CPO Nordamerika-Schiffe 2 Fünf im Einsatz auf den Weltmeeren

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1 Fünf im Einsatz auf den Weltmeeren CPO Nordamerika-Schiffe 2 Schiffsbeteiligung MPC Capital

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3 Schiffsbeteiligungen als geschlossene Fonds tragen zur Optimierung des Portfolios bei. Eine Schiffsbeteiligung entwickelt sich relativ unabhängig von Aktien- oder Rentenmärkten und sorgt auf diese Weise für Stabilität. Mit den CPO Nordamerika-Schiffen 2 beteiligen Sie sich indirekt an fünf hochwertigen Vollcontainerschiffen der Panamax-Klasse. Diese werden derzeit bei der weltweit führenden Werft gebaut und sind in den ersten fünf Jahren bereits fest bei bonitätsstarken Charterern beschäftigt. Auch wenn nach nordamerikanischen Hafenstädten benannt, sind diese Schiffe flexibel auf allen Weltmeeren einsetzbar: Sie können sowohl die meisten Seehäfen anlaufen als auch die wohl wichtigste Seeverkehrsstraße der Welt befahren, den Panamakanal. Eine zeitgemäße Kapitalanlage für unternehmerisch orientierte Anleger mit einem Gespür für die Schifffahrt. Schiffsbeteiligung 3

4 Inhaltsverzeichnis 6 Angaben über die Vermögensanlage 14 Prospektverantwortung 16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 26 Die Schiffe 29 Die Werft 30 Die Charterer 32 Der Vertragsreeder 33 Der Markt 36 Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH 39 Angaben über die Emittentin 40 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 42 Die Gründungsgesellschafter 47 Die Geschäftstätigkeit 48 Anlageziele und Anlagepolitik 50 Prospektanforderungen gemäß 15 VermVerkProspV 56 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen 60 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 60 Gewährleistete Vermögensanlage 60 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen 61 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 64 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 68 Liquiditätsprognose 70 Ertragsprognose 72 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose 75 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 4 Inhaltsverzeichnis

5 78 Sensitivitätsanalysen 84 Vertragliche Rahmenbedingungen 90 Übersicht über die weiteren Vertragspartner 95 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage 96 Steuerliche Rahmenbedingungen 103 Die Verträge 104 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft CPO Nordamerika-Schiffe 2 mbh & Co. KG 116 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 121 Mittelverwendungsvertrag 125 Gesellschaftsvertrag der KG MS CPO New York Offen Reederei GmbH & Co. 135 Vertragsreedervertrag der KG MS CPO New York Offen Reederei GmbH & Co. 138 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 142 Abwicklungshinweise 144 Glossar 147 Quellennachweis Anlage: Beitrittserklärung vom 9. Mai 2008 Anbieter von Vermögensanlagen sind seit 1. Juli 2005 gesetzlich verpflichtet, Prospekte nach den Vorschriften des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist vorab von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten. In diesem Zusammenhang besteht eine gesetzliche Pflicht, darauf hinzuweisen, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist. Schiffsbeteiligung Inhaltsverzeichnis 5

6 Angaben über die Vermögensanlage Das Konzept Die weltweiten Warenströme wachsen kontinuierlich. Davon profitieren Handelsschiffe in hohem Maße, da 95 % des gesamten Frachtvolumens per Schiff abgewickelt werden. Insbesondere der Containerverkehr ist ein wesentlicher Eckpfeiler des internationalen Warenaustausches. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) prognostiziert eine weitere Verdoppelung des weltweiten Containerumschlages bis Als Hauptgründe für diese Entwicklung werden die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung, die Zunahme des Containerisierungsgrades bei den Transportgütern sowie die aktive Teilnahme von immer mehr Ländern am Welthandel angeführt. Folgerichtig werden immer größere Gütermengen zwischen den Kontinenten transportiert, sodass immer größere Schiffe zum Einsatz kommen. Nutzen Sie dieses Potenzial durch eine gleichzeitige Beteiligung an den Vollcontainerschiffen MS CPO New York, MS CPO Baltimore, MS CPO Norfolk, MS CPO Savannah und MS CPO Miami. Bei diesen fünf Schiffen handelt es sich um Panamaxschiffe mit jeweils Containerstellplätzen. Sie gehören damit zu einer der größten Schiffsklassen, die die wohl wichtigste Seeverkehrsstraße befahren kann, den Panamakanal. Alle Schiffe werden auf der Werft von Hyundai Heavy Industries (HHI) in Ulsan, Südkorea, gebaut und voraussichtlich im Jahr 2009 abgeliefert. Das Beteiligungsangebot CPO Nordamerika-Schiffe 2 wird mit renommierten und bewährten Partnern aufgelegt. Als Vertragsreeder fungiert die Hamburger Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, einer der weltweit bedeutendsten Anbieter von Chartertonnage im Containerbereich. Nach Übernahme der Schiffe sind diese im Rahmen ihrer Erstbeschäftigung für fünf Jahre verchartert. Drei Schiffe fahren für die Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG (Hamburg Süd), Hamburg (Dynamar-Rating 2 3) und zwei Schiffe für die United Arab Shipping Company (S.A.G.) (UASC), Kuwait (Dynamar-Rating 2). Die Hamburg Süd verfügt zudem noch über Verlängerungsoptionen von jeweils zweimal einem Jahr. Die fünf Fondsschiffe bilden mit ihren fünf baugleichen Schwesterschiffen MS CPO Boston, MS CPO Philadelphia, MS CPO Richmond, MS CPO Charleston und MS CPO Jacksonville einen Personalkostenpool. Die Gesellschafter- strukturen und damit die Eigenkapitalfinanzierungen der letztgenannten Schiffe sind denen der CPO Nordamerika-Schiffe 2 sehr ähnlich, denn neben den Einlagen des Vertragsreeders wurden diese ebenfalls über Publikumsfonds von MPC Capital eingeworben. Auch das Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital entspricht dem der Fondsschiffe. Verchartert sind diese ebenso im Jahr 2009 abzuliefernden Einheiten auch an Hamburg Süd und UASC. Art der Beteiligung Der Kapitalanleger investiert seine Zeichnungssumme in einen geschlossenen Fonds und beteiligt sich kommanditistisch an der Beteiligungsgesellschaft CPO Nordamerika-Schiffe 2 mbh & Co. KG, die über kommanditistische Beteiligungen an fünf Ein- Schiffsgesellschaften in fünf Vollcontainerschiffe mit einer Ladekapazität von jeweils TEU investiert. Fondsvolumen und Mindestzeichnungssumme Das Emissionsvolumen beträgt EUR zuzüglich einer Überzeichnungsreserve von EUR (EUR je Ein-Schiffsgesellschaft). Die Mindestzeichnungssumme soll EUR betragen, davon abweichende Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG (MPC Capital AG) und die Reederei Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) KG haben jeweils eine unvergütete Platzierungsgarantie in Höhe der Hälfte der Differenz zwischen den gezeichneten und eingezahlten Einlagen und dem zur Zeichnung vorgesehenen Eigenkapital abgegeben (vgl. Seite 88). Ein Mindestplatzierungsvolumen besteht daher nicht. Die maximal zu begebende Anzahl der Anteile beträgt Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte Jeder Kommanditist ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit weitgehenden Kontrollrechten, insbesondere auf Übersendung des Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft, ausgestattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielsweise das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das 6 Angaben über die Vermögensanlage

7 Kündigungs- und Liquidationsrecht sowie das Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfindungsguthaben. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage und weitere Treuepflichten gegenüber. Besondere Merkmale der Konzeption Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot werden Anleger, die sich unmittelbar als Kommanditist beteiligen möchten, mit nur 10 % ihrer Zeichnungssumme in das Handelsregister eingetragen. Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Die Gesellschafter, die sich an dem Beteiligungsangebot CPO Nordamerika-Schiffe 2 beteiligen, erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Ein-Schiffsgesellschaften optieren von Beginn an zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. 5a Einkommensteuergesetz (EStG). Sie ermitteln damit ihre Gewinne unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pauschal entsprechend der Tonnage. Der jährlich zu versteuernde Tonnagegewinn wird ca. 0,26 % der Kommanditeinlage betragen und unterliegt der Gewerbesteuer. Ein Gewinn aus der späteren Veräußerung der Schiffe wird durch den Tonnagegewinn abgegolten. Im Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen auf den Seiten 96 ff. werden die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes ausführlich dargestellt. Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieter übernimmt nicht die Zahlung von Steuern für die Anleger bzw. zugunsten der Anleger. Übertragbarkeit der Vermögensanlage Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft CPO Nordamerika-Schiffe 2 mbh & Co. KG hat eine prospektierte Laufzeit von ca. 18 Jahren ab Infahrtsetzung des ersten Schiffes. Vor Ablauf dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ( 16) im Rahmen eines Verkaufs, einer Schenkung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich auf Dritte übertragen werden. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als Vertragsreeder ein Vorkaufsrecht (vgl. 16 Abs. 5 Gesellschaftsvertrag), das sie innerhalb einer Frist von einer Woche nach Anzeige des Kaufvertrages ausüben kann. Die Übertragung einer Beteiligung an der Gesellschaft ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Übertragungen auf Ehegatten sowie auf Verwandte in gerader Linie. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und entstehende Beteiligung jeweils mindestens EUR 500 beträgt und ohne Rest durch EUR 1 teilbar ist. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt, sodass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich ist (vgl. Seite 18). Die MPC Capital AG bietet mit der MPC FundXchange eine spezielle Online-Handelsplattform an, über die MPC Fondsanteile gehandelt werden können ( Vor Übertragung einer Beteiligung sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. Der Übergang der Beteiligungen durch Erbfall ( 17 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) ist jederzeit möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Mehrere Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 7

8 Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Zahlstelle Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg. Die TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der Beteiligung. Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot wird bei der MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, Hamburg zur Ausgabe bereitgehalten. Zahlung des Erwerbspreises Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu 20 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin. Die verbleibenden 80 % werden zum 15. Januar 2009 fällig. Die entsprechenden Beträge sind auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft CPO Nordamerika-Schiffe 2 mbh & Co. KG Kontonummer: BLZ: Bank: Nord/LB Verwendungszweck: bitte die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer sowie den Namen des Zeichners (Nachname, Vorname) eintragen des geplanten Emissionsvolumens zzgl. der möglichen Überzeichnungsreserve von maximal EUR geschlossen. Eine vorzeitige Schließung oder die Kürzung von Zeichnungen, Anteilen bzw. Beteiligungen ist nicht möglich. Angebotener Teilbetrag im Ausland Es ist vorgesehen, die Vermögensanlage in Deutschland und in Österreich anzubieten. Die Höhe des Platzierungsvolumens in Österreich ist unbestimmt. Erwerbspreis Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme. Die Mindestzeichnungssumme soll EUR betragen. Darüber hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Weitere Kosten der Beteiligung Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 % p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen ( 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Falls eine persönliche Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen sind. Eine etwaige Löschung aus dem Handelsregister ist nicht mit zusätzlichen Kosten verbunden. Bei der Überweisung des Zeichnungsbetrages können für den Anleger Kosten anfallen. Eine steuerliche Beratung auf Ebene des Anlegers ist mit Kosten verbunden. Entgegennahme der Beitrittserklärungen Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Palmaille 67, Hamburg, entgegen. Vorgesehene Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung Der Anleger trägt im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf. entstehende Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Beratung oder die Verkaufsanbahnung. Im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat der Anleger eventuell Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert, würde bei einer frühzeitigen Rückführung der Fremdfinanzierung eine Vorfällig- 8 Angaben über die Vermögensanlage

9 keitsentschädigung entstehen. Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung der Beteiligung. Weitere vom Anleger zu erbringende Leistungen Die Haftung der Anleger im Außenverhältnis ist auf 10 % ihrer Pflichteinlage begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Nach vollständiger Erbringung der Einlage kann die Haftung insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner Einlage etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die Haftsumme von 10 % sinkt (so genanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Bei planmäßigem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine Außenhaftung. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt nach 160 HGB bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden des Anlegers für bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. Die Bemessungsgrundlage für Einkommensteuerzahlungen nach dem persönlichen Steuersatz liegt bei ca. 0,26 % p. a., bezogen auf die Pflichteinlage. Abhängig von seinen persönlichen Verhältnissen ergeben sich für den Anleger darauf Einkommensteuerzahlungen von ca. 0,12 % p. a., bezogen auf seine Nominalbeteiligung. Weiterhin erfolgt unabhängig vom Beitrittszeitpunkt der Anleger zur Beteiligungsgesellschaft eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter ( 10 der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften). Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die den Anleger zu weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen, verpflichten. 5 % des Emissionskapitals, das die MPC Capital Investments GmbH als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält. Die Gesamthöhe der Provisionen entspricht damit EUR Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und ihrer jeweiligen Höhe ist Seite 66 zu entnehmen. Gesellschaftsverträge/ Treuhand- und Verwaltungsvertrag Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sowie der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS CPO New York Offen Reederei GmbH & Co. (exemplarisch für alle fünf Ein-Schiffsgesellschaften) und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten abgedruckt. Die Zielgruppe Deutlich unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfristigen Anlagehorizont von rund 18 Jahren, die mit den Risiken einer Anlage in Schiffen vertraut sind. Gesamthöhe der Provisionen 91,29 % der Investitionssumme sind gemäß Investitionsplan für die Anschaffung der Schiffe vorgesehen (vgl. Seite 61 ff., Prog nostizierter Investitions- und Finanzierungsplan ). Die Liquiditätsreserve des geschlossenen Fonds beträgt 0,06 %. Die verbleibenden 8,65 % der Investitionssumme sind Gründungs- und Beratungskosten, Kosten für die vorbereitende Bereederung/ Haftung, Kreditbearbeitung, Kapitalbeschaffung und Treuhandvergütung. Darin enthalten ist ebenfalls das Agio in Höhe von Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 9

10 Die Beteiligungsobjekte Schiffstyp Containerkapazität Davon homogen à 14 t Kühlcontaineranschlüsse Geschwindigkeit Bauwerft Fünf moderne Panamax-Vollcontainerschiffe TEU Ca TEU 560 FEU 24,1 Knoten (auf Entwurfstiefgang 10,80 m bei 90 % MCR inkl. 15 % Seezuschlag) Hyundai Heavy Industries Co. Ltd. (HHI), Ulsan, Südkorea Baunummern 2058; 2060; 2062; 2064 und 2071 Anschaffungskosten (für alle Schiffe) USD (USD bis USD je Schiff) USD Erstausrüstung USD Bauaufsicht USD Baupreiszwischenfinanzierung Gesamt USD Geplante Ablieferungen MS CPO New York 31. Januar 2009 MS CPO Baltimore 30. April 2009 MS CPO Norfolk 3. Juni 2009 MS CPO Savannah 31. August 2009 MS CPO Miami 8. Oktober 2009 Wichtige Vertragspartner Anbieter Vertragsreeder Charterer Mittelverwender Treuhänder MPC Capital Investments GmbH, Hamburg Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG, Hamburg (Hamburg Süd) United Arab Shipping Company (S.A.G), Kuwait (UASC) BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg 10 Angaben über die Vermögensanlage

11 Das Beschäftigungskonzept Geplante Laufzeit Charterer Laufzeit der Festcharter Verlängerungsoptionen Kalkulierte Anschlusscharter Kaufoptionen der Charterer Ca. 18 Jahre ab Infahrtsetzung des ersten Schiffes Hamburg Süd (MS CPO New York, MS CPO Baltimore und MS CPO Norfolk ) und UASC (MS CPO Savannah und MS CPO Miami ) Jeweils fünf Jahre ab Ablieferung zu je USD pro Tag (MS CPO New York und MS CPO Baltimore ) USD pro Tag (MS CPO Norfolk ) USD pro Tag (MS CPO Savannah und MS CPO Miami ) 2 x 1 Jahr zu je USD pro Tag (MS CPO New York und MS CPO Baltimore ), 2 x 1 Jahr zu je USD pro Tag (MS CPO Norfolk ) USD je Tag/Schiff über die gesamte Laufzeit nach Ablauf der Verlängerungsoptionen bzw. Festcharter Es bestehen keine Kaufoptionen für die Schiffe. Die Schiffshypothekendarlehen Darlehensart Prognostizierte Laufzeit der Darlehen Gesicherte Zinssätze inklusive Bankenmarge 1) Kalkulierte Darlehenszinsen nach Ablauf der Zinsbindungsperioden Rückzahlung Fünf Schiffshypothekendarlehen, die zu 50 % in japanischen Yen (JPY) und zu 50 % in US-Dollar (USD) valutieren 16 Jahre ab jeweiliger Infahrtsetzung USD-Tranche: durchschnittlich 6,637 % p. a. für alle Schiffe (für fünf Jahre) JPY-Tranche: durchschnittlich 3,110 % p. a. für alle Schiffe (für fünf Jahre) USD-Tranchen: 7,5 % p. a. JPY-Tranchen: 4,5 % p. a. Die Tilgung ist gemäß Darlehensvertrag und Term Sheet in 64 vierteljährlichen Raten, jeweils beginnend drei Monate nach Inanspruchnahme der Darlehen, vorgesehen. 1) grundsätzlich wurden mit der finanzierenden Bank Margen von 1,125 % p. a. vereinbart. Die Margen gelten für eine Laufzeit von fünf Jahren nach Auszahlung der Darlehen. Die Zinssätze wurden für fünf Jahre nach dem jeweiligen Ablieferungstermin gesichert. Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 11

12 Die Wechselkurse Kurssicherung der Schiffskaufpreise Die Baupreise für die Schiffe wurden in USD vereinbart. Die Finanzierung erfolgt über Kommanditbeteiligungen in EUR und Schiffshypothekendarlehen, die zu je 50 % in USD und JPY vereinbart wurden. Zur Wechselkursabsicherung der nicht durch das Schiffshypothekendarlehen abgedeckten Kaufpreisanteile während der Investitionsphase wurden Devisentermingeschäfte mit einem durchschnittlichen Wechselkurs von USD 1,37098 pro EUR abgeschlossen. Der JPY-Anteil der Darlehen wurde über Devisentermingeschäfte mit einem gewichteten Wechselkurs von JPY 115,3258 pro USD abgesichert. Angenommene Wechselkurse in der Betriebsphase JPY 100 je USD in 2008 und 2009 JPY 110 je USD in 2010 JPY 115 je USD, durchgängig ab 2011 USD 1,50 je EUR in 2008 und 2009 USD 1,40 je EUR in 2010 USD 1,35 je EUR, durchgängig ab 2011 Prognostizierte Ausschüttungen, 1) bezogen auf die Zeichnungssumme 6,00 % Für ,25 % p. a. Ab ,50 % p. a. Ab ,75 % Für ,25 % p. a. Ab ,50 % Für ,00 % Für ,25 % p. a. Ab ,50 % Für ,25 % Für ,25 % Für 2026 zzgl. des Anteils an den Veräußerungserlösen, voraussichtlich im Jahr 2026 Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlösen nach Steuern beträgt rd. 239,13 % der Zeichnungssumme, bezogen auf eine geplante Laufzeit bis ins Jahr ) bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals. Die Ausschüttungen erfolgen in der Regel im auf die Gesellschafterversammlung folgenden Jahr, d. h. die erste Ausschüttung für 2010 wird im Jahr 2011 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der Beteiligungsgesellschaft es zulässt, können Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Ausschüttungen bereits am Ende des betreffenden Geschäftsjahres vorgenommen werden. 12 Angaben über die Vermögensanlage

13 Kalkulierte VeräuSSerungserlöse Kalkulierte Veräußerungserlöse Jeweils 35 % der Anschaffungskosten als Summe aus Schiffspreis, Kosten der Bauaufsicht und Erstausrüstung nach durchschnittlich ca. 17,6 Betriebsjahren Struktur des Beteiligungsangebotes Anleger Beteiligungsgesellschaft CPO Nordamerika-Schiffe 2 mbh & Co. KG TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh MPC Capital Investments GmbH Verwaltung Beteiligungsgesellschaft CPO Nordamerika-Schiffe mbh Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Verwaltungsgesellschaft CPO Nordamerika-Klasse mbh Sonstige Gründungsgesellschafter KG MS CPO New York Offen Reederei GmbH & Co. KG MS CPO Baltimore Offen Reederei GmbH & Co. KG MS CPO Norfolk Offen Reederei GmbH & Co. KG MS CPO Savannah Offen Reederei GmbH & Co. KG MS CPO Miami Offen Reederei GmbH & Co. Gründungsgesellschafter Persönlich haftende Gesellschafterin Vertragsreeder Beteiligungswege der Anleger Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 13

14 Prospektverantwortung Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die MPC Capital Investments GmbH mit Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, Hamburg. Prospektaufstellungsdatum Hamburg, 9. Mai 2008 Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen des Beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft ändern (vgl. Die wesentlichen Risiken der Vermögenslage, Seite 16 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben. Die Prospektherausgeberin ist nicht verantwortlich für die persönliche Beratung oder Vermittlung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder -vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen. Ulrich Oldehaver (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH) Bert Manke (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH) Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben bedürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung durch die MPC Capital Investments GmbH. Marcel Becker (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH) Katrin Stehr (Geschäftsführerin MPC Capital Investments GmbH) Karen Key (Geschäftsführerin MPC Capital Investments GmbH) 14 Prospektverantwortung

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16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen Informationen wieder. Für die umfassende Beurteilung der Kapitalanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes unverzichtbar. Das Angebot zu einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaftlicher Erfahrung und einem Gespür für das Risikoprofil. Mit einer geplanten Laufzeit von ca. 18 Jahren nach Infahrtsetzung des ersten Schiffes ist die Beteiligungsgesellschaft CPO Nordamerika-Schiffe 2 mbh & Co. KG als langfristige Kapitalanlage konzipiert. Der Zeichner sollte daher bei Erwerb der Beteiligung über einen entsprechenden Anlagehorizont verfügen. Bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft wird empfohlen, Rat bei einem Steuerberater einzuholen. Die aus den individuellen Gegebenheiten resultierenden Auswirkungen und damit verbundene Risiken der Vermögensanlage für den einzelnen Anleger können naturgemäß nicht im Prospekt dargestellt werden. Der Prospekt kann den Anleger nicht davon entbinden, vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation eine eigene Beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle Beratung in Anspruch zu nehmen. ALLGEMEINE RISIKEN VON SCHIFFSBETEILIGUNGEN Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können: Verschlechterung des Welthandels, abnehmende Nachfrage nach Transportkapazitäten für Container, sinkende Containerschiffspreise, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Ablieferungen etc. Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne Anleger oder die Emittentin dies beeinflussen kann. Neben den allgemeinen Risiken sind Investitionen in Schiffe in Form von geschlossenen Fonds als unternehmerische Beteiligungen auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt. Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken (Risiken, die zu einer schwächeren Prognose führen können), anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen können) und darüber hinausgehende anlegergefährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden). Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswirkungen auf Gewinn und Liquidität entfalten. Für den Fall eines kumulierten Auftretens der dargestellten Risiken muss auf die Möglichkeit von Kapitalverlusten bis hin zum Totalverlust hingewiesen werden. Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der so genannten Tonnagesteuer durch die Ein-Schiffsgesellschaften im Sinne des 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steuerzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne zu leisten sind. Es besteht somit das Risiko, dass der Anleger nicht nur seine Einlage verliert, sondern zusätzlich die aus seiner Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die Kosten einer eventuellen Darlehensfinanzierung tragen muss. Da sich der Anleger an einer Kommanditgesellschaft beteiligt, ist seine Haftung grundsätzlich auf die Hafteinlage (entspricht bei diesem Beteiligungsangebot 10 % der Zeichnungssumme) begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anleger als Treugeber oder als Direktkommanditist an der Gesellschaft beteiligt ist. Nach der Leistung seiner Zeichnungssumme kann es zum Wiederaufleben der Haftung kommen, sofern Anleger im Rahmen von Ausschüttungen Teile ihrer Hafteinlage zurückerhalten haben. Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen 16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

17 deshalb auch ausländischen Rechtsordnungen. Es kann daher zu Rechtsstreitigkeiten im Ausland kommen. In einem solchen Fall kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass ausländische Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach deutschem Recht nicht anerkennen und auf Vermögen der Anleger in dem betreffenden Staat zugreifen (maximales Risiko). Es ist darauf hinzuweisen, dass die gewählte Reihenfolge der dargestellten Risiken weder eine Aussage über deren Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken bedeutet. Des Weiteren können Risiken bei starker oder extremer Ausprägung in die jeweils höhere Risikoklasse fallen. PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN Dies hätte insbesondere für folgende Bereiche Auswirkungen: - Investitionsdurchführung Für die Investitionsphase wurden Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen, soweit Liquidität aus dem Eigenkapital in der Währung USD (durchschnittlich USD 1,37098 pro EUR) bzw. aus dem JPY-Darlehen in USD (durchschnittlich JPY 115,3258 pro USD) benötigt wird. Sollten gegenüber der Planung höhere Aufwendungen anfallen, besteht das Risiko, dass sich diese höheren Aufwendungen wegen ungünstigerer Kurse zusätzlich erhöhen. Bei einem gegenüber der Planung geringeren Aufwand besteht das Risiko, dass aus den nicht benötigten Teilen der Devisentermingeschäfte beim Rückumtausch ein Verlust entsteht. Durchführung der Investition Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht vertraglich festgelegt sind. Ferner besteht stets die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich derartige Vertragsänderungen auf den Investitionsplan auswirken, ist die Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Anpassungen der Investitionssumme führen. Erhöhungen des Emissionskapitals führen zu prozentualen Verringerungen der Ergebniszuweisungen. Wechselkursrisiken Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in EUR, wogegen die Einnahmen und Aufwendungen der Ein-Schiffsgesellschaften zum überwiegenden Teil in anderen Währungen (hauptsächlich USD und JPY) anfallen. Insofern besteht bei der Umrechnung von USD in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse ungünstiger als die kalkulierten Wechselkurse ausfallen könnten. - Liquiditätsüberschuss/Ausschüttungen Der nach sämtlichen Kosten und dem Kapitaldienst verbleibende Liquiditätsüberschuss in USD bildet die Grundlage für die Höhe der zu beschließenden Ausschüttungen. Bei ungünstigen Kursverhältnissen zum jeweiligen Umrechnungs-/Ausschüttungszeitpunkt besteht das Risiko, dass die EUR-Ausschüttungen geringer ausfallen. Während der Betriebsphase wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (2010) sowie USD 1,35 je EUR (durchgängig ab 2011) unterstellt. - Schiffsbetriebskosten Für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD anfallen, hierzu zählen insbesondere Teile der Aufwendungen für Ersatzteile, Reparaturen und Besatzungskosten, besteht ein Kursrisiko. Dies kann im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen. - Verwaltungskosten Die Verwaltungskosten wurden vollständig in EUR kalkuliert. Bei einem ungünstigeren Wechselkurs als USD 1,50 je EUR (2008 und 2009), USD 1,40 je EUR (2010) sowie USD 1,35 je EUR (ab 2011) besteht ein Wechselkursrisiko, das im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen kann. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 17

18 - Veräußerungserlöse Die Veräußerungserlöse sind wesentliche Bestandteile der Kapitalrückflussrechnung. Die Veräußerung der Schiffe ist prospektgemäß nach ca. 18 Jahren ab Infahrtsetzung des ersten Schiffes geplant. Vor dem Hintergrund der EUR-Ausschüttungen an die Gesellschafter kann ein Wechselkursrisiko bestehen, welches im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen kann. Kalkulatorisch wurden die Veräußerungserlöse zu einem Wechselkurs von USD 1,35 pro EUR berücksichtigt. - Darlehen Ein Risiko liegt in den Zinszahlungen und der Tilgung der JPY- Tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden USD-Einnahmen. Diese wurden in der Kalkulation zu einem Kurs von JPY 100 je USD (2008 und 2009), JPY 110 je USD (2010) und JPY 115 je USD (durchgängig ab 2011) berücksichtigt. Bei einem schwächeren USD gegenüber dem JPY besteht insofern das Risiko, dass mehr USD-Liquidität zur Bedienung von Zinsen und Tilgung benötigt wird. Dadurch würde weniger Liquidität für Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen. Darüber hinaus wurde sowohl im Darlehensvertrag als auch im Term Sheet vereinbart, dass die Banken jeweils ein Recht auf anteilige Sondertilgungen haben, sofern sich der JPY-Darlehensanteil, umgerechnet in USD, kursbedingt um mehr als 5 % erhöht (105 %-Klausel). Solche Leistungen belasten im Ergebnis die Liquiditätssituation der Beteiligungsgesellschaft. Zinsrisiko Die Darlehenszinsen ergeben sich aus dem LIBOR (London Interbank Offered Rate) zzgl. der jeweiligen Bankenmarge. Die Zinsen wurden für alle Schiffe für die ersten fünf Jahre zu 100 % festgeschrieben. Die vereinbarte Bankenmarge beträgt 1,125 % p. a. bei einer zeitlichen Bindung von fünf Jahren und wird anschließend neu vereinbart. Erhöhungen der Marge oder höhere Zinsen als kalkuliert nach Ablauf der Zinsbindungsperiode würden zu einer erhöhten Belastung der Ein-Schiffsgesellschaften und damit ggf. zu niedrigeren Rückflüssen führen. Marktumfeld Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten für Containerschiffe natürlichen Marktschwankungen unterliegen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Die Fondsschiffe sind nach Ablieferung für fünf Jahre an Hamburg Süd bzw. UASC zu festen Raten verchartert. Zudem bestehen für die Schiffe unter Hamburg-Süd-Charter je zwei einjährige Verlängerungsoptionen seitens des Charterers. Die Höhe der Anschlusscharterraten hängt von dem Marktumfeld zum Zeitpunkt des Abschlusses der Folgechartern ab, im Extremfall besteht auch das Risiko, dass keine Anschlussbeschäftigung gefunden wird. Eine exakte Prognose der Charterraten kann aufgrund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben werden. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten Plandaten nicht auszuschließen. Erzielbare Verkaufserlöse Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die prospektierten Verkaufserlöse unterschritten werden bzw. kein Verkauf möglich ist. Die Auswirkungen von abweichenden, geringer ausfallenden Verkaufserlösen für die Schiffe werden im Abschnitt Sensitivitätsanalysen ab Seite 78 dargestellt. Betriebs- und Verwaltungskostenrisiko Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Betriebs- und Verwaltungskosten (u. a. Kosten für Personal, Ausrüstung, Schmierstoffe, Reparaturen und Versicherungen) überschritten werden. Die Ein-Schiffsgesellschaften planen, die Schiffe überwiegend mit Nicht-EU-Personal zu besetzen. Um dieses zu ermöglichen, sollen die Schiffe überwiegend ausgeflaggt und unter der Flagge Liberias betrieben werden. Das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie als Genehmigungsbehörde könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigung nicht erteilen oder nach Ablauf der zweijährigen Genehmigungsfrist nicht erneuern. Die Rückflaggung aller oder einzelner Schiffe unter deutsche Flagge könnte zu erheblich höheren Personalkosten führen, da die Schiffsführung gegen deutsches Personal ausgetauscht werden müsste. Die zusätzlichen Mehrkosten würden voraussichtlich pro Schiff einmalig USD und ca. EUR p. a. betragen. Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten Plandaten führen. 18 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

19 Behördliche Genehmigungen Für einen ordnungsgemäßen Betrieb sind diverse Genehmigungen in- und ausländischer Behörden notwendig. Die Anbieterin geht davon aus, dass die erforderlichen Genehmigungen zu den Ablieferungsterminen der Schiffe vorliegen (vgl. Seite 49). Es besteht aber das Risiko, dass der Betrieb bei nicht rechtzeitigem Vorliegen der Genehmigungen eingeschränkt oder vollständig untersagt werden kann. Die daraus resultierenden Einnahmeausfälle würden im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen. Allgemeine rechtliche Risiken Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb unter Umständen wechselnden Rechtsordnungen. Außerdem unterliegen einige Verträge der Emittentin ausländischem, insbesondere englischem Recht. Dadurch lässt sich der Ausgang von ggf. auftretenden Rechtsstreitigkeiten schwer einschätzen. Weiter können mit derartigen Rechtsstreitigkeiten erhöhte Kosten verbunden sein. Die gerichtlichen Auseinandersetzungen richten sich nach den im jeweiligen Ausland geltenden Rechts- und Verfahrensgrundsätzen, die teilweise erheblich von deutschen Rechts- und Verfahrensgrundsätzen sowie vom deutschen Rechtsverständnis abweichen können. Folglich kann sich die Rechtsverfolgung schwieriger gestalten und/oder mit höheren Kosten verbunden sein, als dies bei einem vor einem deutschen Gericht geführten Rechtsstreit der Fall wäre. Insgesamt gilt bei der Anwendung ausländischen Rechts in erhöhtem Maße als in Fällen, in denen deutsches Recht zur Anwendung kommt, dass sich die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit vertraglicher Bestimmungen nicht abschließend beurteilen lässt. Schließlich besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der Verträge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Änderung von Gesetzen, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis, die zu einer Belastung der Beteiligungsgesellschaft und damit zu einer Reduzierung der Ausschüttungen führen kann. Steuerliche Risiken Es besteht das Risiko, dass künftige Entscheidungen der Finanzverwaltung, Gesetzesänderungen und Änderungen der Rechtsprechung die vorhergesagten Ergebnisse entscheidend beeinflussen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen können erheblichen Einfluss auf die geplanten Ergebnisse haben. Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung durch das Finanzamt getroffen. Nach der Konzeption optieren die Ein-Schiffsgesellschaften von Beginn an zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer). Danach haben die Anleger pauschal niedrige steuerliche Gewinne zu versteuern, auch wenn die Gesellschaften tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaften. Sollten die Regelungen der Tonnagesteuer in der Zukunft aufgehoben oder geändert werden oder sollte die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer aus anderen Gründen nicht möglich sein, müssten die Gesellschaften zur Gewinnermittlung durch den Betriebsvermögensvergleich zurückkehren. Dies würde im Vergleich zu der Prospektprognose zu einer deutlich höheren Steuerbelastung sowohl beim Anleger (Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag) als auch bei den Ein-Schiffsgesellschaften (Gewerbesteuer) führen. Nach dem Koalitionsvertrag vom 11. November 2005 planen die Regierungsparteien, das Erbschaftsteuergesetz unter Berücksichtigung eines mittlerweile ergangenen Beschlusses des Bundesverfassungsgerichts zu ändern. Nach dem Kabinettsentwurf vom 11. Dezember 2007 zur Änderung des Erbschaftsteuergesetzes und des Bewertungsgesetzes soll Betriebsvermögen zukünftig nicht mehr mit den günstigeren Steuerbilanzwerten, sondern mit dem gemeinen Wert zu bewerten sein. Es ist vorgesehen von diesem Wert 85 % von der Erbschaftsteuer freizustellen. Diese Freistellung soll aber rückwirkend entfallen, wenn innerhalb von 15 Jahren nach der Erbschaft bzw. Schenkung der Anteil verkauft wird oder die Schiffe verkauft werden. Es besteht daher das Risiko, dass nach dem neuen Recht höhere Erbschaftsteuerzahlungen anfallen. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 19

20 Der am 31. Januar 2007 veröffentlichte Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes über die wesentlichen Normen des Erbschaftsteuergesetzes vom 7. November 2006 (1 BvL 10/02) stellt klar, dass die in 19 Abs. 1 ErbStG angeordnete Erhebung der Erbschaftsteuer gegen den Gleichheitssatz des Grundgesetzes verstößt. Vertragserfüllung aus den Chartervereinbarungen Die fünf Ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass die Charterer ihre Verpflichtungen aus den Chartervereinbarungen nicht erfüllen können. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine Weiterbeschäftigung der Schiffe nicht oder nur zu niedrigeren als den kalkulierten Charterraten möglich ist. Sollte es zu Steuernachforderungen kommen, z. B. weil die Freistellung von der Erbschaftsteuer rückwirkend entfällt, wären diese mit 6 % p. a. zu verzinsen. Vor dem Hintergrund der individuellen Situation und um die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren. Darüber hinaus bestehen die bei internationalen Chartervereinbarungen üblichen Minderungs- und Sonderkündigungsrechte der Charterer. Diese gelten, soweit der Vertragspartner seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt oder in Fällen der Undurchführbarkeit der Vereinbarung, z. B. bei längeren Betriebsunterbrechungen oder Requirierung des Schiffes. In der Folge würden diese Einnahmeausfälle im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen. Bei der Berechnung der Gewerbesteuer wurden bei den Sonderbetriebseinnahmen die Sonderbetriebsausgaben geschätzt. Sollten die tatsächlichen Sonderbetriebsausgaben niedriger sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Nicht endgültig geklärt ist die Behandlung von Vorabgewinnen im Rahmen des 5a EStG. Die Anbieterin geht davon aus, dass diese unter die Regelung des 5a EStG fallen und keine Steuermehrbelastungen verursachen. Sollte dies nicht der Fall sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken Die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen fünf Ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Dies kann Gründe in der Leistungsqualität, der Vertragstreue, aber auch der Bonität der Vertragspartner der Gesellschaften haben. Dies sind z. B. die Charterer oder Reeder, mit denen die Gesellschaften Verträge geschlossen haben. Kommen die Vertragspartner aus welchen Gründen auch immer ihren Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nach, so kann dies Mehraufwendungen für die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen Ein-Schiffsgesellschaften zur Folge haben. Poolverträge Aus den Poolverträgen (Heuerpool und technischer Ausfallpool, siehe Seite 88 f.) besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Inanspruchnahme der Poolmitglieder sowohl hinsichtlich der Höhe als auch des Zeitpunktes nicht prognostiziert werden kann. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass im Schadensfall andere Poolmitglieder ihren Zahlungsverpflichtungen auch nach einem ggf. eingeleiteten Schiedsgerichtsverfahren nicht nachkommen. Bezogen auf den technischen Ausfallpool steigt mit zunehmender Anzahl der Poolmitglieder und zunehmenden Alter der Schiffe das Risiko, dass Schadensfälle auftreten. Im Ergebnis würden die vorgenannten Punkte zu einer Erhöhung der Schiffsbetriebskosten führen und somit auch das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft mindern. Vertragserfüllung aus den Vertragsreederverträgen Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen, dass ein oder mehrere Schiffe nicht vorschriftsmäßig gewartet und gepflegt werden. Folglich könnten zusätzliche Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe z. B. bei der Personalauswahl bevorteilt oder im Rahmen ihrer Tätigkeit 20 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

21 die Voraussetzungen für die Tonnagesteuer nicht wie vertraglich vereinbart erfüllt. Die Ein-Schiffsgesellschaften würden im letztgenannten Fall gegebenenfalls das Recht zur pauschalen Besteuerung gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) verlieren. Bei Kündigung des jeweiligen Vertragsreedervertrages kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die Bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt. Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten Plandaten führen. Einlagepflicht der Gesellschafter Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder nicht vollständig erbringt, können Verzugszinsen in Höhe von 5 % p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB berechnet werden ( 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). damit einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschafterversammlungen erlangt. Dies gilt insbesondere bei Inanspruchnahme der Platzierungsgarantien und der daraus resultierenden Übernahme der Anteile durch die Platzierungsgaranten. Mittelbare Beteiligung Der Anleger beteiligt sich zwar unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft, aber nur mittelbar an den Ein-Schiffsgesellschaften. Dem Anleger stehen damit keine unmittelbaren Ansprüche gegen die Ein-Schiffsgesellschaften zu. Auch die Beteiligungsgesellschaft ist als ein Gesellschafter der Ein-Schiffsgesellschaften in seiner Einflussnahme auf die Geschäftsführung beschränkt. Der Erfolg der Beteiligung hängt somit ganz wesentlich von der Bonität und Qualität der Geschäftsführung der Ein-Schiffsgesellschaften ab. Weiterhin besteht gemäß 7 Abs. 3 und Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten, die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Die Einlage ist in zwei Raten zu leisten. Da die zweite Rate erst am 15. Januar 2009 einzuzahlen ist, haben die Anleger eine entsprechende Liquiditätsplanung vorzunehmen. Aufgrund des längeren Planungshorizonts besteht das Risiko, dass die Anleger der Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen und damit den vorab geschilderten Verzugsmaßnahmen unterliegen. Dies würde sich negativ auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft auswirken. Majorisierung Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anleger in der Minderheit und kann ggf. seine Interessen nicht durchsetzen. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch die Zeichnung eines großen Teiles der Beteiligung durch einen einzelnen Anleger dieser die Stimmenmehrheit erhält und Über die Verwendung von Ergebnissen entscheiden die Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften. An den Ein-Schiffsgesellschaften sind neben der Beteiligungsgesellschaft weitere Gesellschafter beteiligt. Ob und in welcher Höhe Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften an die Beteiligungsgesellschaft ausgeschüttet werden, liegt damit nicht in der alleinigen Entscheidungsmacht der Beteiligungsgesellschaft. Stimmt beispielsweise nur eine knappe Mehrheit der Anleger in der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft für eine Ausschüttung der Ergebnisse, kann dies aufgrund der Stimmen weiterer Gesellschafter in den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften durch diese anders entschieden werden. Da der Beirat der Ein-Schiffsgesellschaften über Liquiditätsausschüttungen entscheidet, haben die Beteiligungsgesellschaft und damit deren Anleger keine Einflussmöglichkeit, ob und in welcher Höhe Liquidität in den Ein-Schiffsgesellschaften ausgeschüttet wird und zur Ausschüttung an die Anleger zur Verfügung steht. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 21

22 Interessenkonflikte Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen besteht grundsätzlich das Risiko von Interessenskonflikten dergestalt, dass die handelnden Personen nicht unbedingt die Interessen der Ein-Schiffsgesellschaften in den Vordergrund stellen, sondern eigene Interessen oder Interessen von anderen Beteiligten verfolgen (Einzelheiten zu bestehenden Verflechtungen, s. Kapitel Die Gründungsgesellschafter, Seite 42 ff. und Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen, Seite 56 ff.). Kumulierte Risiken Soweit prognosegefährdende Risiken eine starke Ausprägung annehmen oder kumuliert auftreten, können sie zu einem anlagegefährdenden Risiko führen. ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN Übergabe der Schiffe Sollte ein, mehrere oder alle Schiffe nicht an die Ein-Schiffsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Beendigung von einer oder mehreren Gesellschaften zur Folge haben. Aufgrund zwischenzeitlich angefallener Verbindlichkeiten ist nicht auszuschließen, dass die Gesellschafter ihre Pflichteinlagen nicht oder nicht vollständig zurückerhalten. Die für den Betrieb der Schiffe notwendigen behördlichen Genehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat, werden erst mit Ablieferung der Schiffe erteilt. Insofern besteht grundsätzlich das Risiko, dass die erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt werden. Zusätzlich besteht das Risiko, dass eventuell nicht alle Schiffe zu den angegebenen Terminen übergeben werden. Eine verspätete Ablieferung eines oder mehrerer Schiffe würde die Betriebseinnahmen und damit die Liquiditätssituation der Gesellschaften verschlechtern. Vertragserfüllungsrisiken aus geleisteten Anzahlungen Vertragsgemäß leisten die Ein-Schiffsgesellschaften jeweils eine Rate à 20 % des Baupreises nach Vertragsunterzeichnung, eine Rate à 10 % sechs Monate danach und je nach Baufortschritt zwei weitere Raten zu je 10 % des Baupreises als Anzahlung. Als Sicherheiten bestehen hier Anzahlungsgarantien einer südkoreanischen Bank. Diese Sicherheiten wären bei Nichtlieferung der Schiffe und gleichzeitigem Ausfall der garantierenden Bank wertlos. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Ansprüche aus den Anzahlungsgarantien nicht durchgesetzt werden können. In diesen Fällen besteht das Risiko, dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können. Vertragserfüllungsrisiken aus den Schiffshypothekendarlehen sowie den Zwischenfinanzierungskrediten Es besteht das Risiko, dass die bereits zugesagten Darlehen nicht oder nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden. Die Dokumentation der Darlehen die durch die HSH Nordbank AG gewährt werden (Seite 85 ff.) liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in Form eines Term Sheets vor. Es ist daher möglich, dass die Darlehensverträge zu diesen Finanzierungen Bedingungen enthalten, welche von den Ein-Schiffsgesellschaften nicht erfüllt werden können. Dies kann ebenfalls zu Rückforderungen oder einem Stopp der Auszahlungen führen. Sofern in diesem Fall keine anderen Finanzierungen gefunden werden, droht den Ein-Schiffsgesellschaften und damit auch der Beteiligungsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Dies kann zum Verlust der Einlagen der Gesellschafter führen. Vertragserfüllungsrisiko aus dem Mittelverwendungsvertrag Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflichten nicht nachkommt oder die Beteiligungsgesellschaft entgegen ihren vertraglichen Verpflichtungen über Mittel auf dem Mittelverwendungskonto verfügt, besteht das Risiko der Fehlverwendung der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht der Beteiligungsgesellschaft die Insolvenz. 22 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage