Neitzel & Cie. Solarenergie 3 Deutschland

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1 Neitzel & Cie. Solarenergie 3 Deutschland Investition in Photovoltaik-Anlagen in deutschland

2 gute Gründe für Solarenergie 3 Deutschland >> Ausbau Erneuerbarer Energien beschlossen: Beschluss der Energiewende durch den Deutschen Bundestag am 30. Juni 2011 mit überparteilicher Mehrheit sorgt für 20 Jahre garantierte Einnahmesicherheit nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz >> Ddreifache Sicherheit: Investition in nachhaltige Sachwerte (renditestarke Photovoltaik-Anlagen) am rechtssicheren und sonnenscheinreichen Standort Deutschland strenge Investitionskriterien und konservative Kalkulation sichern den gesamten Beteiligungserfolg >> Werterhaltendes Qualitätsmanagement: unabhängige Expertise sowie laufende kaufmännische und technische Überwachung durch renommierte Ingenieurpartnerschaft gewährleistet dauerhafte Ertragsfähigkeit aller Investitionsobjekte >> Vertraglich gesichert: alle Investitionsobjekte mit einer Gesamtleistung von ca Kilowattpeak >> Zusammenarbeit mit renommierten Generalübernehmern / Projektentwicklern: F&S solar concept GmbH, Mando GmbH & Co. KG und der börsennotierten S.A.G. Solarstrom AG >> Kein Fertigstellungsrisiko: Übernahme der Investitionsobjekte erfolgt nur nach Inbetriebnahme inkl. Abnahme durch Gutachter >> Hohe Investitionsquote: über 95 % auf Basis der Gesamtinvestition >> Kurze Laufzeit geplant: nur zehn Jahre (bis 2021) >> Attraktiver Vermögenszuwachs: Auszahlungen von 7 % p. a. auf 8 % p. a. ansteigend, Gesamtmittelrückfluss ca. 201 % (bis 2021) prognostiziert >> Mindestbeteiligung: schon ab Euro zzgl. 5 % Agio möglich FÜR SCHNELLentSCHLOSSENE: AttrAKTIVER FRÜHZEICHNERBONUS 2

3 Nachtrag Nr. 1 vom 25. Januar 2012 nach 11 Verkaufsprospektgesetz der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, Hamburg, zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 22. Dezember 2011, betreffend das öffentliche Angebot von (Treuhand-)Kommanditanteilen an der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG. Der Nachtrag Nr. 1 vom 25. Januar 2012 ist Bestandteil des Verkaufsprospektes vom 22. Dezember Der Nachtrag muss dem Investor zusammen mit dem Verkaufsprospekt ausgehändigt und der Erhalt vom Investor mit Empfangsbestätigung bestätigt werden. Inhalt des Nachtrages: > 1. Betriebsbereitschaft des Solarpark Mosel > 2. Treuhand- und Verwaltungsvertrag > 3. Eingezahltes Kommanditkapital Die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG Hamburg gibt folgende Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 22. Dezember 2011 bekannt. 1. Betriebsbereitschaft des Solarpark Mosel Auf zwei ca. 2,7 und 9,6 Hektar großen Grundstücksflächen wurde der Solarpark Model an den Standorten Kinderbeuern (ca kwp) und Mittelstrimmig (ca kwp) mit einer Gesamtleistung von ca kwp errichtet. Mit Datum vom 28. Dezember 2011 wurde von der TÜV Rheinland Industrie Service GmbH, Trier, der Abschluss sämtlicher Installationsarbeiten an den Modultischen beider Anlagen bescheinigt. Im Rahmen einer Ortsbesichtigung am 21. Dezember 2011 wurde an Hand einer Stichprobenkontrolle von 35 % der installierten Module eine Strommessung vorgenommen und die vollständige Betriebsbereitschaft des Solarpark Mosel bestätigt. Daraus folgt, dass für diese Anlagen die Einspeisevergütung des Jahres 2011 (0,2111 Euro / kwh) vereinnahmt werden können. Der Verkäufer, die börsennotierte S.A.G. Solarstrom AG, Freiburg, setzt insofern die Vereinbarungen aus dem endverhandelten Kaufvertrag planmäßig um.

4 2. Treuhand- und Verwaltungsvertrag Der im Verkaufsprospekt auf den Seiten 145 bis 149 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag weicht aufgrund eines Druckfehlers von dem von den Vertragspartnern unterschriebenen Originalvertrag ab. Auf Seite 149 muss es ab der Überschrift zu 14 richtigerweise heißen: 14 Befreiung von 181 BGB Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 15 Schlussbestimmungen [ ] Unter der Überschrift zu 15 Schlussbestimmungen folgt sodann der Text, der auf Seite 149 des veröffentlichten Verkaufsprospektes als Absätze 1 bis 7 zu 14 abgedruckt worden ist. Im Anschluss hieran folgen, wie im Verkaufsprospekt abgedruckt, Ort und Datum der Unterzeichnung sowie die Unterschriften der Vertragsparteien. 3. Eingezahltes Kommanditkapital Die Kommanditeinlage der Gründungskommanditistin Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG in Höhe von Euro und die Kommanditeinlage der Treuhänderin St. Annen Treuhand GmbH in Höhe von Euro wurden, anders als in 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft (Seite 134 des Verkaufsprospektes) vorgesehen, jeweils erst nach Prospektaufstellung, und zwar am 24. Januar 2012 eingezahlt. Diese Angaben ändern bzw. ergänzen die diesbezüglichen Angaben auf der Seite 71 ( Kapital der Emittentin ), Seite 76 ( 5.2 Gründungsgesellschafter, einleitende Absätze 1 und 2), Seite 78 ( Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, unter Einlage ), Seite 80 ( St. Annen Treuhand GmbH, unter Einlage ) und Seite 127 ( Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, unter Kommanditkapital ). Weiterhin ändert sich die auf Seite 106 dargestellte Zwischenbilanz zum wie folgt: Die auf Seite 108 dargestellte Finanzlage ändert sich wie folgt (Plan-Liquiditätsrechnung 2013 bleibt unverändert): Finanzlage (Prognose) der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Beträge in Euro Plan-Liquiditätsrechnung Einzahlungen Kommanditkapital Kapitalrücklagen / Agio Ausschüttungen der Betriebsgesellschaften Zinsen (nach Steuern) Auszahlungen Investitionen in Betriebsgesellschaften Vorlaufkosten Auszahlungen Entnahmen Verwaltungskosten Liquide Mittel zum Liquide Mittel zum Hamburg, den 25. Januar 2012 Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, vertreten durch die Neitzel & Cie. Verwaltungsgesellschaft mbh, diese wiederum vertreten durch ihren Geschäftsführer Bernd Neitzel Zwischenbilanz zum der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG AKTIVA in Euro PASSIVA in Euro A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital I. Forderungen und sonstige I. Kapitalanteil der Komplementärin 0 Vermögensgegenstände II. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Festkapital Entnahmen 0 3. Ergebnissonderkonto B. Verbindlichkeiten

5 1. Einleitung 1.1 Prospektverantwortung und Vollständigkeitserklärung Anbieterin des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG mit Sitz in Hamburg, Große Bleichen 8. Sie übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes. Die Anbieterin erklärt, dass ihres Wissens nach die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Alle Prospektangaben, Berechnungen und Entwicklungsprognosen wurden nach aktuellem Kenntnisstand mit Sorgfalt nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Eine Haftung für Abweichungen von in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Prognosen durch künftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen, insbesondere Änderungen der Rechtsprechung, sowie für den tatsächlichen Eintritt der mit dieser Beteiligung verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele beim Investor, kann nicht übernommen werden. Ihre Ansprechpartnerin für weitere Informationen sind die Anbieterin oder die persönlich haftende Gesellschafterin, die NCF Fondsverwaltung GmbH, die unter der Rufnummer (040) oder per zu erreichen sind. Datum der Prospektaufstellung: Hamburg, 22. Dezember 2011 Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, vertreten durch die Neitzel & Cie. Verwaltungsgesellschaft mbh, diese wiederum vertreten durch ihren Geschäftsführer Bernd Neitzel Beteiligungsgesellschaft / Emittentin: Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Große Bleichen 8, Hamburg Telefon: (040) , Telefax: (040) Anbieterin: Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG Große Bleichen 8, Hamburg Telefon: (040) , Telefax: (040) Treuhänderin: St. Annen Treuhand GmbH Große Bleichen 8, Hamburg Telefon: (040) , Telefax: (040) Mittelverwendungskontrolleurin: PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Moslestraße 3, Oldenburg Telefon: (0441) , Telefax: (0441) Die auf den Fotos in diesem Verkaufsprospekt abgebildeten Photovoltaik-Anlagen sind nicht Gegenstand des Beteiligungsangebotes. Es handelt sich bei den abgebildeten Photovoltaik-Anlagen nicht um die Investitionsobjekte der Emittentin. 3

6 2. Angebot im Überblick Referenzobjekte der F&S (Teilansichten), von links oben nach rechts unten: Solarpark Schwege, Solarpark Herhahn, Solarpark Dötlingen, Solarpark Herhahn SunEnergy Europe GmbH

7 Inhalt 1. Einleitung 1.1 Prospektverantwortung und Vollständigkeitserklärung Erfolgsfaktoren dieser Beteiligung Angebot im Überblick Wesentliche Risiken der Beteiligung Investitionsobjekte 4.1 Chancen der Beteiligung Investitionsprozess, Investitionskriterien und Projektexit nach kurzer Laufzeit Marktumfeld Investitionsobjekte Zielinvestition Solarpark Mosel Zielinvestition S.A.G. Solarportfolio Zielinvestition F&S Solarportfolio Zielinvestition Solarpark Greußen Wichtige Vertragspartner Angaben über die Emittentin 5.1 Emittentin / Beteiligungsgesellschaft, ihr Kapital und ihre Geschäftstätigkeiten Gründungsgesellschafter Angaben zu weiteren relevanten Partnern Ergänzende Angaben Prognoserechnungen 6.1 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose) Ertrags- und Liquiditätsrechnung konsolidierte Darstellung (Prognose), Laufzeit bis Kapitalrückfluss für den Investor (Prognose), Laufzeit bis Ertrags- und Liquiditätsprognose konsolidierte Darstellung (Prognose), Laufzeit bis Kapitalrückfluss für den Investor (Prognose), Laufzeit bis Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose) Finanzinformationen Steuerliche Grundlagen rechtliche Aspekte 8.1 Rechtliche Grundlagen Wichtige Verträge Übersicht über die wichtigen Vertragspartner Beendigung der Vermögensanlage Vertragswerk Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag Hinweise für Fernabsatzverträge Abwicklungshinweise Beitrittserklärung und Widerrufsbelehrung im Verkaufsprospekt Hinweis Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Fotonachweise: Bundesverband Solarwirtschaft (Schaubilder, Seite 37), F&S solar concept GmbH (Seiten 4 von links oben nach rechts unten, 11, 41, 58, 61, 74, 75, 77, 72, 87, 94,115, 118, 121, 132, 161), fotolia / Eric Gevaert (Seite 4, Hintergrund), fotolia / eyewave (Seite 69), fotolia / LianeM (Seite 19), fotolia / picturia (Seite 164 / U4), Neitzel & Cie. (Seiten 68, 163 / U3), Neitzel & Cie. / Bernd Neitzel (Seite 159), Neitzel & Cie. / Christin Michalski (Seite 6), S.A.G. Solarstrom AG (Seiten 45, 49, 51, 88, 97, 100 / 101, 103, 117, 133, 153), Veer / Bravajulia (Seite 62), Veer / Laurent Dambies (Seite 82), Veer / Lilian Henglein & David Steets (Titel / U1), Veer / Manfredxy (Seiten 30 / 31) Kartenmaterial: Deutscher Wetterdienst (Seite 40) Grafik: 5

8 1.2 Erfolgsfaktoren dieser Beteiligung die rahmendaten des Beteiligungsangebotes > Investition in Photovoltaik-Anlagen (Frei- und Dachflächen) am rechtssicheren und sonnenscheinreichen Standort Deutschland > Investitionsobjekte mit einer Gesamtleistung von ca Kilowattpeak stehen bereits fest > Entwicklung, Bau, Lieferung und Betrieb der Investitionsobjekte sowie deren Übernahme durch die Beteiligungsgesellschaft sind bereits mit erfahrenen Generalübernehmern / Projektentwicklern (F&S solar concept GmbH, Mando GmbH & Co. KG und der börsennotierten S.A.G. Solarstrom AG) vertraglich gesichert > Mindestzeichnungssumme: Euro zzgl. 5 % Agio > geplante Beteiligungslaufzeit: nur zehn Jahre (bis 2021) > attraktiver Frühzeichnerbonus: - 8,0 % für Beitritt und Einzahlung bis zum 29. Februar ,5 % für Beitritt und Einzahlung bis zum 31. März ,0 % für Beitritt und Einzahlung bis zum 30. April für Beitritt und Einzahlung ab 01. Mai 2012: 7,0 % p. a. > geplante Auszahlungen: 7 % p. a. ansteigend auf 8 % p. a. > prognostizierter Gesamtmittelrückfluss bis 31. Dezember 2021: ca. 201 % (zzgl. anrechenbare Gewerbesteuer in Höhe von ca. 13 %) Hohe Investitionsquote > Über 95 % der Gesamtinvestitionsmittel (inkl. Agio, vgl. Tabelle Seite 86) sind für den Erwerb der Investitionsobjekte (Frei- und Dachflächenanlagen) sowie für die Liquiditätsreserve vorgesehen. > strenger Kriterienkatalog zur Auswahl von Photovoltaik-Anlagen > konservative Kalkulation u. a. durch hohe Kapitaldienstreserven und Projektrücklagen auf Ebene der Betriebsgesellschaften in Höhe von ca Euro (vgl. Kapitel 6.4 Ertrags- und Liquiditätsprognose konsolidierte Darstellung (Prognose) ) > vorsichtig angesetzte Verkaufsprognose nach nur zehn Jahren Beteiligungslaufzeit sowie Prognose einer Auflösung nach 21 Jahren ohne Verkaufserlös, aber mit hohen Rückbauansparungen bzw. -avalen > Langfristfinanzierungen mit zehnjähriger Zinssicherheit Zielinvestitionen > Solarpark Mosel (ca kwp), bestehend aus zwei Freiflächenanlagen in der Moselregion zwischen Koblenz und Trier, Vergütung 0,2111 Euro / kwh > S.A.G. Solarportfolio (ca kwp Gesamtleistung), bestehend aus sechs Freiflächenanlagen in Sachsen und Sachsen-Anhalt, Vergütung 0,1876 Euro / kwh > F&S Solarportfolio (ca kwp Gesamtleistung), bestehend aus zwei Frei- und acht Dachflächenanlagen in Brandenburg, Niedersachsen, Sachsen, Sachsen-Anhalt und Schleswig-Holstein, Vergütung 0,1876 bis 0,2702 Euro / kwh > Solarpark Greußen (ca kwp), bestehend aus vier Dachflächenanlagen in der Region Erfurt, durchschnittliche Vergütung 0,2236 Euro / kwh 6

9 1. Einleitung technische überwachung durch die 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann > Für die technische Prüfung und Beratung in der Investitionsphase und die fortlaufende technische Überwachung aller Investitionsobjekte wurde ein langfristiger Rahmenvertrag mit der 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann, Hamburg, abgeschlossen. Die technische Projektprüfung erfolgt parallel zu den Aktivitäten des jeweiligen technischen Betriebsführers der Betriebsgesellschaften. Durch die umfangreichen und regelmäßigen Tätigkeiten von 8.2 werden die Leistungsfähigkeit und die Ertragsfähigkeit der Investitionsobjekte (Photovoltaik-Anlagen) überwacht. Das bedeutet eine zusätzliche Sicherheitskomponente für die Beteiligungsgesellschaft und somit für die Investoren. Planbare Zahlungsströme und sichere einspeisevergütungen > Die sog. Einstrahlungsdaten für die horizontale Globalstrahlung an Standorten in Deutschland werden seit Jahrzehnten erhoben. Verstärkt durch Satellitenmessungen erfolgt eine objektive Bestätigung der Genauigkeit der Einstrahlungsdaten. Somit kann der Einstrahlungswert für den jeweils anlagenspezifischen Standort der Photovoltaik-Anlage auf Basis von langjährigen Messreihen sehr genau bestimmt werden. Die geringe Schwankungsbreite der Einstrahlung an sonnenscheinreichen Orten Deutschlands ermöglicht es, langfristig stabile Zahlungsströme zu prognostizieren. > Profitieren Sie von den gesetzlich festgeschriebenen und langfristig garantierten Vergütungssätzen des Erneuerbare-Energien- Gesetzes (EEG): Die Höhe der Einspeisungsvergütung wird durch das Jahr der Inbetriebnahme (technische Betriebsbereitschaft) der Photovoltaik-Anlage festgelegt und bleibt für weitere 20 Jahre garantiert. erfahrene Partner, ausgereifte sowie sichere technologie und kalkulierbare Folgekosten > Planung, Bau und technische Inbetriebnahme der Investitionsobjekte erfolgt durch die renommierten und erfahrenen Generalübernehmer / Projektentwickler F&S solar concept GmbH, Mando GmbH & Co. KG und die börsennotierte S.A.G. Solarstrom AG. > Photovoltaik-Module mit moderner und ausgereifter Technologie haben eine Lebensdauer von mittlerweile ca. 30 Jahren. Da bei der Erzeugung von Solarstrom mittels Photovoltaik praktisch keine mechanische Beanspruchung der Solarmodule festzustellen ist, gewähren deren Hersteller langjährige und zum Teil sogar lineare Leistungsgarantien (vgl. hierzu Kapitel 4.4) von bis zu 25 Jahren. Solarstandort deutschland > In Deutschland liegt die jährliche Sonneneinstrahlung pro Quadratmeter zwischen 900 und Kilowattstunden (kwh). Die Werte der Sonneneinstrahlung sind somit sehr gut, um einen bedeutenden Beitrag zur Strom- und Wärmeversorgung zu leisten. > Profitieren Sie vom wachsenden Markt der Photovoltaik. Der Ausbau der Photovoltaik in Deutschland ist eine Erfolgsgeschichte. In 2010 wurden Photovoltaik-Anlagen mit einer Leistung von mehr als Kilowatt gebaut. Investitionen in Photovoltaik-Anlagen in Deutschland sind eine attraktive Anlage darüber hinaus ist das Potenzial für Frei- und Dachflächenanlagen bei Weitem noch nicht ausgeschöpft. > Der Deutsche Bundestag hat am 30. Juni 2011 die Energiewende beschlossen. Bis zum Jahr 2020 soll der Anteil am Stromverbrauch aus Erneuerbaren Energien 35 % betragen. Im ersten Halbjahr 2011 lag der Anteil der Erneuerbaren Energien bereits bei 20 %. > die hohe Anzahl von qualitativ hochwertigen Photovoltaik-Anlagen, die in 2011 / 2012 in Betrieb genommen wurden bzw. werden, bieten umfangreiche und attraktive Chancen für ggf. weitere Investitionen dieses Beteiligungsangebotes im rahmen einer bedingten erhöhungsreserve. 7

10 2. Angebot im Überblick Beteiligungsgesellschaft / Emittentin Der Investor beteiligt sich an der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG (Emittentin, Beteiligungsgesellschaft), Hamburg, mittelbar über die Treuhänderin St. Annen Treuhand GmbH. Eine direkte Eintragung ins Handelsregister als Kommanditist ist den Investoren nach Vollplatzierung des gesamten Kommanditkapitals oder nach Schließung des Beteiligungsangebotes durch die Fondsgeschäftsführung möglich. Zielsetzung der Beteiligungsgesellschaft Die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Anlagepolitik und die Anlageziele der Beteiligungsgesellschaft sind > die Planung, der Erwerb, der Betrieb und die Verwaltung mehrerer Photovoltaik-Anlagen sowie der zugehörigen Einrichtungen und Anlagen in Deutschland und / oder > der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an mehreren Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand (nachfolgend einheitlich Betriebsgesellschaften genannt) und/oder > die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Betriebsgesellschaften. Rahmendaten der Investitionsobjekte Projekt Solarpark Mosel S.A.G. Solarportfolio Solarpark Greußen F&S Solarportfolio Anlagenstandort Kinderbeuern, Mittelstrimmig, Rheinland-Pfalz 6 Standorte in Sachsen und Sachsen-Anhalt 4 Standorte in der Region Erfurt, Thüringen 12 Standorte in Brandenburg, Niedersachsen, Sachsen, Sachsen-Anhalt, Schleswig-Holstein Projektart 2 Freiflächenanlagen 6 Freiflächenanlagen 4 Dachflächenanlagen 9 Dachflächenanlagen und 3 Freiflächenanlagen Modulart polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin Modulhersteller Leistungsgarantie Trina Solar 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % Canadian Solar, Trina Solar und Yingli Green Energy oder vergleichbare 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % Wechselrichterhersteller KACO SMA, KACO, Mastervolt SILIKEN MO- DULES S.L.U. 25 Jahre 90 % linear Siemens SINVERT CSG PVTech Co. Ltd. 25 Jahre 90 % linear SMA Produktgarantie 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre geplante Fertigstellung Dezember 2011 März 2012 bis Juli 2012 März 2012 Dezember 2011 bis Mai 2012 Nennleistung in kwp ca spezifischer Stromertrag in Ø 993 Ø 990 Ø 943 Ø 915 kwh / kwp laut Ertragsgutachten Degradation in % p. a. -0,20-0,20-0,20-0, Betriebsjahr Degradation in % p. a. -0,30-0,30-0,30-0,30 ab 11. Betriebsjahr Einspeisevergütung in Euro pro kwh ca. 0,2111 0,1876 Ø 0,2236 Ø 0,2035 Kaufpreis Ø in pro kwp * 1.815* * * zzgl. Sanierungskosten bzw. Pachtvorauszahlung 8

11 2. Angebot im Überblick Konzept des Beteiligungsangebotes und Investitionskriterien Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um ein Konzept, bei dem die Anlageobjekte grundsätzlich feststehen und überwiegend bereits vorvertraglich angebunden sind, der Erwerb der Anteile an den jeweiligen Betriebsgesellschaften aber noch aussteht. Die Beteiligungsgesellschaft wird direkt oder indirekt ausschließlich in Photovoltaik-Anlagen (Frei- und Dachflächenanlagen) in Deutschland investieren. Die im Folgenden dargestellten und im Kapitel 4.4 ausführlich beschriebenen Investitionsobjekte sind noch nicht vertraglich angebunden. Zudem werden die Verkäufer der jeweiligen Anlagen gern als Mitgesellschafter oder als teilweise erfolgsabhängig vergüteter technischer Betriebsführer am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Man kann insofern unterstellen, dass sie aus Eigeninteresse an einer positiven Entwicklung der Betriebsgesellschaften aktiv mitwirken werden. Das Ertragsmodell von Photovoltaik-Anlagen basiert auf festen Einnahmen aus dem Stromverkauf sowie konservativen Kostenannahmen mit hohen Reparaturrückstellungen und Liquiditätsreserven im Rahmen der Langfristfinanzierungen. Die Beteiligungsgesellschaft profitiert von den langfristigen rechtlichen Rahmenbedingungen des EEG und partizipiert am kontinuierlich wachsenden Markt der Photovoltaik. Um ein Höchstmaß an Sicherheit für den Investor und ein ausgewogenes Rendite-Risiko-Profil zu erreichen, wurden bei der Konzeption des vorliegenden Beteiligungsangebotes nachfolgende Investitionskriterien besonders beachtet: > ausschließlich Investitionen in Photovoltaik-Anlagen mit Standort in Deutschland > die jeweilige Photovoltaik-Anlage muss alle Voraussetzungen erfüllen, um die langfristige durch das EEG festgeschriebene Einspeisevergütung und damit Einnahmesicherheit zu erlangen > technische Gesamtberatung, technische Due Diligence (Risikobewertung) und fortlaufende technische Überwachung durch die 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann > Zusammenarbeit mit langjährig erfahrenen und ausgewählten Generalübernehmern bzw. Projektentwicklern bei Planung, Projektierung, Bau und Betriebsführung der Photovoltaik-Anlagen > Vorlage von Ertragsgutachten sowie Inbetriebnahmeprotokollen durch anerkannte und erfahrene Spezialisten > die Zusage einer Bank für die Gewährung einer langfristigen Darlehensfinanzierung muss vorliegen Die Beteiligungsgesellschaft plant einen Verkauf der Photovoltaik-Anlagen bzw. den Verkauf der Kommanditanteile an den Betriebsgesellschaften nach zehn Jahren. Der zu erzielende Verkaufspreis Ende 2021 ergibt sich aus der Abzinsung der noch zu erwartenden Netto-Stromerträge bis zum Jahr 2037 nach dem jeweiligen Ablauf der Vergütung nach dem EEG wird vorsichtig mit einem Verkaufspreis des produzierten Stromes von nur 0,15 Euro / kwh gerechnet mit 9 %. Die Prognoserechnung geht von einer Kapitalrückführung von 201 % inkl. Nettoverkaufserlös in 2021 aus. Zielinvestition Solarpark Mosel Mit Fertigstellung wird die Beteiligungsgesellschaft einen Kauf- und Abtretungsvertrag mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh, Freiburg, abschließen, um sich an dem Solarpark Mosel durch die Übernahme von Kommanditanteilen an der Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG zu beteiligen. Der Kauf- und Abtretungsvertrag ist final verhandelt. Die Gesellschaft wird im Zusammenhang mit der Übernahme der Kommanditanteile durch die Beteiligungsgesellschaft in Solarpark Mosel GmbH & Co. KG umbenannt. Zu dieser Gesellschaft gehören die Photovoltaik- Freiflächenanlage in Kinderbeuern, mit einer Nennleistung von ca kwp und einem spezifischen Ertrag von 996 kwh / kwp, sowie die Photovoltaik-Freiflächenanlage in Mittelstrimmig mit einer Nennleistung von ca kwp und einem spezifischen Ertrag von 988 kwh / kwp. Der Kaufpreis für beide Projekte beträgt Euro pro kwp. Eine detaillierte Beschreibung des Solarpark Mosel und des Vertrages ist im Kapitel dargestellt. Zielinvestition S.A.G. Solarportfolio Mit Datum vom 14. Dezember 2011 hat die Beteiligungsgesellschaft einen Kooperationsvertrag mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh, Freiburg, abgeschlossen, um sich zeitgleich mit der jeweiligen Fertigstellung der Photovoltaik-Anlage die Anlagen oder die Übernahme von Kommanditanteilen an der oder den noch zu errichtenden Betriebsgesellschaft(en) zu sichern. Im Portfolio sind die sechs nachfolgend aufgelisteten Photovoltaik-Freiflächenanlagen in Sachsen bzw. Sachsen-Anhalt mit einer Gesamtleistung von etwa kwp enthalten. Eine detaillierte Beschreibung dieses Kooperationsvertrages ist im Kapitel 8.2. Wichtige Verträge, Seite 123 ff. dargestellt. Diese Anlagen bekommen die Einspeisevergütungen des Jahres Der voraussichtliche Preis pro installiertes Kilowattpeak (kwp) Modulleistung beträgt für die Photovoltaik-Anlagen Euro. Die Photovoltaik-Anlagen des Solarpark Mosel und des S.A.G. Solarportfolios werden durch MeteoControl und das dort entwickelte Monitoring System Web log safer Sun überwacht. 9

12 Prognose Prognose Projektname Art Gesamtleistung in kwp ca. Spezifischer Ertrag in kwh / kwp Geplante Fertigstellung Projektname Art Gesamtleistung in kwp ca. Spezifischer Ertrag in kwh / kwp Geplante Fertigstellung Mauna Freifläche Jerichower Land Freifläche Harzvorland Freifläche Saale Freifläche Geiseltal Freifläche Mansfelder Land Freifläche Summe Ø 991 Zielinvestition F&S Solarportfolio Mit Datum vom 08. Dezember 2011 hat die Beteiligungsgesellschaft einen Rahmenvertrag mit der F&S solar concept GmbH, Euskirchen, abgeschlossen, um sich den Erwerb von zwei Photovoltaik-Freiflächenanlagen und sechs Photovoltaik-Dachflächenanlagen zzgl. ca kwp Photovoltaik- Freiflächenanlagen sowie ca kwp Photovoltaik-Dachflächenanlagen, insgesamt somit Photovoltaik-Anlagen mit einer Gesamtleistung von ca kwp, zu sichern. Die Beteiligungsgesellschaft wird zum Zwecke des Erwerbs dieser Investitionsobjekte eine Betriebsgesellschaft gründen. Eine detaillierte Beschreibung dieses Rahmenvertrages ist im Kapitel 8.2. Wichtige Verträge, Seite 123 ff., dargestellt. Im Portfolio sind die nachfolgend aufgeführten Photovoltaik-Anlagen enthalten. Die ebenfalls aufgeführten Anlagen in Berthelsdorf und Lüdersdorf sind noch nicht Teil des Rahmenvertrages, da die Verhandlungen zu diesen Objekten noch nicht abgeschlossen sind. Lüneburg Freifläche Prießen Dachfläche Letschin Freifläche Kemberg Dachfläche F&S Projekte Freifläche F&S Projekte Dachfläche Solarflächen Baruth Baruth / Mark Dachfläche Paplitz Dachfläche Grieschken Dachfläche Mückendorf Dachfläche Summe Ø 934 Berthelsdorf Dachfläche Lüdersdorf Dachfläche Summe Diese Anlagen werden voraussichtlich bis Frühjahr 2012 fertiggestellt, an das Stromnetz angeschlossen und bekommen die Einspeisevergütungen der Jahre 2011 bzw Die Preise pro installiertes Kilowattpeak (kwp) Modulleistung betragen zwischen und Euro. Zielinvestition Solarpark Greußen Mit Datum vom 16. Dezember 2011 hat die Beteiligungsgesellschaft einen Beitrittsvertrag mit dem Projektentwickler Mando GmbH & Co. KG, Biederitz, abgeschlossen, um sich durch die Übernahme von Kommanditanteilen an der Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG zu beteiligen. Eine detaillierte Beschreibung dieses Beitrittsvertrages ist im Kapitel 8.2. Wichtige Verträge, Seite 123 ff., dargestellt. In dieser Betriebsgesellschaft sind vier Photovoltaik-Dachflächenanlagen in der Gemeinde Greußen bei Erfurt, Thüringen, mit einer Gesamtnennleistung von ca kwp enthalten. Der spezifische Ertrag liegt im Mittelwert bei ca. 943 kwh / kwp. Es wurde ein Kaufpreis von Euro pro kwp vereinbart. Diese Anlagen werden voraussichtlich bis Frühjahr 2012 fertiggestellt, an das Stromnetz angeschlossen und bekommen die Einspeisevergütungen des Jahres Rahmenvertrag mit der 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann Um die technische Gesamtberatung und fortlaufende technische Überwachung für alle Investitionsobjekte sicher zu stellen, hat die NCF Fondsverwaltung, die Komplementärin der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, einen langfristigen Rahmenvertrag mit der 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann abgeschlossen. 10

13 Referenzobjekt der F&S: Solarpark Badem (Teilansicht) 11

14 Dieser umfasst u. a. folgende Schwerpunkte: > kurze Vorbewertung bzw. Short Due Diligence der identifizierten Investitionsobjekte und entsprechende Handlungsempfehlung > technische Due Diligence (Risikobewertung) der geplanten Investitionsobjekte inkl. technischer Prüfung der Photovoltaik-Anlagen nach Inbetriebnahme > regelmäßige Überprüfung des Anlagenbetriebes und der Betriebsführung der Investitionsobjekte über die gesamte Beteiligungslaufzeit > technische Prüfung der eingesetzten Hauptkomponenten wie z. B. Module, Wechselrichter, Gestell etc. zum Gewährleistungsende Diese technische Prüfung erfolgt parallel zu den Prüfungen, welche die Bank für die Vergabe des Fremdkapitals durchgeführt hat, und parallel zu den Verträgen der technischen Betriebsführung. Durch die oben beschriebenen Tätigkeiten der 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann soll die Leistungsfähigkeit und dadurch die dauerhafte Ertragsfähigkeit sämtlicher Investitionsobjekte (Photovoltaik-Anlagen) sichergestellt werden. Das bedeutet eine zusätzliche Sicherheitskomponente für Solarenergie 3 Deutschland und somit für die Renditeerwartungen der Investoren. Ausführliche Beschreibungen des Rahmenvertrages mit der 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann sind in den Kapiteln Investitionsobjekte und Wichtige Verträge zu finden. Marktumfeld Bedingt durch den Klimawandel sowie die aktuellen energiepolitischen und gesellschaftlichen Diskussionen rücken Investitionsmöglichkeiten in Erneuerbare Energien verstärkt in den Vordergrund. Diese Investitionsmöglichkeiten bieten wirtschaftliche Chancen und leisten auch einen wesentlichen Beitrag in Bezug auf Nachhaltigkeit, Klima, Umweltschutz und somit den Ausbau der Stromversorgung durch Erneuerbare Energien in Deutschland. Der Weltenergiebedarf ist in den letzten Jahren deutlich angestiegen. Noch wird er vorwiegend durch die Nutzung fossiler Energieträger (Erdöl, Erdgas und Kohle) abgedeckt. Zum einen sind diese Vorkommen endlich, zum anderen werden die CO 2 -Emissionen, die bei der Nutzung fossiler Brennstoffe entstehen, maßgeblich für den globalen Klimawandel verantwortlich gemacht. Des Weiteren sind die Vorkommen der fossilen Energieträger standortgebunden. Um die Energieversorgung zukünftig stabil, preiswert, kohlendioxidreduziert und standortunabhängiger auszurichten, ist es unabdingbar, alternative Energieträger bzw. -quellen zu erschließen. In diesem Zusammenhang kommt den Erneuerbaren Energien eine Schlüsselrolle in der Zukunft zu. Am 30. Juni 2011 hat der Deutsche Bundestag die Energiewende und somit auch den Ausstieg aus der Atomenergie bis Ende 2022 beschlossen. Laut GPRA-Vertrauensindex (GPRA bedeutet Gesellschaft Public Relations Agenturen e. V., der Wirtschaftsverband der führenden Public-Relations-Beratungsunternehmen Deutschlands) aus dem zweiten Quartal 2011 messen 99 % der Befragten der Solarenergie eine besonders hohe Bedeutung für die zukünftige Energieversorgung in Deutschland bei. Solarenergie ist somit aus aktueller Sicht der Bundesbürger die wichtigste Energiequelle der Zukunft. Deutschland verfügt über ein hohes Angebot an sonnenscheinreichen sowie einstrahlungsstarken Flächen für die Stromerzeugung aus Solarenergie, das bei Weitem noch nicht ausgeschöpft ist. Die jährliche Sonneneinstrahlung liegt pro Quadratmeter zwischen 900 und Kilowattstunden. Mit dem Erneuerbare-Energien-Gesetz sind politisch gewollte und somit gesetzlich garantierte, langfristige sowie stabile rechtliche Rahmenbedingungen für den vorrangigen Ausbau Erneuerbarer Energien in Deutschland gegeben. Das bedeutet hohe Einnahme- und Investitionssicherheit. Diese Standortvorteile schaffen optimale Bedingungen für die Installation und die effiziente Solarstromzeugung durch Photovoltaik-Module: Ideale Voraussetzungen, um in Solarkraftwerke an verschiedenen sonnenscheinreichen Standorten in Deutschland zu investieren. Das Beteiligungskonzept der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG (Solarenergie 3 Deutschland) setzt genau hier an: Es ermöglicht Investitionen in renditestarke Photovoltaik-Anlagen in Deutschland. Erneuerbare-Energien-Gesetz (eeg) Durch das EEG sind Energieversorgungsunternehmen bzw. Stromnetzbetreiber in Deutschland verpflichtet, aus Erneuerbaren Energien erzeugten Strom vorrangig und unverzüglich abzunehmen, zu übertragen, zu verteilen und zu vergüten. Die Erzeuger erhalten für den eingespeisten Strom eine gesetzlich festgelegte Vergütung (Einspeisevergütung). Am 30. Juni 2011 hat der Deutsche Bundestag die Novelle des EEG beschlossen. Nach wie vor wird die Höhe der Einspeisevergütung für Strom aus Photovoltaik-Anlagen (Frei- / Dachflächen) durch das Jahr der Inbetriebnahme (technische Betriebsbereitschaft nach EEG) des Solarkraftwerkes festgelegt und bleibt für weitere 20 Jahre garantiert. Rückwirkende Änderungen der Einspeisevergütung wie z. B. in Spanien finden bis auf Weiteres nicht statt. Eine Betriebsbereitschaft der Photovoltaik-Anlagen im ersten Halb- 12

15 2. Angebot im Überblick jahr 2012 hat somit die positive Folge, dass das Jahr 2012 und weitere 20 Jahre insgesamt also 21 Sommer durch die gesetzliche Einspeisevergütung vergütet werden. Die Absenkung der Einspeisevergütung, die sog. Degression, wird in Abhängigkeit der in Deutschland jährlich neu installierten Leistung (Marktvolumen) festgelegt. Betreiber von Photovoltaik-Anlagen sind deshalb seit dem Jahr 2009 verpflichtet, die Leistung ihrer neu installierten Anlagen der Bundesnetzagentur zu melden. Ab dem 01. Januar 2012 beträgt die Degression 15 % gegenüber den jeweils zuvor geltenden Vergütungssätzen. Nähere Ausführungen zur Entwicklung der Einspeisevergütungen nach dem EEG sind im Kapitel 4.3 auf Seite 38 f. beschrieben. Kurze Beteiligungslaufzeit Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Beteiligungsgesellschaft soll bereits nach ca. zehn Jahren mit dem Verkauf der Anteile an den Photovoltaik-Anlagen betreibenden Betriebsgesellschaften sowie der Verteilung der Erlöse wieder beendet werden. Zu diesem Zeitpunkt hat bei Vorlage eines adäquaten Erwerbsangebotes durch potenzielle Käufer ein mit einer qualifizierten Mehrheit von 75 % Zustimmung zu fassender Gesellschafterbeschluss der Investoren zu erfolgen. Eine ordentliche Kündigung ist erstmals zum 31. Dezember 2032 vorgesehen. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist für das öffentliche Angebot der Beteiligung an der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet spätestens mit Vollplatzierung des zur Einwerbung bei Investoren vorgesehenen Kommanditkapitals (Vollplatzierung). Die Komplementärin kann jederzeit beschließen, dass die Zeichnungsfrist bereits zu einem früheren Zeitpunkt vor Vollplatzierung endet. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Rechte aus der Beteiligung Die Investoren haben ein Widerrufsrecht und die folgenden Vermögens- und Verwaltungsrechte: Recht auf Eintragung als Direktkommanditist in das Handelsregister, auf Teilhabe am Gewinn (aber auch Verlust) sowie am Liquidationserlös und an Auszahlungen, auf Abfindung bei ihrem Ausscheiden, auf Teilhabe mit Stimmrecht an den Gesellschafterversammlungen und Abstimmungen im Umlaufverfahren, auf Information über den Gang der Geschäfte und auf Zusendung des Jahresabschlusses, auf Kündigung nach dem 31. Dezember 2032 und auf außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund. Mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und im Falle von treuhänderischen Beteiligungen - der Treuhänderin besteht das Recht auf Übertragung der Beteiligung. Mittelverwendung- und Mittelherkunft (Prognose) konsolidierte Darstellung Mittelverwendung (Prognose)* Alle Beträge in Euro konsolidierte Darstellung 1) in % zur Gesamtinvestition in % zum Kommanditkapital auf Ebene der Emittentin Anschaffungskosten ,18 429, Vergütungen ,19 19, Nebenkosten der Vermögensanlage ,78 3, Liquiditätsreserve ,85 3, Gesamtinvestition ,00 456, Mittelherkunft (Prognose)* Alle Beträge in Euro konsolidierte Darstellung in % zur Gesamtinvestition in % zum Kommanditkapital auf Ebene der Emittentin Darlehen 3) ,02 351,56 0 Einlagen der Gründungskommanditisten ,01 0, Anderweitiges Kommanditkapital 2) ,52 2,37 0 Einzuwerbendes Kommanditkapital ,38 97, Agio ,07 4, Gesamtfinanzierung ,00 456, *Die Angaben können Rundungsdifferenzen enthalten. 1) Die konsolidierte Darstellung umfasst sowohl die Beteiligungsgesellschaft als auch die Betriebsgesellschaften. 2) Das anderweitige Kommanditkapital umfasst die Kommanditanteile anderer Gesellschafter (Generalübernehmer, technische Betriebsführer) an den Betriebsgesellschaften. 3) Die Darlehen werden in der vorliegenden Prognose auf Ebene der Betriebsgesellschaften aufgenommen. 13

16 Veräußerungserlös In der Kalkulation des Beteiligungsangebotes wird ein Verkauf der Investitionsobjekte nach zehn Jahren unterstellt. Es wird angenommen, dass der jeweilige Verkaufspreis der Summe der noch zu erwartenden Netto-Barwerte der zukünftigen Erträge aus der Stromproduktion sowie der jeweils in den Betriebsgesellschaften vorhandenen Liquidität entspricht. Die zu erwartenden Netto-Erträge werden mit 9 % abgezinst. Grundlage für die Abzinsungsrechnung ist der Zeitraum, in dem Erträge in Höhe der garantierten Einspeisevergütung erzielt werden und weitere fünf Jahre mit einem prognostizierten Strompreis von 0,15 Euro pro kwh. Der prognostizierte Veräußerungserlös errechnet sich dabei folgendermaßen: Prognose Verkaufserlös Photovoltaik-Anlagen zum abzgl. der Salden aus Darlehen, zzgl. Restliquidität und Rückbauliquidität 100 % Verkaufserlös aller Photovoltaik- Anlagen bzw. Betriebsgesellschaften gewichteter Anteil am Verkaufserlös der Beteiligungsgesellschaft Euro Frühzeichnerbonus Investoren, die frühzeitig der Beteiligungsgesellschaft beitreten und ihre Kommanditbeteiligung zzgl. Agio auf das Mittelverwendungskontrollkonto einzahlen, erhalten einen Frühzeichnerbonus, entsprechend der folgenden Tabelle: Auszahlungsprognose für das Jahr 2012 (in 2013) Beitritts- und Einzahlungsdatum bis Prozent bis 29. Februar ,0 für das bis 31. März ,5 volle Jahr ] 2012 nicht bis 30. April ,0 zeitanteilig ab 01. Mai ,0 p. a. Die Auszahlungen für das Jahr 2012 kann erst erfolgen, nach dem in den Betriebsgesellschaften die von den Darlehen gewährenden Banken geforderte Kapitaldienstreserve aufgebaut wurde und das tilgungsfreie Jahr beendet ist. Prognosegemäß kann im Frühjahr 2013 für 2012 ausgezahlt werden. Die mögliche nur teilweise Übernahme von Anteilen an Betriebsgesellschaften der Photovoltaik-Anlagen und die ausschließlich prozentual an das eingezahlte Kommanditkapital gebundenen prognostizierten Vergütungen und Kosten in der Investitionsphase ermöglichen eine variable Durchführbarkeit. Auch ein geringeres eingezahltes Kommanditkapital als das in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose) aufgeführte Kapital ermöglicht die Umsetzung des Beteiligungskonzeptes. Kommanditkapital Das angestrebte Kommanditkapital soll Euro (inkl Euro der Gründungskommanditisten) zzgl. 5 % Agio betragen, welches gemäß dem 5 Abs. 4 Gesellschaftsvertrag um weitere Euro zzgl. 5 % Agio erhöht werden kann. Insgesamt kann das Kommanditkapital inkl. der Einlagen der Gründungskommanditisten bis zu Euro unter Ausnutzung der Erhöhungsreserve betragen. Die Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu Euro soll erst erfolgen, wenn ausreichend Projekte des Jahres 2012 mit gleichen oder noch rentierlicheren Erfolgsaussichten vorliegen (bedingte Erhöhungsreserve). Gründungskommanditisten Die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG und die St. Annen Treuhand GmbH sind die Gründungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft (vgl. Seite 78 ff.. Das gewinnberechtigte Kommanditkapital der Gründungskommanditisten beträgt insgesamt Euro. Mindestzeichnungssumme / Agio Die Mindestzeichnungssumme beträgt Euro zzgl. 5 % Agio. Höhere Zeichnungssummen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Die exakte Höhe der Anzahl der Beteiligungen steht erst nach endgültiger Schließung der Beteiligung fest. Das Agio beträgt 5 % der Zeichnungssumme. Einzahlungen 100 % der Zeichnungssumme zzgl. 5 % Agio nach Beitritt und Aufforderung durch die Treuhänderin. Platzierungsgarantie Eine Platzierungsgarantie für das einzuwerbende Kommanditkapital ist nicht notwendig. Auf Basis des Beteiligungskonzeptes und der bereits bestehenden Verträge ist es möglich, Investitionen jeweils in der Höhe des eingezahlten Kommanditkapitals zu tätigen. Einkunftsart und steuerliche Grundlagen Die Investoren erzielen mit ihrer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Besteuerung auf Investorenebene erfolgt mit dem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. 14

17 2. Angebot im Überblick Prognostizierte Auszahlungsübersicht in %* 129% prognostizierte Auszahlungen bis 2021 in Summe: 71,75 % prognostizierter Verkauf im Jahr 2021: ca. 129 % % 7 % 7 % 7 % 7 % 7 % 7 % 7,25% 10 7,5 % 8 % für Verkauf *) Die Auszahlungen werden jeweils im Folgejahr geleistet. Prognostizierte gesamtauszahlung von 2012 bis 2021 von ca. 201 % zzgl. anrechenbarer gewerbesteuer von ca. 13 %. Nach 35 EStG können Investoren die anfallende Gewerbesteuer nach einem pauschalierten Verfahren bei der Ermittlung ihrer persönlichen Einkommensteuerschuld als Steuerermäßigungsbetrag geltend machen. Die prognostizierte Summe der anzurechnenden Gewerbesteuer beträgt nach 10 Jahren ca. 13 % und nach 21 Jahren ca. 29 %. Diese Anrechnung verringert die auf die steuerpflichtigen Gewinne der Investoren zu zahlende Steuer und erhöht somit das Nach-Steuer-Ergebnis. Mittelverwendungskontrolle Die Mittelverwendungskontrolle (Freigabe aller Eigenmittel) erfolgt auf Grundlage eines mit der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrages durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vgl. Kapitel 9 Vertragswerk, Seite 134 ff.). Investorenkreis Das Angebot richtet sich an in Deutschland ansässige Inves toren. Es handelt sich um eine unternehmerische Beteiligung, die nur für Personen geeignet ist, die einen Teil ihres Vermögens in eine unternehmerische Anlageform investieren möchten und einen negativen Geschäftsverlauf der Beteiligung (bis hin zur möglichen Gefährdung des sonstigen Privatvermögens) wirtschaftlich verantworten können (vgl. Kapitel 3 Wesentliche Risiken der Beteiligung, Seite 20 ff.). 15

18 Vertragspartner im Überblick Investoren Beitrittserklärung NCF Fondsverwaltung GmbH (Komplementärin / persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft) 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann (technische Gesamtbetreuung) St. Annen Treuhand GmbH (Treuhänderin) Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG (Anbieterin) Mittelverwendungskontrolleurin, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Geschäftsführung, Fondsmanagement Rahmen- / Dienstleistungsvertrag Gesellschaftsvertrag, Treuhand- und Verwaltungsvertrag Dienstleistungsverträge Dienstleistungsverträge Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG (Beteiligungsgesellschaft / Emittentin) Erwerb von Photovoltaik-Anlagen und / oder Beteiligungen an Betriebsgesellschaften Anlageobjekte Solarpark Mosel 1) Freiflächenanlage in Kinderbeuern Freiflächenanlage in Mittelstrimmig S.A.G. Solarportfolio 2) Frei- und Dachflächenanlagen F&S Solarportfolio 3) Frei- und Dachflächenanlagen Solarpark Greußen 4) Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG Dachflächenanlagen S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft (Verkäufer) S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh (Generalübernehmer, techn. Betriebsführung) F&S solar concept GmbH (Verkäufer, Generalübernehmer, techn. Betriebsführung) Mando GmbH & Co. KG (Projektentwicklung, techn. und kaufm. Betriebsführung) 1) Die Betriebsgesellschaft des Solarpark Mosel, Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG, soll nach Übernahme von 95 % der Kommanditanteile der Gesellschaft in Solarpark Mosel GmbH & Co. KG umbenannt werden. 2) In das S.A.G. Solarportfolio werden 95 % der jeweiligen Kommanditanteile von den Betriebsgesellschaften übernommen. 3) Die für das F&S Solarportfolio vorgesehenen Photovoltaik-Anlagen werden direkt oder über eine noch zu gründende Betriebsgesellschaft zu 100 % erworben. 4) Es werden 90 % der Kommanditanteile der Betriebsgesellschaft Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG übernommen. 16

19 2. Angebot im Überblick Exkurs: Der Geschlossene Fonds im Überblick Geschlossene Fonds sind im Grundsatz vielfältig, individuell und interessant, jedoch auch komplex. Die nachstehenden Ausführungen sollen einen ersten und allgemeingültigen Überblick über die Kapitalanlage in Form des Geschlossenen Fonds geben. Was ist ein Geschlossener Fonds? Geschlossene Fonds sind im Grundsatz Beteiligungen an Wirtschaftsunternehmen. Dementsprechend sind sie Geschäftsmodelle der freien Wirtschaft, die als öffentlich oder privat angebotene Kapitalanlage dem Investor (Anleger) zur Beteiligung angeboten werden. Die Anleger treten einem Unternehmen bei und sind dessen Gesellschafter. Somit sind Investoren Geschlossener Fonds an den wirtschaftlichen Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaft beteiligt denn: Ein Wirtschaftsunternehmen wird von den jeweiligen Marktentwicklungen sowie einem gleichermaßen erfahrenen wie umsichtigen Management bestimmt. Somit ist das unternehmerische Moment von großer Bedeutung für den Geschlossenen Fonds. Weiterführende Angaben zu den Risiken des Geschlossenen Fonds und damit insbesondere zum Beteiligungsangebot Solarenergie 3 Deutschland sind in den Kapiteln Wesentliche Risiken der Beteiligung und Investitionsobjekte zu finden. Über Geschlossene Fonds (Beteiligungsangebote) besteht für Anleger die Möglichkeit, sich mit geringen (Mindest-)Beteiligungssummen an großen Investitionen zu beteiligen, die sonst nur durch institutionelle oder große Investoren getätigt werden können. Bei einem Geschlossenen Fonds wird das zur Verfügung stehende Kapital (Fonds- bzw. Gesamtinves titionsvolumen) dazu eingesetzt, um ein genau definiertes Investitionsvorhaben umzusetzen bzw. zu erwerben und über die gesamte Laufzeit des Fonds zu bewirtschaften. Das Fondsvolumen kann nur aus Eigenkapital oder aus Eigen- und Fremdkapital bestehen. Bei Geschlossenen Fonds steht das maximale Fondsvolumen bei der Emission (Gesellschaftsgründung) in der Regel fest. Den Investoren (Gesellschaftern) steht der Beitritt nur innerhalb eines bestimmten Zeitraumes, dem sog. Platzierungszeitraum, offen. Sobald das im Verkaufsprospekt fest gelegte Eigenkapital eingeworben oder die Platzierungsfrist (ggf. auch nach Verlängerung) erreicht wurde, wird der Fonds geschlossen. Danach können, abgesehen von Sekundärmarkttransaktionen, keine weiteren Investoren mehr der (Fonds- / Beteiligungs-)Gesellschaft beitreten. Gründung der Beteiligungsgesellschaft Bevor die Investoren der Beteiligungsgesellschaft beitreten, wird diese durch eine Anbieterin (auch Initiator genannt) gegründet. In der Regel werden die Fondsgesellschaften in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG konzipiert. Es handelt sich dabei um eine Personengesellschaft, bei der statt einer natürlichen Person eine GmbH (Kapitalgesellschaft) die Funktion des persönlich haftenden Komplementärs übernimmt. Relevante Verträge Die Beteiligungsgesellschaft fußt in der Regel auf drei Vertragswerken: Dem Gesellschaftsvertrag, dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie dem Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag. Der Gesellschaftsvertrag beinhaltet vor allem den Gegenstand des Unternehmens, die Kontroll- und Mitwirkungsrechte der Investoren, die Organisation und den Umfang der Abstimmungen von jährlichen Gesellschafterversammlungen sowie auch Angaben über Vergütungen und Kostenersatz, die beide einen Teil der sog. Weichkosten darstellen. Des Weiteren sind dort u. a. die Themen Ergebnisverteilung, Auszahlungen und Haftung beschrieben. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag regelt im Wesentlichen den mittelbaren Beitritt der Investoren als Treugeber und den unmittelbaren Beitritt der Investoren als Direktkommanditist (das bedeutet, dass eine Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist). Des Weiteren beinhaltet er das Zustandekommen des Vertrages mit dem Treugeber, die Rechte und Pflichten der Treuhänderin inkl. Informationspflichten gegenüber den Investoren, Weisungsrecht und Ausübung von Stimmrechten. Ferner enthält dieser Vertrag auch Angaben über Vergütungen und Kostenersatz, die beide einen Teil der sog. Weichkosten darstellen, sowie Angaben über die Haftung der Treuhänderin. Die Treuhänderin besitzt im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft die volle Gesellschafterstellung, ist jedoch regelmäßig an die Weisungen der Treugeber (Investoren) gebunden. Der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag beinhaltet die Rechte und Pflichten des Mittelverwendungskontrolleurs gegenüber der Beteiligungsgesellschaft. Der Mittelverwendungskontrolleur gibt erst nachdem die in diesem Vertrag definierten Voraussetzungen vorliegen das zur Verfügung stehende Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft frei und kontrolliert im Anschluss daran die Verwendung der freigegebenen Mittel. Des Weiteren enthält dieser Vertrag auch Angaben über die Vergütung des Mittelverwen- 17

20 dungskontrolleurs, die einen weiteren Teil der Vorlaufkosten (auch Weichkosten genannt) darstellen, sowie Angaben über seine Haftung. Gestattung und Prüfung des Verkaufsprospektes Nachdem der Verkaufsprospekt gemäß dem Verkaufsprospektgesetz (VerkProspG) und der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) aufgestellt wurde, wird er der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur Veröffentlichungsgestattung vorgelegt. Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die BaFin. Seriöse Initiatoren lassen die Verkaufsprospekte ihrer Beteiligungsangebote auch durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer nach dem IDW S4-Standard prüfen. In einem solchen Gutachten wird bewertet, ob der jeweilige Verkaufsprospekt in seinen Aussagen wahr, klar und vollständig ist. ergibt sich die sog. Substanz- / Investitionsquote. Sie gibt Aufschluss darüber, welcher Anteil der geleisteten Kommanditeinlage ausschließlich in das Investitionsobjekt investiert wird. Fazit Aufgrund der Komplexität des Geschlossenen Fonds können die vorstehenden Ausführungen nur einen Überblick vermitteln und sollen bei der Anlageentscheidung eine Unterstützung geben. Eine vollständige Erklärung des Geschlossenen Fonds würde den Umfang dieses Verkaufsprospektes überschreiten. Für weiterführende Auskünfte zu diesem Thema ist die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG Ansprechpartnerin. Zusätzlich ist ausführliche Literatur erhältlich, die das Thema Geschlossene Fonds intensiv behandelt. Des Weiteren existieren unabhängige, sachorientierte und objektive Fachmedien, die aufschlussreiche Beiträge zum Thema veröffentlichen. Nach der Veröffentlichungsgestattung durch die BaFin muss das Beteiligungsangebot in einem der sieben Börsenpflichtblätter veröffentlicht werden. Frühestens einen Tag danach beginnt der Platzierungszeitraum, innerhalb dessen die Investoren der Beteiligungsgesellschaft beitreten können. Beitritt zum Geschlossenen Fonds Der Investor leistet nach Annahme seiner Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin seine Kommanditeinlage (fester Betrag, ggf. zzgl. Agio) und erlangt so eine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft. Vorlaufkosten (Weichkosten) Die Kommanditeinlage des Investors wird nicht vollständig für das genau definierte Investitionsvorhaben verwendet. Von der Kommanditeinlage entfällt auch ein Teil für auftretende Nebenkosten der Beteiligungsgesellschaft, wie z. B. die Vertriebskosten, Vertriebsprovisionen, Kosten für Auswahl und Beurteilung der Investitionsobjekte, die Konzeption der Vermögensanlage sowie die Verkaufsprospekterstellung, Steuerberatung, Treuhänderin, Marketing, Beratung, Mittelverwendungskontrolle etc. Diese Nebenkosten werden auch als Vorlauf- oder Weichkosten bezeichnet. Je nach individueller Fondskonzeption und der daraus resultierenden Fondskalkulation kann der prozentuale Anteil der Vorlaufkos ten eines Geschlossenen Fonds in unterschiedlicher Höhe ausfallen. Der Großteil der vom Investor geleisteten Kommanditeinlage wird in der Regel unmittelbar oder wie im Falle des Solarenergie 3 Deutschland mittelbar in das Investitionsobjekt investiert. Aus dem prozentualen Verhältnis der Weichkosten zum Gesamt investitionsvolumen des Geschlossenen Fonds 18

21 7. Prognoserechnung 19

22 3. Wesentliche Risiken der Beteiligung Die angebotene Beteiligung an der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG ist eine langfristige, unternehmerisch geprägte Kapitalanlage, deren wirtschaftliche Entwicklung von den zukünftigen wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen abhängig ist. Es können daher Risiken nicht ausgeschlossen werden, die bei dem Investor zu einem Verlust des investierten Kapitals bis zum Totalverlust der Beteiligung nebst Agio führen. Das Beteiligungsangebot richtet sich an Investoren, die die Beteiligung im Privatvermögen halten wollen und durch ausreichende eigene wirtschaftliche Erfahrungen ein Bewusstsein für die Risiken entwickelt haben, die mit einer Beteiligung wie der vorliegenden verbunden sind. Außerdem ist diese Beteiligung nur für Investoren geeignet, die auch bei einer unvorhergesehenen negativen Entwicklung der hier angebotenen Vermögensanlage etwaige entstehende Verluste verkraften können. Die Entscheidung über eine Beteiligung an der hier angebotenen Vermögensanlage sollte nur nach sorgfältiger Lektüre dieses Verkaufsprospektes insbesondere des nachfolgenden Risikoteils erfolgen. Bei der Anlageentscheidung sollten sich diejenigen Investoren, die nicht über ausreichende Kenntnisse verfügen, fachkundigen Rat von dritter Seite einholen. Nachfolgend werden die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken, die mit der Vermögensanlage einhergehen, dargestellt. Risiken, die in der individuellen Situation des Investors begründet liegen, sind bei der Risikodarstellung nicht erfasst. Diese muss jeder Investor im Rahmen seiner Anlageentscheidung auf der Basis seiner persönlichen Situation prüfen und bewerten. Die Risiken werden grundsätzlich entsprechend IDW S 4 (Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen) nach ihrer Art unterteilt in: > Prognosegefährdende Risiken, die zu einer schwächeren Prognose hinsichtlich der Entwicklung der Beteiligung führen und infolgedessen die Höhe der Auszahlungen an die Investoren verringern können (siehe Seite 20 ff.). > Anlagegefährdende Risiken, die entweder einzelne Anlageobjekte (Beteiligungen an Betriebsgesellschaften, die Photovoltaik-Anlagen betreiben) oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Beteiligungssumme nebst Agio führen können (siehe Seite 27 f.). > Darüber hinausgehende anlegergefährdende Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Beteiligungssumme nebst Agio führen können, sondern z. B. über Steuerzahlungen etc. auch das weitere Vermögen des Investors gefährden (siehe Seite 28 f.). Es liegt in der Natur der Sache, dass die meisten Risiken, die als prognosegefährdend eingeschätzt werden, sich auch anlagegefährdend entwickeln können. Gleichzeitig kann sich eine Vielzahl von anlagegefährdenden Risiken auch immer auf die Prognose des wirtschaftlichen Ergebnisses auswirken, sodass anlagegefährdende Risiken vielfach auch prognosegefährdend sind, und es hier ohne Weiteres zu Überschneidungen kommt. Bei den nachfolgend aufgeführten wesentlichen Risiken insbesondere der Kategorisierung sollte der Investor die verschiedenen Wechselwirkungen und Überschneidungen der Risiken in der oben beschriebenen Weise berücksichtigen. PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN (Teil-)Blind-Pool-Risiken Das vorliegende Beteiligungsangebot wurde als sog. (Teil-) Blind-Pool konzipiert. (Teil-)Blind-Pool-Konzeptionen sind Beteiligungsformen, bei denen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Anlage- bzw. die Investitionsobjekte noch nicht vollständig feststehen. Es wurden bereits ca kwp mit Rahmen-, Kooperations- bzw. final verhandelten Kaufverträgen als Investitionsobjekte gesichert. Trotzdem haben die Investoren aufgrund der (Teil-)Blind-Pool-Konzeption zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Beitrittserklärung nicht die Möglichkeit, sich ein endgültiges Bild über alle Investitionen zu machen. Investoren sollten deshalb die auf (Teil-)Blind-Pool-Konzepten basierenden Prognosen mangels hinreichend konkreter Inves titionsvorgaben nur als Beispielrechnungen ansehen. Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und dementsprechend des Investors hängt maßgeblich von den Erträgen aus den Beteiligungen an Betriebsgesellschaften bzw. den Erträgen aus dem Erwerb und dem Betrieb von Photovoltaik- Anlagen ab. Dabei sind die Photovoltaik-Anlagen und deren Standorte maßgeblich für das wirtschaftliche Ergebnis. Zwar erfolgt die Auswahl der Investitionsobjekte grundsätzlich unter Beachtung der vorgegebenen Investitionskriterien, jedoch sind die Kosten des Erwerbs der Photovoltaik-Anlagen und das Betriebsergebnis der noch nicht durch einen Rahmenvertrag gesicherten Photovoltaik-Anlagen der jeweiligen Betriebsgesellschaften zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt. 20

23 3. Wesentliche Risiken der Beteiligung Die Eignung und die Werthaltigkeit der jeweils ausgewählten Photovoltaik-Anlage kann nur auf Grundlage von Gutachten oder Plausibilitätsprüfungen geschätzt werden. Diese Grundlagen könnten sich als falsch herausstellen, was zu Lasten der geplanten Einnahmen und somit zu negativen Ergebnisabweichungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft führen kann. Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Geschäftsführung und deren externe Berater zu Fehleinschätzungen bezüglich der Anlageobjekte kommen bzw. dass die Investitionskriterien nicht eingehalten werden. In diesem Fall würde man sich an Betriebsgesellschaften beteiligen bzw. Photovoltaik- Anlagen erwerben, welche nicht die prospektierten Auszahlungen erbringen können. All dieses hat zur Folge, dass prognostizierte Erträge nicht erwirtschaftet werden können, was eine Verminderung der Auszahlungen an die Investoren zur Folge hat. Realisierung des Investitionskonzeptes Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Anlageobjekte zwar grundsätzlich fest, dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass deren geplante Photovoltaik-Anlagen nicht oder nur unter veränderten Bedingungen realisiert werden. Es besteht das Risiko, dass keine anderen Investitionsobjekte zur Verfügung stehen, die den Investitionskriterien entsprechen. Darüber hinaus beeinflussen die Verfügbarkeit geeigneter Investitionsobjekte und die Marktbedingungen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses den Verlauf des Beteiligungsangebotes. Sollten die beabsichtigten Investitionen nicht verwirklicht werden können und auch keine anderen, hat dieses zur Folge, dass freie Liquidität nicht die geplanten Erträge erwirtschaften kann. Dieses würde sich auf die angestrebten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft insofern mindernd auswirken und somit für den Investor eine Verringerung der Auszahlungen zur Folge haben. Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose) Die in der Prognose der konsolidierten Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung des vorliegenden Beteiligungsangebotes unter Mittelverwendung genannten Anschaffungskosten der Betriebsgesellschaften für Photovoltaik-Anlagen basieren auf den Daten der bereits abgeschlossenen und im Kapitel 8.2 Wichtige Verträge beschriebenen Verträge für die Anlageobjekte Solarpark Mosel, S.A.G. Solarportfolio, F&S Solarportfolio und Solarpark Greußen. Es besteht das Risiko, dass deren Anschaffungskosten für Photovoltaik-Anlagen über das kalkulierte Maß hinausgehen. Dieses würde sich auf das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft mindernd auswirken und somit zu geringeren Auszahlungen an die Investoren führen. Die weiteren in der konsolidierten Mittelverwendungsplanung dargestellten Aufwandspositionen sind zum überwiegenden Teil durch Verträge fest vereinbart. Es besteht das Risiko, dass die kalkulierten Kosten überschritten werden oder zusätzliche in der konsolidierten Mittelverwendungsplanung nicht berücksichtigte Kosten anfallen. Die auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft anfallenden Kostenpositionen sind i. d. R. vorrangig vor den Investitionen in Anlageobjekte auszugleichen. Etwaige nicht kalkulierte bzw. nicht in dieser Höhe kalkulierte Aufwendungen mindern das für angestrebte Investitionen zur Verfügung stehende Kapital der Beteiligungsgesellschaft. Verringerte Auszahlungen an die Investoren wären die Folge. Einwerbung und Einzahlung des Kommanditkapitals Die Beteiligungsgesellschaft strebt an, ein Kommanditkapital in Höhe von Euro mit einer bedingten Erhöhungsreserve von bis zu Euro, also von maximal Euro, einzuwerben. Diese Mittel sollen im Wesentlichen als Eigenkapitalanteil zur Investition in Beteiligungen an Betriebsgesellschaften oder zum Erwerb und Betrieb von Photovoltaik-Anlagen verwendet werden. Es besteht das Risiko, dass weniger Kommanditkapital als prognostiziert eingeworben wird, sodass nach Abzug der anfänglichen Kosten auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft weniger Kapital zur Verfügung steht, welches für die Investition in Anlageobjekte verwendet werden kann. Verringerte Auszahlungen an die Investoren wären die Folge. Sofern nicht ausreichend Kommanditkapital eingeworben werden kann, welches zur Investition in ein Anlageobjekt notwendig ist, kann dieses im Extremfall die Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft zur Folge haben (vgl. Risiko der Kapitalaufbringung / Rückabwicklung in diesem Kapitel). Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Beteiligungsgesellschaft aufgrund nicht fristgerechter Eigenkapitaleinzahlung gegenüber einem Vertragspartner in Zahlungsverzug kommt oder eine Investition in ein Anlageobjekt überhaupt nicht bzw. verspätet tätigen kann. Daraus würden sich verringerte Auszahlungen an die Investoren ergeben. Zinsrisiko Es besteht weiterhin das Risiko, dass Fremdkapital nur zu schlechteren als den geplanten Konditionen aufgenommen werden kann, sodass die geplanten Kosten höher ausfallen. Auch unterliegen die Zinssätze für Fremdkapital den üblichen Schwankungen der Kapitalmärkte. Es besteht das 21

24 Risiko, dass für die Fremdfinanzierung höhere Zinsen zu leisten sein werden als in der Prognoserechnung angesetzt. Hierdurch würden die Ergebnisse der Betriebsgesellschaften und deren Liquidität belastet, was sich mindernd auf die Auszahlungen an die Investoren auswirkt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Bank eine Finanzierungszusage aufgrund von Kündigungsmöglichkeiten zurückzieht oder bestehende Kreditverträge infolge von Leistungsstörungen, wie z. B. nicht erfolgter Tilgung, kündigt. In solchen Fällen könnten die finanzierenden Banken ihre dafür bestehenden Sicherheiten verwerten (vgl. Zwangsweise Verwertung in diesem Abschnitt). Der Zinssatz der Guthabenverzinsung richtet sich ebenfalls nach den geltenden Marktzinsen und unterliegt der Volatilität des Kapitalmarktes. Es besteht somit das Risiko, dass erwartete Erträge aus Verzinsungen nicht oder nicht dauerhaft erzielt werden. Dieses würde das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft mindernd beeinflussen und zu verringerten Auszahlungen an die Investoren führen. Behördliche Genehmigungen Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die zur Aufnahme oder zum Betrieb der Photovoltaik-Anlagen notwendigen behördlichen Genehmigungen nicht oder nicht rechtzeitig vorliegen. Daraus könnten Einnahmeausfälle oder eine verringerte Einspeisevergütung infolge einer verspäteten technischen Betriebsbereitschaft resultieren. Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Genehmigungsbehörden nachträglich Auflagen für den Betrieb der Photovoltaik-Anlagen beschließen, die zur Einschränkung oder Untersagung des Betriebes der Photovoltaik-Anlagen führen. Auch können nachträglich festgelegte behördliche Auflagen zu nicht kalkulierten Kosten führen. Diese Risiken würden sich mindernd auf das wirtschaftliche Ergebnis der Betriebsgesellschaft und / oder der Beteiligungsgesellschaft auswirken und zu geringeren Auszahlungen an die Investoren führen. Es besteht das Risiko, dass Reparatur- und / oder Wartungsarbeiten anfallen, die nicht durch vertragliche Vereinbarungen gedeckt sind und somit über den prognostizierten Planansätzen liegen. Es ist nicht auszuschließen, dass während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes neu abzuschließende Verträge nur zu höheren Konditionen abgeschlossen werden können. Es besteht außerdem das Risiko, dass in Zukunft eine höhere Inflationsrate zu verzeichnen ist, die die kalkulierten Kostensteigerungen der Betriebskosten übersteigt. Die vorgenannten Mehrkosten würden die Liquidität der jeweiligen Betriebsgesellschaft verschlechtern und hätten geringere Auszahlungen an die Investoren zur Folge. Ebenso könnten die laufenden Verwaltungs- und Gesellschaftskosten der Beteiligungsgesellschaft die prognostizierten Werte überschreiten. Nicht geplante Mehrkosten der Beteiligungsgesellschaft würden sich somit auch mindernd auf die Auszahlungen an die Investoren auswirken. Technisch bedingte Betriebsunterbrechungen / Ausfallzeiten Es besteht das Risiko von technisch bedingten Betriebsunterbrechungen der Photovoltaik-Anlagen, z. B. durch Netzstörungen, Abweichungen der Bauteile-Leistungsdaten von den Herstellerangaben, ungenügende Abstimmung (Mismatching) von Bauteilen und / oder Verschmutzung / Verschleiß / Materialermüdung oder Wirkungsgradverringerung (Degradation) der Photovoltaik-Anlagen bzw. einzelner Bestandteile wie Photovoltaik-Module, Verkabelung oder Wechselrichter. Gleiches gilt bei falscher Planung und Auslegung einer Photovoltaik-Anlage sowie fehlerhafter Einstellung oder Montage von Bauteilen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne oder etwa aufgrund eines Serienfehlers alle Photovoltaik-Module / Wechselrichter oder andere Bauteile fehlerhaft sind und ausfallen bzw. geringere Leistungen als prognostiziert erbringen. Außerhalb des Gewährleistungs- bzw. Garantiezeitraums hätte die Betriebsgesellschaft die Kosten für die Wiederherstellung des betriebsbereiten Zustandes der Photovoltaik-Anlagen selbst zu tragen. Kostenrisiko Aufgrund der (Teil-)Blind-Pool-Konzeption des Beteiligungsangebotes steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vollständig fest, in welche Anlageobjekte die Beteiligungsgesellschaft investieren wird. Die den kalkulierten Verwaltungs- und Betriebskosten (insbesondere Wartungs-, Betriebsführungs- und Pachtkosten) zugrunde liegenden Kostensätze beruhen auf den bekannten Betriebsführungs-, Wartungs- und Pachtverträgen und auf prognostizierten Werten. Die Summe der Betriebskosten der Photovoltaik- Anlagen ist in ihrem zeitlichen Anfall und in ihrer Höhe nicht exakt prognostizierbar. Diese Betriebsunterbrechungen können dazu führen, dass nur geringere oder gar keine Mengen an Strom eingespeist werden. Dieses führt zu Einnahmeausfällen und somit zu einer Verminderung der geplanten Auszahlungen an die Investoren. Stromabnahme / Netzverträglichkeit Die für die Photovoltaik-Anlagen zuständigen Energieversorgungsunternehmen sind gesetzlich verpflichtet, den von Photovoltaik-Anlagen produzierten Strom vorrangig abzunehmen. Es besteht jedoch das Risiko, dass bei technisch bedingten Unterbrechungen der Stromversorgung (z. B. bei Aus- 22

25 3. Wesentliche Risiken der Beteiligung fall eines Umspannwerkes aufgrund von Wartungsarbeiten) der produzierte Strom nicht abgenommen werden kann. Sollten die Stromnetze für die wechselhafte Einspeisung von Strom aus Photovoltaik-Anlagen nicht ausreichend konstruiert worden sein, so besteht das Risiko, dass der Netzbetreiber aus Sicherheitsgründen eine Abschaltung einer oder mehrerer Photovoltaik-Anlagen durchsetzt. Die in diesen Zeiträumen produzierte Energie könnte dann nicht in das Stromnetz eingespeist werden und würde somit auch nicht vergütet. Sofern dieser Ertragsausfall nicht durch eine Versicherung abgedeckt ist, würde dieses zu verringerten Einnahmen für die Beteiligungsgesellschaft bzw. die Betriebsgesellschaften und somit auch zu verringerten Auszahlungen an die Investoren führen. Aufgrund der Frequenzhaltung im deutschen und europäischen Stromnetz ist eine Regelung zur Absenkung der eingespeisten Leistung der Wechselrichter bei steigender Frequenz vorgesehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass dadurch Nachrüstungen bei den Photovoltaik-Anlagen notwendig werden, was zu höheren Kosten auf Ebene der Betriebsgesellschaften bzw. der Beteiligungsgesellschaft führt. Dadurch würden sich die Auszahlungen an die Investoren verringern. Wirkungsgrad / Degradation Die maximale mögliche Leistung von Photovoltaik-Anlagen wird als Peak-Leistung (auch Nennwert genannt) definiert und in Wp (Wattpeak) angegeben. Hersteller von Solarmodulen geben i. d. R. aufgrund unvermeidlicher fertigungsbedingter Abweichungen den Nennwert mit einer Schwankungsbreite an. Zudem gewährleisten Solarmodul-Hersteller i. d. R. während der ersten zehn Jahre nach Installation der Solarmodule eine nominale Ausgangsleistung von insgesamt 90 % und für die folgenden 15 Jahre mindestens 80 % der nominalen Ausgangsleistung. Es besteht das Risiko, dass die in der Prognoserechnung zugrunde gelegte Peak-Leistung der Photovoltaik-Module unterschritten wird, jedoch zeitweise oder dauerhaft noch in der vom jeweiligen Hersteller gewährleisteten Bandbreite liegt und somit keine Gewährleistungsrechte bestehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Wirkungsgrad der Photovoltaik-Anlagen aufgrund von fehlerhaften Planungen, höheren Leistungsverlusten, nicht optimal eingestellten Wechselrichtern und / oder nicht optimal zueinander passenden Bauteilen (Mismatching) nicht eingehalten werden kann. Es besteht auch das Risiko einer Verschlechterung des Wirkungsgrades der eingesetzten Photovoltaik- Module durch Verschmutzung, Schneebedeckung, Bewuchs und Verschattungen. Photovoltaik-Anlagen unterliegen generell einem Alterungsprozess (sog. Degradation), d. h. die Leistungsfähigkeit der Module reduziert sich im Laufe der Betriebszeit. Es besteht das Risiko, dass die Degradation der Photovoltaik-Anlagen höher ausfällt als in diesem Verkaufsprospekt prognostiziert. Alle diese Risiken können zu einer Verminderung des prognostizierten Stromertrages führen, mit der Folge, dass nur geringere als die prognostizierten Auszahlungen geleistet werden könnten. Standort- und Umweltrisiko Die Menge des produzierten Stroms ergibt sich aus der an den Standorten der Photovoltaik-Anlagen tatsächlich vorherrschenden Sonneneinstrahlung, der technischen Leistungsfähigkeit der einzelnen Komponenten der Photovoltaik-Anlagen abzüglich der Betriebsunterbrechungs- und Ausfallzeiten und der technisch bedingten Verluste aus der Übertragung des produzierten Stroms bis zur Einspeisung ins Stromnetz. Der laut der Kalkulation des vorliegenden Beteiligungsangebotes zu erwartende Stromertrag basiert auf den Annahmen der Anbieterin. Es bestehen die Risiken, dass insbesondere die in der Kalkulation der Einnahmen der Betriebsgesellschaften zugrunde gelegten Einstrahlungsdaten in einzelnen Betriebsjahren erheblich von den langfristigen Erwartungswerten abweichen, dass die langfristigen Erwartungswerte der Einstrahlungsdaten im Durchschnitt nicht zutreffend ermittelt worden sind oder dass die Einstrahlungsdaten während des Prognosezeitraums insgesamt von den Daten der vorangegangenen Zeiträume abweichen, auf deren Basis die Einstrahlungswerte kalkuliert wurden. Zudem besteht das Risiko, dass sich durch unvorhergesehene Verschattungen, Luftverschmutzungen oder Veränderungen des Klimas die Einstrahlung auf die Anlagen reduziert. Auch Schäden an den Photovoltaik-Anlagen durch witterungsbedingte Einflüsse wie Blitzschlag, Hagel, Schnee oder Wind können nicht ausgeschlossen werden. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass die Photovoltaik-Anlagen aufgrund von Vandalismus zerstört oder dass Module gestohlen werden. Dieses Risiko könnte vor allem bei Freiflächenanlagen, die nicht ausreichend vor Diebstahl und Vandalismus geschützt sind, bestehen. Sollten die Module nicht von Schnee befreit werden, so besteht das Risiko, dass sich dieser auf den Modulen festsetzt und vorübergehend wie eine Totalverschmutzung wirkt. Außerdem besteht das Risiko einer Verschmutzung der Module durch Vogelkot. Dieses gilt insbesondere dann, wenn sich der Standort der Photovoltaik-Anlage in der Nähe von Vogelschutzgebieten befindet. 23

26 Es besteht außerdem das Risiko, dass es zu saisonalen Abweichungen der Sonneneinstrahlung kommt. Die vorstehend genannten Risiken könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Einstrahlungsverhältnisse an den einzelnen Standorten der Photovoltaik-Anlagen ungünstiger wären, als die, die in der Prognoserechnung dieses Beteiligungsangebotes zugrunde gelegt wurden. Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und somit auch die Auszahlungen an die Investoren würden sich in allen diesen Fällen vermindern. Dachflächenanlagen Soweit eine Photovoltaik-Anlage auf einer Dachfläche montiert wird, besteht das Risiko, dass die Dächer bei der Montage beschädigt, aus sonstigen Gründen repariert / saniert oder die Gebäude abgerissen werden, und die Anlagen aufgrund dessen (zeitweise) um- oder abgebaut werden müssen. Dieses könnte zu erheblichen Kosten sowie zu einem Ausfall der Einspeisevergütung oder einer verringerten Vergütung nach dem EEG führen, wodurch es wiederum zu einer Verminderung der geplanten Auszahlung an den Investor führt. Lebensdauer, Abbau und Entfernung von Photovoltaik-Anlagen Die Lebensdauer moderner Photovoltaik-Anlagen in Deutschland wird von den Herstellern i. d. R. mit etwa 30 Jahren angegeben. Die Beteiligungsgesellschaft plant die Photovoltaik-Anlagen bzw. die Anteile an deren Betriebsgesellschaften vor Ablauf der prognostizierten Lebensdauer zu veräußern. Sollten die Photovoltaik-Anlagen aus technischen Gründen die geplante Lebensdauer nicht erreichen und müsste ggf. der Betrieb einer Photovoltaik-Anlage vorzeitig beendet werden, würde dieses zu Lasten der Beteiligungsgesellschaft gehen und das wirtschaftliche Ergebnis vermindern. In der Regel ist es vertraglich vereinbart, dass die Betreiber der Photovoltaik-Anlagen die Kosten für den Rückbau der Anlagen zu tragen haben. Die Beteiligungsgesellschaft hat diese Rückbaukosten in der Prognoserechnung berücksichtigt. Sollte vor dem geplanten Verkauf der Anlagen bzw. deren Betriebsgesellschaften der Rückbau der Photovoltaik- Anlagen notwendig werden, so besteht das Risiko, dass die Rückbaukosten überschritten werden. Die Entsorgungskos ten der Photovoltaik-Module haben bei bestimmten Modulen die Hersteller zu tragen. Sollte aufgrund einer Insolvenz des Herstellers oder aus sonstigen Gründen der Hersteller die Kosten der Entsorgung nicht übernehmen, hätte die Beteiligungs- bzw. Betriebsgesellschaft diese Kosten selbst zu tragen. In all diesen Fällen vermindert sich das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsoder Betriebsgesellschaften und somit die Auszahlungen an die Investoren. Ertrags- und Liquiditätsprognosen Aufgrund der (Teil-)Blind-Pool-Konzeption des Beteiligungsangebotes steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vollständig fest, in welche Investitionsobjekte die Beteiligungsgesellschaft investieren wird. Die Ertrags- und Liquiditätsprognosen der Beteiligungsgesellschaft basieren auf den bekannten Werten der Betriebsgesellschaften und den Annahmen der Anbieterin unter Berücksichtigung einer möglichen Beteiligung an der Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG (Solarpark Mosel), der Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG (Solarpark Greußen) und weiteren Anlageobjekten. Sollten die tatsächlichen Werte von den prognostizierten Werten abweichen, so könnte dieses die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft mindern und somit zu einer Verringerung der Auszahlungen an die Investoren führen. Geplante Auszahlungen Es besteht das Risiko, dass die tatsächlichen Auszahlungen an die Investoren unter den prognostizierten Auszahlungen liegen oder ganz ausfallen, weil das laufende Ergebnis der jeweiligen Betriebsgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft nicht genau vorhergesagt werden kann. Es besteht das Risiko, dass Auszahlungen freier Liquidität, die erfolgten, obwohl dem Investor kein entsprechender Gewinn zugewiesen worden ist, vom Investor zurückzuzahlen sind. Dieses gilt insbesondere im Insolvenzfall. Versicherungsrisiko / Allgemeine Schadensfälle Für die Errichtung und den Betrieb von Photovoltaik-Anlagen werden i. d. R. die marktüblichen Versicherungen (Allgefahren-, Sach- und Betriebsunterbrechungs- sowie Haftpflichtversicherung) abgeschlossen. Die Versicherungen sehen die üblichen Nichtauszahlungsgründe vor. Wie bei allen Versicherungen besteht somit das Risiko, dass einzelne Risiken nicht versicherbar sind, der Versicherungsschutz nicht ausreichend ist oder versagt wird, branchenübliche Selbstbehalte eingreifen oder der Versicherer infolge von Insolvenz nicht mehr leistungsfähig ist. Wenn es beim Bau oder Betrieb der Photovoltaik-Anlagen zu Schäden an den Photovoltaik-Anlagen selbst oder an Leib, Leben und Eigentum Dritter oder der Umwelt kommt, muss die jeweilige Betriebsgesellschaft in den vorgenannten Fällen diese Schäden selbst tragen, was zur Insolvenz der jeweiligen Betriebsgesellschaft führen könnte. Zudem würden regulierte Schadensfälle regelmäßig zu höheren Versicherungsprämien führen, welche das wirtschaftliche Ergebnis mindern und somit die Auszahlungen an die Investoren verringern würden. 24

27 3. Wesentliche Risiken der Beteiligung Stimmrechte der Kommanditisten Das Beteiligungsangebot richtet sich an eine Vielzahl von Investoren. Es besteht das Risiko, dass einzelne Investoren aufgrund ihrer Stimmrechtsminderheit ihre eigenen persönlichen Interessen nicht durchsetzen können. Dieses gilt insbesondere dann, wenn einzelne Investoren einen Großteil des Kommanditkapitals übernehmen und sodann als Mehrheitsgesellschafter mit entsprechender Stimmrechtsmacht einen beherrschenden Einfluss ausüben könnten. Auf der anderen Seite besteht das Risiko, dass einzelne Minderheitsgesellschafter Beschlüsse, die einer Dreiviertelmehrheit der Stimmrechte bedürfen, blockieren. Bei einer Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an Betriebsgesellschaften können die Investoren aufgrund der doppelstöckigen Struktur der Beteiligungsgesellschaft nur auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft als Gesellschafter ihr Stimmrecht direkt wahrnehmen. Auf Ebene einer Betriebsgesellschaft ist eine indirekte Mitbestimmung in bestimmten Einzelfällen vorgesehen. Es besteht daher das Risiko, dass die Investoren auf Ebene der Betriebsgesellschaften ihre Interessen nicht durchsetzen können, sofern sie nicht über eine (qualifizierte) Mehrheit der Stimmen verfügen. Interessenkonflikte Soweit rechtliche und personelle Verflechtungen zwischen einzelnen Gesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft oder der Betriebsgesellschaften und weiteren beteiligten und handelnden Gesellschaften und Personen bestehen, könnte es unter Umständen zu Interessenkonflikten kommen, die dazu führen würden, dass von den betreffenden Personen Entscheidungen zu Lasten der Beteiligungsgesellschaft und der Investoren getroffen werden. Management Das Ergebnis der Beteiligung wird auch durch die Qualität des Managements der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Betriebsgesellschaften sowie der Betriebsführer der Photovoltaik-Anlagen beeinflusst. Bei unternehmerischen Fehlentscheidungen dieser Personen und/oder beauftragter Dritter und / oder der Gesellschafterversammlung als weiterem Entscheidungsträger besteht das Risiko negativer Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung und damit auch die Auszahlungen an die Investoren. Vertragserfüllungs- und Bonitätsrisiko Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft und auch einer Betriebsgesellschaft aufgrund eingeschränkter Leistungsfähigkeit oder eingeschränkter Leistungsbereitschaft ihren finanziellen oder sonstigen vertraglichen Verpflichtungen gegenüber der Betriebsgesellschaft nicht, nicht fristgerecht oder nicht vollständig nachkommen oder den mit ihnen bestehenden Vertrag insgesamt kündigen. Sollte es in diesen Fällen notwendig sein, die vertraglichen Leistungen von Dritten zu beziehen, besteht das Risiko, dass die vertraglichen Bedingungen ungünstiger sind als die mit dem alten Vertragspartner vereinbarten. Außerdem könnte die jeweilige Betriebsgesellschaft unter Umständen selbst auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden, wenn sie ihre Pflichten gegenüber ihren Vertragspartnern verletzt. Alle diese Fälle würden sich nachteilig auf das Ergebnis und die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft und damit auf die Auszahlungen an die Investoren auswirken. Sind oder werden Vertragspartner insolvent wie beispielsweise ein technischer Betriebsführer, Modulhersteller oder ein Energieversorgungsunternehmen so besteht das Risiko, dass die Ansprüche der jeweiligen Betriebsgesellschaft gegen diese Vertragspartner nicht, nur teilweise oder nur auf dem Prozessweg durchsetzbar sind. Dieses würde das wirtschaftliche Ergebnis jener Betriebsgesellschaft mindern und es käme zu geringeren Auszahlungen an die Investoren. Mittelfreigabe und -verwendung Die Freigabe und Verwendung des von den Investoren zur Verfügung gestellten Kapitals in der Investitionsphase wird von einer Mittelverwendungskontrolleurin überprüft. Es besteht das Risiko, dass die Mittelverwendungskontrolleurin obwohl die Voraussetzungen dafür vorliegen, Mittel nicht freigibt und dadurch notwendige Investitionen nicht getätigt werden. Hierdurch könnten das Ergebnis und die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft belastet werden und Auszahlungen an die Investoren später oder nur in geringerer Höhe als prognostiziert erfolgen. Die Mittelverwendungskontrolleurin überprüft nur das formale Vorliegen bestimmter Voraussetzungen. Sie überprüft hingegen nicht das wirtschaftliche, steuerliche oder rechtliche Konzept dieses Beteiligungsangebotes, die Bonität der beteiligten Personen, Unternehmen oder Vertragspartner, die von Dritten an die Beteiligungsgesellschaft erbrachten Leistungen oder die Ertragsfähigkeit der Photovoltaik-Anlagen. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken der unternehmerischen Beteiligung werden daher für den Investor durch die Kontrolle nicht begrenzt. Eigentum und Betrieb von Photovoltaik-Anlagen Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, sich an Gesellschaften zu beteiligen, die Photovoltaik-Anlagen betreiben und / oder selbst Photovoltaik-Anlagen zu betreiben, was eine Übernahme sämtlicher Risiken, die durch das Eigentum und den Betrieb solcher Photovoltaik-Anlagen entstehen, zur Fol- 25

28 ge hat. Dieses beinhaltet als Anlageneigentümer und -betreiber auch die Haftung gegenüber möglichen Grundstückseigentümern und / oder sonstigen verbundenen Dritten. Es besteht das Risiko, dass sich hieraus Ansprüche ergeben, die das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und infolge dessen auch das der Investoren negativ beeinflussen. Steuerliche Risiken Die steuerlichen Aussagen in diesem Verkaufsprospekt beruhen auf den zum Zeitpunkt der Verkaufsprospektaufstellung geltenden deutschen Steuergesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung der Finanzgerichte und den veröffentlichten Verwaltungsanweisungen. Sowohl die maßgeblichen Steuergesetze als auch die Anwendung dieser Gesetze durch die Finanzverwaltung und die Rechtsprechung können sich während der Laufzeit dieser Beteiligung ändern. Die abschließende Würdigung der steuerlich relevanten Sachverhalte wird erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung erfolgen. Weichen die Feststellungen von denen ab, die bei der Investitionsentscheidung unterstellt wurden oder die diesem Verkaufsprospekt zugrunde liegen, könnte sich dieses unmittelbar auf die Höhe der steuerlichen Ergebnisse und damit auch auf die Höhe der Steuerbelastung der Investoren auswirken. Im Falle von nachträglichen Änderungen von Steuerfestsetzungen besteht das Risiko von Steuernachzahlungen zzgl. Nachzahlungszinsen. Betriebsgesellschaften im Jahr 2021 vor. Der Veräußerungserlös ist mit einigen Unsicherheiten, wie z. B. der zukünftigen wirtschaftlichen und rechtlichen Lage, behaftet. Eine Abnahmegarantie besteht weder durch die Anbieterin noch durch Dritte. Daher können die erzielbaren Veräußerungserlöse nicht genau vorhergesagt werden. Der prognostizierte spätere Veräußerungserlös unterliegt den üblichen Marktentwicklungen. Unter anderem spielt dabei der zukünftige Strompreis, der nach Ende der Förderung auf Grundlage des EEG gezahlt wird, eine wichtige Rolle, aber auch der technische Zustand der Photovoltaik-Anlagen sowie deren Stromproduktionsvermögen sind wesentliche Bedingungen für den Veräußerungserlös. Aus diesen Gründen kann nicht gewährleistet werden, dass ein angemessener Veräußerungserlös erzielt wird. Werden die Investitionsobjekte unterhalb des prognostizierten Wertes veräußert, hat dieses somit negative Auswirkungen auf die Höhe der Auszahlungen an die Investoren. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass keine geeigneten Käufer für die Investitionsobjekte oder für die Anteile an den Betriebsgesellschaften gefunden werden können oder sich ein Verkauf zeitlich verzögert. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über den Verkauf der Investitionsobjekte und eine damit verbundene Auflösung der Beteiligungsgesellschaft. Die Anbieterin geht davon aus, dass der erzielte Gesamtüberschuss der Beteiligungsgesellschaft der Versteuerung (ggf. unter Anrechnung in- und ausländischer Steuern sowie der von der Emittentin gezahlten Gewerbesteuer gemäß 35 EStG) auf Investorenebene unterliegt. Der zeitliche Anfall und die durchschnittliche Höhe der Steuern können derzeit nicht prognostiziert werden. Es besteht das Risiko, dass der Investor Steuerzahlungen leisten muss, ohne dass ihm zeitgleich Auszahlungen zugewiesen werden. In diesem Fall müsste der Investor diese Steuerzahlungen aus seinem sonstigen Vermögen leisten. In den Prognosen wird unterstellt, dass die Umsatzsteuer auf Ebene der Betriebsgesellschaften im Wesentlichen abzugsfähig ist. Sollte der Vorsteuerabzug für einen Teil dieser Aufwendungen von der Finanzverwaltung nicht anerkannt werden, würde dieses die Liquidität der Betriebsgesellschaften belasten und sich entsprechend negativ auf die Auszahlungen an die Investoren auswirken. Es besteht auch das Risiko, dass die Gesellschafterversammlung gegen den Verkauf einzelner oder aller Investitionsobjekte stimmt, wodurch sich die Laufzeit der Vermögensanlage verlängert. Eine Verlängerung der Dauer der Beteiligungsgesellschaft über den Zeitpunkt hinaus, an dem die 20-jährige Förderung gemäß dem EEG endet, hat zur Folge, dass das wirtschaftliche Ergebnis von dem am freien Markt erzielbaren Strompreis und dem Stromproduktionsvermögen der Photovoltaik-Anlagen abhängig ist. Der erzielbare Strompreis könnte unter dem prognostizierten Preis liegen, sodass die weiteren Auszahlungen geringer als prognostiziert ausfallen würden. Sollte eine Veräußerung der Anteile an den Betriebsgesellschaften auch zu keinem späteren Zeitpunkt möglich sein, fallen nach Ablauf der Stromproduktionstätigkeit ggf. Rückbau- und Entsorgungskosten an, um die Frei- und Dachflächen in ihren ursprünglichen Zustand zu versetzen. Veräußerung der Investitionsobjekte Die Konzeption des Beteiligungsangebotes sieht eine Veräußerung der Investitionsobjekte bzw. der Anteile an den In den vorgenannten Fällen würden die Auszahlungen an die Investoren verringert, sodass geringere Rückflüsse entstünden. 26

29 3. Wesentliche Risiken der Beteiligung ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN Beteiligungsrisiko Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, sich an Betriebsgesellschaften zu beteiligen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind noch nicht alle Verträge über den Kauf / die Anteilsübernahmen einer Beteiligungsgesellschaft geschlossen worden, woraus sich die für Blind-Pool-Konzeptionen typischen Risiken ergeben (vgl. (Teil-)Blind-Pool-Risiken in diesem Abschnitt). Sollten sich die Betriebsgesellschaften nicht erwartungsgemäß entwickeln, kann dieses dazu führen, dass die von der Beteiligungsgesellschaft geleisteten Einlagen (Kommanditbeteiligungen) ganz oder teilweise verloren gehen und nicht an die Beteiligungsgesellschaft zurückfließen. Dieses würde dazu führen, dass sich auch die Auszahlungen an die Investoren der Beteiligungsgesellschaft verringern oder dass sie ganz ausfallen. Können mehrere Betriebsgesellschaften die Einlagen der Beteiligungsgesellschaft nicht zurückzahlen, kann dieses den Totalverlust der Kommanditeinlage nebst Agio für den Investor zur Folge haben. Umweltbelastungs- und Vergiftungsrisiko Es kann bei der Verwendung von Dünnschichtmodulen nicht ausgeschlossen werden, dass sich in irgendeiner Form im Laufe der Zeit noch ein Umweltbelastungs- oder Vergiftungsrisiko ergibt, das nach heutigem Stand der Erkenntnis von Wissenschaft und Technik noch nicht bekannt ist. Tritt ein solcher Fall ein, könnte dieses trotz möglicher Ansprüche der Geschädigten gegen den Hersteller zur Haftung der Betriebs- bzw. Beteiligungsgesellschaft oder zu weiteren unerwartet hohen Kostenbelastungen führen. Dadurch würde es zu einer Verminderung der geplanten Auszahlungen oder zum teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten Kommanditeinlage nebst Agio für den Investor kommen. Risiko der Kapitalaufbringung / Rückabwicklung Wird bis zum Ablauf der Platzierungsfrist nicht ausreichend Kommanditkapital eingeworben, welches eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft sicherstellt, so müsste ggf. zur Realisierung einer Investition in ein Investitionsobjekt eine Zwischenfinanzierung aufgenommen werden. Dieses würde die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft dauerhaft belasten und zu geringeren Auszahlungen an die Investoren führen. Es besteht das Risiko, dass keine Zwischenfinanzierungsmöglichkeit zur Verfügung steht. In diesem Fall könnte es zur Liquidation und Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft kommen, was für den Investor den Verlust zumindest eines Teils oder der gesamten Kommanditeinlage nebst Agio zur Folge hätte, da bei der Beteiligungsgesellschaft bereits nicht stornierbare Kosten angefallen sind. In diesem Fall könnte es auch zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft kommen. Besondere vertragliche Regelungen für die Rückabwicklung existieren nicht. Es besteht auch keine Garantie oder sonstige Verpflichtung der Beteiligungsgesellschaft, im Falle ihrer Rückabwicklung die Beteiligungsbeträge in voller Höhe an die Investoren zurückzuzahlen. Liefer- und Erstellungsrisiken von Photovoltaik-Anlagen Die Investitionsobjekte in die die Beteiligungsgesellschaft mittelbar oder unmittelbar investieren wird, stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vollständig fest. Sollten sich die jeweiligen Photovoltaik-Anlagen zum Zeitpunkt der Beteiligung bzw. des Kaufs noch in der Planungsbzw. in der Installationsphase befinden, besteht das Risiko, dass die Fertigstellung der zu errichtenden Photovoltaik- Anlagen aufgrund von Lieferengpässen, schlechten Wetterbedingungen, höherer Gewalt, Installationsschwierigkeiten oder sonstigen Gründen nicht zum prognostizierten Zeitpunkt oder nicht mangelfrei erfolgt. Hieraus könnten Kosten für Mängelbeseitigungen und Ertragsausfälle entstehen, die zu einer Verringerung der Auszahlungen an die Investoren führen würden. Zudem könnten erhöhte Kosten und zeitliche Verschiebungen von Abschreibungen zu wirtschaftlichen und steuerlichen Nachteilen führen. Die Höhe des Vergütungssatzes unter dem derzeit gültigen EEG hängt davon ab, in welchem Jahr die technische Betriebsbereitschaft der Photovoltaik-Anlage gemäß dem EEG bestanden hat. Anlagen, die im Jahr 2012 ans Netz gehen, erhalten einen niedrigeren Vergütungssatz als solche, die im Jahr 2011 angeschlossen wurden. Besteht für einige oder alle Photovoltaik-Anlagen etwa wegen verspäteter Lieferung oder Montage oder infolge von Abstimmungsschwierigkeiten mit dem Netzbetreiber erst später als prognostiziert die technische Betriebsbereitschaft, besteht das Risiko, dass sich die nach dem EEG garantierten Vergütungen dauerhaft reduzieren. Dieses würde zu einer Minderung der prognostizierten Einnahmen und zu geringeren Auszahlungen für die Investoren über den gesamten Prognosezeitraum führen. Darüber hinaus wäre ein Teil- oder Totalverlust der Beteiligung des Investors nebst Agio möglich. Stromvergütung / eeg Die von den Photovoltaik-Anlagen erzeugte und in das Stromnetz eingespeiste Strommenge wird nach dem Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien (Erneuerbare-Energien-Gesetz / EEG) vergütet. Die Einspeisevergütung gemäß dem EEG ist für das Jahr der Inbetriebnahme (technische Betriebsbereitschaft gemäß dem EEG) und die darauf fol- 27

30 genden 20 Kalenderjahre festgeschrieben. Es ist somit nicht auszuschließen, dass das EEG für bereits in Betrieb befindliche Photovoltaik-Anlagen geändert und somit die jeweilige Einspeisevergütung reduziert oder abgeschafft wird und / oder die Abnahme- und Vergütungspflicht des zuständigen Energieversorgungsunternehmens in Zukunft ganz entfällt. ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN Fremdfinanzierung der Beteiligung Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung an der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG ist im Konzept nicht vorgesehen und wird von der Anbieterin weder angeboten noch empfohlen. Eine Änderung oder Aufhebung des EEG hätte zur Folge, dass der durch die Photovoltaik-Anlagen produzierte Strom nur mit einer geringeren als der prognostizierten Vergütung oder überhaupt nicht mehr verkauft werden könnte. Dieses würde das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft erheblich beeinflussen und in diesem Fall den Totalverlust der Beteiligung nebst Agio zur Folge haben. Zwangsweise Verwertung Es besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft oder eine oder mehrere Betriebsgesellschaften infolge schlechter Ertrags- oder Liquiditätslage ihre Verbindlichkeiten nicht mehr erfüllen können. Gläubiger könnten in diesem Fall grundsätzlich auch die Zwangsvollstreckung über eine oder mehrere Photovoltaik-Anlagen vollziehen und diese verwerten. Können Kapitaldienstzahlungen an die Kreditinstitute nicht geleistet werden, besteht die Gefahr, dass diese ebenfalls die zwangsweise Verwertung der jeweiligen Photovoltaik-Anlagen betreiben. In diesen Fällen könnten keine weiteren Auszahlungen an die Investoren vorgenommen werden und es könnte zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft kommen. Totalverlust Die Gefahr der zufälligen vollständigen oder teilweisen Zerstörung, des zufälligen Untergangs und des langfristigen Nutzungsausschlusses trägt nach der Errichtung einer Photovoltaik-Anlage die jeweilige Betriebsgesellschaft bzw. im Fall der direkten Investition in eine Photovoltaik-Anlage die Beteiligungsgesellschaft. Die jeweilige Betriebsgesellschaft schließt jeweils Versicherungen für die Photovoltaik-Anlagen gegen versicherbare Elementarschäden ab. Es besteht das Risiko, dass nicht alle Schäden (z. B. durch Krieg, Erdbeben etc.) von einer Versicherung abgedeckt werden, sodass einzelne Photovoltaik- Anlagen nach Schadensereignissen nicht mehr betrieben werden könnten und entsprechend keinerlei Stromerlöse mehr generiert würden. Dieses könnte zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft und zum Totalverlust der Kommanditeinlage nebst Agio der Investoren führen. Sofern ein Investor seine Beteiligung dennoch anderweitig durch die Aufnahme eines Kredits finanziert, besteht das Risiko, dass er bei Eintreten prognosegefährdender oder anlagegefährdender Risiken infolge verringerter oder ausfallender Auszahlungen seinen Zins- und Tilgungsverpflichtungen nicht mehr nachkommen kann. In diesem Fall müsste er seine persönliche Anteilsfinanzierung in voller Höhe zurückzahlen, obwohl zuvor ein Totalverlust seiner Kommanditeinlage nebst Agio eingetreten ist und er keinerlei Rückflüsse aus seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft mehr erhält. Dieses könnte unter Umständen zur (Verbraucher-)Insolvenz des Investors führen. Darüber hinaus könnte aus dem Fall, dass die Auszahlungen an den Investor den Kapitaldienst seines Kredits nicht decken, das steuerliche Risiko der fehlenden Gewinnerzielungsabsicht erwachsen. Es wird daher dazu geraten, die Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit einem steuerlichen Berater abzustimmen. Haftung Im Außenverhältnis gegenüber Dritten haftet ein Kommanditist (Investor) persönlich grundsätzlich in Höhe der im Handelsregister für ihn eingetragenen Hafteinlage. Bei einer Beteiligung an der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG beträgt die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage 10 % der Pflichteinlage des jeweiligen Kommanditisten. Käme es jedoch zu Auszahlungen an den Investor, obwohl sein Kapitalkonto durch Verluste unter den Betrag seiner Hafteinlage gesunken ist oder durch die Auszahlung unter den Betrag der Hafteinlage sinkt, würde die persönliche Haftung des Investors gegenüber Dritten gemäß 172 Abs. 4 HGB in der Höhe wieder aufleben, in der die Hafteinlage nicht mehr von der geleisteten Kommanditeinlage gedeckt ist. Auch nach seinem Ausscheiden mit Ausnahme im Falle der Gewinnung eines Nachfolgers im Rahmen einer Sonderrechtsnachfolge haftet ein Kommanditist (Investor) gemäß 160 Abs. 1 HGB maximal in Höhe der Hafteinlage fünf weitere Jahre lang für solche Verbindlichkeiten, die zum Zeitpunkt seines Ausscheidens bereits begründet waren. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so besteht eine Nachhaftung von 28

31 3. Wesentliche Risiken der Beteiligung fünf Jahren in Höhe der Hafteinlage für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach 159 Abs. 1 HGB. Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft ist der Investor zur Leistung der von ihm in der Beitrittserklärung gezeichneten Kommanditeinlage verpflichtet. Kommt es jedoch zu Auszahlungen freier Liquidität, obwohl dem Investor noch keine entsprechenden Gewinne zugewiesen worden sind, und würde hierdurch sein Kapitalkonto unter die von ihm übernommene Kommanditeinlage sinken und käme es auch in der Folgezeit nicht zu einer Gewinnzuweisung, besteht das Risiko, dass im Falle einer Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft der Insolvenzverwalter die Verpflichtung zur Rückzahlung der erhaltenen Auszahlungen bis zur Höhe der Kommanditeinlage zwangsweise durchsetzt. Eine darüber hinausgehende Haftung auf Rückzahlung sämtlicher erhaltener Auszahlungen käme entsprechend 30 ff. GmbHG in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages erfolgten, obwohl die Finanzlage der Beteiligungsgesellschaft dieses nicht zuließe und mittelbar das Stammkapital der Komplementärin beeinträchtigt werden würde. Investoren, die sich als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen, haften nicht unmittelbar für deren Schulden, vielmehr tritt insoweit die Treuhänderin an ihre Stelle. Gemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist der Treugeber jedoch verpflichtet, die Treuhänderin von ihrer Haftung aus der Beteiligung freizustellen, sodass die vorstehend beschriebenen Haftungsrisiken für als Treugeber beteiligte Investoren entsprechend gelten. Laufzeit und Fungibilität Es ist geplant, die Investitionsobjekte bzw. die Anteile an den Betriebsgesellschaften zum 31. Dezember 2021 zu veräußern. Es besteht das Risiko, dass der Verkauf der Investitionsobjekte bzw. der Anteile an den Betriebsgesellschaften nicht wie prognostiziert erfolgt. In diesem Fall haben Inves t- oren die Möglichkeit, ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft aus wichtigem Grund stets, ohne wichtigen Grund aber erstmals zum 31. Dezember 2032 und nur mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende zu kündigen. Außerdem existiert kein gesetzlich geregelter Markt für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Beteiligungsangeboten. Es besteht das Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf kein Käufer findet oder die Beteiligung nur mit Abschlägen veräußert werden kann. Für den kündigenden Investor besteht das Risiko, dass sein Auseinandersetzungsguthaben infolge der Anfangskosten deutlich unter der ursprünglichen Kommanditeinlage liegt. Überdies besteht das Risiko, dass bei der Kündigung einer Vielzahl von Investoren die Vermögens- und Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft beeinträchtigt wird, wodurch sich unter Umständen auch der Wert der Beteiligungen der übrigen Investoren verringert. Für die auf Basis einer Kündigung ausscheidenden Investoren besteht das Risiko, dass der Beteiligungsgesellschaft keine ausreichende Liquidität für die Zahlung der Abfindung zur Verfügung steht und solche Zahlungen nur zeitlich verzögert erfolgen können. Maximales Risiko Eine Gefährdung des Privatvermögens des Investors über den Totalverlust der Kommanditeinlage nebst Agio hinaus bis hin zur privaten Insolvenz und damit das maximale Risiko könnte sich grundsätzlich aus einer Haftung für empfangene Auszahlungen, aus einer etwaigen Fremdfinanzierung der Beteiligung oder durch Steuerzahlungen ergeben. Abschließender Hinweis Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nach Kenntnis der Anbieterin keine weiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. Jedoch bleibt dem Investor die Möglichkeit, seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres an Dritte zu veräußern. Der direkt als Kommanditist beteiligte Investor kann seine Beteiligung ganz oder teilweise nur mit vorheriger Zustimmung der Komplementärin übertragen. Die Übertragung einer treugeberisch gehaltenen Beteiligung bedarf der Zustimmung der Treuhänderin. Die Zustimmung darf in jedem Fall nur aus sachlichen Gründen verweigert werden. 29

32 4. Investitionsobjekte 4.1 Chancen der Beteiligung Die Strategie des vorliegenden Beteiligungsangebotes, Beteiligungen an mehreren Betriebsgesellschaften von Photovoltaik-Anlagen (Frei- / Dachflächenanlagen) zu halten oder direkt auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft zu erwerben, ermöglicht bei positiven Veränderungen der Einflussgrößen für die Stromproduktion sogar höhere als die in der Prognoserechnung angenommenen Erträge. Die aktuelle Technik, das Umfeld für Erneuerbare Energien, aber auch klimatische Veränderungen bieten gute Chancen, den wirtschaftlichen Erfolg des Beteiligungsangebotes eintreten zu lassen. Die entscheidenden Einflussgrößen für mögliche Mehreinnahmen und damit einer höheren Rendite lassen sich wie folgt darstellen: Kosteneinsparungen Die technische Betriebsführung der Photovoltaik-Anlagen wird von erfahrenen Generalübernehmern verantwortet. Die Prognose der Kosten wurden auf Basis von Erfahrungen und Verträgen bzw. bereits bestehenden Verträgen mit kaufmännischer Sorgfalt angenommen. Soweit die Annahmen für die Betriebskosten unterschritten werden, ergeben sich entsprechende Minderausgaben, die sich renditesteigernd auswirken können. Höhere Sonneneinstrahlung Die vorliegenden Ertragsgutachten geben jeweils einen zurückliegenden, langfristigen Durchschnitt der Sonneneinstrahlung für die vorliegenden Photovoltaik-Anlagen wieder. Fachleute erwarten in den kommenden Jahren weitere klimatische Veränderungen mit stärkerer Sonneneinstrahlung in Europa und somit auch in Deutschland. Diese können zu erhöhter Strahlungsintensität sowie mehr Sonnenstunden führen. Die möglichen zukünftigen Klimaveränderungen können somit eine erhöhte Stromproduktion zur Folge haben. Dieses kann zu höheren Erträgen aus der Stromproduktion führen und sich somit renditesteigernd auswirken. Entwicklung des Strompreises Der von den Photovoltaik-Anlagen erzeugte Strom kann grundsätzlich frei am Markt verkauft werden. Die Vergütung nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) bildet insofern eine Untergrenze. Vorausgesetzt, der Verkauf von Strom am freien Markt könnte dauerhaft zu höheren Tarifen als dem EEG realisiert werden, wäre es für die Betriebsgesellschaften möglich, höhere Einnahmen zu erzielen. Verringerte Degradation Es liegen noch keine Langzeitstudien zur Berechnung des Leistungsabfalls von Photovoltaik-Modulen vor. Die Kalkulation des vorliegenden Beteiligungsangebotes unterstellt einen jährlichen Leistungsabfall (Degradation) der Module von 0,2 % in den ersten zehn Jahren und 0,3 % ab dem elften Jahr. Es ist möglich, dass sich ein geringerer Leistungsabfall der verwandten Module einstellt und somit die Stromproduktion gegenüber der Prognoserechnung ansteigt. Dieses kann höhere Erträge zur Folge haben und sich somit positiv auf die Rendite auswirken. Verkauf der Photovoltaik-Anlagen oder der Kommanditanteile an den Betriebsgesellschaften Das vorliegende Beteiligungsangebot unterstellt einen Verkauf der Photovoltaik-Anlagen bzw. einen Verkauf der Kommanditanteile an den Betriebsgesellschaften nach zehn Jahren. Der zu erzielende Verkaufspreis ergibt sich aus der 30

33 4. Investitionsobjekte Abzinsung der noch zu erwartenden Nettostromerträge mit 9 %. Ein höherer Verkaufspreis, der sich durch einen niedrigeren Abzinsungsfaktor ergeben kann, weil u. a. das Zinsniveau in zehn Jahren eine andere Renditeerwartung der zukünftigen Käufer ermöglicht, wirkt sich renditesteigernd aus. Die gleiche Wirkung auf den zukünftigen Verkaufspreis ergibt sich bei zu erwartenden höheren Einnahmen aus der Stromproduktion. Dieses kann sich durch eine höhere Restauszahlung renditesteigernd für die Investoren dieses Beteiligungsangebotes auswirken. 4.2 Investitionsprozess, Investitionskriterien und Projektexit nach kurzer Laufzeit Investitionsprozess Die Beteiligungsgesellschaft wird direkt oder indirekt in Photovoltaik-Anlagen (Solarkraftwerke) in Deutschland investieren. Wird eine Photovoltaik-Anlage bzw. eine Betriebsgesellschaft als konkrete Investitionsmöglichkeit in Betracht gezogen, prüft die Fondsgeschäftsführung die Eignung dieser Anlage im Hinblick auf die Erfüllung der nachfolgend beschriebenen Investitionskriterien. Wesentlich ist dabei der Standort der Photovoltaik-Anlagen in Deutschland und die voraussichtliche Rendite. Die Anlage muss alle für die Errichtung und für den Betrieb erforderlichen Genehmigungen besitzen bzw. erhalten können und ferner alle Voraussetzungen für die Erlangung der Einspeisevergütung nach dem EEG erfüllen. Mit den in Kapitel 4.4 beschriebenen Generalübernehmern bzw. Projektentwicklern wurden bereits Rahmenvereinbarungen und Übernahmeverträge unterzeichnet, die in Kapitel 8.2 Wichtige Verträge näher beschrieben sind. Sie werden die avisierten und im Kapitel 4.4 genannten Photovoltaik-Anlagen innerhalb einer vereinbarten Frist errichten und schnellstmöglich an das Stromnetz anschließen. Im Gegenzug hat sich die Beteiligungsgesellschaft dazu verpflichtet, die Photovoltaik-Anlagen bzw. die Kommanditanteile an den Betriebsgesellschaften zu übernehmen und den vereinbarten Kaufpreis für diese Anlagen zu zahlen, wenn die technischen und kaufmännischen Voraussetzungen auf beiden Seiten erfüllt sind. Diese Konstellation ist in beiderseitigem Interesse, da die Beteiligungsgesellschaft auf diese Weise eine Reihe von zukünftig zu errichtenden, aber bereits in ihrer genauen Ausprägung bekannten Photovoltaik-Anlagen frühzeitig vertraglich anbinden konnte. Die Lieferanten wiederum können sich rein auf die Entwicklung und Errichtung dieser Anlagen konzentrieren und sich den aufwendigen Vermarktungsprozess jeder einzelnen Anlage ersparen. Die Entwicklung und Errichtung der Photovoltaik-Anlagen findet somit bereits heute in den Betriebsgesellschaften statt, deren Anteile von der Beteiligungsgesellschaft übernommen werden, sobald die nachfolgend beschriebenen Investitionskriterien erfüllt sind. Um die Beteiligungsgesellschaft darüber hinaus in die Lage zu versetzen, weitere geeignete Photovoltaik-Anlagen zu erwerben, die erst nach der Prospektaufstellung angeboten werden und die ein ebenso gutes Ertragspotenzial aufweisen wie die nachfolgend beschriebenen, besteht gemäß Gesellschaftsvertrag der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG die Möglichkeit zur bedingten Erhöhung des Investitionsvolumens um bis zu Euro (siehe Kapitel 9). Insofern handelt es sich um ein (Teil-)Blind-Pool Konzept. 31

34 Die nachstehenden Investitionskriterien gelten insofern nicht nur für die im Kapitel 4.4 beschriebenen Photovoltaik- Anlagen, sondern darüber hinaus auch für weitere Investitionsmöglichkeiten der bedingten Erhöhungsreserve. Die Investitionskriterien: >> Das Investitionsobjekt zielt auf die Stromerzeugung mittels Photovoltaik ab. >> Der Standort der Photovoltaik-Anlage befindet sich in Deutschland. >> Etwaige erforderliche Genehmigungen wie z. B. eine Baugenehmigung bei Freiflächen oder eine Bauanzeige bei Dachflächen liegt vor. >> Eine Netzanschlusszusage sowie ein zugewiesener Einspeisepunkt des jeweils zuständigen Netzbetreibers / Energieversorgungsunternehmens (EVU) ist vorhanden. >> Die Photovoltaik-Anlage erfüllt die Voraussetzungen für die Erlangung der gesetzlichen Einspeisevergütung. >> Für Photovoltaik-Dachflächenanlagen ist ein statisches Gutachten von einem externen Gutachter vorhanden. >> Die für den Betrieb der Photovoltaik-Anlage erforderlichen Nutzungsrechte an Grund, Boden und / oder Dachfläche sind mindestens über die Dauer der Beteiligungslaufzeit und ggf. darüber hinaus gesichert. >> Mindestens ein Ertrags- und Einstrahlungsgutachten von externen Gutachtern, unter Berücksichtigung des jeweiligen Standortes und der jeweils verbauten bzw. vertraglich vereinbarten Systemkomponenten und deren Anordnung, liegt vor. >> Es werden nur Komponenten mit langfristigen Garantien von bekannten Herstellern verwendet, die von der finanzierenden Bank akzeptiert werden. >> Wartungs- und Betriebsführungsverträge liegen mindestens im Entwurf vor oder wurden bereits mit nachweislich erfahrenen Generalübernehmern abgeschlossen. >> Besicherung der Photovoltaik-Anlage mittels einer vollumfänglichen sog. Allgefahrenversicherung zum Schutz vor z. B. Sachschaden, Haftpflicht, Diebstahl, Vandalismus, Fehlbedienung, Brand und Betriebsunterbrechung (Ertragsausfall) liegt in Form mindestens eines Versicherungsangebotes vor. >> Für die Kontrolle der Planungs- und Realisierungsleistungen, u. a. durch die finanzierende Bank, erfolgt im Zuge der Inbetriebnahme der Photovoltaik-Anlage eine gutachterliche Stellungnahme in Form einer baubegleitenden Begutachtung oder einer Endabnahme oder einer technischen Due Diligence. Diese soll feststellen, ob die installierten Komponenten sowohl qualitativ als auch quantitativ den Planungsvorgaben entsprechen, da eine korrekte Ausführung der Bauleistung (z. B. Bau der Tragkonstruktion, Installation der Module, Verkabelung und Einbindung des Photovoltaik-Generators, Sicherheitsvorkehrungen etc.) entscheidend für die zukünftigen Erträge einer Photovoltaik-Anlage ist. >> Sollte es zu einem Erwerb einer bereits aktiven Photovoltaik-Anlage bzw. Betriebsgesellschaft kommen, werden die bisherigen wirtschaftlichen und technischen Entwicklungen im Rahmen einer kaufmännischen und technischen Due Diligence zur zusätzlichen Absicherung in die Bewertung und Investitionsentscheidung einfließen. >> Es kann bereits vor Netzanschluss der betreffenden Anlage und Auszahlung des Fremdkapitals investiert werden, wenn entsprechende Sicherheiten durch den Generalübernehmer gestellt werden. Projektexit nach kurzer Laufzeit Die Vergütung von Solarstrom auf Grundlage des EEG bietet eine geeignete Investitionsgrundlage für sicherheitsorientierte Investoren. Aufgrund der nach dem EEG garantierten Einspeisevergütung innerhalb Deutschlands für die nächsten 20 Jahre und der Gewährleistungsgarantien der Photovol-taik-Modulhersteller sind Photovoltaik-Anlagen vergleichsweise sichere Investitionsobjekte. Die Photovoltaik-Anlagen werden nach dem derzeitigen Kenntnisstand der Projektfinanzierungen nach etwa 18 Jahren frei von Kapitaldienstzahlungen sein, denn die Fremdkapitaldarlehen werden in diesem Zeitraum getilgt. Laut Herstellern werden Leistungsgarantien für Photovoltaik-Module von ca. 30 Jahren gegeben die Lebensdauer eines Photovoltaik-Moduls liegt jedoch erwartungsgemäß darüber. Wenngleich konkrete Marktwerte noch nicht zur Verfügung stehen, so ist von einem wirtschaftlichen Wert der Photovoltaik-Anlagen zum möglichen Ende der geplanten zehnjährigen Fondslaufzeit auszugehen, der deutlich oberhalb des dann noch ausstehenden Darlehens sowie der geschätzten Kosten für den Rückbau liegen wird. Das vorliegende Beteiligungsangebot unterstellt einen Verkauf der Photovoltaik-Anlagen bzw. den Verkauf der Kommanditanteile an den Betriebsgesellschaften nach zehn Jahren. Der zu erzielende Verkaufspreis ergibt sich aus der Abzinsung der noch zu erwartenden Netto-Stromerträge mit 9 %. Ein höherer Verkaufspreis, der sich durch einen niedrigeren Abzinsungsfaktor ergeben kann, weil u. a. das Zinsniveau in zehn Jahren eine andere Renditeerwartung der zukünftigen Käufer zulässt, ist möglich. Die Anschaffungskosten der Photovoltaik-Anlagen betragen Euro. Die Beteiligungsgesellschaft plant den Verkauf der Photovoltaik-Anlagen bzw. der Anteile der Betriebsgesellschaften zum 31. Dezember

35 4. Investitionsobjekte Der Verkaufserlös wird nach Abzinsung der zukünftigen Zahlungsflüsse in Höhe von 9 % mit Euro prognostiziert. Nach Abzug der Restdarlehen am 31. Dezember 2021 ergibt sich somit ein Netto-Verkaufserlös von Euro. Diese Standortvorteile schaffen optimale Bedingungen für die Installation und die effiziente Solarstromerzeugung durch Photovoltaik-Module ideale Voraussetzungen, um in Photovoltaik-Anlagen an unterschiedlichen sonnenscheinreichen Standorten in Deutschland zu investieren. Die Beteiligungsgesellschaft hält voraussichtlich zwischen 90 % und 100 % der Anteile an den Betriebsgesellschaften (Mittelwert entspricht 97,09 %) und wird einen prognostizierten Zufluss aus dem Verkauf von Euro vereinnahmen. Prognose Verkaufserlös Photovoltaik-Anlagen zum abzgl. der Salden aus Darlehen, zzgl. Restliquidität und Rückbauliquidität 100 % Verkaufserlös aller Photovoltaik- Anlagen bzw. Betriebsgesellschaften gewichteter Anteil am Verkaufserlös der Beteiligungsgesellschaft 4.3 Marktumfeld Euro Am 30. Juni 2011 hat der Deutsche Bundestag die Energiewende und somit auch den Ausstieg aus der Atomenergie bis Ende 2022 beschlossen. Laut GPRA-Vertrauensindex (GPRA bedeutet Gesellschaft Public Relations Agenturen e. V., der Wirtschaftsverband der führenden Public-Relations-Beratungsunternehmen Deutschlands) aus dem zweiten Quartal 2011 messen 99 % der Befragten der Solarenergie eine besonders hohe Wichtigkeit für die zukünftige Energieversorgung in Deutschland bei. Solarenergie ist somit aus aktueller Sicht der Bundesbürger die wichtigste Energiequelle der Zukunft. Bedingt durch den Klimawandel sowie die aktuellen energiepolitischen und gesellschaftlichen Diskussionen rücken Investitionsmöglichkeiten in Erneuerbare Energien verstärkt in den Vordergrund. Diese Investitionsmöglichkeiten bieten wirtschaftliche Chancen und leisten auch einen wesentlichen Beitrag in Bezug auf Nachhaltigkeit, Klima, Umweltschutz und somit den Ausbau der Stromversorgung durch Erneuerbare Energien in Deutschland. Unter allen Erneuerbaren Energien hat die Solarenergie das größte und dauerhafteste Potenzial. Deutschland verfügt über ein hohes Angebot an sonnenscheinreichen sowie einstrahlungsstarken Frei- und Dachflächen für die Stromerzeugung aus Solarenergie. Mit dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) sind gesetzlich garantierte, langfristige und stabile rechtliche Rahmenbedingungen in Deutschland gegeben. Das Beteiligungsangebot Solarenergie 3 Deutschland wird mittels direkter und indirekter Beteiligungen ausschließlich in Photovoltaik-Anlagen (Frei- / Dachflächenanlagen) in Deutschland investieren. Die folgenden Ausführungen zum Marktumfeld und dessen Entwicklungsprognosen umfassen auch besondere Blickwinkel des Investitionsfeldes. Alle nachstehenden Darstellungen basieren auf aktuellen Studien und Statistiken. Des Weiteren wurden eigene Recherchen und Veröffentlichungen miteinbezogen. Energien der Zukunft Laut Schätzungen der International Energy Agency (IEA) bleiben fossile Brennstoffe also Erdöl, Kohle und Erdgas bis zum Jahr 2035 die dominanten Energieträger. Doch deren Vorkommen sind endlich. Szenarien im sog. World Energy Outlook 2011 der IEA, die von den Konstellationen verschiedener Faktoren bestimmt werden, basieren auf der Annahme, dass das Maximum der globalen konventionellen Erdölförderung (Peak Oil) bereits erreicht ist vor diesem Hintergrund warnt die IEA bereits vor einer Ölkrise ab dem Jahr Die nachgewiesenen konventionellen Welterdgasreserven reichen laut der Bundesanstalt für Geowissenschaften und Rohstoffe (BGR) auch bei steigenden Förderquoten noch bis über die Mitte dieses Jahrhunderts, wenn auch nichtkonventionelle Vorkommen effizient erschlossen werden. Dem Energierohstoff Kohle wird gegenwärtig geologisch die höchste und damit langfristigste Verfügbarkeit bei Hartkohle mehr als 125 heutige Jahresproduktionen, bei Weichbraunkohle mehr als 200 Jahresproduktionen zugewiesen. Das Bevölkerungswachstum, die Industrialisierung in den sog. Schwellenländern, die Zunahme des Verkehrsaufkommens und der Erhalt des Wohlstandes in den hoch entwickelten Weltregionen bedingen als wesentliche Faktoren den stetig steigenden globalen Energiebedarf. Demzufolge ist und wird die stabile, preiswerte und kohlendioxidreduzierte Energieversorgung eine der größten globalen Herausforderungen unserer Zeit sein denn: Die CO 2 -Emissionen, die bei der Nutzung fossiler Brennstoffe entstehen, werden maßgeblich für den globalen Klimawandel verantwortlich gemacht. Die weltweiten Vorkommen an fossilen Energieträgern sind nicht gleichmäßig, sondern standortgebunden verteilt: Standorte mit bekannten Ressourcen an Energierohstoffen stimmen jedoch oftmals nicht mit jenen Standorten überein, die einen hohen Energiebedarf haben. Somit nehmen 33

36 Prognose des wissenschaftlichen Beirates der Bundesregierung Globale Umweltveränderungen (WBGU) Jährlicher Primärenergieeinsatz (EJ / a) Andere Erneuerbare Energien Solarthermie (nur Wärme) Solarstrom (Photovoltaik und solarthermische Kraftwerke) Wind Biomasse Wasserkraft Kernernergie Gas Kohle Öl Quelle: Wissenschaftlicher Beirat der Bundesregierung Globale Umweltveränderungen Handel und Transport der Energierohstoffe eine bedeutende Rolle ein. Gut die Hälfte aller bekannten Erdöl- und Erdgasreserven befinden sich in Ländern mit sensiblem politischen Hintergrund. Vor diesem Hintergrund erhält der Aspekt der langfristig sicheren und preisstabilen Verfügbarkeit von Ener gierohstoffen und die daraus erfolgende Energieproduktion eine zusätzliche Schärfe. Um die Energieversorgung stabil, preiswert, kohlendioxidreduziert und damit zukunftsweisend auszurichten, ist es deshalb unabdingbar, alternative Energiequellen zu erschließen bzw. weiter auszubauen. In diesem Zusammenhang kommt den Erneuerbaren Energien eine Schlüsselrolle zu: Sie verringern die Abhängigkeiten von den endlichen fossilen Ener gierohstoffen und sind ein wirkungsvolles Instrument, welches den Klimawandel und seine Folgen entschärfen kann. Die Erkenntnis der Notwendigkeit, Erneuerbare Energien zur Energiegewinnung zu erschließen und zu nutzen, hat in die Energie- und Umweltpolitik vieler Länder verstärkt Einzug gehalten. Demnach ist u. a. auch die Investition in Photovoltaik-Anlagen in Deutschland politisch gewollt. Der Deutsche Bundestag hat am 30. Juni 2011 beschlossen, bis Ende des Jahres 2022 vollständig aus der Nutzung der Kernenergie auszusteigen und somit die Energiewende in Deutschland besiegelt. Bis zum Jahr 2020 soll der Energieanteil aus Erneuerbaren Energien am Stromverbrauch mindestens 35 % betragen. Im ersten Halbjahr 2011 lag der Anteil der Erneuerbaren Energien an der Stromversorgung bei ca. 20 %, im Gesamtjahr 2010 waren es ca. 17 %. Die unendliche Kraft der Sonne Der Solarenergie wird unter allen Erneuerbaren Energien das größte und dauerhafteste Leistungsvermögen zugeschrieben. Im Wesentlichen besteht die Sonne aus Wasserstoff und hat einen Durchmesser von etwa 1,4 Millionen Kilometern das entspricht ca. dem 109-Fachen des Durchmessers unserer Erde. Pro Sekunde verschmelzen durch Kernfusion etwa 600 Millionen Tonnen Wasserstoff zu Helium. Dadurch werden im Inneren der Sonne Temperaturen von bis zu Grad Celsius erzeugt und immense Mengen an Energie freigesetzt. Diese dringen in Form von Strahlung an die Oberfläche der Sonne und erzeugen dort, bei einer Temperatur von ca Grad Celsius, die sagenhafte Strahlungsleistung von etwa Kilowatt pro Quadratmeter. Laut aktuellen wissenschaftlichen Schätzungen, die den Wasserstoffgehalt der Sonne betreffen, wird die Sonne voraussichtlich noch fünf Milliarden Jahre lang scheinen. Somit ist die dauerhafte Verfügbarkeit der Kraft aus der Sonne nach menschlichem Ermessen unendlich. Bei der Energiegewinnung aus Solarenergie kommt vor allem der Photovoltaik aufgrund der hohen Effizienz, der Einsatzmöglichkeiten sowie der ausgereiften, bewährten, sicheren und sauberen Technik eine bedeutende Rolle zu. Das Prinzip der Photovoltaik Photovoltaik ist die direkte Umwandlung von Sonnenenergie in elektrische Energie durch Solarzellen. Da bei dieser Form der Energieumwandlung keine mechanisch bewegten Teile verwendet werden, gelten Photovoltaik-Anlagen als wartungsarm und zeichnen sich durch vergleichsweise niedrige Betriebskosten aus. Die grundlegende Funktionsweise der Solarzellen ist der sog. photoelektrische Effekt (auch Photoeffekt genannt). Für dessen Beschreibung erhielt Albert Einstein im Jahre 1921 den Nobelpreis für Physik. Trifft Sonnenenergie auf eine Solarzelle, werden vereinfacht ausgedrückt ein Plus- und ein Minuspol erzeugt. Es baut sich ein inneres elektrisches Feld 34

37 4. Investitionsobjekte Systemschema der Photovoltaik werden. Die Photovoltaik-Module werden in sog. Strängen (Strings) hintereinandergeschaltet. Die entsprechenden Anschlussleitungen sind im Generatoranschlusskasten (GAK) zusammengefasst. Von dort aus wird der Gleichstrom zu den Wechselrichtern geleitet Photovoltaik-Modultypen In der Regel werden drei Typen von Photovoltaik-Modulen unterschieden: = ~ Photovoltaikmodule 2 Gleichstromverkabelung 3 Generatoranschlusskasten (GAK) 4 Wechselrichter 5 Wechselstromverkabelung 6 Stromzähler 7 Hausanschluss 8 Stromnetz Monokristallin > schwarze Solarzellen aus einem einzigen Siliziumkristall > regelmäßige Struktur, ca. 0,2 Millimeter dünne Scheiben (Wafer) > besonders für kleine Anlagen geeignet in der Solarzelle auf. Wird an den oberhalb und unterhalb der Solarzelle befindlichen Metallkontakten ein elektrischer Verbraucher angeschlossen, fließt Gleichstrom. Damit dieser in das öffentliche Stromnetz eingespeist werden kann, wird die von den Solarzellen erzeugte Gleichspannung durch einen sog. Wechselrichter in Wechselspannung umgerichtet. Somit sind u. a. auch Wechselrichter ein elementarer Bestandteil jeder Photovoltaik-Anlage. Nachfolgend werden die wichtigsten Komponenten und Begrifflichkeiten von Photovoltaik-Anlagen im Überblick erläutert. Solarzelle / Photovoltaik-Modul Eine Solarzelle oder auch photovoltaische Zelle ist ein elektrisches Bauelement, das kurzwellige Strahlungsenergie, in der Regel Sonnenenergie /-licht, direkt in elektrische Energie umwandelt. Die physikalische Grundlage der Umwandlung ist der photovoltaische Effekt, der ein Sonderfall des inneren photoelektrischen Effektes ist. Zur Herstellung von Solarzellen werden Halbleitermaterialien wie z. B. Silizium verwendet. Eingebettet zwischen einer stabilen Glasfrontplatte sowie einem geeigneten Rückseitenmaterial ergeben miteinander verbundene Solarzellen ein Photovoltaik-Modul. Teilweise wird auch ein umlaufender Rahmen, z. B. aus eloxiertem Aluminium, montiert. In der Regel werden die Photovoltaik-Module mit einem Winkel von 25 bis 30 Grad zur Horizontalen gen Süden ausgerichtet und auf einem Gestell montiert. Diese Unterkonstruktion kann auf einer Freifläche oder einer geeigneten Dachfläche errichtet werden, ein fixiertes oder nachgeführtes Montagesystem sein. Nachgeführte Systeme können ein- oder zweiachsig sein und richten die Flächen der Photovoltaik-Module permanent nach dem Stand der Sonne aus. Somit kann ein höherer Energieertrag generiert Polykristallin > dunkelblaue Solarzellen, bestehend aus vielen kleinen Siliziumkristallen > eisblumenähnliche Oberflächenstruktur > günstiger Anschaffungspreis > verwendeter Photovoltaik-Modultyp in allen Investitionsobjekten, die innerhalb dieses Verkaufsprospektes beschrieben sind dünnschicht > Bedampfung einer Glasscheibe mit sehr dünnen aktiven Schichten > besonders für Großflächen geeignet > Dünnschicht-Module weisen auch bei diffuser Strahlung höchstmögliche Performanz auf > Umweltbelastungsrisiko bei Entsorgung durch Schwermetallverwendung bei der Herstellung von einigen Dünnschicht-Modultypen Wechselrichter Ein Wechselrichter (Inverter) ist ein elektrisches Gerät, das Gleichspannung in Wechselspannung bzw. Gleichstrom in Wechselstrom umrichtet. Innerhalb einer Photovoltaik-Anlage sind Wechselrichter vor allem dafür da, den durch die Photovoltaik-Module produzierten Gleichstrom in stromnetzkonformen Wechselstrom umzurichten, damit dieser in das Stromnetz eingespeist werden kann. Des Weiteren überwachen Wechselrichter die Stromerzeugung der Photovoltaik-Module und regeln die Spannung laufend nach, um die Energieausbeute zu optimieren. degradation Solarzellen bzw. Photovoltaik-Module unterliegen altersbedingt einem sukzessiven Wirkungsgradverlust (Degradation). Dieser kann sich in einem kontinuierlichen Rückgang des 35

38 Stromertrags über die Zeit manifestieren. Die Degradationseffekte hängen von unterschiedlichen Einflussfaktoren ab. Während bei der Dünnschicht-Technologie besonders in der Anfangsphase eine hohe Degradation zu beobachten ist, die von den Herstellern in der Regel bei der Leistungsangabe bereits berücksichtigt wird, weisen mono- und polykristalline Module eine vergleichsweise geringe Degradation innerhalb ihrer Nutzungsdauer auf sie erbringen nach 20 Jahren noch durchschnittlich 90 % ihrer Nennleistung. Performance Ratio Das Verhältnis zwischen dem tatsächlichen und dem theoretisch möglichen Energieertrag einer Photovoltaik-Anlage wird durch die sog. Performance Ratio (Leistungsverhältnis) ausgedrückt. Bei dieser Effizienzbeschreibung werden die spezifische Stromerzeugung einer Photovoltaik-Anlage und die Einstrahlung auf Modulebene ins Verhältnis gesetzt. In nur einer Kenngröße wird somit eine Aussage zu den Energieverlusten innerhalb der Photovoltaik-Anlage dargestellt. Die Performance Ratio ist klima- und technologieabhängig. Bei gängigen Photovoltaik-Anlagen in Deutschland beträgt sie in der Regel 70 % bis 85 %. Ertragsgutachten Um verschiedene standortbedingte Einflussfaktoren, wie z. B. standörtliche horizontale Globalstrahlung, Verschattung, verwendete Komponenten (z. B. Photovoltaik-Module, Gestelltische, Wechselrichter), Degradation, Performance Ratio etc. zu beurteilen, wird ein sog. Ertragsgutachten erstellt. Das Ertragsgutachten unterstützt bei der Vorauswahl und Planung von Photovoltaik-Anlagen, liefert individuelle Ansatzpunkte zur Planungsoptimierung und erhöht die Attraktivität von Anlagen durch mehr Transparenz. Solarstandort Deutschland günstige und stabile Rahmenbedingungen In einem Abstand von Kilometern kreist die Erde um die Sonne. In Deutschland liegt die jährliche Sonneneinstrahlung pro Quadratmeter zwischen 900 und kwh. U. a. bedingt durch Wolken und die Strahlungsneigung können regionale Unterschiede entstehen. Die Werte der Sonneneinstrahlung sind zwar geringer als in Südeuropa oder Afrika, jedoch vollends ausreichend, um wesentlich zur Strom- und Wärmeversorgung in Deutschland beizutragen. Der Ausbau der Photovoltaik in Deutschland kann als Erfolgsgeschichte bezeichnet werden. Deutschland besitzt fast 50 % der weltweit installierten Photovoltaik-Kapazität. Allein im Jahr 2010 betrug der Zubau der installierten Leistungen von Photovoltaik-Anlagen ca Kilowatt, von Januar 2011 bis Mai 2011 ca Kilowatt. Die installierte Gesamtleistung aller Photovoltaik-Anlagen in Deutschland betrug zu Mitte des Jahres 2011 insgesamt über Kilowatt. Im Gesamtjahr 2010 wurden mittels Photovoltaik über Kilowattstunden Strom erzeugt. Damit ist Deutschland beim Photovoltaik- Ausbau weltweit in einer führenden Position. Auch in den Bereichen der Wertschöpfung und des Betriebes von Photovoltaik-Anlagen beeindruckt der Solarstandort Deutschland: Gut Euro wurden im Gesamtjahr 2010 in die Errichtung von Photovoltaik-Anlagen investiert. Die wirtschaftlichen Impulse aus dem Betrieb dieser Anlagen betrugen in 2010 gut Euro, die gesamte Wertschöpfung für den Bereich der Photovoltaik betrug im Jahr 2010 rund Euro. Unter Berücksichtigung aller wichtigen Parameter wird im Ertragsgutachten u. a. der spezifische Jahresertrag (in kwh / kwp) und dementsprechend die jährlich zu erwartende Energiemenge (in kwh), die in das Stromnetz eingespeist werden kann, für den individuellen Standort der Photovoltaik-Anlage berechnet. Für die Amortisation der Investition in eine Photovoltaik-Anlage ist vor allem der Stromertrag ein entscheidender Faktor. Neben den eingesetzten Systemkomponenten ist u. a. auch die standörtliche horizontale Globalstrahlung maßgeblich. Die sog. Einstrahlungsdaten für den Standort Deutschland werden seit Jahrzehnten erhoben. Verstärkt durch Satellitenmessungen erfolgt eine Verifizierung der Genauigkeit der Einstrahlungsdaten. Somit kann der Einstrahlungswert für den jeweiligen Standort einer Photovoltaik-Anlage auf Basis von langjährigen Messreihen sehr exakt bestimmt werden. In der gesamten Solarbranche sind ca Beschäftigte tätig. Mehr als 200 Unternehmen produzieren am Standort Deutschland Solarzellen, -module und weitere Photovoltaik-Systemkomponenten. Physikalische Einheiten im Überblick > eine Wattstunde (Wh) beschreibt die Energie, die ein Verbraucher / Stromerzeuger mit einer Leistung von einem Watt in einer Stunde aufnimmt / abgibt > 1 Kilowattstunde (kwh) = Wattstunden (Wh) > 1 Megawattstunde (MWh) = kwh = Wh > 1 Gigawattstunde (GWh) = MWh = kwh = Wh > 1 Terrawattstunde (TWh) = GWh = MWh = kwh = Wh 36

39 4. Investitionsobjekte Was ermöglicht eine Kilowattstunde energie? > ca. 25 Minuten lang Staub saugen, bei einer Geräteleistung von Watt > ca. 45 Minuten lang Haare mit einem Haartrockner stylen, bei einer Geräteleistung von 2,4 Kilowatt > ca. eine Stunde lang bügeln, bei einer Geräteleistung von einem Kilowatt > ca. sieben Stunden lang Fernsehen, bei einer Geräteleistung von 142 Watt > ca. fünf Stunden lang Computerarbeit, bei einer Geräteleis tung von 200 Watt richtwerte für den durchschnittlichen energie-jahresverbrauch > Haushalt mit einer Person: ca kwh > Haushalt mit zwei Personen: ca kwh > Haushalt mit drei Personen: ca kwh > Haushalt mit vier Personen: ca kwh die Investitionsobjekte von Solarenergie 3 deutschland werden in gänze eine Leistung von bis Kilowattpeak haben und damit sauberen Solarstrom für ungefähr bis Haushalte produzieren. Die Fertigung und Installation von Solarmodulen kann mittlerweile viel günstiger als noch vor einigen Jahren erfolgen: Seit dem zweiten Quartal 2006 bis einschließlich dem dritten Quartal 2011 haben sich die Preise für Photovoltaik- Anlagen mehr als halbiert. Parallel hierzu erfolgten in den letzten Jahren, in Abhängigkeit vom Zubau der installierten Photovoltaik-Leistung, mehrfache Anpassungen der Vergütungssätze im EEG, sodass sich folgende Frage ergibt: Rentiert sich die Investition in geschlossene Beteiligungsangebote in der Anlageklasse der Photovoltaik am Solarstandort Deutschland weiterhin? Im Regelfall basiert das Ertragsmodell einer Photovoltaik- Anlage auf festen Einnahmen aus dem Stromverkauf sowie konservativen Ertrags- und Kostenannahmen mit hohen Reparaturrückstellungen und Liquiditätsreserven im Rahmen der Langfristfinanzierung. Die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG profitiert von den langfristig garantierten rechtlichen Rahmenbedingungen des EEG und partizipiert am kontinuierlich wachsenden Markt der Photovoltaik. Aktuell niedrige feste Zinsen, planbare Investitions-, Finanzierungs- und Folgekosten sowie langfristig gesicherte und damit stabile Einnahmen bilden die Basis des Ertragsmodells von Solarenergie 3 Deutschland. Trotz der erfolgten Absenkungen der Einspeisevergütung besteht weiterhin eine attraktive Eigenkapitalverzinsung. Dieses wird u. a. aus dem Gutachten Analyse zur möglichen Anpassung der EEG-Vergütung für Photovoltaik-Anlagen der Leipziger Institut für Energie GmbH und dem Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg vom 05. März 2010 bestätigt. Solarstrom wird wettbewerbsfähig Was in Australien und teilweise in südeuropäischen Ländern bereits seit 2011 Wirklichkeit ist, steht in Deutschland in absehbarer Zeit bevor: Experten rechnen mit der Wettbewerbsfähigkeit (der sog. Netzparität / Grid Parity) von Solarstrom spätestens im Jahr Die Netzparität gilt als erreicht, wenn aus Sicht des Endverbrauchers produzierter Strom aus Erneuerbaren Ener gien also auch Solarstrom dieselben Kosten je Kilowattstunde verursacht wie der Bezug von einem Energieversorgungsunternehmen (d. h. bei Bezug über das Netz). Investitionen in Photovoltaik-Anlagen in Deutschland sind attraktiv vor allem, da das Angebot für die Installation von Photovoltaik-Modulen auf Frei- und Dachflächen bei Weitem noch nicht ausgeschöpft ist. Dieses Potenzial gilt es flächendeckend zu nutzen, und das ist in Deutschland auch politisch gewollt: So bieten u. a. einheitliche Regelungen und 37

40 klar definierte Genehmigungsverfahren höchste Sicherheit für Investitionen in Photovoltaik-Anlagen. Die wesentliche Basis hierfür ist das Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG), welches für viele Länder Vorbildcharakter hat. Erneuerbare-Energien-Gesetz (eeg) Durch das EEG sind Energieversorgungsunternehmen bzw. Stromnetzbetreiber in Deutschland dazu verpflichtet, Strom, der aus Erneuerbaren Energien erzeugt wurde, vorrangig und unverzüglich abzunehmen, zu übertragen, zu verteilen und zu vergüten. Die Erzeuger erhalten für den eingespeisten Strom eine gesetzlich festgelegte Vergütung (Einspeisevergütung). Diese liegt über den üblichen Marktpreisen für Strom aus konventioneller Energiegewinnung (fossile Energieträger, Atomenergie). Die höhere Einspeisevergütung wird nicht staatlich subventioniert, sondern durch Umlage innerhalb des gesamten Strommixes eines Energieversorgungsunternehmens gebildet. Im Zuge des vorstehend beschriebenen Preisrückgangs für den Bau von Photovoltaik-Anlagen und mit dem Ziel, den Eigenverbrauch von Solarstrom zu fördern, hat der Deutsche Bundestag am 30. Juni 2011 die Novelle des EEG beschlossen. Mit der Entscheidung des Bundesrates vom 08. Juli 2011 wurde dieses Gesetzgebungsverfahren abgeschlossen. Die Novelle des EEG orientiert sich an folgenden Leitlinien: >> Ausbau der Erneuerbaren Energien dynamisch vorantreiben >> Kosteneffizienz steigern >> Markt-, Netz- und Systemintegration vorantreiben >> an bewährten Grundprinzipien des EEG festhalten (insbesondere am Einspeisevorrang und der gesetzlichen Einspeisevergütung) Nach wie vor wird die Höhe der Einspeisungsvergütung für Strom aus Photovoltaik-Anlagen (Frei- / Dachflächen) auf Grundlage des Jahres der Inbetriebnahme (technische Betriebsbereitschaft nach dem EEG) des Solarkraftwerkes festgelegt und bleibt für weitere 20 Jahre garantiert. Rückwirkende Änderungen der Einspeisevergütung wie z. B. in Spanien finden bis auf Weiteres nicht statt. Für den Bereich der Photovoltaik ergeben sich durch die EEG-Novelle im Wesentlichen folgende Änderungen: >> Beibehaltung der bestehenden Degressionsregelung ( atmender Deckel ) und halbjährliche Anpassung wie im Jahr 2011 >> Eigenverbrauchsregelung bleibt unverändert bestehen und wird bis Ende 2013 verlängert >> gezielte Maßnahmen zur Netzintegration der Photovoltaik werden ergriffen >> Photovoltaik-Freiflächenanlagen auf Konversionsflächen, die in Nationalparks und Naturschutzgebieten liegen, erhalten zukünftig keine Vergütung Wieso hat der Gesetzgeber diese Entscheidung getroffen? Laut Aussage des Bundesministeriums für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit hat die Photovoltaik im vergangenen Jahr über 80 % aller Investitionen in die erneuerbare Stromerzeugung auf sich gezogen. Dieser Entwicklung wurde seitens des Gesetzgebers durch die erfolgten Kürzungen und die Verschärfung des atmenden Deckels bei der Degression durch die EEG-Änderungen 2010 und 2011 effektiv entgegen getreten. Die Regelungen haben sich bewährt, sodass nur kleinere Anpassungen erforderlich waren. Dynamische Degression / atmender Deckel Die Degression, also die Absenkung der gesetzlich garantierten Einspeisevergütung, für Strom aus Photovoltaik-Anlagen verändert sich in Abhängigkeit der in Deutschland jährlich neu installierten Leistung (Marktvolumen). Ab dem 01. Januar 2012 beträgt die jährliche Degression grundsätzlich 9 % gegenüber den jeweils am 01. Januar des Vorjahres geltenden Vergütungssätzen. Die Degression kann aber abhängig von der im jeweiligen Vorjahreszeitraum installierten Leistung höher oder niedriger ausfallen (dynamische Degression / at- mender Deckel ). Betreiber von Photovoltaik-Anlagen sind deshalb seit dem Jahr 2009 dazu verpflichtet, die Leistung ihrer neu installierten Anlagen der Bundesnetzagentur zu melden. Die Basisdegression von 9 % erhöht sich ab dem 01. Januar 2012, sobald die installierte Leistung der zum 30. September des jeweiligen Vorjahres innerhalb der vorangegangenen zwölf Monate registrierten Anlagen kw, kw, kw, kw oder kw überschreitet, entsprechend um 3, 6, 9, 12 oder 15 Prozentpunkte. Die Basisdegression von 9 % verringert sich ab dem 01. Januar 2012, sobald die installierte Leistung der zum 30. September des jeweiligen Vorjahres innerhalb der vorangegangenen zwölf Monate registrierten Anlagen kw, kw oder kw unterschreitet, entsprechend um 2 ½, 5 oder 7,5 Prozentpunkte. Die Einspeisevergütungen verringern sich ab dem Jahr 2012 gegenüber den jeweils am 01. Januar geltenden Vergütungssätzen zusätzlich für Strom aus Anlagen, die nach dem 30. Juni des jeweiligen Jahres und vor dem 01. Januar des Folgejahres in Betrieb genommen werden, wenn die installierte Leistung der nach dem 30. September des Vorjahres und vor dem 01. Mai des jeweiligen Jahres nach 17 Abs. 2 Nr. 1 des EEG registrierten Anlagen mit dem Wert zwölf multipliziert und durch den Wert sieben geteilt kw, 38

41 4. Investitionsobjekte kw, kw, kw oder kw überschreitet, um 3, 6, 9, 12 oder 15 Prozent. Die Bundesnetzagentur veröffentlicht im Einvernehmen mit dem Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit und dem Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie im Bundesanzeiger jeweils zum 31. Oktober die für das Folgejahr geltenden Prozentsätze und die daraus resultierenden Vergütungssätze, die jeweils ab dem 01. Januar des Folgejahres gelten. Des Weiteren werden jeweils zum 30. Mai der ermittelte Prozentsatz und die daraus resultierenden Vergütungssätze, die ab dem 01. Juli des jeweiligen Jahres gelten, im Bundesanzeiger veröffentlicht. Da die installierte Leistung im beobachteten Zeitraum 01. Oktober 2010 bis 30. September 2011 über kw (das entspricht Megawatt) lag, hat die Bundesnetzagentur am 24. Oktober 2011 bekannt gegen, dass die Vergütungen zum 01. Januar 2012 zusätzlich um 6 % abgesenkt werden. Damit beträgt die Degression insgesamt 15 %. Die Vergütungen sind jeweils für die Dauer von 20 Kalenderjahren zzgl. des Jahres der Inbetriebnahme der Photovoltaik- Anlage zu zahlen. Die Vergütungshöhe pro Kilowattstunde Solarstrom ist maßgeblich vom Zeitpunkt der technischen Inbetriebnahme nach dem EEG der Photovoltaik-Anlage abhängig und nicht vom Anschluss an das öffentliche Stromnetz oder von der Anteilsübernahme durch die Beteiligungsgesellschaft. Die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG (Solarenergie 3 Deutschland) plant in renditestarke Photovoltaik-Anlagen (Frei- / Dachflächenanlagen) in Deutschland zu investieren, deren technische Inbetriebnahme nach dem EEG in den Jahren 2011 oder 2012 erfolgt. Dementsprechend gestalten sich die Vergütungssätze für die geplanten Investitionsobjekte wie folgt: Photovoltaik-Freiflächenanlagen einspeisevergütungen bei netzeinspeisung nach eeg 32 (3)* Zeitraum der technischen Inbetriebnahme nach eeg bis bis bis Anlagen auf versiegelten Flächen und Konversionsflächen in euro / kwh Sonstige Freiflächenanlagen in euro / kwh 0,2207 0,2111 0,1876 0,1794 0,1876 ggf. abzüglich weiterer dynamischer Degression zum ,1794 ggf. abzüglich weiterer dynamischer Degression zum * Diese Vergütungssätze gelten nicht nur für Freiflächenanlagen, sondern auch für Anlagen auf baulichen Anlagen, die nicht als Gebäude eingestuft werden können. Voraussetzung für den Anspruch auf Vergütung bei Freiflächenanlagen ist die Einhaltung der Flächenkategorien, die im EEG 32 (3) festgelegt sind, und in der Regel ein Bebauungsplan. Freiflächenanlagen auf Ackerflächen und Konversionsflächen, die in Naturschutzgebieten oder Nationalparkgebieten liegen, werden nicht mehr gefördert. Photovoltaik-Anlagen einspeisevergütungen bei netzeinspeisung nach eeg 33 in, an oder auf gebäuden oder Lärmschutzwänden Zeitraum der technischen Inbetriebnahme nach eeg bis bis bis bei installierter Leistung bis 30 kw bei installierter Leistung von 30 kw bis 100 kw bei installierter Leistung von 100 kw bis kw bei installierter Leistung ab kw 0,2874 0,2733 0,2586 0,2156 0,2443 0,2322 0,2198 0,1833 0,2433 ggf. abzüglich weiterer dynamischer Degression zum ,2322 ggf. abzüglich weiterer dynamischer Degression zum ,2198 ggf. abzüglich weiterer dynamischer Degression zum ,1833 ggf. abzüglich weiterer dynamischer Degression zum Soweit in Abhängigkeit von der Leistung der Anlage unterschiedliche Vergütungssätze festgelegt sind, bestimmt sich die Höhe der Vergütung jeweils anteilig nach der Leistung der Anlage. 39

42 Solarstrahlungsatlas des Monats August 2011 mit Standorten der Investitionsobjekte von Solarenergie 3 deutschland Lüdersdorf Lüneburg Letschin Jerichower Land Baruth (4 Standorte) Harzvorland Kemberg geiseltal Saale Mauna Prießen greußen (4 Standorte) Mansfelder Land Berthelsdorf Kinderbeuern Mittelstrimmig Quelle: Deutscher Wetterdienst 40

43 4. Investitionsobjekte Referenzobjekt der F&S: Solarpark Herhahn (Teilansicht) Investitionsobjekte Die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG (Solarenergie 3 Deutschland) investiert direkt oder über Betriebsgesellschaften mittelbar in Photovoltaik-Anlagen, die sich in Deutschland befinden. Alle Solarkraftwerke müssen die auf der Seite 32 beschriebenen strengen Investitionskriterien erfüllen. Die Investitionsstrategie von Solarenergie 3 Deutschland wird nachstehend durch die Zielinvestitionsobjekte Solarpark Mosel, S.A.G. Solarportfolio, F&S Solarportfolio, Solarpark Greußen dargestellt. Um die technische Gesamtberatung und fortlaufende technische Überwachung für die Zielinvestitionsobjekte sowie alle weiteren geplanten Investitionsobjekte sicherzustellen, hat die NCF Fondsverwaltung GmbH (Komplementärin / persönlich haftende Gesellschafterin der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG) einen langfristigen Rahmenvertrag mit der unabhängigen und bewährten 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann abgeschlossen. Die technische Projektprüfung durch die Sachverständigen der 8.2 erfolgt jeweils parallel zu den Aktivitäten des jeweiligen technischen Betriebsführers der Betriebsgesellschaften. Durch die umfangreichen und regelmäßigen Tätigkeiten der 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann wird die Leistungsfähigkeit und die Ertragsfähigkeit der Photovoltaik- Anlagen überwacht. Das bedeutet eine zusätzliche Sicherheitskomponente für die Beteiligungsgesellschaft und somit für die Investoren. Oktober 1995, als Manfred Lührs das erste 8.2 Ingenieurbüro in Süderdeich gründete. Seitdem haben die Sachverständigen der 8.2 Consulting AG weltweit mehr als Prüfungen durchgeführt. Das Unternehmen umfasst mittlerweile eine internationale Gruppe von Sachverständigen für Erneuerbare Energien mit insgesamt 22 unabhängigen Büros. Die 8.2 Consulting AG deckt den gesamten Bereich der Erneuerbaren Energien ab und bietet deshalb seit 2005 auch Prüfungen von Photovoltaik-Anlagen an. Bis Ende September 2011 wurden Photovoltaik-Anlagen mit einer Gesamtleistung von über Kilowatt geprüft. Im Team der 8.2 Consulting AG arbeiten Spezialisten verschiedener Fachgebiete eng zusammen. Somit ist das Unternehmen in der Lage, alle technischen Fragen kompetent, fachgerecht und kurzfristig zu beantworten. Durch die enge Kooperation der einzelnen Büros hat jeder 8.2 Sachverständige Zugriff auf das gesamte Wissen der 8.2 Consulting AG. Bei einem regelmäßigen Erfahrungsund Informationsaustausch sowie zusätzlichen Schulungen wird das Know-how vertieft und aktualisiert. Damit profitieren Auftraggeber wie die NCF Fondsverwaltung GmbH vom umfangreichen Wissen der 8.2, das auch für den Erhalt, die Optimierung und Verbesserung von Projekten im Bereich der Photovoltaik eingesetzt wird. Die Geschichte der 8.2 Consulting AG, zu der auch die 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann gehört, begann im 41

44 Der Rahmenvertrag mit der 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann umfasst u. a. folgende Schwerpunkte: 1. Kurze Vorbewertung bzw. Short Due Diligence der identifizierten Investitionsobjekte und entsprechende Handlungsempfehlung, u. a.: > > Kurzüberprüfung des Angebotes, des Generalübernehmer- und Betriebsführungsvertrages sowie aller Planungs- und Antragsunterlagen auf Vollständigkeit > > Ersteinschätzung zur technischen Qualität des angebotenen Projektes durch Erstellung einer stichpunktartigen Kurzbewertung inkl. Empfehlungen > > Erstellung einer Checkliste zur Vervollständigung der notwendigen Projektdokumentation für eine umfassende technische Due Diligence 2. Technische Due Diligence (Risikobewertung) der geplanten Investitionsobjekte, u. a.: > > Prüfung der Projektunterlagen > > Sichtung der techn. Dokumentation auf Vollständigkeit hin > > Dokumentationsprüfung und Bewertung aller Unterlagen mit technischer Relevanz > > technische Prüfung der geplanten Investitionsobjekte nach Inbetriebnahme, u. a.: - Abgleich der vertraglichen Vereinbarungen mit der ausgeführten Anlage - Prüfung der Einhaltung von Bauauflagen aus der Baugenehmigung - Funktionsprüfung der Anlage - Prüfung der Einhaltung relevanter Normen - ggf. Abgleich der ausgeführten Anlage mit den Versicherungsbedingungen - Bericht der technischen Prüfung vor Ort mit Benennung der Mängel und Vorgaben zu deren Beseitigung > > Due Diligence Bericht 3. Überprüfung des Anlagenbetriebes und der Betriebsführung der Investitionsobjekte über die gesamte Laufzeit des Beteiligungsangebotes, u. a.: > > Prüfung der Betriebsführungsberichte je Quartal > > je nach technischen Voraussetzungen wie Datenverfügbarkeit, Fernauslesung, Berichtswesen: Betriebsanalyse und Auswertung von Serviceberichten je Quartal > > Unterstützung bei Garantiefällen > > Ortsbesichtigung > > Erstellung eines Kurzberichts je Quartal 4. Technische Prüfung zum Gewährleistungsende der eingesetzten Hauptkomponenten (Module, Wechselrichter, Gestell etc.), u. a.: > > Prüfung der Hauptkomponenten auf Mängelfreiheit Zielinvestition Solarpark Mosel Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat sich die Emittentin, Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, mit der S.A.G. Solarstrom AG auf einen Anteilskauf- und Abtretungsvertrag geeinigt, um sich am Solarpark Mosel durch die Übernahme von (Teil-)Kommanditanteilen an der dazugehörigen Betriebsgesellschaft, Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG (Anlageobjekt), zu beteiligen. Diese Betriebsgesellschaft wird in Kürze in die Solarpark Mosel GmbH & Co. KG umbenannt. Deren Photovoltaik-Anlagen sollen die ersten Zielinvestitionen der Emittentin sein. Der unterschriftsreife Vertrag wird nach Fertigstellung des Solarpark Mosel unterschrieben. Der Standort die Gemeinden Kinderbeuern und Mittelstrimmig Der Solarpark Mosel besteht aus zwei Photovoltaik-Freiflächenanlagen. Diese befinden sich in der Moselregion der rheinland-pfälzischen Gemeinden Kinderbeuern und Mittelstrimmig. Kinderbeuern liegt ca. 50 Kilometer nordöstlich von Trier, Mittelstrimmig befindet sich ca. 60 Kilometer südwestlich von Koblenz. Solarpark Mosel Fakten und Zahlen > > Auf zwei ca. 2,7 und 9,6 Hektar großen Grundstücksflächen wird der Solarpark Mosel an den Standorten Kinderbeuern (ca kwp) und Mittelstrimmig (ca kwp) mit einer Gesamtleistung von ca kwp errichtet. Generalübernehmer ist die S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh. > > Die Grundstückssicherung erfolgt durch Nutzungsverträge. Die Laufzeit der Verträge für beide Standorte, Kinderbeuern und Mittelstrimmig, beginnen mit Unterzeichnung der Pachtverträge und enden am 31. Dezember Es besteht eine Verlängerungsoption von zweimal fünf Jahren. > > Für den Solarpark Mosel werden polykristalline Photovoltaik-Module vom Typ TSM-235PC05 des Herstellers Trina Solar verwendet. Für dieses Modul werden sorgfältig ausgesuchte und zuverlässig arbeitende Komponenten verwendet, die im Trina Solar Center of Excellence geprüft wurden. Der Hersteller gewährt eine 80%ige Leistungsgarantie über 25 Jahren. Die Herstellung erfolgt nach ISO-Zertifizierung 9001 und Die Photovoltaik-Module sind vom TÜV Rheinland nach IEC und IEC zertifiziert. > > Der Solarpark Mosel wird am Standort Kinderbeuern mit Zentralwechselrichtern des Typs Powador XP350-HV TL des Herstellers KACO new energy 42

45 4. Investitionsobjekte GmbH ausgestattet. Am Standort Mittelstrimmig werden dezentrale Wechselrichter (String-Wechselrichter) des Typs Powador 9600 des Herstellers KACO new energy GmbH verbaut. > > Für den Solarpark Mosel wurde für die beiden Standorte jeweils ein Ertragsgutachten von der meteocontrol GmbH erstellt. Der spezifische Ertrag gemäß Gutachten beträgt 996 kwh / kwp für die Photovoltaik-Anlage in Kinderbeuern und 988 kwh / kwp für die Photovolatik-Anlage in Mittelstrimmig. Der gewichtete Mittelwert beträgt 993 kwh / kwp. > > Die Performance Ratio dieser Photovoltaik-Anlagen betragen 84,9 % und 82,9 %. Ergebniszusammenfassung Ertragsgutachten meteocontrol GmbH für den Solarpark Mosel, Standort Kinderbeuern Mit Datum vom 26. Oktober 2011 wurde durch die meteocontrol GmbH, Augsburg, ein Ertragsgutachten für den Standort Kinderbeuern des Solarpark Mosel erstellt. Als Ergebnis des Gutachtens wird für den Standort Kinderbeuern ein spezifischer Jahresertrag von 996 kwh / kwp (Kilowattstunde pro installiertem Kilowattpeak Modulleistung) bei einer störungsfreien Verfügbarkeit der Photovoltaik-Anlage angegeben. Dementsprechend liegt die gutachterliche Prognose für den jährlichen Energieertrag bei kwh. Diese Zahlen bedeuten eine Performance Ratio (Leistungsverhältnis) der Photovoltaik-Anlage von 84,9 %. Ergebniszusammenfassung Ertragsgutachten meteocontrol GmbH für den Solarpark Mosel, Standort Mittelstrimmig Mit Datum vom 26. Oktober 2011 wurde durch die meteocontrol GmbH, Augsburg, ein Ertragsgutachten für den Standort Mittelstrimmig des Solarpark Mosel erstellt. Als Ergebnis des Gutachtens wird für den Standort Mittelstrimmig ein spezifischer Jahresertrag von 988 kwh / kwp (Kilowattstunde pro installiertem Kilowattpeak Modulleistung) bei einer störungsfreien Verfügbarkeit der Photovoltaik-Anlage angegeben. Dementsprechend liegt die gutachterliche Prognose für den jährlichen Energieertrag bei kwh. Diese Zahlen bedeuten eine Performance Ratio (Leistungsverhältnis) der Photovoltaik-Anlage von 82,9 %. Nach Kenntnis der Prospektanbieterin existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren Bewertungsgutachten für den Solarpark Mosel. In der Fondskalkulation ist ein anfänglicher spezifischer Ertrag von durchschnittlich 993 kwh / kwp und eine jährliche Degradation von 0,2 % bzw. von 0,3 % ab dem elften Betriebsjahr vorgesehen. Ertragsgutachten Ertragsgutachten stellen eine relevante Entscheidungsgröße für die Realisierung von Photovoltaik-Anlagen dar und in ihnen werden unter anderem standortspezifische Bedingungen wie horizontale Globalstrahlungssummen laut renommierten Quellen, Klima- und Wetterfaktoren, Verschattungspotenzial, Degradation, Performance Ratio und Ertragsprognosen berücksichtigt. Für den Solarpark Mosel wurde für die beiden Standorte jeweils ein Ertragsgutachten erstellt. Auf Ebene der Emittentin sind keine behördlichen Genehmigungen erforderlich. Auf Ebene der Betriebsgesellschaft für den Solarpark Mosel liegt die Baugenehmigung der Kreisverwaltung Bernkastel-Wittlich für die Errichtung der Photovoltaik-Freiflächenanlage am Standort Kinderbeuern mit Datum vom 01. Juli 2010 vor. Für den Standort Mittelstrimmig liegt die Baugenehmigung der Kreisverwaltung Cochem-Zell für die Errichtung der Photovoltaik-Freiflächenanlage mit Datum vom 20. April 2010 vor. Darüber hinaus sind keine weiteren behördlichen Genehmigungen erforderlich. Solarpark Mosel Hersteller der Module Im Jahr 1997 gegründet, ist Trina Solar heute eines der führenden Photovoltaik-Unternehmen der Welt. Als vollständig vertikal integrierter Hersteller mono- und multikristalliner Produkte von Ingots bis zu Modulen bietet Trina Solar seinen Kunden Hochleistungsmodule von Weltklasseformat. Das an der New Yorker Börse (NYSE) notierte Unternehmen hat Niederlassungen auf der ganzen Welt, um allen Kunden optimalen Service bieten zu können. Zum Jahresende 2010 lag die Kapazität der Solarmodule des Unternehmens bei 1,2 Gigawatt. Die jährliche weltweite Neuinstallation von Trina Solar Modulen mit einer Leistung von weiteren 1,06 Gigawatt untermauert die führende Position des Unternehmens in der Branche. Die modernen Fertigungsanlagen sowie das Testlabor des Unternehmens, das sog. Center for Excellence, haben internationale Auszeichnungen für ihre Fertigungsprozesse bzw. ihre Verlässlichkeit und die Umsetzung ökologischer Standards erhalten. Drei unterschiedliche unabhängige Institutionen haben die Photovoltaik-Module von Trina Solar in den vergangenen drei Jahren zu den leistungsfähigsten Modulen der Welt gezählt. Jahrelange Feldbeobachtungen haben immer wieder gezeigt, dass die tatsächlichen Leistungen der Module die Erwartungen sogar übertreffen. 43

46 Erst jüngst konnte Trina Solar verkünden, einen weiteren Meilenstein erreicht zu haben die Produktgarantien auf Verarbeitung sind doppelt so hoch wie der Branchenstandard. Solarpark Mosel Hersteller der Wechselrichter Die KACO new energy GmbH (nachstehend auch kurz KACO new energy genannt) ist Spezialist für Photovoltaik-Wechselrichter und Monitoring-Zubehör sowie für die Stromversorgung für Bahn und Industrie. Als einer der weltweit größten Hersteller von Wechselrichtern hat das Unternehmen seit 1999 Geräte mit einer kumulierten Leistung von über drei Gigawatt ausgeliefert. Es beschäftigt weltweit 850 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. KACO new energy produziert überwiegend in Deutschland. Das Unternehmen ist bekannt für seinen Anspruch: Als erster Hersteller gab es sieben Jahre Garantie auf seine Wechselrichter. Die dauerhafte Verlässlichkeit der Geräte wird durch ein ausgeklügeltes Qualitätsmanagement sichergestellt. In den Versand gehen nur Geräte, die unter extremen Bedingungen die umfangreichen thermischen und elektronischen Prüfverfahren bestanden haben. Denn ein hoher Wirkungsgrad allein ist für einen hohen Jahresertrag nicht ausreichend. Fällt der Wechselrichter an einem einzigen guten Sonnentag aus, ist schnell mehr Ertrag vernichtet, als ein halbes Prozent Wirkungsgrad einbringt. Photovoltaik-Anlagen. Die rund 250 Mitarbeiter der Unternehmensgruppe errichten national und international effiziente Anlagen in allen Größenordnungen. Die S.A.G. bietet alle Dienstleistungen rund um den gesamten Lebenszyklus von Photovoltaik-Anlagen. Die knapp 13-jährige Erfahrung des Unternehmens ist Grundlage für die stetige Weiterentwicklung der technischen Kompetenz der S.A.G. Solarstrom AG. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die S.A.G. Solarstrom AG über Photovoltaik-Anlagen aller Größenordnungen im In- und Ausland errichtet. Die installierte Gesamtleistung beträgt ca kwp. Gebaute Anlagen der S.A.G. Solarstrom-Gruppe (kumuliert) S.A.G. Solarstrom-Gruppe Partner Vertrieb Installierte Leistung der S.A.G. Solarstrom-Gruppe in MWp (p. a.) Bereits 1999 brachte KACO new energy einen der ersten in Serie gefertigten Wechselrichter ohne Trafo auf den Markt. Damit gehört das Unternehmen zu den Wegbereitern der trafolosen Wechselrichtertechnik, mit der sich höhere Wirkungsgrade erzielen lassen. Ein weiteres Beispiel für die Innovationsfreude bei KACO new energy ist die frühe Einführung der Drei-Phasen-Überwachung, bei der durch Mehrfachmessung verhindert wird, dass sich der Wechselrichter unnötig vom Netz trennt. Voraussetzung für diese Schrittmacherfunktion sind Investitionen in Forschung und Entwicklung. Daher arbeitet jeweils ein Team in Kassel und Neckarsulm an der Weiterentwicklung aller Geräte in den Leistungsklassen unterhalb 100 Kilowatt. Ein Team in Seongnam (Südkorea) entwickelt Wechselrichter in den Leistungsklassen darüber. Solarpark Mosel Generalübernehmer S.A.G. Die S.A.G. Solarstrom AG (nachstehend auch kurz S.A.G. genannt) ist ein herstellerunabhängiger Anbieter von individuell für den Kunden konfigurierten, qualitativ hochwertigen ,5 23,7 34,8 ca Das Unternehmen, dessen Zentrale sich in Freiburg im Breisgau befindet, wurde 1998 gegründet und zählt zu den Pionieren der Solarbranche. Rund 250 Spezialisten arbeiten an den vier Standorten in Deutschland, sechs weiteren europäischen Ländern und in den Vereinigten Staaten von Amerika. Durch die eigenen Niederlassungen und ein dichtes Netz von S.A.G.-Partnern ist das Unternehmen europaweit präsent. Länderspezifische Marktkenntnis und langjährige Erfahrung ermöglichen es, auch unterschiedlichsten Kundenansprüchen gerecht zu werden und Projekte europaweit erfolgreich umzusetzen. 44

47 4. Investitionsobjekte Die S.A.G. Solarstrom AG ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie nach dem Regelwerk M: access der Börse München notiert (WKN: , ISIN: DE ). Komplettservice für ertragsstarke Photovoltaik-Anlagen Die S.A.G. Solarstrom AG bietet einen schlüsselfertigen Komplettservice für Photovoltaik-Anlagen aller Größenordnungen an ganz gleich, ob die Anlage für die eigene Dachoder Freifläche oder als Investment auf Pachtflächen geplant ist. Bei größeren Investments sucht der Solarprojektierer für Investoren geeignete Flächen, berechnet die Wirtschaftlichkeit, erstellt die technische Due Diligence, installiert die Anlage, betreibt, überwacht und wartet sie. Damit bietet die S.A.G. den kompletten solaren Lebenszyklus aus einer Hand an vom Ertragsgutachten über die Anlagenkonfiguration, Projektierung und Montage bis hin zur Betriebsführung, regelmäßigen Wartung, Überwachung und Optimierung bei Bedarf auch inkl. Versicherungs- und Finanzierungsangebot. Somit ist bei den schlüsselfertigen Projekten innerhalb der S.A.G.-Gruppe gewährleistet, dass die für Investoren im Ertragsgutachten prognostizierte Leistung auch tatsächlich erreicht wird. Firmenzentrale (Teilansicht) Eigene Solarkraftwerke Weil die S.A.G. Solarstrom AG davon überzeugt ist, dass sich ein Investment in Photovoltaik lohnt, investiert sie auch selbst gezielt in eigene Solarkraftwerke. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verfügen die 86 S.A.G.-Solarparks zusammen über eine Gesamtleistung von kwp, das entspricht einer Energieleistung von ca kwh im Jahr und das mit einem interessanten Ergebnisbeitrag für die S.A.G. Zusätzlich liefern die Anlagen wertvolle Daten über Langzeitbetrieb, Energieausbeute und Wartungsbedarf. Diese Informationen nutzt das Unternehmen, um die Anlageneffizienz permanent weiterzuentwickeln und Komponenten optimal aufeinander abzustimmen. Soziale Verantwortung Die S.A.G. Solarstrom AG hat sich nicht nur in ihrem Geschäftsfeld der nachhaltigen Entwicklung verpflichtet, sondern zeigt soziales Engagement für die Gesellschaft, die Umwelt und für ihre Mitarbeiter: U. a. sind alle Managementsysteme der S.A.G. nach ISO 9001 und ISO zertifiziert. Des Weiteren hat das Unternehmen im Jahr 2008 das SOS-Kinderdorf-Spendenprojekt Mehr Energie für Kinder initiiert, bei dem SOS-Kinderdörfer mit Photovoltaik-Anlagen unterstützt werden. Die S.A.G. Solarstrom AG hat im Dezember 2009 erfolgreich das Audit zur Vereinbarkeit von Beruf und Familie der Gemeinnützigen Hertie-Stiftung absolviert und wurde entsprechend zertifiziert. Das Unternehmen hat sich zu der Umsetzung weiterer familienfreundlicher Maßnahmen in den nächsten drei Jahren verpflichtet. Im September 2010 erhielt die S.A.G. das Öko-Verkehrs- Siegel der Stadt Freiburg sowie der Landkreise Breisgau- Hochschwarzwald und Emmendingen. Mit dem Siegel werden Unternehmen ausgezeichnet, die ihre Mitarbeiter darin unterstützen, umweltfreundlich zur Arbeit zu gelangen. Monitoring, Optimierung und Services durch die meteocontrol GmbH Seit 2005 ist die meteocontrol GmbH eine 100%ige Tochtergesellschaft der S.A.G. Solarstrom AG. Die meteocontrol zählt weltweit zu einem der technologisch führenden und innovativsten Service-Anbieter im Bereich der Solarenergie. Seit mehr als 30 Jahren unterstützt das Unternehmen Solarprojekte, entwickelt und vermarktet Dienstleistungen sowie Produkte in den Bereichen Energie- und Wetterdatenmanagement. Dieses Fundament aus Erfahrung und Know-how macht die meteocontrol zu einem gefragten Beratungspartner bei nationalen und internationalen Großprojekten. Daten und Fakten Ihren Hauptsitz hat die meteocontrol GmbH in Augsburg. Zweigstellen befinden sich in Bremerhaven, Moers, Mailand und Madrid. Mit der meteocontrol North America wurde 2010 eine Schwestergesellschaft für den nordamerikanischen Markt gegründet. An allen Standorten sind insgesamt ca. 100 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter tätig. Im Jahr 2010 lag der Umsatz bei über Euro, ein Plus von nahezu 70 % im Vergleich zum Geschäftsjahr Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die meteocontrol GmbH in Projekte mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von über Euro miteinbezogen. 45

48 Unabhängige Beratung Der Bau und Betrieb von Solaranlagen ist mit hohen Investitionen verbunden. Um das Investment zu sichern und Risiken zu minimieren, ist die Kompetenz und Erfahrung unabhängiger Experten unverzichtbar. Als Berater und technischer Dienstleister begleitet die meteocontrol GmbH Solarprojekte mit technologisch führenden Lösungen über den gesamten Lebenszyklus Planungsphase, Bauphase, Betriebsphase sowie Rückbau und Entsorgung der Photovoltaik-Anlage. Zuverlässige Prognosen unter Berücksichtigung aller relevanten Einflussgrößen u. a. Herstellerbewertung, technische Due Diligence und Erstellung von Ertragsgutachten bilden die Basis einer fundierten Planung. Ertragsgutachten aus dem Hause der meteocontrol GmbH sind bei Banken und Investoren anerkannt. Qualitätssicherung und Verantwortung Seit 2009 ist das Qualitätsmanagementsystem der meteocontrol GmbH nach DIN EN ISO 9001 zertifiziert. Das System stellt ein wirksames Managementinstrument dar, mit dessen Hilfe die Arbeitsabläufe im Unternehmen fortlaufend und konsequent optimiert werden. Im gleichen Zuge wurde das Umweltmanagement-System nach DIN EN ISO aufgebaut und implementiert, um den wirtschaftlichen Erfolg mit dem Schutz der Umwelt und der Wahrnehmung gesellschaftlicher Verantwortung zu verbinden. Die meteocontrol GmbH verantwortet das Monitoring aller Investitionsobjekte von Solarenergie 3 Deutschland, bei denen die S.A.G. Solarstrom AG der Generalübernehmer ist. Umfangreiche Services wie zum Beispiel die begleitende Baubetreuung und technische Abnahme ermöglichen die Realisierung und sichern die Inbetriebnahme der Photovoltaik-Anlagen. Während der Betriebsphase bietet die meteocontrol GmbH Anlagenüberwachung (Monitoring) und technische Betriebsführung. Sie ist Ansprechpartnerin für Investoren, Banken, Versicherungen, Energieversorgungsunternehmen, Handel und Gewerbe. Kompetenz für Energie und Wetter Die meteocontrol GmbH kann auf modernste Informationstechnologie zugreifen und besitzt jahrelange Erfahrung in der Überwachung von regenerativen Anlagen: Photovoltaik-Anlagen mit einer Gesamtleistung von rund kwp (das entspricht 3,8 Gigawattpeak) werden aktuell von ihr überwacht. Mit einem globalen Marktanteil von rund 10 % bei professionell überwachten Anlagen ist das Unternehmen weltweiter Marktführer in diesem Segment. Durch die stetige Weiterentwicklung bietet das meteocontrol-produktportfolio Überwachungslösungen für jede Betriebsgröße von der kleindimensionierten Privatanlage bis zum kommerziellen Groß-Solarkraftwerk. Solarpark Mosel Beschreibung der wesentlichen Verträge Kaufvertrag über einen Kommanditanteil an der Betriebsgesellschaft Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG (zukünftig Solarpark Mosel GmbH & Co. KG) für die Photovoltaik-Freiflächenanlagen in Kinderbeuern und Mittelstrimmig Die Beteiligungsgesellschaft hat sich mit dem derzeitigen Kommanditisten der Betriebsgesellschaft der Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG, der S.A.G. Solarstrom AG, über einen Kaufvertrag zum Erwerb und zur Übernahme von 95 % der Kommanditanteile der Gesellschaft geeinigt. Der unterschriftsreif vorliegende Vertrag wird nach Fertigstellung der Photovoltaik-Anlagen unterschrieben. Die Beteiligungsgesellschaft wird die Komplementärin auswechseln, wenn die Mehrheit der Anteile an der Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG übernommen wurde. Auf Grundlage der Erfassung und Analyse von hochvaliden Strahlungsdaten aus Satellitenmessungen können präzise Energieleistungsprognosen für Photovoltaik-Anlagen erstellt werden. Allein in Europa hat die meteocontrol GmbH Zugriff auf stündlich mehr als Strahlungswerte sowohl aktuelle wie auch historische aus den vergangenen 16 Jahren. Damit kann genau bestimmt werden, welche Standorte für Photovoltaik-Anlagen wirklich geeignet sind. Diese Solarstromprognosen erlauben Energieversorgern und Netzbetreibern eine genaue Planbarkeit der Netzlasten und des solaren Anteils am Energiemix. Die Vertragsparteien haben sich zu Kauf und Abtretung der Kommanditanteile verpflichtet, sobald die Beteiligungsgesellschaft über ein eingezahltes Kommanditkapital von Euro verfügt. Der Vertrag sieht vor, dass der komplette Solarpark von einem Sachverständigen ohne wesentliche Mängel abgenommen werden muss und die Vergütungshöhe von 0,2111 Euro je kwh durch die Inbetriebnahme bis zum 31. Dezember 2011 bzw. 0,1794 Euro je kwh ab dem 01. Januar 2012 bestätigt sein muss. Sollte die Inbetriebnahme erst in 2012 erfolgen und somit die Einspeisevergütung um 15 % sinken, haben sich die Vertragsparteien auf eine Preisreduzierung um 18 % geeinigt. 46

49 4. Investitionsobjekte Des Weiteren hat die Durchführung einer kaufmännischen und rechtlichen Prüfung der Gesellschaft durch die Käuferin ohne Feststellung von wesentlichen Mängeln zu erfolgen und der Nachweis der zugesagten Fremdfinanzierung sowie sämtliche Voraussetzungen für die Auszahlung der Darlehen liegen in der vertraglich vereinbarten Form vor. Die S.A.G. Solarstrom AG ist zum Vollzug verpflichtet, wenn sie nicht bis zum 30. Juni 2012 den Rücktritt von dem Vertrag erklärt. Der final verhandelte Kauf- und Abtretungsvertrag beinhaltet die Zahlung eines Kaufpreises für die Übernahme des gesamten Eigenkapitals von Euro pro kwp bei einer Fertigstellung bzw. Inbetriebnahme im Jahr Die Gesellschafter der Betriebsgesellschaft des Solarpark Mosel garantieren mittels einer selbstständigen Garantie im Sinne von 311 Abs. 1 BGB, dass am Tage dieses Vertragsabschlusses, die für den Zweck der Betriebsgesellschaft, der Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG, notwendigen Verträge und Genehmigungen wirksam abgeschlossen wurden sowie vollständig und richtig sind. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, von diesem Vertrag zurückzutreten, wenn die gegebenen Garantien unzutreffend sind. Nutzungsverträge Der Solarpark Mosel wird gegenwärtig auf zwei verschiedenen Grundstücken in der Gemeinde Mittelstrimmig und der Gemeinde Kinderbeuern errichtet und die entsprechenden Nutzungsverträge wurden mit den verschiedenen Verpächtern abgeschlossen. Der Verpächter des ersten Grundstückes ist die Gemeinde Mittelstrimmig. Bei den Verpächtern des zweiten Grundstückes handelt es sich um die Gemeinden Kinderbeuern und Kinheim sowie drei private Grundstückseigentümer. Nutzungsverträge für den Standort Mittelstrimmig Die Betriebsgesellschaft des Solarpark Mosel, die Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG, hat sich durch den Abschluss eines Nutzungsvertrages mit dem Grundstückseigentümer, der Gemeinde Mittelstrimmig, am 27. Oktober 2011 die langjährige Nutzung der für die Errichtung, den Anschluss, die Erhaltung und den Betrieb von Photovoltaik-Anlagen benötigten Flächen, die im Grundbuchblatt 1646 des Grundbuchamtes des Amtsgerichtes Cochem, Rheinland-Pfalz, mit den Flurstücknummern 52/2, 52/3, 52/5, 52/7, 52/9, eingetragen sind, für den Solarpark Mosel gesichert. Der Nutzungsvertrag beginnt mit der Unterzeichnung und endet am 31. Dezember Die Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG hat die Option, den Nutzungsvertrag zweimal um fünf Jahre zu verlängern. Mit Ablauf der Vertragslaufzeit ist die Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG zur Beseitigung der Photovoltaik-Anlage einschließlich der Nebenanlagen verpflichtet. Das Entgelt für die Nutzung der Fläche ist halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember zu entrichten. Es beträgt 2,5 % p. a. (netto) der Netto-Stromerlöse für den Zeitraum der Vertragslaufzeit, also von der Inbetriebnahme des Solarparks bis zum 31. Dezember Sollte sich der Vertrag über den 31. Dezember 2031 hinaus verlängern, wird das jährliche Nutzungsentgelt den wirtschaftlichen Verhältnissen angepasst. Nutzungsverträge für den Standort Kinderbeuern Die Betriebsgesellschaft des Solarpark Mosel hat sich durch den Abschluss eines Nutzungsvertrages mit den Grundstückseigentümern, den Gemeinden Kinderbeuern und Kinheim sowie drei weiteren privaten Grundstückseigentümern, am 22. September 2009 nebst Nachtrag vom 09. November 2011 die langjährige Nutzung der für die Errichtung, den Anschluss, die Erhaltung und den Betrieb von Photovoltaik- Anlagen benötigten Flächen, die in den Grundbuchblättern 334, 2830, 2164, 2055, 2165 und 2830 des Grundbuchamtes Kinheim, Rheinland-Pfalz, mit den Flurstücknummern 3,123, 3/124, 3/125, 3/36, 3/38, 3/96, 3/97, 3/98, 3/110 und 3/114, eingetragen sind, für den Solarpark Mosel gesichert. Der Nutzungsvertrag beginnt mit der Unterzeichnung und endet am 31. Dezember Die Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG hat die Option, den Nutzungsvertrag zweimal um fünf Jahre zu verlängern. Mit Ablauf der Vertragslaufzeit ist die Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG zur Beseitigung der Photovoltaik-Anlage einschließlich der Nebenanlagen verpflichtet. Das Entgelt für die Nutzung der Fläche ist halbjährlich zu entrichten. Es handelt sich um einen Staffelpachtvertrag, dessen Entgelt ab Inbetriebnahme des Solarparks bis zum Ablauf des 10. Betriebsjahres 2 % p. a. (netto) der Netto- Stromerlöse und ab dem 11. Betriebsjahr bis zum 31. Dezember ,5% p. a. (netto) der Netto-Stromerlöse beträgt, mindestens jedoch eine jährliche Pacht in Höhe von Euro über die gesamte Laufzeit. Betriebsführungsvertrag Zur Führung und Überwachung des laufenden technischen Betriebes der Photovoltaik-Anlagen des Solarpark Mosel, zur Gewährleistung der Betriebsbereitschaft sowie der Früherkennung und Vermeidung von Störfällen wurde mit Datum vom 16. Dezember 2011 ein Betriebsführungs- und Wartungsvertrag für den Solarpark Mosel zwischen der Betriebsgesellschaft und der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh geschlossen. 47

50 Dieser Vertrag steht unter dem Leitgedanken der Sicherung der ununterbrochenen Betriebsbereitschaft des Solarpark Mosel, der Ertragsoptimierung und der systematischen Kostenreduzierung. Im Rahmen eines zielstrebigen Managements werden vom Auftragnehmer die notwendigen und geeigneten Maßnahmen ergriffen, die erforderlich sind, um den Wirkungsgrad und die Generatorleistung des Solarpark Mosel zu erhalten, Ausfallzeiten zu vermeiden und die Rechte aus Produkt- und Leistungsgarantien wahrzunehmen. Im Rahmen des nachfolgend festgelegten Leistungsumfanges beauftragt der Auftraggeber den Auftragnehmer, das technische Management des Solarpark Mosel zu übernehmen. Mindestens einmal innerhalb eines Jahres wird der Betriebsführer den Solarpark Mosel vor Ort inspizieren und kontrollieren, d. h. den Istzustand durch Sichtkontrolle, Funktionsprüfung und Leistungsmessungen beurteilen. Der Betriebsführer übernimmt die Betreiberpflicht und die Betreiberverantwortung für den Solarpark Mosel vom Auftraggeber. Bezüglich der technischen Betriebsführung, der Überwachung und Instandhaltung (einschließlich Inspektion, Wartung und Instandsetzung) wird der Auftragnehmer gemäß dem Leistungsverzeichnis (SolarPlus XXL-Vertrag) insbesondere die folgenden Leistungen erbringen: > Monitoring (tägliche Fernüberwachung) > technische Betriebsführung > Inspektion / Vorbeugende Wartung für Photovoltaik- Generator, Wechselrichter und weitere Komponenten > Berichtswesen Sollten weitergehende Maßnahmen (z. B. Modulreinigung, Reparaturen, Optimierung) notwendig bzw. sinnvoll sein, erstellt die S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh vor der Ausführung zu Händen des Betreibers ein Angebot. Zur Vermeidung zusätzlicher Anfahrten wird vereinbart, dass Bagatellreparaturen bis zu 500 Euro im Einzelfall und in Höhe von Euro im Kalenderjahr als beauftragt gelten. Dieser Vertrag beginnt mit der Inbetriebnahme des Solarpark Mosel und hat eine feste Laufzeit von 20 Jahren. Die ordentliche Kündigung ist erstmals nach Ablauf von 20 Jahren mit einer Frist von drei Monaten möglich. Wird der Vertrag nicht ordentlich gekündigt, verlängert er sich automatisch um ein weiteres Jahr. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Der Betriebsführer erhält für die zu erbringenden Leistungen eine Grundvergütung in Höhe von 15,50 Euro / kwp für den Standort Kinderbeuern und 16,70 Euro / kwp für den Standort Mittelstrimmig pro Kalenderjahr zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. In den Kosten sind 5,13 Euro / kwp für den Standort Kinderbeuern und 6,72 Euro / kwp für den Standort Mittelstrimmig jeweils für den Ersatzteil- und Reparaturvertrag mit dem Hersteller der Zentralwechselrichter enthalten. Die Vergütung wird jeweils für das volle Kalenderjahr mit Rechnungsstellung zu Beginn eines jeden Jahres fällig, für das erste Jahr (Rumpfjahr) mit Rechnungsstellung nach Vertragsschluss. Ändert sich der europäische Preisindex für Erzeugerpreise der Industrie E27 um mehr als 2,5 % gegenüber dem Zeitpunkt des Vertragsabschlusses, können beide Vertragsparteien eine der Indexentwicklung entsprechende Preisanpassung verlangen. Dasselbe gilt im Falle jeder weiteren Veränderung dieses Preisindexes um mehr als 2,5 % gegenüber dem Stand im Zeitpunkt der letzten Anpassung. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht unter Ausschluss des Kollisionsrechts. Als Gerichtsstand und Erfüllungsort wurde Freiburg im Breisgau vereinbart, soweit nicht ein ausschließlicher Gerichtsstand gesetzlich vorgeschrieben ist. Vertrag über die Errichtung der Photovoltaik- Freiflächenanlage in Kinderbeuern und Mittelstrimmig Die Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG, Auftraggeber, hat mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh, Auftragnehmer / Generalübernehmer, am 11. November 2011 jeweils einen Vertrag über die Errichtung der Photovoltaik-Freiflächenanlage in Kinderbeuern und Mittelstrimmig geschlossen. Dieser Vertrag regelt die Entwicklung und den Bau der beiden Projekte einschließlich des für den Betrieb erforderlichen Zubehörs zur schlüsselfertigen Errichtung und Inbetriebnahme mit einer geplanten Nennleistung von insgesamt ca kwp. Der Generalübernehmer hat sich insbesondere verpflichtet, folgende Leistungen zu erbringen: > Planung der beiden Photovoltaik-Freiflächenanlagen > Lieferung der Komponenten > Montage der funktionsgerechten und betriebsbereiten Photovoltaik-Freiflächenanlagen mit einer Gesamtleistung von ca kwp nebst Zubehör > Inbetriebnahme der beiden Photovoltaik-Freiflächenanlagen nach 3 Nr. 5 EEG > Vorbereitung der Netzanschlüsse an beiden Standorten > Abnahme, Übergabe und Dokumentation der beiden Photovoltaik-Freiflächenanlagen > Errichtung der jeweiligen Einzäunung > Vorbereitung der Meldung der beiden Photovoltaik-Freiflächenanlagen an die Bundesnetzagentur durch den Auftraggeber als Betreiber Für die Leistungen des Generalübernehmers ist eine standardmäßige Garantie von fünf Jahren vereinbart. Der Auf- 48

51 4. Investitionsobjekte tragnehmer hat für die Dauer der Bauzeit eine Montageversicherung und eine Betriebshaftpflichtversicherung abgeschlossen. Der Auftragnehmer erhält für die zu erbringenden Leistungen und Lieferungen eine Vergütung in Höhe von Euro je kwp ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Zahlungen im Rahmen dieses Vertrages erfolgen in leistungsbezogenen Raten. Als Gerichtsstand wurde, soweit zulässig, Freiburg vereinbart. Versicherungen Trina Solar, der Hersteller der im Solarpark Mosel installierten Photovoltaik-Module, gibt folgende Leistungsgarantie (Performance Guarantee): 80 % der spezifizierten Modulleistung für 25 Jahre. Darüber hinaus besteht eine Produktgarantie für den Zeitraum von zehn Jahren. Die Betriebsgesellschaft des Solarpark Mosel, die Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG, wird mit einer für Photovoltaik- Anlagen branchenüblichen Elektronikversicherung und einer Elektronik-Betriebsunterbrechungsversicherung versichert. Die Elektronikversicherung umfasst jedwelche Form von Zerstörung und / oder Beschädigung durch ein unvorhergesehenes Ereignis sowie Abhandenkommen durch Diebstahl, Einbruchdiebstahl, Raub und Plünderung. Über die Elektronik-Betriebsunterbrechungsversicherung sind Ausfälle abgedeckt. Des Weiteren wurden entsprechende Haftpflicht-, Betreiberund Baustellenversicherungen abgeschlossen. Finanzierungsvertrag und Projektreserve Die Betriebsgesellschaft des Solarpark Mosel, die Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG, hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jeweils einen Darlehensvertrag für die beiden Standorte Kinderbeuern und Mittelstrimmig abgeschlossen. Der Darlehensvertrag für den Standort Kinderbeuern vom 15. Dezember 2011 der UniCredit Bank AG beinhaltet ein KfW-Bankdarlehen aus öffentlichen Mitteln über Euro zu einem Nominalzins von 3,35 % p. a. und 100 % Auszahlung sowie eine zehnjährige Zinsfestschreibung bis zum 30. Dezember Das Darlehen hat eine Laufzeit von 18 Jahren bis zum 30. Dezember 2029 inkl. eines tilgungsfreien Jahres. Die erste Tilgungsrate ist am 30. März 2013 und anschließend in jeweils vierteljährlichen Raten fällig. 30. Dezember 2029 inkl. eines tilgungsfreien Jahres. Die erste Tilgungsrate ist am 30. März 2013 und anschließend in jeweils vierteljährlichen Raten fällig. Die genannten Darlehensverträge beinhalten zudem die Verpflichtung zur vorrangigen Befüllung und Verpfändung eines Kapitaldienstreservekontos während der gesamten Kreditlaufzeit in Höhe von 50 % des Kapitaldienstes des Jahres Das jeweilige Guthaben ist zugunsten der UniCredit Bank AG zu verpfänden. Es dürfen keine Auszahlungen oder Entnahmen vorgenommen werden, wenn das Kapitaldienstreservekonto nicht mit dem vereinbarten Betrag in Höhe von 50 % des Kapitaldienstes des Jahres 2013 befüllt wurde und ein Kapitaldienstdeckungsgrad (Debt Service Coverage Ratio) von kleiner als 1,20 vorliegt. Die Fondskalkulation beinhaltet die genannten Darlehen. Die vorliegende Ergebnis- und Liquiditätsrechnung (Prognose) beinhaltet die vorgenannte notwendige Liquiditätshöhe der Projektreserve für die Darlehensbesicherung Zielinvestition S.A.G. Solarportfolio Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG mit Datum vom 14. Dezember 2011 einen Kooperationsvertrag mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh abgeschlossen, der die Zusammenarbeit im Hinblick auf die Übernahme von (Teil-) Kommanditanteilen an weiteren Betriebsgesellschaften von Photovoltaik-Anlagen (Anlageobjekt) für die Emittentin regelt. Der Kooperationsvertrag wird unter Wichtige Verträge im Kapitel 8.2 näher erläutert. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine Beteiligungen an den jeweiligen Betriebsgesellschaften erworben worden. Das S.A.G. Solarportfolio hat eine Größe von ca kwp. Die wesentlichen Merkmale werden in der folgenden Tabelle ausgewiesen. Referenzobjekt der S.A.G.: Dachflächenanlage Gruninger (Teilansicht) Der Darlehensvertrag für den Standort Mittelstrimmig vom 15. Dezember 2011 beinhaltet ein KfW-Bankdarlehen aus öffentlichen Mitteln über Euro zu einem Nominalzins von 3,35 % p. a. und 100 % Auszahlung sowie eine zehnjährige Zinsfestschreibung bis zum 30. Dezember Das Darlehen hat eine Laufzeit von 18 Jahren bis zum 49

52 Ertragsgutachten Ertragsgutachten stellen eine relevante Entscheidungsgröße für die Realisierung von Photovoltaik-Anlagen dar und in ihnen werden unter anderem standortspezifische Bedingungen wie horizontale Globalstrahlungssummen laut renommierten Quellen, Klima- und Wetterfaktoren, Verschattungspotenzial, Degradation, Performance Ratio und Ertragsprognosen berücksichtigt. Für das S.A.G. Solarportfolio basieren die spezifischen Erträge in der oben aufgeführten Tabelle auf den ertragsspezifischen Berechnungen durch die meteocontrol GmbH und die S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh für die jeweiligen Standorte. Detaillierte Ertragsgutachten werden noch durch die S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh in Auftrag gegeben. Nach Kenntnis der Prospektanbieterin existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine Bewertungsgutachten für das S.A.G. Solarportfolio. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen die erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die einzelnen Photovoltaik-Freiflächenanlagen des S.A.G. Solarportfolio nicht vor. S.A.G. Solarportfolio Verwendete Technik Für das S.A.G. Solarportfolio werden analog zum Solarpark Mosel ausschließlich polykristalline Module und Wechselrichter von führenden Herstellern verwendet, die den Qualitätskriterien der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh und der Beteiligungsgesellschaft entsprechen. S.A.G. Solarportfolio Wesentliche Verträge Die beim Solarpark Mosel beschriebenen Verträge (Nutzungsvertrag, Betriebsführungsvertrag, Finanzierungsvertrag, Versicherungsverträge, siehe Kapitel 4.4.1) werden beim S.A.G. Solarportfolio analog abhängig vom jeweiligen Projektentwicklungsstand jeweils zum gegebenen Zeitpunkt abgeschlossen. Rahmendaten der Investitionsobjekte des S.A.G. Solarportfolio Projektstandort Mauna Jerichower Land Harzvorland Projektart Freiflächenanlage Freiflächenanlage Freiflächenanlage Nennleistung in kwp ca geplante Fertigstellung voraussichtlich Mai 2012 voraussichtlich Mai 2012 voraussichtlich Mai 2012 Einspeisevergütung pro kwh in Euro 0,1876 0,1876 0,1876 spezifischer Stromertrag in kwh / kwp laut ertragsspezifischer Berechnung von S.A.G. Solarstrom AG vom 21. November Degradation p. a. in % 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr Verpächter Gerlebogker Recycling UG stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest Pachtlaufzeit und Optionsmöglichkeiten 20 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme, Verlängerungsoption 2 X 5 Jahre stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest Pachtkosten in Euro Einmalpacht Pachtkosten in Euro p. a Euro / kwp* 6 Euro / kwp * Standortspezifische Technik Nennleis Modulart polykristallin polykristallin polykristallin Modulhersteller Canadian Solar / Trina Solar / Yingli Green Energy oder vergleichbare Canadian Solar / Trina Solar / Yingli Green Energy oder vergleichbare Canadian Solar / Trina Solar / Yingli Green Energy oder vergleichbare Leistungsgarantie Zertifizierung Wechselrichterhersteller SMA / KACO / Mastervolt SMA / KACO / Mastervolt 10 Jahre 90 % der SMA / KACO / Mastervolt Produktgarantie min. 5 Jahre min. 5 Jahre min. 5 Jahre * Annahmen der Anbieterin in Abstimmung mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh 50

53 4. Investitionsobjekte Referenzobjekt der S.A.G.: Freiflächenanlage in Stríbro / Tschechische Republik Saale Geiseltal Mansfelder Land Freiflächenanlage Freiflächenanlage Freiflächenanlage voraussichtlich Mai 2012 voraussichtlich Mai 2012 voraussichtlich Mai ,1876 0,1876 0, ,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest 6 Euro / kwp * 6 Euro / kwp * 6 Euro / kwp * polykristallin polykristallin polykristallin Canadian Solar / Trina Solar / Yingli Green Energy oder vergleichbare Canadian Solar / Trina Solar / Yingli Green Energy oder vergleichbare Canadian Solar / Trina Solar / Yingli Green Energy oder vergleichbare tung; 25 Jahre 80 % der Nennleistung; Zertifizierung durch IEC bzw. TÜV SMA / KACO / Mastervolt SMA / KACO / Mastervolt SMA / KACO / Mastervolt min. 5 Jahre min. 5 Jahre min. 5 Jahre 51

54 4.4.3 Zielinvestition F&S Solarportfolio Die Emittentin, die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, hat mit Datum vom 08. Dezember 2011 einen Rahmenvertrag mit der F&S solar concept GmbH zur Übernahme eines Portfolios von Photovoltaik-Anlagen abgeschlossen. Eine oder ggf. mehrere Betriebsgesellschaft(en), deren Kommanditanteile die Beteiligungsgesellschaft vollständig übernehmen wird, ist im Zusammenhang mit der Übernahme der jeweils fertiggestellten Photovoltaik-Anlagen des F&S Solarportfolios noch zu gründen (Anlageobjekt). Die Solarflächen Baruth werden noch in 2011 realisiert und die weiteren Photovoltaik-Anlagen bis zum 30. Juni 2012 nach Fertigstellung übernommen. Standorte des F&S Solarportfolios Solarflächen Baruth Die Solarflächen Baruth befinden sich an vier Standorten: > Baruth / Mark: Die Stadt im brandenburgischen Landkreis Teltow-Fläming liegt ca. 60 Kilometer südlich von Berlin und ist eingebettet in die waldreichen Nordhänge des Fläming und in das Niederungsgebiet des Baruther Urstromtales. > Paplitz: Das Dorf ist ein Ortsteil von Baruth / Mark. In der Mitte des Dorfes befindet sich eine spätmittelalterliche Feldsteinkirche mit barockem Vorbau, etwas abseits der Kirche steht der Glockenturm. Paplitz besteht aus dem Ober- und dem Unterdorf, die beide durch einen von alten Eichen umsäumten Damm verbunden sind. welches als Vorbildbau des Herrnhuter Barocks gilt. Die Gemeinde im Freistaat Sachsen ist ca. 30 Kilometer südwestlich von Görlitz entfernt. Lüdersdorf Die Gemeinde Lüdersdorf befindet sich im Bundesland Mecklenburg-Vorpommern. Sie umfasst mehrere Ortsteile und ist an der Grenze zum schleswig-holsteinischen Lübeck gelegen. Lüdersdorf ist von einer sanft hügeligen Landschaft umgeben, die sich zwischen den Flüssen Wakenitz und Maurine erstreckt. Die Wakenitz und der Landgraben der mittelalterlichen Lübecker Landwehr bilden weitenteils die Landesgrenze zu Schleswig-Holstein. Die Standorte Berthelsdorf und Lüdersdorf sind nicht Bestandteil des Rahmenvertrages mit der F&S solar concept GmbH, da die Verhandlungen noch nicht abgeschlossen sind. Lüneburg Die Hansestadt Lüneburg hat ca Einwohner und liegt im Bundesland Niedersachsen, ca. 50 Kilometer südöstlich von Hamburg. Die Universitätsstadt befindet sich am Rande der nach ihr benannten Lüneburger Heide an der Ilmenau und gehört zur Metropolregion Hamburg. Letschin Die Gemeinde Letschin besteht aus insgesamt zehn Ortsteilen und gehört zum Landkreis Märkisch-Oderland im Bundesland Brandenburg. Das Gemeindegebiet liegt inmitten der ausgedehnten, flachen Oderlandschaft, malerisch eingerahmt durch die Seelower Höhen im Westen und die Hügelketten östlich der Oder, in Polen. > Schöbendorf / Grieschken: Das am westlichen Rand des Baruther Urstromtales gelegene Dorf ist ebenfalls ein Ortsteil von Baruth / Mark. In und um diesen Ortsteil sind noch ursprüngliche Wald- und Wiesenformen des Baruther Urstromtales sowie Binnendünen zu finden. > Mückendorf: An der schmalsten Stelle des Baruther Urstromtales liegt Mückendorf. Der Ortsteil von Baruth / Mark besteht aus dem sog. Hauptdorf und der an der B96 gelegenen Siedlung Lorenzwerk. Die waldreiche Gegend und gut ausgebaute Wege laden zum Reiten, Radfahren und Sulkyfahren ein. Mückendorf ist über den Radweg nach Baruth / Mark an die Skaterstrecke des Landkreises angeschlossen. Berthelsdorf Die Gemeinde Berthelsdorf mit dem Ortsteil Rennersdorf liegt in einem idyllischen Tal in der Oberlausitz. Im Ortskern befindet sich das Schloss Berthelsdorf (Zinzendorfschloss), Prießen Als Ortsteil der Stadt Doberlug-Kirchhain liegt Prießen quasi im Zentrum des brandenburgischen Landkreises Elbe-Elster, ca. 80 Kilometer südwestlich der Universitätsstadt Cottbus. In dem als Rechteck angelegten Dorf befindet sich eine denkmalgeschützte Granitquaderkirche aus dem 13. Jahrhundert auf der Dorfaue. Kemberg Die Stadt Kemberg liegt im Bundesland Sachsen-Anhalt und gehört zum Landkreis Wittenberg. Der Ort befindet sich am Nordrand des Naturparks Dübener Heide und ist ca. 15 Kilometer südlich von der berühmten Lutherstadt Wittenberg entfernt. Aufgrund des komplett erhaltenen Stadtbildes ist Kemberg von städtebaulicher Bedeutung. Der Ort ist wie regionaltypisch in Form eines Straßenangerdorfes angelegt, welches im Mittelalter erweitert und befestigt wurde, und im Wesentlichen durch die monumental wirkende spätgotische Stadtkirche dominiert wird. 52

55 4. Investitionsobjekte ertragsgutachten Für die Standorte des F&S Solarportfolios wurden durch die Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig, sowie die Solarschmiede GmbH, München, Ertragsgutachten erstellt. Die jeweiligen spezifischen durchschnittlichen Jahreserträge sind in der nachstehenden Tabelle auf den Seiten ausgewiesen. Nach Kenntnis der Anbieterin existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren Bewertungsgutachten für das F&S Solarportfolio. Auf Ebene der Emittentin sind keine behördlichen Genehmigungen erforderlich. Auf Ebene der Betriebsgesellschaften wurden für die Errichtung der Photovoltaik-Freiflächenanlagen Lüneburg und Letschin die Bauanträge bei der Bauaufsichtsbehörde des Landkreises Lüneburg am 15. September 2011 bzw. am 02. November 2011 beim Landkreis Märkisch-Oderland eingereicht. Darüber hinaus sind keine weiteren behördlichen Genehmigungen erforderlich. F&S Solarportfolio Hersteller der Module CSG Holding CO., LTD., gegründet 1984, ist eines der ersten börsennotierten Unternehmen in China. Im Jahr 1992 erfolgte der Börsengang. Die Hauptverwaltung befindet sich in Shekou, einem Stadtteil von Shenzhen. Das Unternehmen verfügt über acht große Produktionsstandorte und 30 Verkaufsniederlassungen innerhalb Chinas sowie über internationale Tochtergesellschaften. Die CSG PVTech Co., Ltd. (auch kurz CSG genannt) ist eine Tochtergesellschaft der CSG Holding CO., LTD. und wurde im Februar 2006 gegründet. Das Unternehmen arbeitet mit internationalen Forschungsinstituten und Universitäten zusammen. Um den hohen Anspruch an die Qualität dauerhaft zu erfüllen, wurde die gesamte Wertschöpfungskette, angefangen von der Siliziumherstellung bis zum fertigen Photovoltaik-Modul in den Konzern integriert. Durch diese Fertigungstiefe kann CSG seinen Kunden Module mit gleichbleibend hohem Qualitätsstandard zu optimalen Konditionen anbieten. Alle Photovoltaik-Module aus dem Hause CSG sind VDE-geprüft und TÜV-zertifiziert. Seit 2006 gehen CSG und die F&S solar concept GmbH (nachstehend auch kurz F&S genannt) den gemeinsamen Weg in eine solare Zukunft. F&S steht als exklusiver Vertriebs partner von CSG für den weltweiten Vertrieb der gesamten Modulpalette zur Verfügung. F&S bietet für alle kristallinen Photovoltaik-Module des Herstellers CSG ein System zur Rücknahme und Entsorgung an. Im Recyclingprozess werden wertvolle Rohstoffe zurückgewonnen und damit der Energieverbrauch zur Herstellung neuer Materialien reduziert. Diese für die Kunden kostenfreie Lösung schont die Umwelt und gibt zusätzliche Planungssicherheit. Auf die hochwertigen Photovoltaik-Module garantiert CSG selbst nach 25 Jahren eine Mindestleistung von 80 %. Als Vertrauensbeweis wurde die Produktgarantie erst kürzlich auf zehn Jahre erweitert. Seit dem 01. August 2011 werden alle Photovoltaik-Module aus dem Hause CSG mit der linearen Leistungsgarantie ausgeliefert. Diese lineare Veränderung garantiert den Kunden 5,8 % zusätzliche Leistung. Lineare Leistungsgarantie von CSG PVTech garantierte Modulleistung 100% 90 % 80 % Handelsübliche Stufengarantie Garantierter Mehrwert durch lineare Leistungsgarantie Jahre Weltweit vertrauen starke Investorengruppen auf die hohe Qualität der Photovoltaik-Module von CSG. Viele große Frei-, aber auch Dachflächenanlagen laufen seit Jahren absolut störungsfrei und zuverlässig. F&S Solarportfolio Hersteller der Wechselrichter Die SMA Solar Technology AG wurde 1981 gegründet. Das Unternehmen ist Weltmarktführer bei Solar-Wechselrichtern. Die SMA Solar Technology AG hat ihren Hauptsitz in Niestetal bei Kassel und ist in 19 Ländern auf vier Kontinenten vertreten. Die Unternehmensgruppe beschäftigt weltweit mehr als Mitarbeiter zuzüglich einer saisonal wechselnden Anzahl von Zeitarbeitnehmern. Sie wurde in den vergangenen Jahren mehrfach für ihre herausragenden Leistungen als Arbeitgeber ausgezeichnet und erzielte beim bundesweiten Wettbewerb Great Place to Work 2011 den ersten Platz. Seit dem 27. Juni 2008 ist die Gesellschaft im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse (S92) notiert, seit dem 22. September 2008 sind die Aktien des Unternehmens im TecDAX gelistet erwirtschaftete SMA einen Umsatz von Euro. Der Wechselrichter ist die technologisch wichtigste Komponente einer jeden Solarstromanlage: Er wandelt den in den Photovoltaik-Zellen erzeugten Gleichstrom in netzkonformen Wechselstrom um. Außerdem ist er als intelligenter System-Manager auch für die Ertragsüberwachung und das Netzmanagement von großer Wichtigkeit.Die Wechselrichter von SMA zeichnen sich durch einen besonders hohen Wirkungsgrad von bis zu 99 % aus und ermöglichen damit eine erhöhte Stromproduktion. Das mehrfach ausgezeichnete Produktspektrum umfasst Solar-Wechselrichter für Aufdachanlagen, solare Großprojekte und Inselsysteme. SMA 53

56 kann damit für alle Größenklassen und alle Anlagentypen die technisch optimale Wechselrichterlösung anbieten. Das Leistungsspektrum wird durch ein weltweites Servicenetzwerk abgerundet. Das Geschäftsmodell von SMA ist vom technologischen Fortschritt geprägt. Die hochgradig flexiblen Produktionswerke für Solar-Wechselrichter in Deutschland und Nordamerika haben eine jährliche Kapazität von ca. 11,5 Gigawatt. Zudem unterhält die SMA-Gruppe ein Produktionswerk für elektromagnetische Kernkomponenten in Polen. Durch die flexible und skalierbare Produktion ist SMA in der Lage, schnell auf Kundenwünsche zu reagieren und Produktinnovationen zeitnah umzusetzen. So kann das Unternehmen mit der dynamischen Marktentwicklung der Photovoltaik- Industrie problemlos Schritt halten und gleichzeitig kurzfristige Nachfrageschwankungen nach Solar-Wechselrichtern abfedern. F&S Solarportfolio generalübernehmer Die F&S solar concept GmbH (nachstehend kurz auch F&S genannt) setzt ganz und gar auf Photovoltaik denn: Solarstromanlagen können fast überall installiert werden und liefern immer dann Strom, wenn der Bedarf am größten ist. Mit einer Modulfläche von 380 Quadratkilometern könnte der heutige Weltstrombedarf gedeckt werden. Somit sind die solaren Komplettlösungen der F&S für die Umsetzung der Energiewende ein unverzichtbarer Baustein. geprüfte Qualität und zuverlässige erträge zählen Die F&S solar concept GmbH setzt auf umfangreiche Leistungs- und Produktgarantien bei Investitionen in Photovoltaik-Anlagen. So liefert das Unternehmen ausschließlich Module mit einer positiven Leistungstoleranz (Nennleistung +). Das bedeutet, dass die gelieferten Photovoltaik-Module immer die ausgewiesene Leistung oder mehr erbringen. Durch diese kundenfreundliche Vorsortierung werden besonders hohe und zuverlässige Erträge erzielt. Dem Unternehmen wurde durch die RAL Gütegemeinschaft Solarenergieanlagen e. V. das RAL-Gütezeichen verliehen. Dieses Qualitätssiegel wird vom RAL Deutsches Institut für Gütesicherung und Kennzeichnung e. V. vergeben. Die verbauten Module sind gemäß IEC (International Electrotechnical Commission, die internationale Normungsorganisation für Normen im Bereich der Elektrotechnik und Elektronik) und TÜV zertifiziert und besitzen die CE-Kennzeichnung (Bestätigung des Herstellers, dass das Produkt den produktspezifisch geltenden Richtlinien der Europäischen Union entspricht). Das Unternehmen ist Mitglied im BSW (Bundesverband Solarwirtschaft) sowie in der DGS (Deutsche Gesellschaft für Solarenergie e. V.) und setzt auf höchste Maßstäbe in puncto Qualität, Zuverlässigkeit und Wirkungsgrad der angebotenen Photovoltaik-Anlagen. Die innovativen Forschungen und Entwicklungen des Unternehmens spiegeln sich in hohen Anlagenerträgen und langlebigen, wartungsarmen Photovoltaik-Anlagen wider. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind 40 Spezialisten in der Zentrale in Euskirchen beschäftigt. In Spitzenzeiten arbeiten bis zu 300 Monteure für die F&S solar concept GmbH. Das Unternehmen wurde im Jahr 2005 gegründet und ist mittlerweile europaweit tätig. referenzen Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die F&S solar concept GmbH weit über Photovoltaik- Anlagen aller Größenordnungen im In- und Ausland errichtet. Besonders hervorzuheben sind: Die größte Photovoltaik-Wohnsiedlung Deutschlands in Gelsenkirchen-Schaffrath, die Messe Düsseldorf, der größte Solarpark Nordrhein-Westfalens in Inden, der Solarpark auf der Nordseeinsel Borkum sowie viele Projekte für Kommunen, Energieversorger, Stadtwerke, Gewerbetreibende und Landwirte. umfangreiches Leistungsangebot Die F&S solar concept GmbH bietet umfangreiche Leistungen für schlüsselfertige Photovoltaik-Anlagen aller Art und Größe: Das Leistungsangebot umfasst die Entwicklung von Flächen für Freilandanlagen nach EEG-Anforderungen, die Entwicklung von individuell auf den Kunden zugeschnitte- 54

57 4. Investitionsobjekte nen Anlagenkomponenten und deren Umsetzung mit Industriepartnern, die Erstellung von Ertragsgutachten für Standorte und Belegungsplanungen, die Bau- / Oberbauleitung sowie die umfangreiche Schlussabnahme des jeweiligen Photovoltaik-Projektes. Durch diese Abnahme ist die zusätzliche Sicherheit gegeben, dass die Anlage absolut funktionstüchtig ist, den anerkannten Regeln der Technik entspricht und störungsfrei läuft. Eine kontinuierliche und umfassende Betriebsüberwachung sowie jährliche Kontroll- und Wartungsarbeiten runden das Leistungsspektrum der F&S ab. Technischer Betriebsführungsvertrag Zur Führung und Überwachung des laufenden Betriebes der Photovoltaik-Anlagen (Frei- und Dachflächenanlagen), zur Gewährleistung der Betriebsbereitschaft sowie der Früherkennung und Vermeidung von Störfällen wurde mit Datum vom 08. Dezember 2011 ein Betriebsführungsvertrag zwischen der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG und der F&S solar concept GmbH (technischer Betriebsführer und Auftragnehmer) geschlossen. Die technische Betriebsführung des Auftragnehmers umfasst in diesem Zusammenhang insbesondere die nachstehend beschriebenen Leistungen: F&S Solarportfolio Beschreibung der wesentlichen Verträge Nutzungsverträge Die F&S solar concept GmbH hat sich für die Solarflächen Baruth durch den Abschluss eines Nutzungsvertrages mit dem Grundstückseigentümer, der Agrargesellschaft Baruther Urstromtal mbh & Co. KG, am 14. Oktober 2011 die langjährige Nutzung der für die Errichtung, den Anschluss, die Erhaltung und den Betrieb von Photovoltaik-Anlagen benötigten Dachflächen, die in den Grundbuchblättern 1145, 268, 279, 441 und 186 der Grundbuchämter Baruth, Paplitz, Mückendorf und Schöbendorf mit den Flurstücknummern 9 / 7, 9 / 10, 9 / 11, 9 / 18, 9 / 59, 9 / 79, 8 / 188, 8 / 134, 8 / 200, 8 / 127, 11 / 59, 4 / 218 / 3 und 9 / 73 eingetragen sind, gesichert. Der Nutzungsvertrag beginnt mit der Unterzeichnung und endet am 31. Dezember des 20. Jahres, welches auf das Jahr der Inbetriebnahme der Photovoltaik-Anlage folgt. Der Mieter hat die Option, den Nutzungsvertrag zweimal um fünf Jahre zu verlängern. Mit Ablauf der Vertragslaufzeit ist der Mieter zur Beseitigung der Photovoltaik-Anlage einschließlich der Installationen und Messeinrichtungen verpflichtet. Es ist ein einmaliges Nutzungsentgelt vereinbart, das in Form der noch durchzuführenden Dachsanierung durch den Mieter erbracht wird. Sollte der Mieter die Option zur Verlängerung des Nutzungsvertrages nutzen, ist ab dem 21. Jahr eine Vergütung in Höhe von 4 % der jährlichen Einspeisevergütung bzw. des dann zu erzielenden jährlichen Ertrages aus dem Stromverkauf an den Grundstückseigentümer zu entrichten. Für die weiteren geplanten Photovoltaik-Anlagen des F&S Solarportfolios ist es vorgesehen die Nutzungsverträge hinsichtlich des Vertragstextes ähnlich zum vorstehend beschriebenen Nutzungsvertrag für die Solarflächen Baruth zu gestalten. Instandhaltung: Die Wartung umfasst planmäßig Nachstellen, Schmieren, funktionserhaltende Arbeiten z. B. an den Schaltschranklüftern, Lüftungsfiltern, sonstigen Filtern etc., Nachfüllen oder Ersetzen von etwaigen Betriebsstoffen oder Verbrauchsmitteln und den planmäßigen Austausch von Verschleißteilen, sodass die zu erwartende Lebensdauer offensichtlich oder gemäß Herstellerangaben länger ist als das nächste Wartungsintervall. Zudem hat der Auftragnehmer die Strahlungs-Messsensoren (Referenzzelle bzw. Pyranometer) gemäß Herstellerangaben zu rekalibrieren. Die jährliche Inspektion umfasst die prüfende Tätigkeit zur Feststellung und Beurteilung des Istzustandes, insbesondere: > Sichtprüfung der gesamten Anlagenkomponenten: Solarmodule, Unterkonstruktion (auf Beschädigung, Bruch etc.), DC-Leitungen (Wechselrichter und Monitoringsystem) > Empfehlung und Dokumentation von Maßnahmen zur Erhaltung der Betriebsfähigkeit > Überprüfung der Schutzmaßnahmen und Sicherheitseinrichtungen (z. B. Sicherungen und Sicherungslastschalter, Fehlerstromschutzeinrichtungen, Prüfung der Berührungsschutzeinrichtungen etc.) entsprechend der gültigen VDE-/IBE-Vorschriften Technische Betriebsführung: Die Anlagenüberwachung umfasst die automatische 24-stündige Überwachung (Monitoring) der Photovoltaik-Anlage an sieben Tagen der Woche mittels der Überwachungsinstrumente, die durch den Generalübernehmer installiert worden sind. Zudem umfasst die Anlagenüberwachung die tägliche Kontrolle der Betriebsbereitschaft der Photovoltaik-Anlage und die Einleitung der entsprechenden Maßnahmen bei Vorliegen eines Fehlers: > Überprüfung der Funktionsbereitschaft nach Eingang einer Fehlermeldung > Unverzügliche Beseitigung der Störung mittels Fernzugriff. Sofern dieses mittels Fernzugriff nicht möglich sein 55

58 sollte, sind entsprechende Maßnahmen vor Ort durch den Einsatz eines Servicetechnikers einzuleiten und die Störungen innerhalb von 24 Stunden bei einer wesentlichen Störung (z. B. an Trafo, Koppelkasten, bei Windschaden, Hagelschaden, Ausfall mehrerer Strings) bzw. innerhalb von 36 Stunden bei Störungen untergeordneter Bedeutung (z. B. bei Ausfall eines Strings) zu beheben. > Dokumentation der Fehlermeldungen und etwaiger Ertragsausfälle > Abwicklung und Begleitung von Instandsetzungsmaßnahmen > Erfassung der Anlagenstammdaten und Einrichtung der Anlagenüberwachung > Anlagenüberwachung, automatische Störmeldung, Monitoring, Berichtswesen und Datenarchivierung > Für den Fall, dass z. B. mithilfe des Monitoringsystems Abweichungen der Leistungen einzelner Wechselrichter festgestellt werden, die über das übliche Maß hinausgehen, hat der Auftragnehmer unverzüglich den Grund (z. B. defekte Module, temporäre Verschattung etc.) zu identifizieren, den Auftraggeber unverzüglich über die Ergebnisse zu informieren und Lösungen vorzuschlagen. Rahmendaten der Investitionsobjekte des F&S Solarportfolio Projektstandort Baruth, Brandenburg (4 Standorte) Berthelsdorf, Sachsen Projektart Dachflächen Dachflächen Dachflächen Nennleistung in kwp ca Fertigstellung / Netzanschluss voraussichtlich 15. Februar 2012 Lüdersdorf, Mecklenburg-Vorpommern ca. 2. Quartal 2012 ca. 2. Quartal 2012 Einspeisevergütung pro kwh in Euro 0,2620 bis 0,2702 0,2216 0,1939 spezifischer Stromertrag in kwh / kwp laut Ertragsgutachten 915 bis 944 (lt. Ertragsgutachten vom 04. / 05. / 06. Oktober 2011, Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig) 874 (lt. Ertragsgutachten vom 13. Oktober 2011, Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig) 823 (lt. Ertragsgutachten vom 13. Oktober 2011, Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig) Degradation p. a. in % 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr Performance Ratio in % im Durchschnitt Verpächter Pachtlaufzeit und Optionsmöglichkeiten 76,7 bis 84, Agrargesellschaft Baruther Urstromtal mbh & Co. KG 20 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme, Verlängerungsoption 2 X 5 Jahre Berthelsdorfer Agrargenossenschaft e.g. 20 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme, Verlängerungsoption 2 X 5 Jahre Einmalpacht in Euro Pachtkosten in Euro p. a. Standortspezifische Technik ab dem 21. Jahr 4% der Stromerlöse Landbetrieb Lüdersdorf e.g. 20 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme, Pachtvertrag noch nicht abgeschlossen Modulart polykristallin polykristallin polykristallin Modulhersteller CSG PVTech Co. Ltd. CSG PVTech Co. Ltd. CSG PVTech Co. Ltd. Modultyp CSG 235M2 CSG 240M2 CSG 240M2 Leistungsgarantie 25 Jahre 80 % der Nennleistung (lineare Leistungsgarantie); 10 Jahre Produktgarantie Zertifizierung IEC 61215, IEC 61730, TÜV Rheinland Wechselrichterhersteller SMA SMA SMA Wechselrichtertyp STP 8000TL, STP 10000TL, STP 8000TL, STP STP 8000TL, STP 10000TL, STP 12000TL, STP 15000, STP TL, STP 12000TL, STP 15000, STP STP 12000TL, STP 15000, STP Produktgarantie 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre * Annahmen der Anbeiterin in Abstimmung mit der F&S solar concept 56

59 4. Investitionsobjekte > halbjährliche Vorort-Kontrolle zur Feststellung und Meldung von optisch erkennbaren Schäden (z. B. Modulbruch oder sonstige Beschädigungen) Der Auftragnehmer hat in einem Serviceheft in elektronischer Form alle durchgeführten Leistungen zu dokumentieren und dem Auftraggeber nach Abschluss der Wartungsmaßnahmen bzw. der Inspektionen innerhalb von sechs Wochen zu übersenden. Zu erfassen sind im Serviceheft: > durchgeführte Wartungsarbeiten > ausgewechselte Teile > allgemeiner Anlagenzustand einschließlich etwaiger in absehbarer Zeit notwendig werdender Instandsetzungsleistungen > Störmeldungen / Störbeseitigungen: alle ausgetauschten oder veränderten Bauteile sind jeweils genau zu bezeichnen, die Art des Fehlers und die Beseitigungsmaßnahmen anzugeben > besondere Vorkommnisse Lüneburg, Niedersachsen Letschin, Brandenburg Prießen, Brandenburg Kemberg, Sachsen-Anhalt Freiflächenanlage Freiflächenanlage Dachflächen Dachflächen voraussichtlich 30. April 2012 voraussichtlich 31. März 2012 ca. 2. Quartal 2012 ca. 2. Quartal ,1876 0,1876 0,2225* 0,2014* 878 (lt. Ertragsgutachten vom 24. Oktober 2011) der Solarschmiede GmbH, München 972 (lt. Ertragsgutachten vom 15. November 2011) der Solarschmiede GmbH, München 935* 935* 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr Gesellschaft für Abfallwirtschaft Lüneburg mbh F&S solar concept GmbH 20 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme 20 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme, Pachtvertrag noch nicht abgeschlossen 20 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme 20 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme (4% der Stromerlöse, mindestens 6,50 Euro / kwp) (4% der Stromerlöse) 4 % der Stromerlöse* 4 % der Stromerlöse* polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin CSG PVTech Co. Ltd. CSG PVTech Co. Ltd. CSG PVTech Co. Ltd. CSG PVTech Co. Ltd. CSG 240M2 CSG 240M2 CSG 240M2 CSG 240M2 25 Jahre 80 % der Nennleistung (lineare Leistungsgarantie); 10 Jahre Produktgarantie IEC 61215, IEC 61730, TÜV Rheinland SMA SMA SMA SMA CP-Stationen CP-Stationen STP 8000TL, STP 10000TL, STP 12000TL, STP 15000, STP Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre STP 8000TL, STP 10000TL, STP 12000TL, STP 15000, STP

60 Der technische Betriebsführer erhält für die zu erbringenden Leistungen eine jährliche Vergütung in Höhe von 9 Euro / kwp zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Für diesen Vertrag und alle Rechtsbeziehungen zwischen den Vertragsparteien ist ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss aller internationalen und supranationalen (Vertrags-)Rechtsordnungen, insbesondere des UN-Kaufrechts, anwendbar. Vertragssprache ist Deutsch. Als örtlichen Gerichtsstand vereinbaren die Vertragsparteien, soweit dieses gesetzlich zulässig ist, Bonn Zielinvestition Solarpark Greußen Die Emittentin, die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, hat mit Datum vom 19. Dezember 2011 einen Beitrittsvertrag abgeschlossen, um der Betriebsgesellschaft des Solarpark Greußen, der Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG, beizutreten und 90 % der Kommanditanteile der Gesellschaft (Anlageobjekt) zu erwerben. Der Vertrag ist im Kapitel 8.2 unter Wichtige Verträge näher erläutert. Finanzierungsvertrag und Projektreserve Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verfügt die Beteiligungsgesellschaft, die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, über ein Finanzierungsangebot für die Solarflächen Baruth, Letschin und Lüneburg des F&S Solarportfolios. Das Darlehensangebot der WGZ Bank AG vom 12. Dezember 2011 beinhaltet ein Darlehen aus öffentlichen Mitteln in Höhe von Euro mit folgenden Parametern: > Nominalzins von 3,50 % p. a. und 100 % Auszahlung sowie eine zehnjährige Zinsfestschreibung > Darlehenslaufzeit von 18 Jahren inkl. eines tilgungsfreien Jahres > Fremdkapitalquote beträgt 84 % des Gesamtinvestitionsvolumens Solarpark Greußen die Standorte Der Solarpark Greußen besteht aus vier Dachflächenanlagen mit einer Gesamtleistung von insgesamt ca kwp. Diese befinden sich an folgenden Standorten: > Greußen: Die Stadt im thüringischen Kyffhäuserkreis ist zugleich Sitz der Verwaltungsgemeinschaft Greußen. Im Thüringer Becken gelegen, ist Greußen ca. 36 Kilometer nördlich von Erfurt entfernt. Das Thüringer Becken ist eine der trockensten Regionen Deutschlands mit Jahresniederschlägen von teilweise unter 500 Millimetern. Prägend für das Klima ist die abgeschirmte Lage des Beckens nach Norden (Harz), Süden (Thüringer Wald) und Westen (Hessisches Bergland). Dieses sorgt für insgesamt geringe Niederschläge und häufig lange Trockenperioden sowie für ein verhältnismäßig windarmes, sonniges Klima. Die Besicherung beinhaltet die Verpflichtung zur vorrangigen Befüllung und Verpfändung eines Kapitaldienstreservekontos während der gesamten Laufzeit in Höhe von 50 % des Kapitaldienstes des jeweiligen Folgejahres. Zur Sicherstellung der Finanzierung werden die branchenüblichen Abtretungen aller Rechte und Ansprüche insbesondere aus den Kauf-, Wartungs-, Pacht- und Versicherungsverträgen sowie der Einspeisevergütung vereinbart. Zusätzlich wird die Sicherungsübereignung der Photovoltaik-Anlage und die Eintragung einer Grundschuld bzw. entsprechender Dienstbarkeiten zugunsten der Bank veranlasst. > Grüningen: Nur ca. zwei Kilometer östlich vom Stadtzentrum Greußens entfernt liegt Grüningen. In diesem Ortsteil von Greußen liegt Schloss Grüningen, welches mit dem Schriftsteller der Frühromantik Novalis (Friedrich von Hardenberg) in Verbindung gebracht wird. > Niedertopfstedt und Obertopfstedt: Die Gemeinde Topfstedt gehört zur Verwaltungsgemeinschaft Greußen. Ca. 39 Kilometer nördlich der thüringischen Landeshauptstadt Erfurt gelegen, besteht die Gemeinde aus zwei Ortsteilen: Niedertopfstedt und Obertopfstedt. Die beiden Ortsteile sind etwa einen Kilometer voneinander entfernt. Seit 2010 / 2011 hat eine Biogasanlage ihren Standort in Topfstedt, deren Dachflächen großflächig mit Solarmodulen bestückt sind. Solarpark Greußen Fakten und Zahlen > > Auf vier Dachflächen der Agrar GmbH Greußen wird der Solarpark Greußen mit einer Gesamtleistung von ca kwp errichtet. Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung befindet sich der Solarpark Greußen in der Planungsphase. 58

61 4. Investitionsobjekte > > Die Grundstückssicherung erfolgt durch einen Nutzungsvertrag. Er beginnt mit seiner Unterzeichnung und die Laufzeit beträgt ab der Inbetriebnahme der Photovoltaik-Anlage 25 Jahre. Es bestehen Verlängerungsoptionen von zweimal fünf Jahren. > > Für den Solarpark Greußen werden polykristalline Photovoltaik-Module vom Typ SLK60P6L 220 Wp 255 Wp des Herstellers SILIKEN MODULES S.L.U. verwendet. Für dieses Modul gibt es eine 80 %ige lineare Leistungsgarantie von 25 Jahren. Die Herstellung erfolgt nach ISO-Zertifizierung 9001 und Die Photovoltaik-Module sind vom TÜV Rheinland nach IEC und IEC zertifiziert. > > Der Solarpark Greußen wird mit Stringwechselrichtern des Typs SINVERT PVM des Herstellers Siemens ausgestattet. > > Für den Solarpark Greußen wurde für die vier Dachflächen jeweils ein Ertragsgutachten von der Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig, erstellt. Der spezifische Ertrag für die Photovoltaik-Anlage in Greußen gemäß Gutachten beträgt 949 kwh / kwp (Kilowattstunde pro installiertem Kiowattpeak Modulleistung), für die Photovoltaik-Anlage in Grüningen 946 kwh / kwp, für die Photovoltaik-Anlage in Obertopfstedt 956 kwh / kwp und für die Photovoltaik-Anlage in Niedertopfstedt 910 kwh / kwp. > > Die Performance Ratio beträgt standortbedingt 82,0 % bis 82,5 %. Ertragsgutachten Ertragsgutachten stellen eine relevante Entscheidungsgröße für die Realisierung von Photovoltaik-Anlagen dar und in ihnen werden unter anderem standortspezifische Bedingungen wie horizontale Globalstrahlungssummen laut renommierten Quellen, Klima- und Wetterfaktoren, Verschattungspotenzial, Degradation, Performance Ratio und Ertragsprognosen berücksichtigt. Standort Greußen 949 kwh / kwp Standort Grüningen 946 kwh / kwp Standort Obertopfstedt 956 kwh / kwp Standort Niedertopfstedt 910 kwh / kwp Dementsprechend liegt die gutachterliche Prognose für den jährlichen Energieertrag der vier Dachflächenanlagen bei kwh. Diese Zahlen bedeuten eine durchschnittliche Performance Ratio (Leistungsverhältnis) der Photovoltaik-Anlagen von rund 82,3 %. Nach Kenntnis der Prospektanbieterin existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren Bewertungsgutachten für den Solarpark Greußen. Behördliche Genehmigungen sind für die Photovoltaik-Anlagen dieses Solarparks nicht erforderlich. Solarpark Greußen Hersteller der Module Das Industrieunternehmen SILIKEN MODULES S.L.U. (nachstehend auch kurz SILIKEN genannt) beschäftigt sich mit der Herstellung, dem Vertrieb und der Vermarktung von Photovoltaik-Modulen für autonome und ans Stromnetz angeschlossene Anlagen. Dank ihrer Qualität und Effizienz haben sich diese Produkte zu einer Referenz entwickelt. Aufgrund der hohen Qualität der Produkte und durch den kompetenten Beratungs- und Kundendienst konnte das Unternehmen in nur sechs Jahren einen bemerkenswerten Anteil auf dem Photovoltaik-Markt erschließen und mehr als 250 Megawatt in Photovoltaik-Anlagen installieren. Das Unternehmen wurde im Juni 2001 gegründet und entstand aus der Beobachtung der Umweltproblematik sowie angesichts der gegenwärtigen Energieprobleme. Noch im Gründungsjahr erhielt SILIKEN einen Preis für die beste unternehmerische Initiative. Seither hat sich ein dynamisches und flexibles Unternehmen mit stetigem Wachstum entwickelt, das auf die vollständige Integration der sauberen und Erneuerbaren Energien in unseren Alltag setzt. Inzwischen gehört SILIKEN zu den führenden Herstellern von Photovoltaik-Modulen. Ergebniszusammenfassung Ertragsgutachten Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig, für den Solarpark Greußen Mit Datum vom 29. September und 30. September 2011 wurde durch die Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig, vier Ertragsgutachten für die Dachflächenstandorte Greußen, Grüningen, Obertopfstedt und Niedertopfstedt des Solarpark Greußen erstellt. Das Unternehmen expandiert zurzeit national und international: Neben Spanien ist SILIKEN in den USA, in Italien, Frankreich und Deutschland vertreten und prüft kontinuierlich neue Märkte. Durchschnittlich beschäftigt das Unternehmen 900 direkte Angestellte und die Zahl der Mitarbeiter wächst stetig. Gegenwärtig liegen die unternehmerischen Herausforderungen in der fortlaufenden Verbesserung der Produkte und der Ausweitung der Produktionskapazitäten. Als Ergebnis der Gutachten werden für die jeweiligen Standorte folgende spezifische durchschnittliche Jahreserträge bei einer störungsfreien Verfügbarkeit der Photovoltaik-Anlagen angegeben: SILIKEN P6L-Module sind im Photon-Modultest 2010 der Testsieger. 59

62 Solarpark Greußen Hersteller der Wechselrichter Mit den SINVERT PV-Wechselrichtern bietet Siemens, ein Unternehmen mit über 40 Jahren Erfahrung in der Photovoltaik, eine wirtschaftliche Komplettlösung inkl. Service über den gesamten Lebenszyklus der Photovoltaik-Anlage. SINVERT basiert auf ausgereiften und seit Jahrzehnten bewährten Industriestandardprodukten von Siemens und findet sich heute weltweit in vielen Solaranlagen. Durch die Nähe zu den Geschäftspartnern und eine flexible Fertigung der industriellen Standardkomponenten können kurze Lieferzeiten und zuverlässiger Service verlässlich garantiert werden. Mit dem globalen Service ist die Ersatzteilbeschaffung über viele Jahre gesichert, Wartungsverträge können individuell zugeschnitten werden. SINVERT PV-Wechselrichter sichern für jede Anlagengröße maximale Energieerträge mit Wirkungsgraden von über 98 %. Geringe Service- und Wartungskosten, eine besonders lange Lebensdauer, hohe Verfügbarkeit und eine sehr gute Performance Ratio zeichnen alle SINVERT PV-Wechselrichter aus. Solarpark Greußen Generalübernehmer Die Mando GmbH & Co. KG (nachstehend auch kurz Mando genannt) wurde im August 2009 von Herrn Dirk Nowak gegründet. Der Tätigkeitsschwerpunkt der inhabergeführten Gesellschaft liegt auf der Nutzung der Erneuerbaren Energien, speziell der Solarenergie. Das Unternehmen ist in Biederitz, nahe der sachsen-anhaltinischen Landeshauptstadt Magdeburg, ansässig. Es ist Mitglied im BEE (Bundesverband Erneuerbare Energien e. V.). Im Kundeninteresse handeln Der Kundennutzen ist die Maxime des Handelns der Mando GmbH & Co. KG. Ausdruck findet diese Konzentration auf die Kundeninteressen in der transparenten, erfolgsabhängigen Leistungsvergütung. Mando versteht sich als Partner der Kunden. In dieser Partnerschaft ist das Unternehmen Dienstleister im Auftrag der Mandanten. Dienen und Leisten sind Eigenschaften, die Kunden von Mando erwarten dürfen. In Teamarbeit aller Beteiligten entstehen hervorragende Ergebnisse. Eine nachhaltige und langfristig erfolgreiche Beziehung mit den Mandanten, Geschäftspartnern und Mitar- Rahmendaten der Investitionsobjekte Solarpark Greußen Projektstandort Greußen Grüningen Projektart Dachflächenanlage Dachflächenanlage Nennleistung in kwp ca geplante Fertigstellung voraussichtlich März 2012 voraussichtlich März 2012 Einspeisevergütung pro kwh in Euro 0,2221 0,2368 spezifischer Stromertrag in kwh / kwp laut Ertragsgutachten 949 (lt. Ertragsgutachten vom 29. September 2011, Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig) 946 (lt. Ertragsgutachten vom 30. September 2011, Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig) Degradation p. a. in % 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr Performance Ratio in % im Durchschnitt 82 82,5 Verpächter Agrar GmbH Greußen Agrar GmbH Greußen Pachtlaufzeit und Optionsmöglichkeiten Pachtkosten in Euro p. a. Standortspezifische Technik 25 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme, Verlängerungsoption 2 X 5 Jahre Modulart polykristallin polykristallin 25 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebnahme, Verlängerungsoption 2 X 5 Jahre 1 % der Stromerlöse Modulhersteller SILIKEN MODULES S.L.U. SILIKEN MODULES S.L.U. Modultyp SLK60P6L 220 Wp Wp SLK60P6L 220 Wp Wp Leistungsgarantie Zertifizierung 25 Jahre 80 % der Nenn Wechselrichterhersteller Siemens SINVERT Siemens SINVERT Produktgarantie 5 Jahre 5 Jahre 60

63 4. Investitionsobjekte beitern ist die zentrale Unternehmensphilosophie der Mando GmbH & Co. KG. Referenzen Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Mando GmbH & Co. KG an 13 Standorten Photovoltaik-Anlagen aller Größenordnungen mit einer installieren Gesamtleistung von ca kwp errichtet. Referenzobjekt der F&S: Solarpark Bonaforth (Teilansicht) Obertopfstedt Dachflächenanlage Niedertopfstedt Dachflächenanlage voraussichtlich März 2012 voraussichtlich März ,2229 0, (lt. Ertragsgutachten vom 30. September 2011, Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig) 910 (lt. Ertragsgutachten vom 30. September 2011, Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig) 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 0,2 / 0,3 ab 11. Betriebsjahr 82,1 82,4 Agrar GmbH Greußen 25 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebsnahme, Verlängerungsoption 2 X 5 Jahre Agrar GmbH Greußen 25 Jahre zzgl. das Jahr der Inbetriebsnahme, Verlängerungsoption 2 X 5 Jahre polykristallin SILIKEN MODULES S.L.U. SLK60P6L 220 Wp Wp polykristallin SILIKEN MODULES S.L.U. SLK60P6L 220 Wp Wp leistung (lineare Leistungsgarantie); 10 Jahre Produktgarantie IEC und IEC Siemens SINVERT Siemens SINVERT 5 Jahre 5 Jahre 61

64 Solarpark Greußen Beschreibung der wesentlichen Verträge Nutzungsvertrag Die Betriebsgesellschaft des Solarpark Greußen, die Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG, hat sich durch den Abschluss eines Nutzungsvertrages mit dem Grundstückseigentümer, der Agrar GmbH Greußen, am 09. August 2011 die langjährige Nutzung der für die Errichtung, den Anschluss, die Erhaltung und den Betrieb von Photovoltaik- Anlagen benötigten Dachflächen, die in den Grundbuchblättern 432, 135, 416, und 169 des Grundbuchamtes Greußen Gemarkung Greußen, Gemarkung Topfstedt, Ortsteil Obertopfstedt, Gemarkung Topfstedt, Ortsteil Niedertopfstedt und Gemarkung Greußen, Ortsteil Grüningen mit den Flurstücknummern 248 / 12, 72 / 0, 73 / 0, 71 / 8, 2 / 0, 3 / 0, 4 / 0, 7 / 3, 13 / 0, 10 / 0, 22 / 1, 24 / 5, 15 / 1, 14 / 0, 11 / 2, 12 / 3, 18 / 0, 132 / 4 und 127 / 2 eingetragen sind, gesichert. Der Nutzungsvertrag beginnt mit der Unterzeichnung und endet 25 Jahre nach der Inbetriebnahme der Photovoltaik- Anlage. Der Pächter hat die Option, den Nutzungsvertrag zweimal um fünf Jahre zu verlängern. Mit Ablauf der Vertragslaufzeit ist die Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG zur Beseitigung der Photovoltaik-Anlage einschließlich der Nebenanlagen verpflichtet. Das Entgelt für die Nutzung der Fläche ist jährlich nachträglich zu entrichten. Es beträgt 1 % p. a. (netto) der Netto-Stromerlöse für den Zeitraum ab Inbetriebnahme des Solarpark Greußen für die Dauer der Vertragslaufzeit. Technischer Betriebsführungsvertrag Zur Führung und Überwachung des laufenden Betriebes der Photovoltaik-Anlagen (Dachflächenanlagen), zur Gewährleistung der Betriebsbereitschaft sowie der Früherkennung und Vermeidung von Störfällen wurde mit Datum vom 19. Dezember 2011 ein Betriebsführungsvertrag zwischen der Betriebsgesellschaft des Solarpark Greußen, der Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG, und der Mando GmbH & Co. KG (technischer Betriebsführer) geschlossen. Die technische Betriebsführung umfasst in diesem Zusammenhang insbesondere die nachstehend beschriebenen Leistungen: Der Betriebsführer verpflichtet sich, die Betriebsführung und Instandhaltung der gesamten Photovoltaik-Anlage nach den allgemein anerkannten Regeln der Technik und den näheren Maßgaben des technischen Betriebsführungsvertrages durchzuführen. Die Instandhaltung der Photovoltaik-Anlage besteht aus der Inspektion, der Wartung und Instandsetzung (Reparaturen) der Wechselrichter und der Inspektion der Module. Der Betriebsführungsvertrag beinhaltet einen Vollwartungsvertrag für die Wechselrichter über 20 Jahre. Die Betriebsgesellschaft wird die Photovoltaik-Anlage mit einem Telekommunikationsanschluss, einer Datenleitung in das öffentliche Telekommunikationsnetz und einem Betriebssystem ausrüsten, sodass jederzeit eine Datenfernübertragung aus dem Betriebssystem sowie eine Fernüberwachung der Anlage möglich ist. Der Betriebszustand der Photovoltaik-Anlage wird an allen Tagen zwischen Sonnenaufgang und Sonnenuntergang fortlaufend mit einer Datenerfassung und Datenfernübertragung überwacht. Der Betriebsführer führt insbesondere eine fortlaufende Soll- / Ist-Überwachung durch. Sobald ein technischer Fehler und / oder ein Ausfall der technischen Bestandteile der Photovoltaik-Anlage durch eine Fehlermeldung des Betriebssystems per Datenfernübertragung festgestellt wird, der die Energieerzeugung erheblich beeinträchtigt, wird der Betriebsführer geeignete Maßnahmen zur Behebung des Fehlers bzw. Ausfalls innerhalb von 48 Stunden (im Sinne einer Reaktions-, nicht aber einer Umsetzungs- / Fehlerbehebungsfrist) ab Eingang der Fehlermeldung über die Datenfernüberwachung ergreifen, soweit dieses technisch möglich ist. Bei für den Betriebsführer erkennbaren Fehlern und / oder Ausfällen des Telekommunikationsanschlusses bzw. der Datenleitung wird der Betriebsführer den Betreiber unverzüglich in Kenntnis setzen, damit dieser über den Telekommunikationsdienstleister die entsprechenden Schritte veranlassen kann. Die übertragenen Daten werden durch 62

65 4. Investitionsobjekte den Betriebsführer regelmäßig überprüft und ausgewertet. Der Betreiber und ggf. vom Betreiber beauftragte Dritte erhalten einen Lese-Zugriff auf die Fernüberwachung und die gespeicherten Daten. Zur Dokumentation und Langzeitkontrolle der Photovoltaik- Anlage werden die Messdaten dem Betreiber kalendermonatlich in Form eines Ertragsdiagramms auf Tagesbasis mit Einstrahlungswerten und Performance Ratio zur Verfügung gestellt. Die Übergabe dieser Diagramme und Daten eines Betriebsmonats erfolgt jeweils bis zum 15. Tag des folgenden Kalendermonats. Die Inspektions- und Wartungsarbeiten richten sich nach den Vorgaben der Hersteller, die der Betreiber beschafft und dem Betriebsführer zur Verfügung stellt. Die Inspektions- und Wartungsarbeiten an der Photovoltaik- Anlage werden durch den Betriebsführer nach Erfordernis, jedoch mindestens einmal jährlich durchgeführt. Der Betriebsführer wird diese Arbeiten soweit möglich in einstrahlungsarmen Zeiten durchführen. Die Inspektion und Wartung ist in Form eines Protokolls schriftlich festzuhalten und dem Betreiber unaufgefordert zuzustellen. Bei der Betriebsführung und Instandhaltung der elektrischen Anlagen (Nieder- und Mittelspannung) werden die nationalen gültigen Vorschriften sowie eventuelle Vorgaben des Netzbetreibers berücksichtigt. Der Betriebsführer ist verpflichtet und ermächtigt, sämtliche Gewährleistungsansprüche, die dem Betreiber gegenüber den Herstellern der zur Photovoltaik-Anlage gehörenden Photovoltaik-Module und Wechselrichter zustehen, zugunsten und im Namen des Betreibers gegenüber dem jeweiligen Hersteller geltend zu machen und außergerichtlich zu verfolgen. Im Falle einer notwendigen gerichtlichen Geltendmachung wird der Betriebsführer den Betreiber bei der Durchsetzung seiner Ansprüche, soweit möglich und zumutbar, unterstützen. Der technische Betriebsführer erhält für die zu erbringenden Leistungen eine jährliche Vergütung in Höhe von 10 Euro / kwp zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Zu Beginn eines jeden neuen Kalenderjahres, erstmals zum Jahresbeginn 2013, erhöht sich die Pauschalvergütung um 1 %. Dieser Vertrag beginnt mit der Unterzeichnung, frühestens aber mit der Inbetriebnahme des Solarpark Greußen und hat eine feste Laufzeit von 20 Jahren. Die ordentliche Kündigung ist erstmals nach Ablauf von 20 Jahren mit einer Frist von drei Monaten möglich. Wird der Vertrag nicht ordentlich gekündigt, verlängert er sich automatisch um ein weiteres Jahr. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Soweit zusätzliche Kosten gegenüber Dritten für Maßnahmen nach diesem Vertrag oder auf gesonderte Veranlassung oder mit vorheriger Zustimmung des Betreibers anfallen, die nicht laut diesem Vertrag vom Betriebsführer zu erbringen sind, z. B. Kosten für Gutachten, Modulreinigung, Modulaustausch und Wartungsarbeiten an der Mittelspannungsschaltanlage, werden diese gesondert, ggf. auch direkt vom jeweiligen Dritten, in Rechnung gestellt und vom Betreiber getragen. Personalaufwand bzw. Arbeitszeit wird zu einem Stundensatz von 65 Euro berechnet. Versicherungen SILIKEN MODULES S.L.U., der Hersteller der im Solarpark Greußen installierten Photovoltaik-Module, gibt folgende Leistungsgarantie (Performance Guarantee): 80 % der spezifizierten Modulleistung für 25 Jahre in Form einer linearen Leistungsgarantie. Darüber hinaus besteht eine Produktgarantie für den Zeitraum von 10 Jahren. Die Betriebsgesellschaft des Solarpark Greußen, die Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG, wird mit einer für Photovoltaik-Anlagen branchenüblichen Elektronikversicherung und einer Elektronik-Betriebsunterbrechungsversicherung versichert. Die Elektronikversicherung umfasst jedwede Form von Zerstörung und / oder Beschädigung durch ein unvorhergesehenes Ereignis sowie Abhandenkommen durch Diebstahl, Einbruchdiebstahl, Raub und Plünderung. Über die Elektronik-Betriebsunterbrechungsversicherung sind Ausfälle abgedeckt. Des Weiteren wurden entsprechende Haftpflicht-, Betreiberund Baustellenversicherungen abgeschlossen. Finanzierungsvertrag und Projektreserve Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verfügt die Betriebsgesellschaft des Solarpark Greußen, die Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG, über ein Finanzierungsangebot für den Solarpark Greußen. Das Darlehensangebot der DKB AG vom 11. November 2011 beinhaltet ein Hausbankdarlehen über Euro zu einem Nominalzins von 3,75 % p. a. und 100 % Auszahlung sowie eine zehnjährige Zinsfestschreibung bis zum 30. Dezember Das Darlehen hat eine Laufzeit von 18 Jahren bis zum 30. Dezember 2029 inkl. eines tilgungsfreien Jahres. Die erste Tilgungsrate ist am 30. März 2013 und anschließend in jeweils vierteljährlichen Raten fällig. Der Darlehensvertrag beinhaltet zudem die Verpflichtung zur Bildung einer Projektreserve (Liquiditätsreserve) in Höhe von Euro, die innerhalb der ersten zehn Jahre der Kreditlaufzeit aufzubauen ist. 63

66 Gesamtübersicht aller Investitionsobjekte von Solarenergie 3 Deutschland Projekt Rahmendaten S.A.G. Solarpark Mosel Rahmendaten des S.A.G. Solarportfolio * Rahmendaten Solarpark Greußen Anlagenstandort Mauna Jerichower Land Harzvorland Saale Geiseltal Mansfelder Land Greußen Grüningen Projektart Freifläche Freifläche Freifläche Freifläche Freifläche Freifläche Freifläche Freifläche Dachfläche Dachfläche Dachfläche Dachfläche Modulart Modulhersteller Trina Solar Trina Solar Canadian Solar, Trina Solar und Yingli Green Energy oder vergleichbare SILIKEN MODULES S.L.U. Leistungsgarantie polykristallin Wechselrichterhersteller 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % KACO KACO SMA, KACO, Mastervolt 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % SMA, KACO, Mastervolt 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % SMA, KACO, Mastervolt 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % SMA, KACO, Mastervolt 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % SMA, KACO, Mastervolt 10 Jahre 90 %, 25 Jahre 80 % SMA, KACO, Mastervolt 25 Jahre 80 % linear Siemens SINVERT 25 Jahre 80 % linear Siemens SINVERT 25 Jahre 80 % linear Siemens SINVERT Kinderbeuern Mittelstrimmig Obertopfstedt Niedertopfstedt polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin polykristallin 25 Jahre 80 % linear Siemens SINVERT Produktgarantie 7 Jahre 7 Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre 5 Jahre geplante Fertigstellung Dez Dez Mai 2012 Mai 2012 Mai 2012 Mai 2012 Mai 2012 Mai 2012 Mrz Mrz Mrz Mrz Nennleistung in kwp ca spezifischer Stromertrag in kwh / kwp laut Ertragsgutachten Degradation in % p. a Betriebsjahr ,20-0,20-0,20-0,20-0,20-0,20-0,20-0,20-0,20-0,20-0,20-0,20 ab 11. Betriebsjahr -0,30-0,30-0,30-0,30-0,30-0,30-0,30-0,30-0,30-0,30-0,30-0,30 Einspeisevergütung in pro kwh ca. techn. Betriebsführung, Wartung, WR- Garantieverlängerung, Monitoring in pro kwp Betriebskosten (Versicherung, Eigenstromverbrauch etc.) in pro kwp jährliche Preissteigerung in % 0,2111 0,2111 0,1876 0,1876 0,1876 0,1876 0,1876 0,1876 0,2229 0,2245 0,221 0, ,75 16,95 16,00 16,00 16,00 16,00 16,00 16,00 10,00 10,00 10,00 10,00 3,45 3,45 3,75 3,75 3,75 3,75 3,75 3,75 4,81 4,81 4,81 4,81 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 1,50 Pachtkosten in p. a Einmalpacht in Rückbaurückstellung p. a. in / kwp 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 Fremdkapitalquote 81 % 81% 80 % 80 % 80 % 80 % 80 % 80 % 79 % Laufzeit (Jahre) davon tilgungsfrei (Jahre) Zinssatz nom. p. a. 3,35 3,35 3,50 3,50 3,50 3,50 3,50 3,50 3,75 Projektreserve Rückstellung Reparaturkostenrückstellung p. a. in / kwp im Betriebsjahr 50 % des Kapitaldienstes % des Kapitaldienstes des Folgejahres rd. 125 /kwp im 10. Jahr 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 im Betriebsjahr 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 2,00 2,00 2,00 2,00 ab 11. Betriebsjahr 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 Durchschnittlicher Kaufpreis in / kwp * Annahme

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68 4.5 Wichtige Vertragspartner Die Anbieterin Die Anbieterin des in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Beteiligungsangebotes ist die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG (kurz auch Neitzel & Cie. genannt). Die Anbieterin ist ein unabhängiges Emissions- und Beratungshaus mit Sitz in Hamburg. Bernd Neitzel gründete das Unternehmen Anfang 2007 und leitet es als Geschäftsführender Gesellschafter. Neitzel & Cie. nimmt die Wünsche aller Marktteilnehmer Privatanleger, Banken, Sparkassen, Vermögensverwalter, Vertriebe, Family Offices und Partner bewusst auf und reflektiert diese. In Kombination mit den fundierten Marktkenntnissen des Hauses und den sich daraus ergebenden Chancen münden diese Wünsche in marktadäquaten sowie attraktiven Beteiligungsangeboten bzw. Private Placements mit persönlicher Note und individuellen Produktausstattungsmerkmalen. Transparenz für sowie Partizipation und Interessengleichheit der Anleger stehen klar im Fokus aller Produktlinien des Hauses Neitzel & Cie. Zeitnahe und verständliche Kommunikation mit und Betreuung von allen Investoren und Geschäftspartnern über die gesamte Beteiligungslaufzeit werden konsequent umgesetzt. Das Emissions- und Beratungshaus entwickelt, vertreibt und empfiehlt Lösungen in Form von Beteiligungsangeboten für unterschiedliche Kundengruppen. Die Konzeptionen des Hauses zeichnen sich auch durch eine Trennung von kaufmännischer und technischer Verantwortung aus. Die Beteiligungsangebote müssen strengen Qualitätskriterien entsprechen. Diese Kriterien betreffen vor allem das Rendite- Sicherheits-Profil wie auch die Auswahl der Partner. Neitzel & Cie. stützt sich dabei auf fundierte Branchenkenntnisse und nachweisbar erfolgreiche Netzwerkpartner. Die Anbieterin legt größten Wert auf Produkte mit langfristig sicheren Erträgen. Gemeinsam mit erfahrenen Partnern werden ausgewählte Projekte konzipiert, finanziert und realisiert, die dauerhafte Erfolge versprechen. Ein eingespieltes Team von branchenerfahrenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gewährleistet die professionelle und erfolgreiche Entwicklung sowie Umsetzung dieser Projekte und deren Management. Neitzel & Cie. verantwortet den Vertrieb und die Einwerbung der notwendigen Eigenkapitalmittel über einen ausgewählten Kreis von Banken, Family Offices, Sparkassen, Vermögensverwaltern und Vertriebspartnern. Geschäftsführung Herr Bernd Neitzel ist Diplomkaufmann und war insgesamt zehn Jahre lang als Offizier der Deutschen Marine in verschiedenen Positionen tätig. Im Anschluss war er zunächst als Unternehmensberater in einer internationalen Beratungsgesellschaft tätig und wurde danach stellvertretender Vertriebsleiter eines namhaften Emissionshauses. In dieser Position war Bernd Neitzel für den Vertrieb von elf Geschlossenen Fonds im Bereich Schifffahrt und Private Equity mitverantwortlich. Als Geschäftsführender Gesellschafter eines spezialisierten Emissionshauses für geschlossene Beteiligungen an der internationalen Container- und Transportlogistik leitete Bernd Neitzel von 2002 bis Ende 2005 die Realisierung und Prospektierung von 15 Beteiligungsangeboten und zeichnete für den Vertrieb und die Vermittlung von ca Euro Eigenkapital mitverantwortlich. Durch seine langjährige Erfahrung verfügt Bernd Neitzel über umfassende Kenntnisse in Konzeption und Vertrieb von geschlossenen Beteiligungsangeboten. Emissionshistorie In dem Anlagesegment der Photovoltaik kann Neitzel & Cie. bis dato auf zwei erfolgreich platzierte Beteiligungsangebote zurückblicken: Solarenergie Nord Der Vertriebsstart von Solarenergie Nord erfolgte im Februar Neitzel & Cie. setzte aber nicht auf Sonnenenergie aus südeuropäischen Ländern, sondern aus Norddeutschland. Solarenergie Nord wurde bereits im März 2011 vorzeitig mit einem einzuwerbenden Kommanditkapital von Euro voll platziert, die Investitionsphase mit gut kwp Gesamtleistung im Juni 2011 abgeschlossen. Im Gesamtjahr 2010 produzierten alle Investitionsobjekte von Solarenergie Nord über Plan liegende Stromerträge und dieses war auch im ersten Halbjahr 2011 der Fall. Diese Strommehrproduktion kommt Solarenergie Nord zugute, vor allem da alle Investitionsobjekte Solarpark Meldorf, Solarpark Blankenberg, Solarpark Achtrup, Solarpark Glasewitz und der Solarpark Roßla die hohen Einspeisevergütungen der Jahre 2009 / 2010 erhalten. Für das Jahr 2010 wurden bereits die prospektierten Auszahlungen zzgl. Frühzeichnerbonus vorgenommen. Solarenergie 2 Deutschland Die Nachfrage nach Geschlossenen Fonds, die in Photovoltaik-Anlagen in Deutschland investieren, besteht nach wie vor. Um diesen marktadäquaten Bedarf konsequent umzusetzen, führte Neitzel & Cie. die Produktlinie der Solarfonds fort. Bereits Anfang April 66

69 4. Investitionsobjekte 2011 erfolgte der Vertriebsstart von Solarenergie 2 Deutschland. Bei diesem Beteiligungsangebot hat sich Neitzel & Cie. auf Photovoltaik-Anlagen am Solarstandort Deutschland spezialisiert. Solarenergie 2 Deutschland wurde bereits Mitte September 2011 deutlich vorzeitig vollplatziert, und zwar mit einem einzuwerbenden Kommanditkapital von Euro. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen weitere Investitionsobjekte kurz vor der Übernahme bzw. sind in Prüfung. Die Investitionsphase mit einer Gesamtleistung von ca bis kwp wird voraussichtlich im ersten Quartal 2012 abgeschlossen sein. Mit der Leistung der vorstehend benannten Investitionsobjekte von Solarenergie Nord und Solarenergie 2 Deutschland in Höhe von Kilowattpeak können, bei einem durchschnittlichen Jahresverbrauch von Kilowattstunden, ca Haushalte mit Solarstrom versorgt werden. MS CORNELIA Im Jahr 2008 wurde der Handysize Bulker MS CORNELIA mit einem Kommanditkapital von Euro durch die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG am Kapitalmarkt vollplatziert. Die Beteiligungsgesellschaft des Handysize Bulkers MS CORNELIA hat 5 % des Kommanditkapitals für das Geschäftsjahr 2010 an ihre Gesellschafter ausgezahlt. MS Bente Im Jahr 2009 wurde der Einluken-Mehrzweckfrachter MS BENTE durch die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG konzipiert und im Jahr 2010 mit einem eingeworbenen Kommanditkapital von Euro am Kapitalmarkt vollständig platziert. Die Beteiligungsgesellschaft des Einluken-Mehrzweckfrachters MS BENTE hat 5 % des Kommanditkapitals für das Geschäftsjahr 2009 (Vorabgewinn) an ihre Gesellschafter ausgezahlt. Weitere Verantwortlichkeiten Des Weiteren war Neitzel & Cie. im Jahr 2009 für die Erstellung eines Verkaufsprospektes und den Vertrieb eines Blind- Pools im maritimen Bereich mit einem einzuwerbenden Kommanditkapital in Höhe von ca Euro verantwortlich. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist dieses Beteiligungsangebot platziert. In den Jahren 2010 und 2011 war Neitzel & Cie. für den Vertrieb von maritimen Sachwerten in Form von Private Placements in Höhe von ca Euro mitverantwortlich. Diese Private Placements sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung platziert. Des Weiteren ist Neitzel & Cie. für den Vertrieb von Direktinvestitionen in der Anlageklasse der Container mitverantwortlich. Neitzel & Cie. Im Überblick Investitionsobjekte von Solarenergie Nord und Solarenergie 2 Deutschland Investitionsobjekte Solarenergie Nord Gesamtleistung in kwp Einspeisevergütung in Euro Spezifischer Ertrag in kwh / kwp Solarpark Meldorf, Bauabschnitt I , Solarpark Meldorf, Bauabschnitt II , Solarpark Blankenberg , Solarpark Achtrup , Solarpark Glasewitz , Solarpark Roßla , Investitionsobjekte Solarenergie 2 Deutschland Gesamtleistung in kwp Einspeisevergütung in Euro Spezifischer Ertrag in kwh / kwp Solarpark Königsbrück , Photovoltaik-Freiflächenanlage Herbsleben , Photovoltaik-Dachflächenanlage Herbsleben 351 0, Photovoltaik-Dachflächenanlage Mando , Gesamtleistung aller Investitionsobjekte

70 Die persönlich haftende Gesellschafterin (phg) der Beteiligungsgesellschaft Die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft des in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Beteiligungsangebotes, die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG (Solarenergie 3 Deutschland), ist die NCF Fondsverwaltung GmbH. Die Gesellschaft wurde im September 2010 von Herrn Bernd Neitzel gegründet. Geschäftszweck ist die Verwaltung eigenen Vermögens, die Übernahme der Geschäftsführung sowie der persönlichen Haftung für Kommanditgesellschaften in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, die als Beteiligungsgesellschaften agieren. Für die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG zeichnet die NCF Fondsverwaltung GmbH für die Geschäftsführung, das Fondsmanagement sowie für die Überwachung der kaufmännischen und technischen Betriebsführer der Investitionsobjekte (Photovoltaik-Anlagen) verantwortlich. Im Überblick geschlossene Beteiligungen aus dem Hause Neitzel & Cie. Jahr Beteiligung Anlageklasse Platziertes Eigenkapital in Euro Investitionsvolumen in Euro Informationen 2011 Solarenergie 2 Deutschland Erneuerbare Energien / Photovoltaik (geplant) > vorzeitig voll platziert > Investition in ca. 7 MWp bereits erfolgt > Abschluss der Investitionsphase mit insgesamt ca. 25 bis 30 MWp bis Ende 2011 geplant 2010 Solarenergie Nord Erneuerbare Energien / Photovoltaik > vorzeitig voll platziert > Investitionsphase in gut 18 MWp bereits abgeschlossen > Auszahlung 2010: SOLL: 6 % zzgl. Frühzeichnerbonus IST: 6 % zzgl. Frühzeichnerbonus 2009 MS "BENTE" Maritimer Sachwert / Schifffahrt > voll platziert > Auszahlung 2010: SOLL: 8 %, IST: offen > Auszahlung 2009: SOLL: 5 % (Vorabgewinn) IST: 5 % (Vorabgewinn) 2008 MS "CORNELIA" Maritimer Sachwert / Schifffahrt > voll platziert > Auszahlung 2010: SOLL: 8 %, IST: 5 % > Auszahlung 2009: SOLL: 8 %, IST: 0 % > Auszahlung 2008: SOLL: 7 %, IST: 7 % 68

71 4. Investitionsobjekte Die Treuhänderin Die Treuhänderin des in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Beteiligungsangebotes ist die St. Annen Treuhand GmbH (nachstehend auch Treuhänderin genannt). Die Gesellschaft wurde im Januar 2008 von Herrn Albrecht Saß gegründet. Als Kommunikationsschnittstelle zum Investor stehen zusätzlich die Organisation und die Umsetzung von Gesellschafter- und Treugeberversammlungen sowie die Ausführung von Anteilsübertragungen jeglicher Art im Mittelpunkt des Leistungsspektrums der St. Annen Treuhand GmbH. Die St. Annen Treuhand GmbH ist als Investorenservice für die kaufmännische und steuerliche Beteiligungsverwaltung verantwortlich. Sie ist Ansprechpartnerin für alle Investoren in Bezug auf ihre Fragen und Auskünfte zu ihren Kommanditanteilen über die gesamte Laufzeit der Beteiligung. Somit sorgt die Treuhänderin für eine kontinuierliche Kommunikation mit den und Transparenz für die Investoren. Die Investoren erhalten zudem regelmäßige Informationen und Berichte über die wirtschaftliche Entwicklung, die jährlichen steuerlichen Ergebnisse, die Auszahlungen und die Handelsregisterangelegenheiten. 69

72 5. Angaben über die Emittentin 5.1 Emittentin / Beteiligungsgesellschaft, ihr Kapital und ihre Geschäftstätigkeiten Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Sitz Geschäftsanschrift Handelsregister Datum der Gründung Gesellschaftsdauer Maßgebliche Rechtsordnung Rechtsform Persönlich haftende Gesellschafterin Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin Hamburg Große Bleichen 8, Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRA August 2011 Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Eine ordentliche Kündigung der Beteiligungsgesellschaft ist frühestens zum 31. Dezember 2032 möglich. Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt deutschem Recht. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) NCF Fondsverwaltung GmbH, Hamburg Die persönlich haftende Gesellschafterin ist keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht (GmbH), die NCF Fondsverwaltung GmbH, mit Sitz in Hamburg (Komplementärin) mit einem Stammkapital in Höhe von Euro ( Euro eingezahlt). Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer KG unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Geschäftsjahr Kommanditisten Von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmungen des KG-Gesellschaftsvertrages Die persönlich haftende Gesellschafterin ist alleiniges Geschäftsführungsorgan der Beteiligungsgesellschaft und vertritt die Beteiligungsgesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin ist Herr Bernd Neitzel, Hamburg. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist am Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft sowie an deren Ergebnissen nicht beteiligt. Kalenderjahr - Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, Hamburg (Kommanditeinlage in Höhe von Euro) - St. Annen Treuhand GmbH, Hamburg (Kommanditeinlage in Höhe von Euro) Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft (abgedruckt auf der Seite 134 ff.) weicht, wie bei sogenannten Publikums-Kommanditgesellschaften üblich, von den gesetzlichen Regelungen ab. Dieses gilt für die Bestimmungen der 3 bis 24 des Gesellschaftsvertrages, nämlich die Regelungen zu Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft ( 3), Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung ( 4), Gesellschafter und Kommanditkapital ( 5), Gesellschafterkonten ( 6), Vertretung und Geschäftsführung ( 7), Zuständigkeit der Gesellschafter ( 8), Präsenzversammlung und Umlaufverfahren ( 9), Gesellschafterbeschlüsse ( 10), Beirat ( 11), Vergütungen für Gesellschafterleistungen und Kostenersatz ( 12), Jahresabschluss ( 13), Ergebnisverteilung ( 14), Auszahlungen und Haftung ( 15), Informations- und Kontrollrechte / Informationsweitergabe durch die Treuhänderin ( 16), Übertragung von Kommanditanteilen ( 17), Tod eines Gesellschafters ( 18), Kündigung ( 19), Ausscheiden eines Gesellschafters ( 20), Abfindung ( 21), Wettbewerbsverbot ( 22), Auflösung und Liquidation der Gesellschaft ( 23), Schlussbestimmungen ( 24). Gegenstand des Unternehmens Einzelheiten der vorstehend genannten Bestimmungen können dem auf Seite 134 ff. vollständig abgedruckten Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft entnommen werden. Gegenstand des Unternehmens sind (i) die Planung, der Erwerb, der Betrieb und die Verwaltung mehrerer Photovoltaik-Anlagen sowie der zugehörigen Einrichtungen und Anlagen in Deutschland, und / oder (ii) der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an mehreren 70

73 5. Angaben über die Emittentin Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand (die unter (ii) genannten Gesellschaften nachfolgend einheitlich Betriebsgesellschaften ), und / oder (iii) die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Betriebsgesellschaften. Konzernunternehmen Kapital der Emittentin Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen und / oder diesem förderlich scheinen. Die Beteiligungsgesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im Inland errichten und mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge im Sinne der 291 ff. AktG schließen. Die Beteiligungsgesellschaft ist nach Auffassung der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i. V. m. 290, 296 HGB. Die Beteiligungsgesellschaft ist selber nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet und hat auch keinen Konzernabschluss erstellt. Das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes Euro. Hiervon halten die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG eine Kommanditeinlage von Euro sowie die St. Annen Treuhand GmbH eine Kommanditeinlage in Höhe von Euro. Die vorgenannten Kommanditeinlagen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung eingezahlt. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Kommanditeinlage. Mit den vorgenannten Kommanditanteilen der Gründungsgesellschafter sind, vorbehaltlich der nachfolgend angegebenen Sonderrechte und deren Vergütungsansprüchen, dieselben Hauptmerkmale verbunden wie mit den von den (zukünftigen) Investoren mittelbar (treugeberisch) oder unmittelbar gehaltenen Kommanditeinlagen. Zur Ausübung dieser Rechte sind die Gründungsgesellschafter ebenso wie die (zukünftigen) Investoren (Treugeber / Direktkommanditisten) berechtigt. Die Hauptmerkmale der Kommanditanteile der derzeitigen Gesellschafter weichen in folgenden Punkten von denjenigen der zukünftigen Kommanditisten ab: Die als Treuhänderin fungierende St. Annen Treuhand GmbH ist berechtigt, ihre Kommanditeinlage nach näherer Maßgabe von 5 Abs. 3 (und ggf. Abs. 4) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft zu erhöhen, wie sie auch berechtigt ist, Kommanditeinlagen für Dritte zu halten und zu verwalten. Die Treuhänderin kann die von ihr für die Investoren übernommenen (Teil-)Kommanditeinlagen statt durch Zahlung durch Abtretung ihrer Ansprüche gegen die Investoren an die Beteiligungsgesellschaft leisten. Die Gründungsgesellschafter sind wie die Investoren anteilig nach Maßgabe ihrer Beteiligungen am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Allerdings haben die NCF Fondsverwaltung GmbH und die St. Annen Treuhand GmbH nach Maßgabe von 14 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft beim Verkauf von Photovoltaik-Anlagen oder deren Totalverlust oder bei jeder Vollbeendigung einer Betriebsgesellschaft einen Anspruch auf eine Vergütung. Bis zur Wahl des Beirats kann die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft einen vorläufigen Beirat berufen. Die Treuhänderin ist zur Anwesenheit bei Beiratssitzungen berechtigt und zu diesen zu laden. 71

74 Die Gründungsgesellschafter erbringen im Übrigen die auf Seite 78 ff. näher beschriebenen Leistungen und erhalten hierfür die dort dargestellten Vergütungen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist alleiniges Geschäftsführungsorgan der Beteiligungsgesellschaft und vertritt die Beteiligungsgesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. In Bezug auf die mit deren Stellung verbundenen Mitgliedschaftsrechte sei auf die Darstellung auf Seite 76 sowie den Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft verwiesen. Für weitere Einzelheiten der Hauptmerkmale der Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter wird auf den auf Seite 134 ff. abgedruckten Gesellschaftsvertrag verwiesen. Weitere mit der Vermögensanlage verbundene Rechte der künftigen Gesellschafter sind auf der Seite 118 f. des Verkaufsprospektes zu entnehmen. Es wurden bislang keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche Wichtige laufende Investitionen und Verträge Die Beteiligungsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Insoweit entfallen die Angaben nach 6 Sätze 2 und 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV). Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Beteiligungsgesellschaft bestehen in der Planung, dem Erwerb, dem Betrieb und der Verwaltung mehrerer Photovoltaik-Anlagen sowie der zugehörigen Einrichtungen und Anlagen in Deutschland, und / oder dem Erwerb und dem Halten von Beteiligungen an mehreren Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand, und / oder in der Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Betriebsgesellschaften. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft noch keine wichtigen laufenden Investitionen getätigt und keine Verträge hinsichtlich der Herstellung oder der Anschaffung der Anlageobjekte abgeschlossen. Zu den geplanten Investitionen wird auf Kapitel 5.4 (Seite 84) sowie die Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose) auf Seite 86 verwiesen. Referenzobjekt der F&S: Solarpark Herhahn 72

75 5. Angaben über die Emittentin Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren Die Beteiligungsgesellschaft ist zur Übernahme der Anlageobjekte, zur Realisierung des Konzeptes und zur Erzielung der prognostizierten Ergebnisse von der Umsetzung und Einhaltung der vorstehend unter Wichtige laufende Investitionen beschriebenen Verträge sowie zukünftig von ihr noch abzuschließender Verträge über den Erwerb von Photovoltaik- Anlagen und / oder Betriebsgesellschaften abhängig (vgl. auch im Einzelnen die Angaben im Kapitel Wichtige Verträge, Seite 123 f. und Wesentliche Risiken der Beteiligung, Seite 20 ff.). Gerichts- oder Schiedsverfahren Außergewöhnliche Ereignisse Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Darüber hinaus sind keine Abhängigkeiten von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft sind, vorhanden. Es sind zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Beteiligungsgesellschaft haben können. Die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft obliegt ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der NCF Fondsverwaltung GmbH, mit Sitz in Hamburg, deren einziger Geschäftsführer Herr Bernd Neitzel ist. Somit ist er das Mitglied der Geschäftsführung. Die Geschäftsanschrift des Geschäftsführers lautet: Große Bleichen 8, Hamburg. Eine Aufteilung in Funktionsbereiche besteht innerhalb der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft nicht. Dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt. Die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, deren alleiniger Kommanditist der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft, Herr Bernd Neitzel, ist, ist mit der Eigenkapitalvermittlung beauftragt, hat an der Konzeption und Erstellung dieses Verkaufsprospektes mitgewirkt und hat die Projektierung und Beratung der Organisation des Geschäftsbetriebes der Beteiligungsgesellschaft sowie deren Betreuung während der Phase bis zur Schließung des Beteiligungsangebotes übernommen. Die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG ist außerdem verantwortlich für die im Zusammenhang mit der Konzeption, Erstellung des Verkaufsprospektes und Projektierung erforderlich werdende Beauftragung und Koordination von weiteren Dienstleistern (z. B. Grafiker, Druckerei, sowie im Namen der Gesellschaft, aber für Rechnung der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG eingeschaltete Rechts- und Steuerberater, nicht jedoch der Mittelverwendungskontrolleur) und übernimmt sämtliche an diese Dienstleister zu zahlenden Entgelte. Darüber hinaus hat die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG am 16. Dezember 2011 mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh einen Kooperationsvertrag abgeschlossen über den zukünftigen möglichen Erwerb von Beteiligungen an Betriebsgesellschaften von Photovoltaik-Anlagen durch die Beteiligungsgesellschaft (zu Einzelheiten der vertraglichen Vereinbarung vgl. Seite 123). An sonstigen Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind und / oder im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte und / oder Investitionsobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen, ist das Mitglied der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt und für solche auch nicht tätig. Das Mitglied der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist nicht für Unternehmen tätig, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital geben. 73

76 Beirat Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ( 11) sieht die Einrichtung eines aus drei natürlichen Personen bestehenden Beirats vor. Zwei Beiratsmitglieder werden von den Gesellschaftern gewählt. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, ein drittes Beiratsmitglied zu benennen, das jederzeit von der persönlich haftenden Gesellschafterin ohne Begründung durch eine andere Person ersetzt werden kann. Bis zur Wahl des ersten Beirats kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen vorläufigen Beirat berufen, der ebenfalls aus drei Personen besteht. Der Beirat berät die persönlich haftende Gesellschafterin in wesentlichen Angelegenheiten der Geschäftsführung. Die Rechte und Pflichten des Beirats sind im Übrigen in 11 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt. Bestimmte Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft bedürfen nach 7 Abs. 5 lit. a) des Gesellschaftsvertrages der vorherigen Zustimmung des Beirats. Referenzobjekt der F&S: Messe Düsseldorf (Teilansicht) 74

77 5. Angaben über die Emittentin Die Beiratsmitglieder erhalten eine Vergütung für ihre Beiratstätigkeit in einer durch Gesellschafterbeschluss zu bestimmenden Höhe. Ferner werden den Beiratsmitgliedern durch ihre Beiratstätigkeit entstandene, nachgewiesene und notwendige Auslagen von der Beteiligungsgesellschaft ersetzt. Die Mitglieder des Beirats stehen noch nicht fest. Deshalb können diesbezüglich keine Angaben nach 12 Abs. 1 und 2 VermVerkProspV gemacht werden. Über Aufsichtsgremien verfügt die Beteiligungsgesellschaft nicht. 75

78 5.2 Gründungsgesellschafter Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft sind die persönlich haftende Gesellschafterin, die NCF Fondsverwaltung GmbH sowie die Gründungskommanditisten, die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG und die Neitzel & Cie. Treuhand GmbH. Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Euro. Es handelt sich um Kommanditeinlagen. Die Neitzel & Cie Treuhand GmbH hat ihre Kommanditeinlage in Höhe von Euro mit Vertrag vom 24. Oktober 2011 an die Treuhänderin St. Annen Treuhand GmbH veräußert und abgetreten. Die Veräußerung erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 12. August 2011 (Tag der ersten Eintragung der Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister) NCF Fondsverwaltung GmbH Funktion Geschäftsanschrift / Sitz Handelsregister Stammkapital Gesellschafter Tag der ersten Eintragung / Gründung Geschäftsführung Einlage Ergebnisverteilung / Vergütung Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Beteiligungsgesellschaft Große Bleichen 8, Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRB Euro ( Euro eingezahlt) Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, Hamburg 07. September September Herr Bernd Neitzel, Hamburg Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Gemäß 14 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft erhält die NCF Fondsverwaltung GmbH bei jedem Verkauf einer Photovoltaik-Anlage oder deren Totalverlust oder bei jeder Vollbeendigung einer Betriebsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 2 % des vereinnahmten Veräußerungserlöses bzw. der vereinnahmten Versicherungserstattung bzw. des vereinnahmten Liquidationsüberschusses. Die NCF Fondsverwaltung GmbH erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die Übernahme der persönlichen Haftung erstmals für das Geschäftsjahr 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, die jeweils am Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2012 zur Zahlung fällig ist. Sie erhält auch für das bei Beginn der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft laufende Geschäftsjahr die laufende Vergütung in voller Höhe und zwar selbst dann, wenn die Beteiligungsgesellschaft bereits vor Ablauf dieses Geschäftsjahres beendet wird. Ferner erhält die persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung erstmals für das Geschäftsjahr 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer ( laufende Geschäftsführungsvergütung ) und für den Mehraufwand im Geschäftsjahr 2012 zusätzlich einen einmaligen Betrag in Höhe von 0,2 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten) bei Zeichnungsschluss, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die laufende Geschäftsführungsvergütung wird erstmals ab dem Geschäftsjahr 2013 jährlich um 1 % angehoben. Die laufende Geschäftsführungsvergütung ist jeweils zum Quartalsende anteilig zur Zahlung fällig. Die zusätzliche einmalige Vergütung für den Mehraufwand im Jahr 2012 ist mit Zeichnungsschluss zur Zahlung fällig, wobei die persönlich haftende Gesellschafterin gegen Rechnungsstellung zu vorzeitigen, vierteljährlichen Abschlagszahlungen berechtigt ist, soweit es die Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft erlaubt. 76

79 5. Angaben über die Emittentin Zudem erhält sie ihre mit der Geschäftsführung für die Beteiligungsgesellschaft verbundenen Aufwendungen mit Anfall ersetzt. Außerdem ist geplant, dass die NCF Fondsverwaltung GmbH auch in den einzelnen Betriebsgesellschaften die Stellung der persönlich haftenden Gesellschafterin übernimmt. Die NCF Fondsverwaltung GmbH soll von der jeweiligen Betriebsgesellschaft als Gegenleistung für die Übernahme der Geschäftsführung, einschließlich der kaufmännischen Betriebsführung, eine jährliche Vergütung in Höhe von 4,50 Euro pro kwp Nennleistung der von der jeweiligen Betriebsgesellschaft betriebenen Photovoltaik-Anlage sowie für die Übernahme der persönlichen Haftung eine jährliche Vergütung in Abhängigkeit von der Größe der jeweiligen Betriebsgesellschaft in Höhe von bis zu Euro erhalten, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Beteiligung Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen der Satzung Verflechtungen Darüber hinaus stehen der NCF Fondsverwaltung GmbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, weder innerhalb noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages, zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind und / oder die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen und / oder im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte und / oder der Investitionsobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin weicht nicht von den gesetzlichen Regelungen ab. Die alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin, die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, ist auch einer der beiden Gründungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft sowie Anbieterin des vorliegenden Beteiligungsangebotes. Alleiniger Kommanditist der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG und alleiniger geschäftsführender Gesellschafter von deren persönlich haftender Gesellschafterin, der Neitzel & Cie. Verwaltungsgesellschaft mbh, ist Herr Bernd Neitzel, der auch Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft ist. Referenzobjekt der F&S: Solarpark Kevelaer (Detailansicht) 77

80 5.2.2 Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG Funktion Geschäftsanschrift / Sitz Handelsregister Kommanditkapital Kommanditist Komplementärin Geschäftsführer der Komplementärin Tag der ersten Eintragung / Gründung Einlage Ergebnisbeteiligung / Vergütung Gründungskommanditistin der Beteiligungsgesellschaft, Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft, Anbieterin der Vermögensanlage, Konzeption, Projektierung, Prospekterstellung, Eigenkapitalvermittlung Große Bleichen 8, Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRA Euro (voll eingezahlt) - Herr Bernd Neitzel, Hamburg (Kommanditeinlage von Euro) - Neitzel & Cie. Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg - Herr Bernd Neitzel, Hamburg 16. März Januar 2007 Kommanditeinlage an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von Euro. Die Kommanditeinlage ist eingezahlt. Die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG (Neitzel & Cie.) ist grundsätzlich anteilig entsprechend ihrer Kommanditeinlage am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die Neitzel & Cie. erhält nach näherer Maßgabe des diesbezüglich zwischen ihr und der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages für die Konzeption, für die Erstellung des Verkaufsprospektes, die Projektierung und Beratung der Organisation des Geschäftsbetriebes der Beteiligungsgesellschaft sowie die Betreuung der Beteiligungsgesellschaft während der Phase bis zum Zeichnungsschluss eine Vergütung in Höhe von 6 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten) bei Zeichnungsschluss, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Ferner erhält sie dafür, dass sie die in vorstehendem Zusammenhang tätig werdenden weiteren Dienstleister beauftragt und koordiniert und sämtliche an diese Dienstleister zu zahlenden Entgelte übernimmt, von der Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 1,4 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten) bei Zeichnungsschluss, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die beiden vorstehenden Vergütungen entsteht mit Gestattung der Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und ist bei Zeichnungsschluss zur Zahlung fällig. Soweit es die Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft erlaubt, ist die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG vor Zeichnungsschluss gegen Rechnungsstellung zu vorzeitigen Abschlagzahlungen auf die vorstehenden Vergütungen berechtigt. Für die Mitwirkung bei der Einwerbung des bei Investoren einzuwerbenden Kapitals erhält Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen eine Vergütung in Höhe von 7 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten) bei Zeichnungsschluss, zzgl. des insgesamt auf das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft nach dessen Erhöhung gemäß 5 Abs. 3 und ggf. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages geleisteten bzw. zu leistenden Agios. Die Vergütung ist anteilig mit Zahlung der von einem Investor gezeichneten Zeichnungssumme zur Zahlung fällig. Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG erhält die ihr im Zusammenhang mit der Erbringung von Werbemaßnahmen und Marketingleistungen in Bezug auf 78

81 5. Angaben über die Emittentin das öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft von Dritten für diesbezügliche Leistungen in Rechnung gestellten Beträge gegen Vorlage der Rechnungen von der Beteiligungsgesellschaft ersetzt, maximal aber insgesamt in Höhe von 0,75 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten) bei Zeichnungsschluss, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer (vgl. Kapitel Wichtige Verträge, Seite 125 f.). Beteiligungen Darüber hinaus stehen der Neitzel & Cie. keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, weder innerhalb noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages, zu. Die Neitzel & Cie. ist selbst mit der Kapitalbeschaffung beauftragt. Sie darf sich dazu der Hilfe Dritter bedienen. An Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, ist sie weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt. Die Neitzel & Cie. ist weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Neitzel & Cie. hat selbst an der Konzeption und Erstellung dieses Verkaufsprospektes mitgewirkt und ist mit der Projektierung und Beratung hinsichtlich der Organisation des Geschäftsbetriebes der Beteiligungsgesellschaft sowie der Betreuung der Beteiligungsgesellschaft während der Phase bis zum Zeichnungsschluss beauftragt. Sie beauftragt und koordiniert außerdem die in diesem Zusammenhang tätig werdenden weiteren Dienstleis ter und übernimmt sämtliche an diese Dienstleister zu zahlenden Entgelte. Die Neitzel & Cie. ist außerdem alleiniger Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft. Sie ist weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder der Anschaffung der Anlageobjekte und / oder der Investitionsobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen Neitzel & Cie. Treuhand GmbH Funktion Geschäftsanschrift / Sitz Handelsregister Stammkapital Gesellschafter / Geschäftsführer Gründung / Tag der ersten Eintragung Einlage Ergebnisverteilung Beteiligung Gründungskommanditistin der Beteiligungsgesellschaft Große Bleichen 8, Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRB Euro (voll eingezahlt) - Herr Bernd Neitzel, Hamburg (Geschäftsanteil von Euro) 09. November November 2007 Die Neitzel & Cie. Treuhand GmbH hat die ursprünglich bei Gründung der Beteiligungsgesellschaft von ihr übernommene Kommanditeinlage in Höhe von Euro mit Vertrag vom 24. Oktober 2011 an die St. Annen Treuhand GmbH veräußert. Die Veräußerung erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 12. August 2011 (Tag der 1. Eintragung der Beteiligungsgesellschaft ins Handelsregister). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hält die Neitzel & Cie. Treuhand GmbH keine Einlage an der Beteiligungsgesellschaft. Die Neitzel & Cie. Treuhand GmbH ist nicht am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Ihr stehen keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, der Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge oder sonstige Gesamtbezüge weder innerhalb noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft, zu. Die Neitzel & Cie. Treuhand GmbH ist weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen und / oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. 79

82 5.3 Angaben zu weiteren relevanten Partnern St. Annen Treuhand GmbH Funktion Geschäftsanschrift / Sitz Handelsregister Stammkapital Gesellschafter Tag der ersten Eintragung / Gründung Geschäftsführer Einlage Treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen, Vertretung der Interessen der Treugeber, Information der Investoren Große Bleichen 8, Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRB Euro ( Euro eingezahlt) - Herr Albrecht Saß, Hamburg 29. Januar 2009 / 04. Februar 2009 als St. Annen Treuhand UG (haftungsbeschränkt) Übergang zur regulären GmbH mit Handelsregistereintragung vom 21. Oktober Herr Albrecht Saß, Hamburg Die St. Annen Treuhand GmbH hat ihre Kommanditeinlage in Höhe von Euro mit Vertrag vom 24. Oktober 2011 von der vorherigen Kommanditistin Neitzel & Cie. Treuhand GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB ) erworben. Der Erwerb erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 12. August 2011 (Tag der 1. Eintragung der Beteiligungsgesellschaft ins Handelsregister). Die Kommanditeinlage ist eingezahlt. Die St. Annen Treuhand GmbH ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, ihre an der Beteiligungsgesellschaft gehaltene Kommanditeinlage ein- oder mehrmals zu erhöhen, und zwar bis die Summe aller Kommanditeinlagen Euro inkl. der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten beträgt (vgl. 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Ergebnisbeteiligung / Vergütung Sie ist darüber hinaus berechtigt, ihre Kommanditeinlage auch über den vorgenannten Betrag hinaus auf Anforderung der persönlich haftenden Gesellschafterin um bis zu weitere Euro zu erhöhen (vgl. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages). Die St. Annen Treuhand GmbH ist anteilig ihrer Kommanditeinlage am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Gemäß 14 Abs. 2 dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft erhält die St. Annen Treuhand GmbH bei jedem Verkauf einer Photovoltaik-Anlage oder deren Totalverlust oder bei jeder Vollbeendigung einer Betriebsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 2 % des vereinnahmten Veräußerungserlöses bzw. der vereinnahmten Versicherungserstattung bzw. des vereinnahmten Liquidationsüberschusses. Die St. Annen Treuhand GmbH erhält nach näherer Maßgabe des Treuhandvertrages von der Beteiligungsgesellschaft für die laufende Treuhand- und Verwaltungstätigkeit für die Treugeber erstmals für das Geschäftsjahr 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,4 % des jeweils zum 31. Dezember des betreffenden Jahres bestehenden Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten), zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung wird erstmals ab dem Geschäftsjahr 2013 jährlich um 1 % angehoben. Sie ist jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres zur Zahlung fällig und ist auch für das bei Beginn der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft laufende Geschäftsjahr in voller Höhe zu zahlen und zwar selbst dann, wenn die Beteiligungsgesellschaft bereits vor Ablauf dieses Geschäftsjahres beendet wird. Ferner erhält die St. Annen Treuhand GmbH für die Einrichtung der Treuhandverwaltung im Geschäftsjahr 2012 zusätzlich einen einmaligen Betrag in Höhe von 0,2 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten) bei Zeichnungsschluss, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese einmalige Vergütung ist mit Zeichnungsschluss zur Zahlung fällig. Soweit die Liquiditätslage der Gesellschaft dies 80

83 5. Angaben über die Emittentin erlaubt, ist die Treuhänderin gegen Rechnungsstellung zu vorzeitigen, vierteljährlichen Abschlagzahlungen auf die laufende Treuhandvergütung und die zusätzliche einmalige Vergütung für die Einrichtung der Treuhandverwaltung berechtigt. Der Treuhänderin werden ferner sämtliche ihr im Zusammenhang mit der Identifizierung von Investoren und Treugebern nach dem Geldwäschegesetz entstehenden Kosten sowie alle Kosten der Gesellschafterkommunikation und der Investorenbetreuung von der Beteiligungsgesellschaft mit Anfall ersetzt. Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütungen bei einem einzuwerbenden Kommanditkapital in Höhe von Euro bis zum Jahr 2021 beträgt Euro und bis zum Jahr Euro. Beteiligungen Aufgaben und Rechtsgrundlage Darüber hinaus stehen der St. Annen Treuhand GmbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, weder innerhalb noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages, zu. Die St. Annen Treuhand GmbH ist weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen und / oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Investitionsobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die St. Annen Treuhand GmbH fungiert als Treuhänderin im Rahmen des Beteiligungsangebotes. Die Aufgaben sind das Halten und die treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen, Vertretung der Interessen der Investoren sowie deren Information. Wesentliche Rechte und Pflichten Die Rechtsgrundlage der Tätigkeit der St. Annen Treuhand GmbH ist der Treuhand- und Verwaltungsvertrag (abgedruckt auf Seite 145 ff.), welcher unter Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft zwischen der St. Annen Treuhand GmbH und jedem einzelnen Investor gesondert mit Annahme der Beitrittserklärung des betreffenden Investors zustande kommt. Die St. Annen Treuhand GmbH (Treuhänderin) ist berechtigt, ihre Kommanditeinlage zu erhöhen und anteilig im eigenen Namen, aber für Rechnung der sich mittelbar beteiligenden Investoren, zu halten wie auch nach Eintragung von Investoren ins Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft die Beteiligungen der Investoren im Wege einer Verwaltungstreuhand zu verwalten. Über die Treuhänderin sind die Investoren am Ergebnis und den Entnahmen der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die Investoren haben Stimm- und Kontrollrechte nach Maßgabe des Gesellschafts- und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Nehmen Investoren nicht selbst an Beschlussfassungen der Beteiligungsgesellschaft teil, können sie der Treuhänderin Weisungen zur Ausübung ihrer Stimmrechte erteilen. Werden Weisungen nicht rechtzeitig erteilt, hat sich die Treuhänderin mit den Stimmen aus den Stimmrechten des Treugebers bei Beschlussfassungen in Präsenzversammlungen und im Umlaufverfahren zu enthalten. Die Haftung der Treuhänderin für ihre Tätigkeit auf Basis des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist eingeschränkt (vgl. 13 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Insbesondere ist die Haftung der Treuhänderin für einen einfach fahrlässig verursachten Schaden auf Euro begrenzt, es sei denn, es handelt sich um Haftungsansprüche für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit oder solche aus der Verletzung einer Kardinalpflicht. 81

84 Die Treuhänderin ist gegenüber den Investoren auch vorvertraglich nicht verpflichtet, den Inhalt dieses Verkaufsprospektes oder das vorliegende öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft zu prüfen. Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderin, die auf einfach fahrlässig begangenen Pflichtverletzungen beruhen, verjähren nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen in drei Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist und der Anspruchsberechtigte von den haftungsbegründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen, jedenfalls aber innerhalb von fünf Jahren nach der Entstehung des Anspruchs, spätestens aber ohne Rücksicht auf die Entstehung des Anspruches und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der haftungsbegründenden Umstände und der Person der Schuldners innerhalb von zehn Jahren nach der Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen den Schaden auslösenden Ereignis. Die vorstehende Regelung zur Verjährung von Schadensersatzansprüchen gilt nicht für solche aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit oder solcher aus der Verletzung einer Kardinalpflicht. Interessenkonflikte Als Gegenleistung für ihre Tätigkeiten nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag erhält die St. Annen Treuhand GmbH von der Beteiligungsgesellschaft die oben dargestellten Vergütungen gezahlt sowie Aufwendungen ersetzt (vgl. Seite 80 f.). Es gibt keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin St. Annen Treuhand GmbH begründen können. 82

85 5. Angaben über die Emittentin PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Funktion Geschäftsanschrift / Sitz Handelsregister Kommanditkapital Kommanditisten Komplementäre Tag der ersten Eintragungen Vergütungen Aufgaben und Rechtsgrundlage Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle Moslestraße 3, Oldenburg Amtsgericht Oldenburg, HRA Euro ARBICON-Beteiligungsgesellschaft br, Oldenburg (Kommanditeinlage in Höhe von Euro) - Herr Robert Brückner, Hude - Herr Frank Reiners, Oldenburg - Herr Jochen Rohsiepe, Oldenburg - Herr Burchard Schröder, Oldenburg 10. Juni 2011 Die PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erhält für die Wahrnehmung der vereinbarten Aufgaben eine Gesamtvergütung in Höhe von 0,1 % des bei Investoren eingeworbenen Emissionskapitals, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Aufgabe der Mittelverwendungskontrolleurin, der PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, ist die formale Kontrolle der Verwendung des einzuwerbenden Kommanditkapitals nebst Agio. Wesentliche Rechte und Pflichten Die Mittelverwendungskontrolleurin überprüft die betragsmäßige Übereinstimmung der von der Beteiligungsgesellschaft veranlassten Verfügungen über die auf dem Mittelverwendungskontrollkonto eingegangenen Beträge mit den Angaben der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung und den entsprechenden Verträgen und Vergütungsvereinbarungen. Rechtsgrundlage für die Tätigkeit ist der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag (vgl. Vertragswerk, Seite 150 ff.). Die Mittelverwendungskontrolleurin ist zur Unterzeichnung und Freigabe der Verfügungen über die auf dem Mittelverwendungskontrollkonto eingegangenen Beträge verpflichtet, vorbehaltlich der Abs. 2 bis 9 des 5 des Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrages, wenn die Zahlungen an die dort genannten Empfänger in der dort genannten Höhe (ggf. zzgl. Umsatzsteuer) gehen und soweit eine Vorfinanzierung der in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung genannten Eigenmittel (insgesamt jedoch nur bis zur Höhe des im Verkaufsprospekt zur Anschaffung der Anlageobjekte vorgesehenen einzuwerbenden Kommanditkapitals) abgelöst wird. Verflechtungen Durch die Wahrnehmung ihrer vertraglichen Pflichten hat die Mittelverwendungskontrolleurin ein Recht auf Vergütung. Es bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolleurin begründen können. Keine sonstigen Personen Es gibt keine Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) angabepflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. 83

86 5.4 Ergänzende Angaben Anlageobjekte Anlageobjekte im Sinne des 9 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV sind die zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung existierenden Betriebsgesellschaften Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG und Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG sowie die im Zusammenhang mit dem S.A.G. Solarportfolio und dem F&S Solarportfolio noch zu gründenden Betriebsgesellschaften. Ggf. können durch die Erhöhungsreserve gemäß 5 Abs. 4 Gesellschaftsvertrag weitere Anlageobjekte hinzukommen. Die Hauptmerkmale der Kommanditanteile sind die Rechte auf Eintragung in das Handelsregister, die Entnahme-, Kündigungs-, Übertragungs-, Verwaltungs- und Stimmrechte sowie Bucheinsichts-, Widerrufs- und Informationsrechte gemäß dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag der Betriebsgesellschaften. Investitionsobjekte In diesen o. g. mindestens vier Betriebsgesellschaften werden Investitionen in Photovoltaik-Anlagen getätigt, die im Kapitel 4.4 ausführlich beschrieben sind. Diese Anlagen werden in diesem Verkaufsprospekt als Investitionsobjekte oder Zielinvestitionen bezeichnet werden. Anlageziele und Anlagepolitik, Realisierungsgrad Die Beteiligungsgesellschaft plant, die Netto-Einnahmen aus der Einwerbung des Kommanditkapitals ausschließlich für den Erwerb von Photovoltaik-Anlagen und / oder für den Erwerb von Beteiligungen an Betriebsgesellschaften zu nutzen und hinsichtlich der Übernahme von Kommanditanteilen der Betriebsgesellschaften an Gewinnen und Verlusten sowie einem eventuellen Liquidationserlös (Anlageziele und Anlagepolitik) zu partizipieren. Die Netto-Einnahmen aus der Emission werden nicht für sonstige Zwecke genutzt. Die Netto-Einnahmen reichen alleine für die Realisierung der Anlageziele aus. Eine Aufnahme von Fremdkapital durch die Beteiligungsgesellschaft / Emittentin ist weder für Zwischen- noch für Endfinanzierungszwecke zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vorgesehen. Der Realisierungsgrad der Projekte stellt sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung folgendermaßen dar: Die Beteiligungsgesellschaft befindet sich zur Zeit in weit fortgeschrittenen Vertragsverhandlungen mit der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft über den Erwerb von 95 % des Kommanditkapitals der Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG (Solarpark Mosel) mit Sitz in Freiburg / Br., die zwei Photovoltaik-Anlagen in Kinderbeuern und in Mittelstrimmig errichtet und betreibt (zu Einzelheiten der geplanten Investitionen vgl. Seite 42 ff. und des derzeitigen Verhandlungsstandes vgl. die Angaben auf Seite 46). Mit Datum vom 14. Dezember 2011 wurde ein Kooperationsvertrag mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh, Freiburg, abgeschlossen, um sich zeitgleich mit der jeweiligen Fertigstellung der Photovoltaik-Anlage die Anlagen oder die Übernahme von Kommanditanteilen an der oder den noch zu errichtenden Betriebsgesellschaft(en) zu sichern. Zu Einzelheiten der geplanten Investitionen vgl. Seite 49 ff. und zu der vertraglichen Vereinbarung vgl. Seite 123 f. Mit Datum vom 08. Dezember 2011 wurde ein Rahmenvertrag mit der F&S solar concept GmbH mit Sitz in Euskirchen über den zukünftigen möglichen Erwerb einer Reihe von Photovoltaik-Anlagen durch die Beteiligungsgesellschaft oder eine ihrer Betriebsgesellschaften geschlossen (zu Einzelheiten der geplanten Investitionen vgl. Seite 52 ff. und zu der vertraglichen Vereinbarung vgl. Seite 123 f.). Mit Datum vom 19. Dezember 2011 wurde ein Vertrag über den Beitritt der Beteiligungsgesellschaft als Kommanditist zu der Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG mit Sitz in Biederitz geschlossen (zu Einzelheiten der geplanten Investitionen vgl. Seite 58 ff. und zu der vertraglichen Vereinbarung vgl. Seite 123). Gutachten und erforderliche behördliche Genehmigungen Auf der Ebene der Anlageobjekte sind keine behördlichen Genehmigungen erforderlich. Wertgutachten über die Anlageobjekte liegen nach Kenntnis der Prospektherausgeberin nicht vor. Auf der Ebene der Betriebsgesellschaften existieren die nachfolgend aufgeführten behördlichen Genehmigungen: Die Baugenehmigung für die Photovoltaik- Freiflächenanlage Kinderbeuern von der Kreisverwaltung Bernkastel-Wittlich mit Datum 01. Juli 2010 sowie die Baugenehmigung für die Photovoltaik-Freiflächenanlage Mittelstrimmig von der Kreisverwaltung Cochem-Zell mit Datum vom 20. April Die Bauanträge für die Errichtung der Photovoltaik-Freiflächenanlage Lüneburg wurde am 15. September 2011 bei der Bauaufsichtsbehörde des Landkreises Lüneburg und für Letschin am 02. November 2011 beim Landkreis Märkisch-Oderland eingereicht. Die jeweiligen Genehmigungen liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor. Darüber hinaus liegen keine weiteren behördlichen Genehmigungen vor und sind auch nicht erforderlich. Durch die meteocontrol GmbH, Augsburg, die Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig, sowie die Solarschmiede GmbH, München, wurden Ertragsgutachten erstellt. Die jeweiligen spezifischen durchschnittlichen Jahreserträge sind in der Tabelle nebenstehend ausgewiesen. Eigentum und dingliche Belastungen Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung standen oder stehen den nach 3, 7, 12 VermVerkProspV zu nennenden Personen Prospektverantwortliche, Gründungsgesellschafter, dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Treuhänderin sowie Mittelverwendungskontrolleurin das Eigentum 84

87 5. Angaben über die Emittentin Investitionsobjekt Kinderbeuern (Freiflächenanlage) Mittelstrimmig (Freiflächenanlage) Solarflächen Baruth (4 Dachflächenanlagen) Berthelsdorf (Dachflächenanlage) Lüdersdorf (Dachflächenanlage) Lüneburg (Freiflächenanlage) Letschin (Freiflächenanlage) Solarpark Greußen (4 Dachflächenanlagen) Gutachter Datum Spezifischer Ertrag in kwh / kwp meteocontrol GmbH, Augsburg meteocontrol GmbH, Augsburg Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig) Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig Solarschmiede GmbH, München Solarschmiede GmbH, München Leipziger Institut für Energie GmbH, Leipzig 26. Oktober Oktober / 05. / 06. Oktober Oktober Oktober Oktober November / 30. September bis bis 956 Nach Kenntnis der Anbieterin existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren Bewertungsgutachten. an den Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen derselben nicht zu oder diesen Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten nicht zu. Das Eigentum an den Investitionsobjekten, hinsichtlich derer die Betriebsgesellschaften bereits vertragliche Vereinbarungen abgeschlossen haben, steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht der Beteiligungsgesellschaft, sondern deren jeweiligen Vertragspartnern zu. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen an den Anlageobjekten keine und mit Ausnahme der dinglichen Belastung aus der Fremdfinanzierung des Solarpark Mosel (dingliche Belastung in Höhe von Euro) an den Investitionsobjekten keine weiteren nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen. Es ist allerdings zu erwarten, dass sich den Erwerb bzw. den Bau der betreffenden Photovoltaik- Anlagen finanzierende Banken zukünftig Sicherheiten von der Beteiligungsgesellschaft und / oder von den jeweiligen Betriebsgesellschaften einräumen lassen, z. B. durch dingliche Sicherungsrechte an den Photovoltaik-Anlagen oder an den Gesellschaftsanteilen der Betriebsgesellschaften. Hinsichtlich weiterer von der Beteiligungsgesellschaft zukünftig möglicherweise noch zu erwerbender Anlageobjekte können Angaben zu etwaigen dinglichen Belastungen bei Prospektaufstellung nicht gemacht werden. Tatsächliche und rechtliche Beschränkungen Tatsächliche und rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. Hinsichtlich der Investitionsziele der Betriebsgesellschaften ergeben sich tatsächliche und rechtliche Beschränkungen namentlich aus den technischen Spezifikationen (z. B. Größe, Nennleistung) und dem Standort der betreffenden Photovoltaik-Anlagen, dem Umstand, dass die Beteiligungsgesellschaft diese Investitionsobjekte zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht dinglich erworben hat, aus den vertraglichen Vereinbarungen betreffend den Betrieb der Photovoltaik-Anlagen (Miet- / Pachtverträge, Generalübernehmerverträge und Wartungsverträge) und den Gesellschaftsverträgen der Betriebsgesellschaften sowie aus den gesetzlichen Vorgaben, namentlich dem EEG. Hinsichtlich weiterer von der Beteiligungsgesellschaft zukünftig möglicherweise noch zu erwerbender Anlageobjekte können Angaben zu etwaigen tatsächlichen und rechtlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten bei Prospektaufstellung nicht gemacht werden. Lieferungen oder Leistungen bestimmter Personen Die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG als Prospektverantwortliche und Anbieterin des in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Beteiligungsangebotes hat an der Konzeption und Erstellung dieses Verkaufsprospektes mitgewirkt, die Projektierung des Beteiligungsangebotes übernommen und Beratungsleistungen zur Organisation des Geschäftsbetriebs der Beteiligungsgesellschaft erbracht. Außerdem beauftragt und koordiniert sie die im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten einzuschaltenden Dienstleister. Ferner übernimmt sie die Einwerbung des Kommanditkapitals und wird die Beteiligungsgesellschaft während der Zeichnungsfrist betreuen. Außerdem hat die Neitzel &Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh &Co. KG am 14. Dezember 2011 mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh einen Kooperationsvertrag abgeschlossen über den zukünftigen möglichen Erwerb von Beteiligungen an Betriebsgesellschaften von Photovoltaik- Anlagen durch die Beteiligungsgesellschaft (zu Einzelheiten der vertraglichen Vereinbarung vgl. Seite 123). Die NCF Fondsverwaltung GmbH übernimmt die Geschäftsführung für die Beteiligungsgesellschaft. Ferner ist geplant, dass die NCF Fondsverwaltung GmbH persönlich haftendende Gesellschafterin (Komplementärin) der Betriebsgesellschaften wird und damit die kaufmännische Betriebsführung übernimmt. Die St. Annen Treuhand GmbH übernimmt die treuhänderische Verwaltung der von Investoren gezeichneten Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft. Die PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft übernimmt die formelle Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle. Darüber hinaus werden keine nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen durch den Prospektverantwortlichen, die Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin, die Mittelverwendungskontrolleurin und das Mitglied der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft erbracht. 85

88 6. Prognoserechnungen Im nachfolgenden Prospektteil sollen die im Kapitel 4.4 beschriebenen Zielinvestitionen des Solarenergie 3 Deutschland in Form einer Prognoserechnung zusammengefasst werden; unabhängig davon, ob sie ggf. direkt von der Beteiligungsgesellschaft oder indirekt über eine der Betriebsgesellschaften getätigt werden. Dargestellt werden demnach die geplanten Investitionen und deren Finanzierung. Die ausgewiesenen Werte basieren auf Annahmen der Anbieterin sowie auf Zahlen, Planungen und Prognosen der Verkäufer / Projektentwickler. 6.1 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose) Mittelverwendung (Prognose)* Alle Beträge in euro konsolidierte darstellung 1) in % z ur gesamtinvestition in % z um Kommanditkapital 1. Anschaffungskosten Investition in Photovoltaik-Anlagen ,18 429,86 2. Fondsabhängige Kosten Kapitalbeschaffungskosten ,50 6,83 Agio ,07 4,88 Technische Projektprüfung ,17 0,78 Treuhandeinrichtung, Konzeption, Rechts ,85 8,44 u. Beratungskosten, Prospekterstellung, Mittelverwendungskontrolle, Gründungskosten und Marketing Mittelherkunft Nicht abzugsfähige (Prognose) Vorsteuer - konsolidierte 1) darstellung ,38 1, ,97 22,68 3. Liquiditätsreserve ,85 3,90 gesamtinvestition ,00 456,44 Mittelherkunft (Prognose)* Alle Beträge in euro konsolidierte darstellung 1) in % z ur gesamtinvestition in % zum Kommanditkapital 4. Fremdkapital Darlehen 3) ,02 351,56 5. Kommanditeinlagen Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG ,01 0,06 St. Annen Treuhand GmbH ,00 0,01 Anderweitiges Kommanditkapital 2) ,52 2,37 Einzuwerbendes Kommanditkapital ,38 97, ,91 100,00 6. Agio ,07 4,88 gesamtfinanzierung ,00 456,44 * Die Angaben können Rundungsdifferenzen enthalten. 1) Die konsolidierte Darstellung umfasst sowohl die Beteiligungsgesellschaft als auch die Betriebsgesellschaften. 2) Das anderweitige Kommanditkapital umfasst die Kommanditanteile anderer Gesellschafter (Generalübernehmer, technische Betriebsführer) an den Betriebsgesellschaften. 3) Die Darlehen werden in der vorliegenden Prognose auf Ebene der Betriebsgesellschaften aufgenommen. 86

89 6. Prognoserechnungen der Prospekterstellung sowie die Kapitalbeschaffung, etc. Weiterhin fallen Kosten für Rechts- und Steuerberatung an sowie ggf. nicht abzugsfähige Umsatzsteuer. Die folgenden Ausführungen beschreiben die in der Tabelle dargestellten Werte Die in Klammern ausgewiesenen Werte ergeben sich bei einem einzuwerbenden Kommanditkapital in Höhe von Euro: Kapitalbeschaffungskosten Für die Eigenkapitalbeschaffung erhält die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG (Anbieterin) eine Vergütung in Höhe von 7 % des einzuwerbenden Kommanditkapitals ( Euro). Darüber hinaus wird ein Agio in Höhe von 5 % ( Euro) erhoben, das im oben genannten Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan enthalten ist. Sofern die Anbieterin Untervermittler beauftragt, werden die dafür vereinbarten Provisionen aus dieser Vergütung beglichen. Referenzobjekt der F&S: Solarpark Dötlingen (Teilansicht) ERLÄUTERUNGEN ZUR MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSplanung (PROGNOSE) Technische Projektprüfung Für die technische Projektprüfung der Investitionsobjekte während der Investitionsphase durch die 8.2 Ingenieurgesellschaft Obst & Ziehmann werden 0,8 % des einzuwerbenden Kommanditkapitals ( Euro) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer kalkuliert. Zu 1. Anschaffungskosten Insgesamt betragen die Investitionen in die im Kapitel 4.4 beschriebenen Photovoltaik-Anlagen Euro. Darin enthalten sind sämtliche Aufwendungen für den Erwerb der Anlagen bzw. der Anteile an den Betriebsgesellschaften ( Euro). Da die Beteiligungsgesellschaft voraussichtlich in Anlagen mit einer Gesamtleistung von kwp investiert, beträgt der durchschnittliche Nettokaufpreis ca Euro / kwp. Pachtvorauszahlungen fallen gemäß den bereits abgeschlossenen Pacht- bzw. Dachnutzungsverträgen in einer Gesamthöhe von Euro. Sie entfallen auf die Investitionsobjekte im S.A.G. Solarportfolio ( Euro) sowie im F&S Solarportfolio ( Euro). Weiterhin ist in den Anschaffungskosten die Vergütung für eine Vollwartungsgarantie der Wechselrichter der Siemens AG im Solarpark Greußen für 20 Jahre in Höhe von Euro enthalten. Die Anschaffungskosten fließen ausschließlich an Unternehmen, die direkt oder indirekt nicht mit der Herausgabe des Beteiligungsangebotes betraut sind. Zu 2. Fondsabhängige Kosten Die fondsabhängigen Kosten werden häufig auch als Vorlauf- oder weiche Kosten bezeichnet. Sie setzen sich zusammen aus den Kosten für die Projektprüfung und Konzeption, die Gründung und Einrichtung des Geschäftsbetriebes, Treuhandeinrichtung, Konzeption, Projektierung, Rechtsund Beratungskosten, Prospekterstellung, Gründungskosten und Marketing Für die Einrichtung der Treuhandschaft erhält die St. Annen Treuhand GmbH einen einmaligen Betrag in Höhe von 0,2 % ( Euro) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die NCF Fondsverwaltung GmbH erhält 0,2 % ( Euro) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer für den einmaligen Mehraufwand im Zusammenhang mit der Gründung und Einrichtung der Beteiligungsgesellschaft. Die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG erhält für die Projektierung und die Erstellung des Verkaufsprospektes für das öffentliche Angebot 6 % ( Euro) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Mittelverwendungskontrolle gemäß im Kapitel 9 vollständig abgedruckten Vertrag mit der PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Oldenburg, fallen 0,1 % des tatsächlich eingeworbenen Kommanditkapitals ( Euro) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer an. Als Vergütung für die Kostenübernahme sämtlicher Aufwendungen im Zusammenhang mit der Konzeption, Projektierung und Prospektierung des Beteiligungsangebotes sowie 87

90 Referenzobjekt der S.A.G.: Dachflächenanlage im Europa-Park, Rust für die Beauftragung und Koordination von weiteren Dienstleistern wie Rechts- und Steuerberatern sind 1,4 % des Kommanditkapitals ausgewiesen worden ( Euro), die die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer erhält. Neitzel & Cie. übernimmt in diesem Zusammenhang das Risiko der Budgetüberschreitung. Die Marketingkosten werden für Vertriebsmaßnahmen und das Marketing verwendet. Bis zu 0,75 % ( Euro) des einzuwerbenden Kommanditkapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer sind hierfür kalkuliert. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Die nicht abzugsfähige Vorsteuer der vorgenannten Positionen ist in Höhe von Euro kalkuliert. Zu 3. Liquiditätsreserve Die ausgewiesene Liquiditätsreserve beinhaltet sowohl die Reserve für die Beteiligungsgesellschaft als auch für die Betriebsgesellschaften. Sie wird sich bei einer Veränderung der anderen Positionen der Mittelverwendung entsprechend anpassen. Zu 4. Fremdkapital Darlehen Auf Ebene der Emittentin besteht keine Fremdfinanzierung, weder als Zwischen- noch als Endfinanzierung, und sie ist auch nicht verbindlich zugesagt. Darlehen werden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ausschließlich von den Betriebsgesellschaften zur Finanzierung des Erwerbs bzw. der Errichtung der jeweiligen Photovoltaik-Anlage aufgenommen. Die einzelnen Darlehen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst: Übersicht der aufzunehmenden Darlehen (Prognose): Investitionsobjekte im Betrag in Euro Laufzeit in Jahren Zinssatz anfänglich in % Zinsbindung in Jahren Anschlusszins 2022 in % (Annahme) Restschuld 2029 in Euro Status Solarpark Mosel , ,50 0,00 vertraglich fixiert S.A.G. Solarportfolio , ,50 0,00 Annahme Solarpark Greußen , ,50 0,00 verbindliches Angebot F&S Solarportfolio , ,50 0,00 Annahme Gesamt Fremdkapital Ø 3,50 5,50 0,00 88

91 6. Prognoserechnungen Zu 5. Kommanditeinlagen Es handelt sich um das vorgesehene Kommanditkapital auf Ebene der Beteiligungs- und der Betriebsgesellschaften in Höhe von insgesamt Euro zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. ne der Betriebsgesellschaften in Höhe von Euro umfasst die verbleibenden Kommanditanteile anderer Gesellschafter (Generalübernehmer, techn. Betriebsführer) an den Betriebsgesellschaften. Das einzuwerbende Kommanditkapital auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft beträgt Euro. Die beiden Gründungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft leisten eine Kommanditeinlage in Höhe von Euro. Das anderweitige Kommanditkapital auf Ebe- Zu 6. Agio Zusätzlich zu den Kommanditeinlagen haben Investoren ein Agio in Höhe von 5 % ihrer Kommanditeinlagen zu leisten. Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose) auf Ebene der Emittentin Betrachtet man lediglich die Investitionen der Beteiligungsgesellschaft ergibt sich folgende Übersicht: Mittelverwendung (Prognose)* Alle Beträge in Euro auf Ebene der Emittentin in % zur Gesamtinvestition 1. Anschaffungskosten Investitionen in Betriebsgesellschaften: Solarpark Mosel ,11 S.A.G. Solarportfolio ,33 F&S Solarportfolio ,75 Solarpark Greußen , ,20 2. Fondsabhängige Kosten Kapitalbeschaffungskosten ,66 Agio ,76 Technische Projektprüfung ,76 Treuhandeinrichtung, Konzeption, Rechts- und Beratungskosten, ,23 Prospekterstellung, Gründungskosten und Marketing Nicht abzugsfähige Vorsteuer , ,12 3. Liquiditätsreserve ,68 Gesamtinvestition ,00 Mittelherkunft (Prognose)* Alle Beträge in Euro auf Ebene der Emittentin in % zur Gesamtinvestition 4. Kommanditeinlagen Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG ,06 St. Annen Treuhand GmbH ,01 Einzuwerbendes Kommanditkapital ,18 Agio ,76 Gesamtfinanzierung ,00 *) Die Angaben können Rundungsdifferenzen enthalten Auf Ebene der Emittentin sind keine Darlehen vorgesehen. 89

92 6.2 Ertrags- und Liquiditätsrechnung konsolidierte Darstellung* (Prognose), Laufzeit bis 2021 Liquiditätsrechnung (Prognose) in Euro Prognosejahre Stromerlöse / Verkaufserlös Zinseinnahmen (nach Steuern) Summe der Einnahmen Pachtkosten Wartungs- / Reparaturkosten Sonstige Betriebskosten Rückbau 1) Verwaltungskosten 2) sonstige Kosten (Avalprovisionen) Gewerbesteuer Zinsausgaben Tilgung Summe der Ausgaben Liquiditätsüberschuss 3) geplante Auszahlungen in % 7,00% 4) 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 16. geplante Auszahlungen in Euro ) kum. anteilige Liquidität nach Auszahlung Steuerliche Ergebnisrechnung (Prognose) in Euro Prognosejahre Stromerlöse Zinseinnahmen (vor Steuern) Kosten (inkl. Gewerbesteuer) 5) Zinsausgaben Abschreibung und Auflösung ARAP Vorlaufkosten Rückstellungen Rückbau 1) Handelsrechtliches Ergebnis Anpassung steuerliche Abschreibung / Vorlaufkosten Gewerbesteuer Steuerliches Ergebnis in Euro Steuerliches Ergebnis in % des Nominalkapitals 6) 6,24% 4,08% 4,41% 4,90% 5,43% * Die konsolidierte Darstellung umfasst sowohl die Beteiligungsgesellschaft, als auch die Betriebsgesellschaften (entsprechend dem jeweiligen Anteil am Kommanditkapital). Die Angaben können Rundungsdifferenzen enthalten. 1) Die Rückbaurückstellungen stellen keine Auszahlungen dar. 2) In den Verwaltungkosten sind die Verwaltungskosten der Betriebsgesellschaften und die Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft, inkl. nicht abziehbarer Vorsteuern, enthalten. 3) Im Jahr 2012 sind die Liquiditäten der Investitionsphase enthalten. 4) Anteilige Auszahlung für das Jahr Für Beitritt und Einzahlung bis 30. April 2012 sind bis zu 8 % Auszahlung vorgesehen (Frühzeichnerbonus), für ab dem 01. Mai 2012 beitretende und einzahlende Investoren werden zeitanteilig 7 % (p.r.t.) kalkuliert. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft wird für das Jahr 2012 ein Gesamtauszahlungsbetrag in Höhe von Euro angenommen. 5) Die Position enthält die Pachtkosten, Wartungskosten, Sonstige Betriebskosten, Verwaltungskosten und die Gewerbesteuer 6) Ohne Berücksichtigung des Agios. 90

93 6. Prognoserechnungen Zwischensumme Verkauf Gesamt ,00% 7,00% 7,25% 7,50% 8,00% 71,75% 129,27% 201,02% Zwischensumme Verkauf Gesamt ,76% 6,28% 6,81% 7,33% 7,85% 59,09% 46,99% 106,08% 91

94 ERLÄUTERUNGEN ZUR ERTRAGS- UND LIQUIDITÄTSRECHNUNG (PROGNOSE), Laufzeit bis 2021 Die vorliegende Prognoserechnung beinhaltet die Annahme eines Verkaufs der Photovoltaik-Anlagen oder der Anteile an den Betriebsgesellschaften zum 31. Dezember 2021 (vgl. Projektexit nach kurzer Laufzeit, Seite 32 f.). Alle Werte sind bezogen auf den jeweiligen Anteil der Beteiligungsgesellschaft an den Betriebsgesellschaften. Zu 1. Stromerlöse / Verkaufserlös Die Betriebsgesellschaften erhalten als Betreiber der Photovoltaik-Anlagen monatliche Einnahmen aus dem Verkauf des erzeugten Stroms an die Energieversorgungsunternehmen. Der Strom wird dabei entsprechend des EEG (vgl. EEG Einspeisevergütungen, Seite 38 f.) für das Jahr der Inbetriebnahme und weitere 20 Jahre vergütet. Die Inbetriebnahme bedeutet dabei die technische Betriebsbereitschaft der jeweiligen Anlage. Der Zeitraum der Vergütung nach dem EEG endet für die in Kapitel 4.4 beschriebenen Photovoltaik-Anlagen in den Jahren 2031 bzw und geht damit deutlich über den geplanten Veräußerungstermin hinaus. Die durchschnittlich kalkulierten Stromerlöse betragen insgesamt kwh im Rumpf-Betriebsjahr, d. h. Stromerlöse in Höhe von Euro für das Jahr Es wird mit einer installierten Leistung von kwh kalkuliert. Ab dem Jahr 2013 wird mit einer Degradation, d. h. einer abnehmenden Leistung der Solarmodule von 0,2 % p. a. gerechnet. Verkauf Die Beteiligungsgesellschaft plant den Verkauf der Photovoltaik-Anlagen bzw. der Anteile an den Betriebsgesellschaften zum 31. Dezember Der Verkaufserlös wird nach Abzinsung der zukünftigen Zahlungsflüsse in Höhe von 9 % p. a. mit Euro prognostiziert. Nach Abzug der Restdarlehen am 31. Dezember 2021 ergibt sich somit ein prognostizierter Netto-Verkaufserlös in Höhe von Euro. Die Beteiligungsgesellschaft hält voraussichtlich ca. 97,09 % der Anteile an den Betriebsgesellschaften und wird einen prognostizierten Zufluss aus dem Verkauf in Höhe von Euro vereinnahmen. Prognose Verkaufserlös Photovoltaik-Anlagen zum abzgl. der Salden aus Darlehen, zzgl. Restliquidität und Rückbauliquidität 100 % Verkaufserlös aller Photovoltaik- Anlagen bzw. Betriebsgesellschaften gewichteter Anteil am Verkaufserlös der Beteiligungsgesellschaft Euro Zu 2. Zinseinnahmen (nach Steuern) Die freie Liquidität der Beteiligungs- und der Betriebsgesellschaften bis zur jeweiligen Entnahme wird marktüblich verzinst. In der Prognoserechnung wird über die gesamte Laufzeit ein Zinssatz von 1 % p. a. unterstellt, von dem die Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag abgezogen werden. Zu 3. Summe der Einnahmen Die Summe der Einnahmen ergibt sich aus der Addition der Zeilen 1. und 2. Zu 4. Pachtkosten In dieser Position sind die vertraglich vereinbarten Pachtzahlungen zusammengefasst, sofern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung unterzeichnete Pacht- bzw. Nutzungsverträge bereits vorliegen. Sofern sie noch nicht unterzeichnet sind oder noch nicht vorliegen, wurden Annahmen über deren voraussichtliche Höhe getroffen. Da Pachtzahlungen sowohl in Prozent vom Umsatz aus erzeugtem Strom, als auch größenabhängig in Euro pro Hektar vereinbart werden können, entwickeln sich die ausgewiesenen Pachtzahlungen weder parallel zu den Stromerlösen, noch bleiben sie über die Laufzeit konstant. Ferner werden für manche Photovoltaik-Anlagen die Pachtzahlungen für die gesamte Dauer des Nutzungsvertrages vorab gezahlt. Diese Beträge sind im Investitionsplan in der Zeile Investitionen in Photovoltaik- Anlagen enthalten und werden lediglich in der jährlichen Steuerberechnung erfasst. Zu 5. Wartungs-/ reparaturkosten Die Höhe der während der prospektierten Laufzeit anfallenden Wartungs- / Reparaturkosten lässt sich nicht exakt vorhersagen. Gemäß den Annahmen der Verkäufer bzw. Projektentwickler wird der jeweilige technische Betriebsführer alle Wartungs- und Monitoringarbeiten der Photovoltaik-Anlagen übernehmen. Während die prognostizierte Vergütung für die Dienstleistung in der Position sonstige Betriebskosten enthalten ist, stellt die Position Wartungskosten eine Budgetposition für den Verbrauch und Ersatz von Material und Verschleißteilen dar. Konkret bedeutet das, während die Diagnose und die Meldung eines Schadenseintritts im Rahmen der Position Wartung und Monitoring abgedeckt ist, muss die tatsächliche Reparatur sofern sie nur durch Einsatz von Servicepersonal zu bearbeiten ist separat vergütet werden. Das hierfür erforderliche Budget wird teilweise von den finanzierenden Banken als Mindestliquiditätsreserve, der sogenannten Projektreserve, als separat zu führendes Konto gefordert. Die dafür erforderliche Rücklage steigt im Zeitverlauf an. In den ersten fünf Betriebsjahren beträgt sie 2 Euro / kwp und Jahr, vom sechsten bis zum zehnten Betriebsjahr steigt sie auf bis zu 3 Euro /kwp an. 92

95 6. Prognoserechnungen Zu 6. Sonstige Betriebskosten Mit dem jeweiligen technischen Betriebsführer der Betriebsgesellschaften werden alle Maßnahmen in einem gesonderten Vertrag vereinbart, die dazu dienen, den Betrieb der Photovoltaik-Anlagen sicherzustellen. Der wesentliche Inhalt des Betriebsführungsvertrages über die Photovoltaik-Anlagen des Solarpark Mosel ist auf der Seite 47 ff. beschrieben. Dazu gehören insbesondere die Anlagenüberwachung, Inspektion, Instandsetzung, Geländepflege, Reinigung, Bewachung sowie Koordinationsleistungen. Entsprechende Verträge werden für jede weitere Photovoltaik- Anlage der Zielinvestitionen abgeschlossen. Die Vergütung für die technische Betriebsführung der Betriebsgesellschaften der Photovoltaik-Anlagen wird anfänglich pro Jahr mit ca Euro kalkuliert. Das Jahr 2012 wird dabei als Rumpfgeschäftsjahr berücksichtigt. Die Betriebskostenprognosen beinhalten weiterhin Kosten in Höhe von insgesamt ca Euro jährlich für Versicherungen, den Eigenstromverbrauch und sonstige Kosten. Zum Schutz der Anlagen und zur Sicherung der Einnahmen wurde bzw. werden marktübliche Versicherungen, insbesondere Haftpflicht-, Elektronik- und Maschinenbetriebsunterbrechungsversicherungen abgeschlossen. Die Summe der prognostizierten Betriebskosten beträgt im ersten vollen Betriebsjahr ca Euro. Die Beträge werden durchschnittlich mit 1,5 % pro Jahr ab 2013 gesteigert. Zu 7. Rückbau Die Prognose unterstellt den Betrieb der Photovoltaik-Anlagen über zehn Jahre und einen Verkauf der Photovoltaik- Anlagen oder der Anteile an den Betriebsgesellschaften zum 31. Dezember In der Prognoserechnung wird davon ausgegangen, dass die Käufer der Photovoltaik-Anlagen die Rückbaukosten übernehmen. Zu 8. Verwaltungskosten Die Verwaltungskosten enthalten pro Jahr die prognostizierten Kosten für die Erstellung der Jahresabschlüsse und ggf. der Jahresabschlussprüfungen der Betriebsgesellschaften sowie der Beteiligungsgesellschaft und die Kosten für die Haftungsvergütung für die jeweiligen persönlich haftenden Gesellschaften. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft mit der NCF Fondsverwaltung GmbH werden dort alle Verwaltungsaufgaben der Fondsgeschäftsführung übernommen. Mit der Ausnahme der Betriebsgesellschaft des Solarparks Greußen wird die NCF Fondsverwaltung GmbH darüber hinaus auch die persönliche Haftung und die kaufmännische Betriebsführung der Betriebsgesellschaften übernehmen. Die prognostizierte Vergütung für die Fondsgeschäftsführung wird im Jahr 2012 pauschal Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer betragen und ab dem Jahr 2013 mit 1 % p. a. gesteigert. Die kaufmännische Betriebsführung der Betriebsgesellschaften wird mit 4,50 Euro pro Kilowattpeak (kwp) und Jahr vergütet. Für die laufende technische Begutachtung sämtlicher Anlagen durch einen unabhängigen Gutachter wurde eine pauschale Vergütung in Höhe von 1,20 Euro / kwp kalkuliert. Die Verwaltungskosten der Betriebsgesellschaften werden mit 1,5 % p. a., der Beteiligungsgesellschaft mit 1 % p. a. ab 2013 gesteigert. Gemäß 14 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft erhalten die NCF Fondsverwaltung GmbH und die St. Annen Treuhand GmbH bei jedem Verkauf einer Photovoltaik-Anlage oder deren Totalverlust oder bei jeder Vollbeendigung einer Betriebsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von jeweils 2 % des vereinnahmten Veräußerungserlöses bzw. der vereinnahmten Versicherungserstattung bzw. des vereinnahmten Liquidationsüberschusses. Zu 9. Sonstige Kosten Bei den sonstigen Kosten handelt es sich um die Kosten für Bürgschaften, die im Zusammenhang mit den Rückbauverpflichtungen von den finanzierenden Banken gestellt werden. Zu 10. Gewerbesteuer Die Betriebsgesellschaften der jeweiligen Photovoltaik- Anlagen und die Beteiligungsgesellschaft sind gewerblich tätig, es fällt Gewerbesteuer an. Die Gewerbesteuer wurde aufgrund der bekannten Gewerbesteuerhebesätze kumuliert für die Gesellschaften kalkuliert und in der Prognose berücksichtigt. Investoren, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten sind berechtigt, die anteilig auf sie entfallene Gewerbesteuer auf ihre persönliche Einkommensteuer anrechnen zu lassen. Zu 11. Zinsausgaben Die Finanzierungen der Betriebsgesellschaften ergeben sich aus der oben dargestellten Übersicht. Es werden die festen Zinssätze gemäß den bekannten Darlehenskonditionen der Finanzierungszusagen bzw. angebote ausgewiesen. Sofern in der Tabelle das jeweilige Darlehen als Annahme gekennzeichnet ist, handelt es sich bei allen Angaben um marktübliche Schätzungen. Zu 12. Tilgung Es wird die kumulierte jährliche Tilgung der Finanzierung der Betriebsgesellschaften der Photovoltaik-Anlagen aus den langfristigen Darlehen prognostiziert. Es wird angenommen, dass sämtliche Darlehen innerhalb der Darlehenslaufzeit von 18 Jahren vollständig getilgt werden. 93

96 Zu 13. Summe der Ausgaben Die Summe der Ausgaben ergibt sich aus der Addition der Zeilen 4. bis 11. Zu 14. Liquiditätsüberschuss Der jährliche Liquiditätsüberschuss ergibt sich aus der Differenz der Einnahmen und Ausgaben. Im Jahr 2012 wird die Liquiditätsreserve aus der Investitionsrechnung und zusätzlich aus der Summe der prognostizierten Liquidität der Betriebsgesellschaften berücksichtigt. Zu 15. Geplante Auszahlungen in % Die gesamten Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft für 2012 werden mit 5 % des eingeworbenen Kommanditkapitals kalkuliert. Sie können für den einzelnen Investor bis zu 8 % in Abhängigkeit vom genauen Einzahlungszeitpunkt des Kommanditkapitals (Frühzeichnerbonus) betragen. Die Auszahlung für 2012 kann im Jahr 2013 frühestens erfolgen, nachdem die Projektreserve aufgebaut und das tilgungsfreie Jahr beendet ist. Ab 2013 sind die Auszahlungen mit 7 % p. a. geplant und steigen bis 2021 auf 8 % p. a. an, bezogen auf das eingezahlte Kommanditkapital. In den laufenden Barauszahlungen ist eine Rückzahlung des nominalen Eigenkapitals enthalten. Zu 16. Geplante Auszahlungen in Euro Die Prognose der geplanten Auszahlungen in Euro errechnet auf das nominale Kommanditkapital bei einer vollständigen Einzahlung des geplanten Kommanditkapitals. Bei späteren Einzahlungen des Kommanditkapitals können Abweichungen entstehen (vgl. Beteiligung am Ergebnis, Seite 121). Der für 2012 ausgewiesene Betrag berücksichtigt Annahmen über den durchschnittlichen Beitrittsverlauf aller Investoren in Zu 17. Kumulierte Liquidität nach Auszahlung (Projektreserve) in den Betriebsgesellschaften Die bereits zugesagten und ausgezahlten langfristigen Finanzierungen beinhalten eine sogenannte Kapitaldienstoder Projektreserve, d. h. eine zusätzlich jährlich zu bildende festgelegte Liquidität. Die Projektreserve kann nur für Reparatur und Wartung genutzt werden. Bei Bedarf muss diese im Folgejahr wieder aufgebaut werden. In Verbindung mit den prognostizierten Wartungskosten und diesen anzusparenden Liquiditäten (vgl. Gesamtübersicht aller Investitionsobjekte, Seite 64) ergibt sich jeweils eine hohe Liquidität in den Betriebsgesellschaften. Referenzobjekt der F&S: Dachflächenanlage, Gartenbauzentrale Papenburg 94

97 6. Prognoserechnungen Die kumulierte Liquidität zum Jahresende setzt sich aus den jeweiligen aus den Vorjahren vorgetrageneen Liquiditäten der Betriebsgesellschaften und der Beteiligungsgesellschaft unter Berücksichtigung des prognostizierten Verlaufes des Geschäftsjahres zusammen. ERLÄUTERUNGEN ZUR STEUERLICHEN ERGEB- NISRECHNUNG (PROGNOSE) IN EURO 18. und 19. sowie der Subtraktion der Zeilen 20. bis 24. ermittelt. Zu 26. Anpassung steuerliche Abschreibung / Vorlaufkosten Die sogenannten Vorlaufkosten sowohl auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft, als auch auf der Ebene der Betriebsgesellschaften, sind steuerlich zu aktivieren und zusammen mit den Photovoltaik-Anlagen abzuschreiben. Zu 18. Stromerlöse / Verkaufserlös Analog zu Zeile 1. Zu 27. Gewerbesteuer Analog Zeile 10. Zu 19. Zinseinnahmen (vor Steuern) Analog zu Zeile 2. Zu 20. Kosten (inkl. Gewerbesteuer) Entspricht der Summe der Zeilen 4, 5, 6, 8, 9 und 10. Zu 21. Zinsausgaben Analog zu Zeile 11. Zu 28. Steuerliches Ergebnis in Euro Es wird das prognostizierte steuerbilanzielle Ergebnis ausgewiesen, das ausschlaggebend für das steuerliche Ergebnis der Investoren ist. Es setzt sich aus den steuerlichen Ergebnissen der Betriebsgesellschaften sowie dem Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft zusammen. Das steuerliche Ergebnis wird ausgehend von der Zeile 25 durch Subtraktion der Zeile 26. und Addition der Zeile 27. gebildet. Zu 22. Abschreibungen Zur Berechnung der Abschreibungen wurde von einer Nutzungsdauer der jeweiligen Photovoltaik-Anlage von 20 Jahren ausgegangen. Es wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die lineare Abschreibung angewandt. Aufgrund der konsolidierten Betrachtung wurden für die Abschreibungen nicht lediglich die Anschaffungskosten auf Ebene der Betriebsgesellschaften, sondern die gesamten Anschaffungskosten und Nebenkosten der Beteiligungs- und Betriebsgesellschaften zugrunde gelegt. Als "Auflösung ARAP" wird die Verteilung der Pachtvorauszahlungen auf die Laufzeit der Pachtverträge bezeichnet. (ARAP= Aktive Rechnungsabgrenzungskosten) Zahlungen sind im Zusammenhang mit der "Auflösung ARAP" nicht zu leisten. Zu 29. Steuerliches Ergebnis in % des Nominalkapitals Steuerliches Ergebnis aus der Zeile 28. im Verhältnis zum nominalen Kommanditkapital. Zu 23. Vorlaufkosten Die ausgewiesenen Vorlaufkosten setzen sich aus den Gründungskosten, den Bankgebühren für die Darlehen, dem Agio, den Vergütungen und Fondskosten zusammen und entsprechen im Jahr 2012 voraussichtlich Euro. Zu 24. Rückstellung Rückbau In dieser Position sind die jährlichen Rückstellungen für die erwarteten Rückbaukosten enthalten. Die Rückstellungen ergeben sich aus einer Berücksichtigung von 1 Euro / kwp jährlich. Zu 25. Handelsrechtliches Ergebnis Hierunter wird das voraussichtliche Ergebnis der konsolidierten Handelsbilanzergebnisse ausgewiesen. Das handelsbilanzrechtliche Ergebnis wird durch Addition der Zeilen 95

98 6.3 Kapitalrückfluss für den Investor (Prognose), Laufzeit bis 2021 Für einen Investor mit einem gezeichneten Kommanditkapital von Euro zzgl. 5 % Agio ergibt sich entsprechend den prozentualen Auszahlungen aus der Ergebnisund Liquiditätsrechnung die folgende Kapitalflussrechnung bis Die Berechnung beruht auf folgenden Annahmen: Der prognostizierte Verkauf der Photovoltaik-Anlagen bzw. der Anteile an den Betriebsgesellschaften im Jahr 2021 führt neben der vollständigen Rückzahlung des eingezahlten Eigenkapitals zusätzlich zu einer Gewinnbeteiligung in Höhe von ca. 67 % nach Steuern. > Der beispielhafte Beitritt des Investors erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 15. April 2012, das bedeutet, der Beitritt die Annahme sowie die Einzahlung des Eigenkapitals in Höhe von 100 % der Kommanditeinlage zzgl. 5 % Agio erfolgen bis zum 30. April (Die Beteiligung am Ergebnis des Jahres 2012 hängt wesentlich von dem Zeitpunkt der Einzahlung des Investors ab. Der Frühzeichnerbonus ist auf der Seite 14 dargestellt und im Gesellschaftsvertrag 15 Abs. 2 geregelt. Investoren, die nach dem 30. April 2012 beitreten erhalten eine zeitanteilige Ergebnisbeteiligung ab dem Monat, der dem Beitritt und der Einzahlung der Kommanditeinlage folgt.) > Für die Besteuerung des dem Investor zuzurechnenden laufenden Ergebnisses aus gewerblicher Tätigkeit wird ein Steuersatz in Höhe von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag ohne Berücksichtigung von Kirchensteuer auf Ebene des Investors angenommen. > Der Investor hat seine Beteiligung nicht fremdfinanziert. > Der Investor erfüllt die Erfordernisse für die Gewerbesteueranrechnung nach 35 EStG. Die prognostizierte Rendite berechnet nach dem internen Zinsfuß (Internal Rate of Return, IRR) beträgt unter den oben genannten Prämissen ca. 6,43 % nach Steuern. Die prognostizierte Rendite nach dem Internen Zinsfuß ist nicht zum Vergleich mit anderen Kapitalanlagen wie z. B. festverzinslichen Kapitalanlagen oder Wertpapieren geeignet. Der Interne Zinsfuß berücksichtigt neben der Höhe der Zahlungsströme insbesondere auch den Zeitpunkt der prognostizierten Zahlungsein- und -ausgänge. Die Renditezahl des Internen Zinsfuß entspricht dem Zins, bei dem die Summe der Barwerte der Ein- und Auszahlungen gleich ist und somit einen Kapitalwert der Zahlungsreihe von Null bedeutet. Die Renditekennziffer des Internen Zinsfußes errechnet die Verzinsung des jeweils gebundenen Kapitals der Anlage während der Laufzeit. Die Methodik ist daher mit anderen Renditeberechnungsmethoden, bei denen keine Veränderung des gebundenen Kapitals beachtet werden, nicht vergleichbar. Die Berechnung des Effektivzinses bei banküblichen Darlehensverträgen erfolgt nach derselben Methodik und ist dort gesetzlich vorgeschrieben. Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von Euro (Prognose) in Euro Für Prognosejahre 1) Einzahlungen des Kommanditkapitals inkl. Agio geplante Auszahlungen in % 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 3. geplante Auszahlungen in Euro vom Investor zu zahlende Steuern Anrechnung Gewerbesteuer nach 35 EStG und ZASt / Solz Mittelrückfluss nach Steuern Kapitalbindung 2) Haftungsvolumen in Euro anteiliges Fremdkapital ) Zahlungszeitpunkte ggf. in Folgejahren 2) nach Erhalt der Auszahlung und Zahlung der jeweiligen Steuerlast 96

99 6. Prognoserechnungen Referenzobjekt der S.A.G.: Dachflächenanlage, Dehner Garten-Center Zwischensumme Verkauf Gesamt ,00% 7,00% 7,25% 7,50% 8,00% 71,75% 129,27% 201,02%

100 6.4 Ertrags- und Liquiditätsrechnung konsolidierte Darstellung * (Prognose), Laufzeit bis 2032 Liquiditätsrechnung (Prognose) in Euro Prognosejahre Stromerlöse / Verkaufserlös Zinseinnahmen (nach Steuern) Summe der Einnahmen Pachtkosten Wartungskosten Sonstige Betriebskosten Rückbau 1) Verwaltungskosten 2) Sonstige Kosten Gewerbesteuer Zinsausgaben Tilgung Summe der Ausgaben Liquiditätsüberschuss 3) geplante Auszahlungen in % 7,00% 4) 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,25% 7,50% 8,00% 16. geplante Auszahlungen in Euro kum. anteilige Liquidität nach Auszahlungen Steuerliche Ergebnisrechnung (Prognose) in Euro Prognosejahre Stromerlöse Zinseinnahmen (vor Steuern) Kosten (inkl. Gewerbesteuer) Zinsausgaben Abschreibung und Auflösung ARAP Vorlaufkosten Rückstellungen Rückbau Handelsrechtliches Ergebnis Anpassung steuerliche Abschreibung / Vorlaufkosten Gewerbesteuer Steuerliches Ergebnis in Euro Steuerliches Ergebnis in % des Nominalkapitals 6) 6,24% 4,08% 4,41% 4,90% 5,43% 5,76% 6,28% 6,81% 7,33% 7,85% * Die konsolidierte Darstellung umfasst sowohl die Beteiligungsgesellschaft, als auch die Betriebsgesellschaften (entsprechend dem jeweiligen Anteil am Kommanditkapital). Die Angaben können Rundungsdifferenzen enthalten. 1) Die Rückbaurückstellungen stellen keine Auszahlungen dar. 2) In den Verwaltungkosten sind die Verwaltungskosten der Betriebsgesellschaften und die Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft, inkl. nicht abziehbarer Vorsteuern, enthalten. 3) Im Jahr 2012 sind die Liquiditäten der Investitionsphase enthalten. 4) Anteilige Auszahlung für das Jahr Für Beitritt und Einzahlung bis 30. April 2012 sind bis zu 8 % Auszahlung vorgesehen (Frühzeichnerbonus), für ab dem 01. Mai 2012 beitretende und einzahlende Investoren werden zeitanteilig 7 % (p.r.t.) kalkuliert. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft wird für das Jahr 2012 ein Gesamtauszahlungsbetrag in Höhe von Euro angenommen. 5) Die Position enthält die Pachtkosten, Wartungskosten, Sonstige Betriebskosten, Verwaltungskosten und die Gewerbesteuer 6) Ohne Berücksichtigung des Agios. 98

101 6. Prognoserechnungen Gesamt ,00% 8,00% 8,00% 8,00% 9,00% 10,00% 11,00% 15,00% 30,00% 32,00% 34,32% 245,07% Gesamt ,05% 5,72% 6,60% 7,48% 8,36% 9,24% 10,12% 10,99% 11,69% 11,51% 24,12% 146,85% 99

102 ERLÄUTERUNGEN ZUR ERTRAGS- UND LIQUIDITÄTSRECHNUNG (PROGNOSE), Laufzeit bis 2032 Die vorliegende alternative Prognoserechnung beinhaltet die Annahme des Betriebs der Photovoltaik-Anlagen bis zum 31. Dezember 2032, das heißt, die Investoren beschließen mehrheitlich die Photovoltaik-Anlagen nicht am Ende des Jahres 2021 zu veräußern, sondern den Betrieb fortzusetzen. Die Erklärung der einzelnen Positionen und Zeilen entspricht den Erläuterungen von Kapitel 6.2 ab Seite 92 ff. Diese Beschreibungen enthalten die Veränderungen, die Kostensteigerungen und die Rückbauprognose, die sich aus einem Betrieb der Photovoltaik-Anlagen über das Jahr 2021 hinaus ergeben. Zu 1. Stromerlöse / Verkaufserlös Die Betriebsgesellschaften bzw. die Beteiligungsgesellschaft erhalten als Betreiber der Photovoltaik-Anlagen monatliche Einnahmen aus dem Verkauf des erzeugten Stroms an die Energieversorgungsunternehmen. Der Strom wird dabei entsprechend dem EEG für das Jahr der Inbetriebnahme und für weitere 20 Jahre vergütet. Die Inbetriebnahme bedeutet dabei die technische Betriebsbereitschaft der jeweiligen Anlage. Die durchschnittlich kalkulierten Stromerlöse betragen insgesamt kwh im Rumpf-Betriebsjahr, d. h. Stromerlöse in Höhe von Euro für das Jahr Es wird mit einer installierten Leistung von ca kwh kalkuliert. Ab dem Jahr 2013 wird mit einer Degradation, d. h. einer abnehmenden Leistung der Solarmodule von 0,2 % p. a. und aus Sicherheitsgründen ab dem Jahr 2022 von 0,3 % p. a. gerechnet. Ebenso wird aus Gründen der kalkulatorischen Vorsicht bei einer Auflösung der Fondsgesellschaft im Jahr 2032 nicht mehr mit einem Erlös aus dem Verkauf der Anlagen gerechnet. Zu 5. Wartungskosten Gemäß den Wartungsverträgen wird der jeweilige technische Betriebsführer alle Wartungs- und Monitoringarbeiten der Photovoltaik-Anlagen übernehmen. Während die prognostizierte Vergütung für die Dienstleistung in der Position sonstige Betriebskosten enthalten ist, stellt die Position Wartungskosten eine Budgetposition für den Verbrauch und Ersatz von Material und Verschleißteilen dar. Konkret bedeutet das, während die Diagnose und die Meldung eines Schadenseintritts im Rahmen der Position Wartung und Referenzobjekt der S.A.G.: Freiflächenanlage, Badischer Winzerkeller (Teilansicht) 100

103 6. Prognoserechnungen Monitoring abgedeckt ist, muss die tatsächliche Reparatur sofern sie nur durch Einsatz von Servicepersonal zu bearbeiten ist separat vergütet werden. Das hierfür erforderliche Budget wird teilweise von den finanzierenden Banken als Mindestliquiditätsreserve, der sogenannten Projektreserve, als separat zu führendes Konto gefordert. Die dafür erforderliche Rücklage unabhängig davon ob die Beteiligungsgesellschaft selbst sie anlegt oder ob sie von der Bank gefordert wird - steigt im Zeitverlauf an. In den ersten fünf Betriebsjahren beträgt sie 2 Euro / kwp und Jahr, vom sechsten bis zum zehnten Betriebsjahr steigt sie auf bis zu 3 Euro / kwp an und ab dem elften Betriebsjahr werden 4 Euro / kwp zurückgelegt. Sofern Projektreserven oder Reparaturrückstellungen nicht während der Laufzeit verbraucht werden, stünde diese Liquidität bei der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft zusätzlich zur Verfügung. die Summe der Rückstellungen für den Rückbau verbraucht. Rechnerisch ergibt sich eine Summe von Euro. Ein möglicher Material- oder Recyclingwert der Photovoltaik-Anlagen wurde aus Vorsichtsgründen nicht kalkuliert. Zu 15. Geplante Auszahlungen in % In den laufenden Barauszahlungen ist eine Rückzahlung des nominalen Eigenkapitals enthalten. Darüber hinaus gehende Barauszahlungen bestehen grundsätzlich aus durch handelsrechtliche Gewinne gedeckte Gewinnauszahlungen. Zu 7. Rückbau Die alternative Prognose unterstellt den Betrieb der Photovoltaik-Anlagen über 21 Jahre. Aus Gründen der kalkulatorischen Vorsicht wird nach dieser Zeit nicht mehr mit einem Verkauf der Anlagen gerechnet. Anstelle dessen werden Kosten für den Rückbau der Anlagen unterstellt. Diese Rückbaukosten werden als Rückstellung in von 1 Euro / kwp und Jahr über die Laufzeit aufgebaut. Im Jahr der Auflösung wird 101

104 6.5 Kapitalrückfluss für den Investor (Prognose), Laufzeit bis 2032 Für einen Investor mit einem gezeichneten Kommanditkapital von Euro zzgl. 5 % Agio ergibt sich entsprechend den prozentualen Auszahlungen aus der Ergebnis- und Liquiditätsrechnung die folgende beispielhafte Kapitalflussrechnung bis Die Berechnung beruht auf folgenden Annahmen: > Der beispielhafte Beitritt des Investors erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 15. April 2012, das bedeutet, der Beitritt die Annahme sowie die Einzahlung des Eigenkapitals in Höhe von 100 % der Kommanditeinlage zzgl. 5 % Agio erfolgen bis zum 30. April (Die Beteiligung am Ergebnis des Jahres 2012 hängt wesentlich von dem Zeitpunkt der Einzahlung des Investors ab. Der Frühzeichnerbonus ist auf der Seite 14 dargestellt und im Gesellschaftsvertrag 15 Abs. 2 geregelt. Investoren, die nach dem 30. April 2012 beitreten erhalten eine zeitanteilige Ergebnisbeteiligung ab dem Monat, der dem Beitritt und der Einzahlung der Kommanditeinlage folgt.) > Für die Besteuerung des dem Investor zuzurechnenden laufenden Ergebnisses aus gewerblicher Tätigkeit wird ein Steuersatz in Höhe von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag ohne Berücksichtigung von Kirchensteuer auf Ebene des Investors angenommen. > Der Investor hat seine Beteiligung nicht fremdfinanziert. > Der Investor erfüllt die Erfordernisse für die Gewerbesteueranrechnung nach 35 EStG. Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von Euro (Prognose) in Euro Für Prognosejahre 1) Einzahlungen des Kommanditkapitals inkl. Agio geplante Auszahlungen in % 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,25% 7,50% 8,00% 3. geplante Auszahlungen in Euro vom Anleger zu zahlende Steuern Anrechnung Gewerbesteuer nach 35 EStG und ZASt / Solz Mittelrückfluss nach Steuern Kapitalbindung 2) Haftungsvolumen in Euro anteiliges Fremdkapital ) Zahlungszeitpunkte ggf. in Folgejahren 2) nach Erhalt der Auszahlung und Zahlung der jeweiligen Steuerlast 102

105 6. Prognoserechnungen Referenzobjekt der S.A.G.: Fußballstadion des SC Freiburg (Teilansicht) Gesamt ,00% 8,00% 8,00% 8,00% 9,00% 10,00% 11,00% 15,00% 30,00% 32,00% 34,32% 245,07%

106 6.6 Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose) Die nachfolgenden Grafiken geben einen Überblick über mögliche Abweichungen der wesentlichen Prognosewerte bis 2021 für eine Beteiligung in Höhe von Euro zzgl. 5 % Agio. In den Sensitivitätsanalysen sind die Auswirkungen auf die Höhe des Mittelrückflusses an die Investoren (ohne Berücksichtigung von individuellen Steuern auf Ebene der Investoren) dargestellt, wenn sich folgende wesentliche Einflussfaktoren ändern: > Stromproduktion > Degradation > Veräußerungserlös > Abzinsungsfaktor Die Prognoserechnung der Beteiligungsgesellschaft basiert auf einer prognostizierten Sonneneinstrahlung und einer Leistungsabnahme der Module (Degradation) von 0,2 % p. a. (0,3 % p. a. ab 2022). Es wurden für die noch nicht vertraglich fixierten Finanzierungsanteile Annahmen getroffen. Abweichungen der genannten Faktoren von den kalkulierten Annahmen werden mit hoher Wahrscheinlichkeit eintreten und können entscheidenden Einfluss auf die Liquiditätsergebnisse der Beteiligungsgesellschaft haben. Generell kann es auch zu einer Kumulation von Abweichungen kommen, wodurch sich einzelne Einflussfaktoren ausgleichen könnten, sich aber auch die Gesamtabweichung verstärken könnte. Aussagen über die Eintrittswahrscheinlichkeiten einzelner Szenarien sind nicht möglich. Stromproduktion (Abweichungen von der Prognose) Um die Auswirkungen unterschiedlicher spezifischer Erträge, z. B. aufgrund einer geringeren als prognostizierten Sonneneinstrahlung, auf die Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft abschätzen zu können, wurden Sensitivitätsanalysen ab dem ersten Betriebsjahr vorgenommen. Ab dem ersten Betriebsjahr wurde eine Spannbreite von minus 5 % bis plus 5 % des Stromertrages untersucht. Die bei den einzelnen Variationen mögliche Auszahlungssumme würde von Euro bei 5 % p. a. geringerem Ertrag, Euro bei 2,5 % p. a. geringerem Ertrag, Euro bei dem unterstelltem Ertrag des Prospektszenarios, Euro bei 2,5 % p. a. höherem Ertrag bis zu Euro bei 5 % p. a. höherem Ertrag reichen. Euro ,0 % -2,5 % Prospekt 2,5 % 5,0 % Degradation (Abweichungen von der Prognose) Um die Auswirkungen unterschiedlicher Degradationsverläufe auf die Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft darzustellen, wurden die Verläufe der Degradation variiert. So wurde in der Prospektkalkulation die Leistungsabnahme mit 0,2 % p. a. (und ab 2022 mit 0,3 % p. a.) unterstellt. Bei einer 100 % höheren Degradation (Leistungsabnahme von 0,4 % p. a.) würde sich eine Auszahlungssumme bis 2021 in Höhe von Euro und bei einer durchgehend um 50 % höheren Leistungsabnahme p. a. (Degradation), würde sich eine Gesamtauszahlung in Höhe von Euro ergeben. Bei der im Prospekt angenommenen Degradation läge die prognostizierte Auszahlungssumme bei Euro (Prospektszenario). Bei einer 50 % niedrigeren Degradation würde sich eine Auszahlungssumme in Höhe von Euro und bei einer durchgehend um 100 % (keine Leistungsabnahme der Module) niedrigeren Degradation p. a., würde sich eine Gesamtauszahlung in Höhe von Euro ergeben. Euro % 50 % Prospekt -50 % -100 % 104

107 6. Prognoserechnungen Veräußerungserlös (Abweichungen von der Prognose) Im Rahmen des Verkaufs der Photovoltaik-Anlagen bzw. dem Verkauf der Anteile an den Betriebsgesellschaften in 2021 wird in der Prognoserechnung ein Veräußerungserlös in Höhe von Euro angenommen. Die Prospektkalkulation führt zu prognostizierten Gesamtauszahlungen in Höhe von Euro. Sollte der Verkaufspreis um 10 % steigen, würden die prognostizierten Gesamtauszahlungen Euro betragen. Sollte der Verkaufspreis um 20 % steigen, würden die prognostizierten Gesamtauszahlungen Euro betragen. Sollte der Verkaufspreis um 20 % sinken, würden die prognostizierten Gesamtauszahlung Euro betragen. Sollte der Verkaufspreis um 10 % sinken, würden die prognostizierten Gesamtauszahlungen Euro betragen. Euro % -10 % Prospekt 10 % 20 % Abzinsungsfaktor (Abweichungen von der Prognose) Das vorliegende Beteiligungsangebot unterstellt einen Verkauf der Photovoltaik-Anlagen bzw. den Verkauf der Gesellschaftsanteile der Betriebsgesellschaften nach zehn Jahren. Der prognostizierte Verkaufspreis ergibt sich aus der Abzinsung der noch zu erwartenden Nettostromerträge mit 9 % p. a. für den Zeitraum bis zum Ende der gesetzlich geregelten Einspeisevergütung 2032 und weitere fünf Jahre bis 2037 mit einem prognostizierten Strompreis von 0,15 Euro je kwh. Ein höherer Verkaufspreis, der sich durch einen niedrigeren Abzinsungsfaktor ergeben kann, weil u. a. das Zinsniveau in zehn Jahren eine andere Renditeerwartung der zukünftigen Käufer ermöglicht, wirkt sich steigernd auf die Gesamtauszahlung aus. Die gleiche Wirkung auf den zukünftigen Verkaufspreis ergibt sich bei höheren zu erwartenden Einnahmen aus der Stromproduktion und wirkt somit durch eine höhere Schlussauszahlung auszahlungssteigernd für die Investoren dieses Beteiligungsangebotes aus. Euro ,5 % 8,5 % 9 % 9,5 % 10,5 % Dargestellt werden die Auswirkungen auf den prognostizierten Gesamtmittelrückfluss durch einen höheren oder niedrigeren Abzinsungsfaktor. Bei einem Abzinsungsfaktor von 9,5 % würden die prognostizierten Gesamtauszahlungen Euro betragen. Bei einem Abzinsungsfaktor von 10,5 % würden die prognostizierten Gesamtauszahlungen Euro betragen. Bei einem in der Kalkulation prognostizierten Abzinsungsfaktor von 9 % p. a. werden die Gesamtauszahlungen voraussichtlich Euro betragen (Prospektdaten). Bei Abzinsungsfaktor von 7,5 % würden die prognostizierten Gesamtauszahlungen auf Euro steigen. Bei Abzinsungsfaktor von 8,5 % würden die prognostizierten Gesamtauszahlungen auf Euro steigen. 105

108 6.7 Finanzinformationen Die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG wurde am 04. August 2011 und somit weniger als 18 Monate vor der Prospektaufstellung gegründet und hat noch keinen Jahresabschluss im Sinne des 10 Abs. 1 Nr. 1 Vermögensanlagen- Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) aufgestellt. Für diesen Fall gelten die verringerten Prospektanforderungen gem. 15 VermVerkProspV. Abweichend von den geforderten Angaben nach 10, 11 und 13 VermVerkProspV muss der Verkaufsprospekt eine Eröffnungsbilanz, eine Zwischenübersicht (bestehend aus Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung), die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage mindestens für das laufende und das folgende Geschäftsjahr sowie Planzahlen der Gesellschaft enthalten. Eröffnungsbilanz zum der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG AKTIVA in Euro PASSIVA in Euro A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital I. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten I. Kapitalanteil der Komplementärin 0 0 II. Kapitalanteile der Kommanditisten Pflichteinlagen Ausstehende Einlagen Zwischenübersicht zum der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Zwischenbilanz zum der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG AKTIVA in Euro PASSIVA in Euro A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital I. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten I. Kapitalanteil der Komplementärin 0 II. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Festkapital Entnahmen 0 3. Ergebnissonderkonto Zwischengewinn- und Verlustrechnung vom bis zum der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Beträge in Euro 1. Vorlaufkosten Außerordentliches Ergebnis Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag

109 6. Prognoserechnungen Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Die nachfolgenden Prognosen der dargestellten Planbilanzen, Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, Planliquiditätsrechnungen und Planzahlen wurden unter konsistenter Verwendung der in der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose sowie in der Ertrags- und Liquiditätsprognose getroffenen Annahmen hergeleitet und nach handelsrechtlichen Grundsätzen erstellt. In den Prognosen wird unterstellt, dass im Jahr 2012 das einzuwerbende Kommanditkapital zzgl. Agio vollständig platziert und eingezahlt wird. Die Investitionen in die Beteiligungen an den Betriebsgesellschaften werden gemäß Prognose im Jahr 2012 getätigt, die Vorlaufkosten werden bis auf die in der Zwischenübersicht zum 20. Dezember 2011 dargestellten Vorlaufkosten, ebenfalls dem Jahr 2012 zugerechnet. Vermögenslage (Prognose) der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG AKTIVA in Euro Planbilanz Planbilanz Planbilanz A. Anlagevermögen I. Finanzanlagen I. Anteile an verbundenen Unternehmen C. Umlaufvermögen I. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten PASSIVA in Euro A. Eigenkapital I. Kapitalanteil der Komplementärin II. Kapitalanteile der Kommanditisten I. Festkapital Entnahmen Ergebnissonderkonto III. Kapitalrücklage Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge Im Finanzanlagevermögen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen jeweils zum 31. Dezember zu Anschaffungskosten, gemindert um Kapitalrückzahlungen, dargestellt. Die liquiden Mittel der Gesellschaft jeweils zum Bilanzstichtag entsprechen den in den Planliquiditätsrechnungen ermittelten Werten und werden im Umlaufvermögen der jeweiligen Planbilanz ausgewiesen. Die Passivseite der Planbilanz zeigt die Höhe der Kommanditeinlagen zum jeweiligen Bilanzstichtag (Festkapital). Das eingezahlte Agio in Höhe von 5 % wird unter dem Posten Kapitalrücklage ausgewiesen. Das Ergebnissonderkonto entspricht dem in der voraussichtlichen Ertragslage ermittelten kumulierten handelsrechtlichen Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag. Die Entnahmen bestehen aus den geplanten Auszahlungen an die Kommanditisten. 107

110 Finanzlage (Prognose) der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Beträge in Euro Plan-Liquiditätsrechnung 2011 Plan-Liquiditätsrechnung 2012 Plan-Liquiditätsrechnung 2013 Einzahlungen Kommanditkapital Kapitalrücklagen / Agio Ausschüttungen der Betriebsgesellschaften Zinsen (nach Steuern) Auszahlungen Investitionen in Betriebsgesellschaften Vorlaufkosten Auszahlungen Entnahmen Verwaltungskosten Liquide Mittel zum 01. Januar Liquide Mittel zum 31. Dezember Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge Die Prognose der Finanzlage bildet die in der Investitions- und Betriebsphase geplanten Zahlungsströme der Jahre 2012 und 2013 ab. Im Rahmen der Investitionsphase wird im Jahr 2012 prognosegemäß das gesamte Kommanditkapital zzgl. Agio in Höhe von 5 % eingezahlt. Die Auszahlungen dieser Phase beinhalten Zahlungen für den Erwerb von Kommanditbeteiligungen an Betriebsgesellschaften sowie die Vorlaufkosten. Die Höhe der genannten Ein- und Auszahlungen entspricht der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose. Während der Betriebsphase werden die Auszahlungen der Betriebsgesellschaften dargestellt. Die Zinszahlungen entstehen aus der Verzinsung der Liquidität des Vorjahres. Außerdem werden Auszahlungen an die Kommanditisten und Verwaltungskosten dargestellt. 108

111 6. Prognoserechnungen Ertragslage (Prognose) der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Plan Gewinn- und Verlustrechnung Beträge in Euro Sonstige betriebliche Aufwendungen Erträge aus Beteiligungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Vorlaufkosten Außerordentliches Ergebnis Jahresergebnis Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge Die Position Sonstige betriebliche Aufwendungen beinhaltet Verwaltungskosten, wie Treuhandgebühren, Kosten für Buchhaltung, Jahresabschlüsse, Steuererklärungen und ähnliches. Bei den Erträgen aus Beteiligungen handelt es sich um die zugewiesenen anteiligen handelsrechtlichen Ergebnisse der Betriebsgesellschaften. Die Erträge aus sonstigen Zinsen stellen die Zinsen vor Steuern aus der prognostizierten Verzinsung der kumulierten Liquidität dar. Die Vorlaufkosten enthalten im Wesentlichen Kapitalbeschaffungskosten, Gründungskosten, Projektierungskosten sowie das Agio gemäß Mittelverwendungsprognose. Planzahlen (Prognose) der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Beträge in Euro Investitionen Produktion Umsatz Handelsrechtliches Ergebnis Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge Die Planzahlen berücksichtigen die Investitionen in die Betriebsgesellschaften im Jahr Die handelsrechtlichen Ergebnisse entsprechen dem Jahresergebnis der voraussichtlichen Ertragslage des jeweiligen Jahres. Die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG erzielt keine Umsätze und ist kein produzierendes Unternehmen. Daher unterbleibt eine Darstellung der Planzahlen zur Produktion und zum Umsatz. 109

112 7. Steuerliche Grundlagen Die nachfolgende Darstellung erläutert die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Die Ausführungen sind allgemeiner Art und gehen nicht auf die individuellen Belange einzelner Investoren ein. Es wird daher jedem Investor empfohlen, die persönlichen steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung mit einem Steuerberater zu erörtern. Die folgenden Ausführungen gehen davon aus, dass es sich bei den Investoren ausschließlich um natürliche Personen handelt, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Die Anbieterin übernimmt nicht die Zahlung von Steuern für den Investor bzw. zugunsten des Investors. Da sich steuerliche Maßnahmen im Bereich der Betriebsgesellschaften über die Ergebnisbeteiligung auf die Beteiligungsgesellschaft und somit mittelbar auf die Investoren auswirken, zeigt die Darstellung sowohl steuerliche Aspekte auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch auf der Ebene der Betriebsgesellschaften auf, je nachdem welcher Bereich durch bestimmte Regelungen besonders betroffen ist. Die steuerlichen Hinweise basieren auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden steuerrechtlichen Regelungen, Verwaltungsanweisungen und der Rechtsprechung der Bundesrepublik Deutschland. Die geltenden Gesetze, Verwaltungsanweisungen und die Rechtsprechung können gegebenenfalls rückwirkenden Änderungen unterliegen. Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes bleibt der Finanzverwaltung vorbehalten. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um den dritten geschlossenen Solarfonds der Anbieterin in Form eines (Teil-)Blind-Pools. Da es sich um eine übliche steuerliche Konzeption handelt, erwartet die Anbieterin kein Problem hinsichtlich der Anerkennung der steuerlichen Konzeption durch die Finanzverwaltung. Die Anbieterin übernimmt jedoch keine Haftung für deren Nichtanerkennung. Eine gesonderte Darstellung der steuerlichen Risiken erfolgt auf der Seite 26. Einkunftsart, Mitunternehmerschaft, Gewinnerzielungsabsicht Gegenstand des Unternehmens sind (i) die Planung, der Erwerb, der Betrieb und die Verwaltung mehrerer Photovoltaik- Anlagen sowie der zugehörigen Einrichtungen und Anlagen in Deutschland, und / oder (ii) der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an einer oder mehreren Gesellschaft(en) mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand (die unter (ii) genannte(n) Gesellschaft(en) werden nachfolgend einheitlich Betriebsgesellschaften genannt), und / oder (iii) die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Betriebsgesellschaften. Die Beteiligungsgesellschaft übt im Rahmen des Betriebes von Photovoltaik-Anlagen sowie der eigenen Dienstleistungstätigkeit eine originär gewerbliche Tätigkeit nach 15 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. Abs. 2 EStG aus. Sofern sich die Beteiligungsgesellschaft daneben an einer Betriebsgesellschaft beteiligt, erzielt sie Beteiligungserträge. Ferner ist die Beteiligungsgesellschaft eine Personengesellschaft, bei der ausschließlich eine Kapitalgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin ist und bei der nur diese zur Geschäftsführung befugt ist. Somit handelt es sich bei der Beteiligungsgesellschaft nach 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG um eine gewerblich geprägte Personengesellschaft, deren Einkünfte auch aus Beteiligungen bereits unabhängig von der Art ihrer eigenen Tätigkeit als gewerbliche Einkünfte zu qualifizieren sind. Die Investoren erzielen aus ihrer Beteiligung als Kommanditisten (oder Treugeber) an der Beteiligungsgesellschaft ebenfalls Einkünfte aus Gewerbebetrieb, da sie als Mitunternehmer nach 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG anzusehen sind. Die für die Mitunternehmerschaft erforderlichen Voraussetzungen, wie Beteiligung der Kommanditisten am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven (Mitunternehmerrisiko) und die Möglichkeit zur Ausübung von Stimm- und Kontrollrechten (Mitunternehmerinitiative), sind bei der Beteiligungsgesellschaft erfüllt. Voraussetzung für die steuerliche Berücksichtigung gewerblicher Einkünfte ist ferner das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht ( 15 Abs. 2 Satz 1 EStG), sowohl auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch auf Ebene des einzelnen Kommanditisten. Unter Gewinnerzielungsabsicht versteht man das Streben nach einem positiven Gesamtergebnis (sog. Totalgewinn) während der voraussichtlichen Dauer der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Beteiligung des Inves tors (Großer Senat Bundesfinanzhof vom 25. Juni 1984, Bundessteuerblatt II 1984, S. 751 ff.). Nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft sind die Voraussetzungen für die Anerkennung der Gewinnerzielungsabsicht auf ihrer Ebene gegeben. Die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft ist vornehmlich auf die langfristige Beteiligung an Betriebsgesellschaften von Photovoltaik-Anlagen ausgerichtet. Es wird jeweils auch sofern eigene Anlagen betrieben werden sollten die Partizipation an der nach dem EEG für einen Zeitraum von 20 Jahren vorgesehenen Einspeisevergütung über die volle Dauer angestrebt. Aufgrund der zu 110

113 7. Steuerliche Grundlagen erfüllenden Investitionsgrundsätze ist zu erwarten, dass aus diesen Beteiligungen Erträge erwirtschaftet werden, die zusammen mit den Erträgen aus der Dienstleistungstätigkeit die Aufwendungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft langfristig deutlich übersteigen. Darüber hinaus ist die Gewinnerzielungsabsicht zusätzlich auf der Ebene des Investors zu prüfen. Demnach muss unter Berücksichtigung etwaiger Sonderbetriebsausgaben des Gesellschafters (z. B. Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit einer Finanzierung der Kommanditbeteiligung) ein steuerlicher Totalgewinn entstehen. Im Hinblick auf die Gewinnerzielungsabsicht wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass nach der Rechtsprechung im Fall eines geschlossenen Immobilienfonds ein gegen die Einkunftserzielungsabsicht eines Gesellschafters sprechendes Indiz vorliegt, wenn dieser Gesellschafter seine Fondsbeteiligung innerhalb von fünf Jahren nach deren Erwerb und vor Erreichung eines Totalüberschusses veräußert. Das der Auffassung der Finanzverwaltung zugrunde liegende BFH-Urteil ist zwar zu einem geschlossenen Immobilienfonds ergangen, es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung diese Auffassung auch auf sonstige Beteiligungsgesellschaften überträgt. die Einkommensteuerveranlagung des jeweiligen Investors zuständigen Wohnsitzfinanzamt den auf diesen entfallenden Anteil an den Einkünften mit. Das für den jeweiligen Investor zuständige Wohnsitzfinanzamt berücksichtigt den anteiligen Betrag im Rahmen der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens des Investors für das betreffende Jahr. Anlaufkosten In der Kapitaleinwerbungs- und Investitionsphase der Beteiligungsgesellschaft entstehen Anlaufkosten, z. B. Kapitalbeschaffungs-, Konzeptions- und Beratungskosten. Die Finanzverwaltung wie auch die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes (Urteile vom , AZ: IV R8/10; AZ: IV R 15/09) vertritt in dem Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) vom 20. Oktober 2003 (BStBl. I 2003, S. 546) die Ansicht, dass derartige Anlaufkosten im Rahmen der steuerlichen Gewinnermittlung nicht sofort als Betriebsausgaben abgezogen werden können, sondern in voller Höhe zu aktivieren sind, soweit die Gesellschafter keinen Einfluss auf die Investitionsentscheidung haben. Entsprechend dieser Auffassung der Finanzverwaltung wird die Beteiligungsgesellschaft die entsprechenden Anlaufkosten mit Eingehen der geplanten Investitionen den jeweiligen Wirtschaftsgütern zurechnen. Es wird daher empfohlen, eine eventuelle Fremdfinanzierung der Kommanditbeteiligung sowie eine eventuelle Übertragung der Beteiligung nur nach vorheriger Konsultation eines Steuerberaters vorzunehmen. Gewinnermittlung Die Beteiligungsgesellschaft ermittelt ihren Gewinn nach 5 Abs. 1 i. V. m. 4 Abs. 1 EStG durch Betriebsvermögensvergleich. Aufwendungen und Erträge sind periodengerecht abzugrenzen. Der Zeitpunkt des Zuflusses von Einnahmen bzw. des Abflusses von Ausgaben ist daher irrelevant. Es gilt grundsätzlich die Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz, soweit das Steuerrecht nicht abweichende Bilanzierungs- oder Bewertungsvorschriften vorsieht. Gewinnermittlungszeitraum der Beteiligungsgesellschaft ist das Geschäftsjahr, welches dem Kalenderjahr entspricht. Feststellung der Besteuerungsgrundlagen Die Feststellung und anteilige Zurechnung der Einkünfte erfolgt auf dem Wege der einheitlichen und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen gemäß 179, 180 AO, durch das für die Ermittlung der Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft zuständige Betriebsstättenfinanzamt. Die Gewinnzurechnung erfolgt nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen ggf. unter Einbeziehung beteiligungsbezogener Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben des einzelnen Investors. Das Betriebsstättenfinanzamt teilt dem für Im Rahmen einer Beteiligung an einer Betriebsgesellschaft in der Rechtsform einer Personengesellschaft sind die Investoren aus steuerlicher Sicht an den im Gesamthandsvermögen der Betriebsgesellschaft erfassten einzelnen Wirtschaftsgütern beteiligt. Insofern können die auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft entstandenen und aktivierten fondsbedingten Aufwendungen grundsätzlich nach Maßgabe der für die jeweiligen Wirtschaftsgüter der Betriebsgesellschaften geltenden AfA-Sätze abgeschrieben werden. Im Falle einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft wirken sich die zu aktivierenden Anlaufkosten erst bei einer Veräußerung der Beteiligung aus, indem sie einen dann steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn mindern. In der Anfangsphase können daher möglicherweise steuerlich negative Ergebnisse anfallen, die auf dem Ansatz sofort abzugsfähiger laufender Betriebsausgaben sowie auf den Ergebniszuweisungen der Betriebsgesellschaften und den hierauf entfallenden Abschreibungen der Fondsnebenkosten beruhen. Abschreibungen Die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Photovoltaik- Anlagen entstandenen Anschaffungskosten werden in den jeweiligen Steuerbilanzen der Betriebsgesellschaften bzw. der Beteiligungsgesellschaft aktiviert und abgeschrieben. Absetzungen für Abnutzung (AfA) sind gemäß 7 Abs. 1 EStG linear vorzunehmen. Für das Jahr der Anschaffung oder 111

114 Herstellung wird die Abschreibung in Anwendung von 7 Abs. 1 S. 4 EStG zeitanteilig vorgenommen. Die Nutzungsdauer einer Photovoltaik-Anlage beträgt nach der amtlichen AfA-Tabelle 20 Jahre. Daraus ergibt sich die lineare Abschreibung in Höhe von 5 % pro Jahr. Geschlossene Beteiligungsangebote in der hier maßgeblichen Rechtsform einer Personengesellschaft, die ihren Investoren in der Anfangsphase steuerliche Verluste zuweisen, werden generell als Steuerstundungsmodell eingestuft. Neben den Absetzungen für Abnutzung können kleine und mittlere Unternehmen im Sinne des 7g EStG, soweit sie bestimmte Größenmerkmale nicht überschreiten, einen Investitionsabzugsbetrag ( 7g Abs. 1-4 EStG) und eine Sonderabschreibung ( 7g Abs. 5 EStG) in Anspruch nehmen. Inwieweit die Betriebsgesellschaften die Anforderungen des 7g EStG erfüllen werden, ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht abzusehen. Zinsschranke Laut 4h Abs. 1 EStG sind Zinsaufwendungen eines Betriebes nur bis zur Höhe des Zinsertrages desselben Wirtschaftsjahres und darüber hinaus nur bis zur Höhe von 30 % des steuerlichen Gewinns vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen abzugsfähig (sog. Zinsschranke ). Zinsaufwendungen, die nicht abgezogen werden dürfen, sind in die folgenden Wirtschaftsjahre vorzutragen. Sie erhöhen die Zinsaufwendungen dieser Wirtschaftsjahre, nicht aber den maßgeblichen Gewinn. Die Zinsschranke kommt nicht zur Anwendung, sofern die über den Zinsertrag hinausgehenden Zinsaufwendungen den Betrag von drei Millionen Euro nicht übersteigen, der Betrieb nicht oder nur anteilsmäßig zu einem Konzern gehört oder die Eigenkapitalquote des Betriebes am Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres gleich hoch oder höher ist als die des Konzerns. Aufgrund des (Teil-)Blind-Pool-Konzeptes kann zum Zeitpunkt der Prospekterstellung nicht beurteilt werden, ob die Zinsschranken-Regelung bei der Beteiligungsgesellschaft oder bei den Betriebsgesellschaften zur Anwendung kommen wird. Verlustausgleichsbeschränkungen nach 15b EStG Nach 15b Abs. 1 EStG dürfen Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen oder nach 10d EStG abgezogen werden. Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte, die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt. Ein Steuerstundungsmodell ist hiernach gegeben, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte erzielt werden. Die Verlustausgleichsbeschränkung findet nach 15 Abs. 3 EStG jedoch nur dann Anwendung, sofern die innerhalb der Anfangsphase prognostizierten Verluste 10 % des gezeichneten und nach dem Konzept aufzubringenden Kapitals übersteigen. Die auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft in der Anfangsphase möglicherweise entstehenden steuerlich ansetzbaren Verluste werden diese 10 %-Grenze voraussichtlich nicht überschreiten. Insofern ist die Verlustausgleichsbeschränkung des 15b EStG auf die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich nicht anzuwenden. Beteiligt sich die Beteiligungsgesellschaft im Rahmen ihrer Investitionstätigkeit an einer Betriebsgesellschaft in der Rechtsform einer Personengesellschaft, die ihrerseits die Voraussetzungen des 15b EStG erfüllt, so sind nach Auffassung der Finanzverwaltung die Verluste der Betriebsgesellschaft für die Beteiligungsgesellschaft als Gesellschafterin der Betriebsgesellschaft festzustellen und von der Beteiligungsgesellschaft als 15b - Verluste an ihre Gesellschafter weiterzugeben. Insoweit ist ein Verlustausgleich mit anderen Einkünften auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft nicht möglich (BMF-Schreiben vom 17. Juli 2007; BStBl. I 2007, S. 542). Verluste der Beteiligungsgesellschaft, die nicht aus einer unter 15b EStG fallenden Betriebsgesellschaft stammen, sind bei den Investoren im Rahmen der übrigen Verlustverrechnungsregelungen ausgleichsfähig. Verlustausgleichsbeschränkungen nach 15a EStG Gemäß 15a Abs. 1 EStG darf der einem Kommanditisten bzw. Treugeber zuzurechnende Anteil am Verlust der Kommanditgesellschaft weder mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden, soweit ein negatives Kapitalkonto des Kommanditisten bzw. des Treugebers entsteht oder sich erhöht. Soweit ein negatives Kapitalkonto des Kommanditisten bzw. des Treugebers durch Entnahmen entsteht oder sich erhöht (Einlageminderung) und soweit nicht aufgrund der Entnahmen eine nach 15a Abs. 1 Satz 2 EStG i. V. m. 171 Abs. 1 HGB zu berücksichtigende Haftung besteht oder entsteht, ist dem Kommanditisten 112

115 7. Steuerliche Grundlagen nach 15a Abs. 3 EStG der Betrag der Einlageminderung als Gewinn zuzurechnen. Die durch eine etwaige Aufnahme von Darlehen zur Anteilsfinanzierung entstehenden Zinsaufwendungen der Gesellschafter / Treugeber (Sonderbetriebsausgaben) sind von 15a EStG nicht betroffen. Nach BFH-Rechtsprechung und zustimmender Auffassung der Finanzverwaltung kürzt eine Anteilsfinanzierung ferner das Verlustausgleichsvolumen (das steuerliche Kapitalkonto) grundsätzlich nicht (BFH vom 14. Mai 1991, BStBl. II 1992, S. 167; BMF-Schreiben vom 20. Februar 1992, BStBl. I 1992, S. 123). Die Anwendung des 15b EStG geht der Anwendung des 15a EStG vor ( 15b Abs. 1 Satz 3 EStG), sodass die Verlustausgleichsbeschränkungen nach 15a EStG auf diese Beteiligung keine Anwendung finden, wenn bereits die schädliche Verlustgrenze des 15b Abs. 3 EStG überschritten wird. Einkommensteuertarif / Solidaritätszuschlag / Kirchensteuer Die aus der Beteiligung resultierende Einkommensteuerbelastung der Investoren ist vom individuellen Einkommensteuersatz abhängig. Der Spitzensteuersatz für die Einkommensteuer beträgt für das Jahr %. Zusätzlich zur Einkommensteuer wird ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Einkommensteuer erhoben. Ist ein Investor konfessionsgebunden, so ist ggf. die Kirchensteuer zu beachten. Die Thesaurierungsbegünstigung des 34a EStG räumt einem Personengesellschafter die Möglichkeit ein, im Rahmen seines persönlichen Veranlagungsverfahrens auf Antrag nicht entnommene Gewinne mit einem Steuersatz von 28,25 % besteuern zu lassen. Da nach der Prognoserechnung keine Thesaurierung durch die Gesellschafter vorgesehen ist, kommt eine Inanspruchnahme der Thesaurierungsbegünstigung für die Investoren nicht infrage. Besteuerung bei Aufgabe- oder Veräußerungsgewinnen Entsteht bei der Aufgabe des Gewerbebetriebes, bei der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen oder beim Ausscheiden der Investoren ein Gewinn (Aufgabe- / Veräußerungsgewinn) so ist er grundsätzlich steuerpflichtig und gehört nach 16 Abs. 1 EStG zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb. Sofern der Steuerpflichtige das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig ist, wird der Veräußerungsgewinn auf Antrag nur zur Einkommensteuer herangezogen, soweit er den Betrag von Euro übersteigt. Dieser Freibetrag ermäßigt sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn den Betrag von Euro übersteigt. Nach 16 Abs. 4 EStG kann der Freibetrag nur ein Mal im Leben in Anspruch genommen werden. Unter den gleichen Voraussetzungen kann der Steuerpflichtige auf Antrag und ebenfalls nur ein Mal im Leben für den Teil der außerordentlichen Einkünfte, der den Betrag von Euro nicht übersteigt, einen ermäßigten Steuersatz in Anspruch nehmen ( 34 Abs. 3 EStG). Dieser Steuersatz beträgt 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes, der sich ergäbe, wenn die tarifliche Einkommensteuer nach dem gesamten zu versteuernden Einkommen zzgl. der dem Progressionsvorbehalt unterliegenden Einkünfte zu bemessen wäre, mindestens jedoch 15 %. Liegen die Voraussetzungen für die Gewährung des ermäßigten Steuersatzes nicht vor, können sich jedoch steuerliche Vergünstigungen durch die sog. Fünftelregelung nach 34 Abs. 1 EStG ergeben. Hierdurch wird die Progressionswirkung abgemildert. Steuerpflichtig sind ausschließlich die steuerlichen Ergebnisse, die im Rahmen der Feststellung der Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft ermittelt und festgestellt sowie den Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligungshöhe zugewiesen werden. Die von der Beteiligungsgesellschaft an die Gesellschafter geleisteten Liquiditätsauszahlungen stellen steuerlich Entnahmen dar, die keiner Steuerpflicht unterliegen. In der Kalkulation wurde ein Einkommensteuertarif in Höhe von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag angenommen. Gewerbesteuer Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt der Gewerbesteuer. Diese wird auf Grundlage des für die Einkommensteuer ermittelten Gewinns der Beteiligungsgesellschaft (einschließlich der Ergebnisse aus etwaigen Sonderbilanzen der Gesellschafter) erhoben und ggf. um bestimmte Hinzurechnungen und Kürzungen korrigiert. Insbesondere sind dem Gewinn aus Gewerbebetrieb 25 % der Summe aus Entgelten für Schulden hinzuzurechnen, soweit diese den Betrag von Euro übersteigen ( 8 Abs. 1 Lit. a GewStG). Sind Zinsaufwendungen nach 4h Abs. 1 EStG (Zinsschranke) nicht abziehbar, findet keine Hinzurechnung bei der Gewerbesteuer statt. Erfolgt der Abzug von Zinsaufwendungen in einem späteren Wirtschaftsjahr (Zinsvortrag), greift 8 Abs. 1 Lit. a GewStG für die gesamten in diesem Wirtschaftsjahr zum Abzug zugelassenen Zinsaufwendungen, und zwar unabhängig davon, ob es sich um Zinsaufwendungen aus einem Zinsvortrag oder um Zinsaufwendungen des jeweiligen Wirtschaftsjahres handelt. Um eine gewerbesteuerliche Doppelbelastung zu vermeiden, erfolgt nach 9 Abs. 2 GewStG eine Kürzung des Gewerbeertrages der Beteiligungsgesell- 113

116 schaft um den Anteil, der sich aus der Beteiligung an den Betriebsgesellschaften ergibt. Die Gewerbesteuer ergibt sich durch Anwendung einer sog. Steuermesszahl von aktuell 3,5 % auf den zu versteuernden Gewerbeertrag und den anzuwendenden Gewerbesteuerhebesatz am jeweiligen Sitz des Unternehmens. Die Gemeinden, in denen die Betriebsgesellschaften später Gewerbesteuer zu entrichten haben, stehen wegen des (Teil-) Blind-Pool-Konzeptes zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht (endgültig) fest. Die Beteiligungsgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. Dort beträgt der Gewerbesteuerhebesatz für das Jahr %. 10a GewStG enthält eine Verlustvortragsbegrenzung (sog. Mindestbesteuerung). Gewerbeerträge eines Veranlagungszeitraumes dürfen danach nur bis zu einem Sockelbetrag von einer Million Euro durch Verlustvorträge vorangegangener Jahre gekürzt werden. Den Betrag von einer Million Euro übersteigende Gewerbeerträge dürfen nur bis zu 60 % mit Verlustvorträgen verrechnet werden. Umsatzsteuer Nach 2 Abs. 1 UStG ist Unternehmer, wer eine gewerbliche oder berufliche Tätigkeit selbstständig ausübt und nachhaltig zur Erzielung von Einnahmen tätig wird. Soweit die Beteiligungsgesellschaft selbst Photovoltaik-Anlagen erwirbt, errichtet und betreibt, ist sie Unternehmerin im Sinne des UStG und insoweit vorsteuerabzugsberechtigt. Soweit die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft darin besteht, Beteiligungen zu erwerben und zu halten, ist sie keine Unternehmerin im Sinne des UStG. Als Unternehmerin steht der Beteiligungsgesellschaft auch der Vorsteuerabzug hinsichtlich der ihr gegenüber von anderen Unternehmern in Rechnung gestellten Umsatzsteuer zu. Einem Vorsteuerabzug entgegenstehen, könnte insoweit jedoch die von der Finanzverwaltung in einem BMF-Schreiben (vom 26. Januar 2007, BStBl. I 2007, S. 211) geäußerte Ansicht, eine unternehmerische Tätigkeit liege nur vor, wenn die gesellschaftsrechtliche Beteiligung im Zusammenhang mit einem unternehmerischen Grundgeschäft erworben, gehalten und veräußert wird, es sich hierbei also um Hilfsgeschäfte handelt. Bei einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragung eines Gesellschaftsanteils gehen die auf den ausscheidenden Investor entfallenden anteiligen gewerbesteuerlichen Verlustvorträge verloren. Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sieht deshalb vor, dass ein etwaiger Steuermehraufwand, welcher der Beteiligungsgesellschaft aufgrund eines Gesellschafterwechsels entsteht, durch die beiden beteiligten Gesellschafter bzw. Treugeber, den übertragenden und den neu eintretenden, als Gesamtschuldner zu übernehmen ist. Gewerbesteueranrechnung 35 Abs. 1 Nr. 2 EStG sieht eine (Teil-)Anrechnung der anfallenden Gewerbesteuer mit dem 3,8-Fachen des Gewerbesteuermessbetrages auf die Einkommensteuerschuld des Gesellschafters vor. Die Gewerbesteueranrechnung ist allerdings nur auf die im zu versteuernden Einkommen des einzelnen Investors enthaltenen Einkünfte aus Gewerbebetrieb und die darauf entfallende Einkommensteuer möglich. Der Abzug des Steuerermäßigungsbetrages ist dabei auf die tatsächlich zu zahlende und auf die Gesellschafter anteilig entfallende Gewerbesteuer beschränkt. Die anteiligen Gewerbesteuermessbeträge werden gesondert und einheitlich vom zuständigen Betriebsstättenfinanzamt festgestellt und den Wohnsitzfinanzämtern mitgeteilt. Diese berücksichtigen die Anrechnungsbeträge von Amts wegen, ohne dass es eines gesonderten Antrages des Gesellschafters bedarf. Nach Rechtsprechung des BFH hingegen (Urteil vom 01. Juli 2004, BStBl. II 2004, S. 1022) erhält eine Gesellschaft mit steuerpflichtigen Umsätzen den Vorsteuerabzug auch für Dienstleistungen bei der Aufnahme eines Gesellschafters, da die Kosten dieser Dienstleistungen zu ihren allgemeinen Kosten gehören und deshalb direkt und unmittelbar mit ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit zusammenhängen. Erbschaft- und Schenkungsteuer Werden an der Beteiligungsgesellschaft gehaltene Geschäftsanteile verschenkt oder vererbt, so gelten ab dem 01. Januar 2009 die Regelungen nach der Erbschaftsteuerreform. Wesentlicher Grundsatz ist hiernach die Bewertung mit dem Verkehrswert (= gemeiner Wert). Es ist grundsätzlich zwischen Verwaltungs- und Betriebsvermögen zu unterscheiden. Zum Verwaltungsvermögen gehören Dritten zur Nutzung überlassenes Grundvermögen, Anteile an Kapitalgesellschaften mit mehr als 50 % Verwaltungsvermögen, Wertpapiere und vergleichbare Forderungen sowie Kunstgegenstände. Photovoltaik-Anlagen sind nach der Definition des 13b Abs. 2 ErbStG jedoch nicht zum Verwaltungsvermögen zu zählen, sodass die Beteiligungen der Beteiligungsgesellschaft an den Betriebsgesellschaften kein Verwaltungsvermögen darstellen. Der Verkehrswert für Betriebsvermögen soll vorrangig aus Verkäufen abgeleitet werden, die innerhalb eines Jahres vor Schenkung bzw. Vererbung getätigt wurden. Falls diese Ab- 114

117 7. Steuerliche Grundlagen Referenzobjekt der F&S: Solarpark Badem (Teilansicht) leitung nicht möglich ist, wird der Wert im Rahmen einer Unternehmensbewertung ermittelt. Hierzu ist ein Gutachten auf der Basis eines Ertragswertverfahrens vorzulegen oder ersatzweise der Wert auf der Grundlage eines sog. vereinfachten Ertragswertverfahrens zu ermitteln. In diesem vereinfachten Verfahren werden die zukünftigen Ertragsaussichten auf der Basis des durchschnittlichen Ertrages der letzten drei Wirtschaftsjahre abgeleitet. Eine Begünstigung des Betriebsvermögens erfolgt insbesondere über sog. Verschonungsregeln ( 13a ErbStG), die mit dem Wachstumsbeschleunigungsgesetz vom 22. Dezember 2009 modifiziert wurden. Sofern der Erbe oder der Beschenkte das Betriebsvermögen, das zu höchstens 50 % aus Verwaltungsvermögen bestehen darf, fünf Jahre hält, werden grundsätzlich 85 % des Vermögens von der Steuer befreit (sog. Grundmodell). Für den nicht verschonten Teil des Vermögens (15 %) wird ein maximaler Abzugsbetrag von Euro gewährt. Dieser Abzugsbetrag verringert sich jedoch, wenn der 15 %ige Anteil des Vermögens Euro übersteigt, um 50 % des diese Wertgrenze von Euro übersteigenden Betrages. Den Abzugsbetrag kann der Erwerber innerhalb von zehn Jahren im Verhältnis zur selben Person nur ein Mal in Anspruch nehmen. Ein 100 %iger Verschonungsabschlag kann gewählt werden, sofern das Betriebsvermögen höchstens zu 10 % aus Verwaltungsvermögen besteht (sog. Optionsmodell). In diesem Fall muss das Betriebsvermögen über sieben Jahre gehalten werden. Das einmal ausgeübte Wahlrecht kann nicht widerrufen werden. Weiterhin wird für die Inanspruchnahme der Verschonungsregeln (Grundmodell, Optionsmodell) vorausgesetzt, dass die Lohnsummenklausel eingehalten wird. Laut des Wachstumsbeschleunigungsgesetzes (BGBI. I 2009, S. 3950) ist für das Grundmodell (85 %ige Steuerbefreiung) Voraussetzung, dass die Summe der maßgebenden jährlichen Lohnsummen des jeweiligen Betriebes innerhalb von fünf Jahren nach Erwerb (Lohnsummenfrist) insgesamt 400 % der Ausgangslohnsumme nicht unterschreitet (Mindestlohnsumme). Beantragt der Erwerber die Optionsverschonung (100 %ige Steuerbefreiung nach 13a Abs. 8 ErbStG), gilt eine Lohnsummenfrist von sieben Jahren und an die Stelle der Lohnsumme von 400 % tritt eine maßgebende Lohnsumme von 700 % ( 13a Abs. 8 Nr. 1 ErbStG). Das gilt aber dann nicht, wenn die Ausgangslohnsumme 0 Euro beträgt oder der Betrieb nicht mehr als 20 Beschäftigte hat ( 13a Abs. 1 Satz 4 ErbStG). Wird gegen die Lohnsummenregelung verstoßen, so wirkt sich das nicht auf den Abzugsbetrag nach 13a Abs. 2 ErbStG aus. Der zu gewährende Verschonungsabschlag hingegen fällt mit Wirkung für die Vergangenheit in demselben prozentualen Umfang weg, wie die Mindestlohnsumme unterschritten wird. Es kommt somit zu einer Nachversteuerung, der Steuerbescheid wird gem. 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO geändert. Die Lohnsummenklausel kommt so lange nicht zur Anwendung, wie weder die Beteiligungsgesellschaft noch die Betriebsgesellschaft(en) über eigenes Personal verfügen werden. Wird gegen die Behaltensfristen von fünf (Grundmodell) bzw. sieben Jahren (Optionsmodell) z. B. auf dem Wege eines Verkaufes der Beteiligung verstoßen, so führt dieses zu einer Nachversteuerung, falls der Veräußerungserlös nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten in gleichartiges Vermögen (kein Verwaltungsvermögen) reinvestiert wird ( 13a Abs. 5 Satz 3, 4 ErbStG). Der zeitanteilige Wegfall 115

118 des Verschonungsabschlages beschränkt sich dabei auf den Teil, der dem Verhältnis der zum Zeitpunkt der schädlichen Verfügung verbleibenden Behaltensfrist, einschließlich des Jahres, in dem die Verfügung erfolgt, zur gesamten Behaltensfrist entspricht. Tätigt der Erbe / Beschenkte als Gesellschafter Entnahmen, die die Summe seiner Gewinne bzw. Gewinnanteile und seiner Einlagen seit dem Erwerb um mehr als Euro übersteigen, stellt dieses einen Verstoß gegen die Behaltensregelungen dar. Folge ist, dass im betragsmäßigen Umfang der Überentnahme ein Teil des zuvor begünstigten Vermögens nunmehr als nicht begünstigtes Vermögen anzusetzen ist. Nach dem anzuwendenden ErbStG gilt ab dem 01. Januar 2009 für Ehegatten und eingetragene Lebenspartner ein Freibetrag von Euro und für Kinder ein Freibetrag von Euro in der Steuerklasse I. Bei der Übertragung von Betriebsvermögen an eine natürliche Person der Steuerklasse II oder III kann von der tariflichen Erbschaftsteuer ein Entlastungsbetrag nach 19a Abs. 4 ErbStG in Abzug gebracht werden. Hinsichtlich der von einem Treuhänder gehaltenen Beteiligung an Kommanditgesellschaften ist der Erlass des Bayerischen Staatsministeriums der Finanzen vom 16. September 2010 (34-S / 10), in dem die erbschaftund schenkungsteuerliche Behandlung einer vom Treugeber vorgenommenen Übertragung von Ansprüchen aus einem Treuhandverhältnis geregelt ist, zu beachten. Danach ist Gegenstand der Zuwendung der Herausgabeanspruch des Treugebers nach 667 BGB auf Rückübertragung des Treugutes. Die weitere steuerliche Beurteilung, insbesondere die Bewertung, orientiert sich daran, auf welchen Gegenstand sich der Herausgabeanspruch bezieht, mithin an der Vermögensart des Treugutes. Dieses hat zur Folge, dass bei der Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen die Vergünstigungen nach 13a ErbStG und 19a ErbStG in Anspruch genommen werden können. Dieses bewirkt, dass nach der neuen Auffassung der Finanzverwaltung wie auch der Rechtsprechung (Finanzgericht Niedersachsen vom 28. Juli 2010, 3 K 215 / 09) im Vergleich zu einer Direktbeteiligung als Kommanditist die Bemessungsgrundlage für die Erbschaft- und Schenkungsteuer nicht abweichen kann. 116

119 Referenzobjekt der S.A.G.: Freiflächenanlage in Stríbro / Tschechische Republik (Teilansicht)

120 8. Rechtliche Aspekte 8.1 Rechtliche Grundlagen Art der Beteiligung Der Investor beteiligt sich an der Beteiligungsgesellschaft, Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, zunächst mittelbar als Treugeber über die St. Annen Treuhand GmbH ( Treuhänderin ). Diese erhöht mit Annahme der vom Investor abgegebenen Beitrittserklärung ihre an der Beteiligungsgesellschaft gehaltene Kommanditeinlage um den in der Beitrittserklärung gezeichneten Betrag ( Zeichnungssumme ) und hält diese anteilig in dieser Höhe treuhänderisch für den Investor ( Treuhandkommanditanteil ). Nach näherer Maßgabe von 5 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft (abgedruckt auf der Seite 134 f.) bzw. 9 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages (abgedruckt auf der Seite 147) hat der Investor nach Schließung des Beteiligungsangebotes die Möglichkeit, seinen Treuhandkommanditanteil in eine Direktbeteiligung umzuwandeln, indem er sich als Kommanditist im Handelsregis ter eintragen lässt und seine Beteiligung fortan unmittelbar selbst hält ( Direktbeteiligung ). Auch nach der Umwandlung seines Treuhandkommanditanteils in eine Direktbeteiligung erfolgt die Verwaltung der Beteiligung weiterhin über die Treuhänderin in Form der Verwaltungstreuhand nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Anzahl und Gesamtbetrag der Beteiligung Gemäß 5 Abs. 3 Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft kann die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage zwecks mittelbarer (treugeberischer) Beteiligung von Investoren an der Beteiligungsgesellschaft um einen Betrag von bis zu Euro erhöhen ( Vollplatzierung ). Auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafterin ist die Treuhänderin berechtigt, ihre Kommanditeinlage um bis zu weitere Euro zu erhöhen ( Erhöhungsreserve ). Die Zeichnungssumme eines einzelnen Investors soll mindestens Euro betragen und ohne Rest durch teilbar sein. Davon abweichende Beträge sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. Der angestrebte Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beläuft sich auf Euro. Bei einem Mindestzeichnungsbetrag in Höhe von Euro beträgt die maximale Anzahl der angebotenen Kommanditanteile folglich Sofern die Erhöhungsreserve genutzt wird, erhöht sich der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage auf maximal Euro und die maximale Anzahl der angebotenen Kommanditanteile auf Zusätzlich zur Zeichnungssumme ist von jedem Investor ein Agio in Höhe von 5 % der von ihm übernommenen Zeichnungssumme zu leisten. Jeder Investor wird mit einer Haftsumme von 10 % seiner Zeichnungssumme im Handelsregister eingetragen, sofern er seine mittelbare (treugeberische) Beteiligung in eine Direktbeteiligung als Kommanditist umwandelt. Referenzobjekt der F&S: Solarpark Bonaforth (Detailansicht) Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte der Investoren Der Investor hat ein zivilrechtliches Widerrufsrecht. Darüber hinaus ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag folgende mit der angebotenen Vermögensanlage verbundene Rechte: Alle Investoren, gleichgültig ob sie einen Treuhandkommanditanteil oder eine Direktbeteiligung halten, haben im Verhältnis des Umfangs ihrer Beteiligung dieselben Vermögensund Verwaltungsrechte. Die Investoren haben das Recht, sich als Direktkommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen. Bei den Vermögensrechten sind insbesondere die Rechte auf anteilige Beteiligung am Gewinn (aber auch Verlust) der Beteiligungsgesellschaft, an einem eventuellen Liquidationserlös sowie Auszahlungen zu nennen. Beim Ausscheiden eines Investors hat dieser einen Abfindungsanspruch. Zu den Verwaltungsrechten zählen das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren sowie das dazu gehörende Stimmrecht, das gesellschaftsvertragliche Recht, mindestens einmal im Jahr über den Gang der Geschäfte informiert zu werden und das gesetzliche Informationsrecht der Kommanditisten sowie das Recht auf Übersendung des Jahresabschlusses. Der Investor ist zur Übertragung seiner Beteiligung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. der Treuhänderin berechtigt. Näheres hierzu findet sich im Abschnitt Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft. 118

121 8. Rechtliche Aspekte Der Investor kann seine Beteiligung ordentlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft kündigen, allerdings erstmals zum 31. Dezember Die außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Die mit der Beteiligung verbundenen Pflichten des Investors bestehen insbesondere in der Pflicht zur Leistung der Zeichnungssumme zzgl. des Agios sowie der Treuepflicht gegenüber den übrigen Gesellschaftern und der Beteiligungsgesellschaft. Zudem hat der Investor die Treuhänderin von sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen freizuhalten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen. Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Die Übertragung der Vermögensanlage erfolgt im Wege der Abtretung. Der direkt als Kommanditist beteiligte Investor kann seine Direktbeteiligung ganz oder teilweise nur mit vorheriger Zustimmung der Komplementärin übertragen. Die Übertragung einer mittelbar (treugeberisch) gehaltenen Beteiligung bedarf der vorherigen Zustimmung der Treuhänderin. Die Zustimmung darf in jedem Fall nur aus sachlichen Gründen verweigert werden. Die Übertragung ist jeweils nur mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres zulässig. Im Falle einer nur teilweisen Übertragung müssen der verbleibende und der zu übertragende Betrag der Kommanditeinlage bzw. der auf die verbleibende Treugeberposition und die zu übertragende Treugeberposition entfallende Teil der Kommanditeinlage mindestens jeweils Euro betragen und ohne Rest durch teilbar sein. Zu weiteren Einzelheiten der Übertragung wird auf 17 des Gesellschaftsvertrages sowie 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausdrücklich verwiesen. Stirbt ein Investor, werden die Beteiligungsgesellschaft und das Treuhandverhältnis mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern als neuer Gesellschafter und / oder Treugeber fortgesetzt ( 18 des Gesellschaftsvertrages, 10 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Es besteht derzeit kein gesetzlich geregelter Markt für die Übertragung von Beteiligungen an Kommanditgesellschaften. Es ist daher nicht sichergestellt, dass der Investor seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft zu einem beliebigen Zeitpunkt und / oder zu einem angemessenen Preis auf dem Zweitmarkt veräußern kann. Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage ist insofern durch das Zustimmungserfordernis, die eingeschränkte Teilbarkeit sowie einen fehlenden geregelten Markt eingeschränkt. Zahlstellen Die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG mit der Geschäftsanschrift Große Bleichen 8, Hamburg, führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Inves toren aus. Die Zahlstelle Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG mit der Geschäftsanschrift Große Bleichen 8, Hamburg, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Einzelheiten der Zahlung der Zeichnungssumme und Kontoverbindung Der Investor hat seine Zeichnungssumme von mind Euro zzgl. eines Agios von 5 % nach Mitteilung der Annahme seiner Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin binnen zwei Wochen in einer Rate zu zahlen. Die Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. des Agios ist per Überweisung auf das folgende Mittelverwendungskontrollkonto vorzunehmen: Konto: BLZ: Bank: Commerzbank AG, Oldenburg Kontoinhaber: PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Oldenburg Annahme der Beitrittserklärung Die St. Annen Treuhand GmbH, Große Bleichen 8, Hamburg, (Treuhänderin) ist die einzige Stelle, die Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen des Publikums (Beitrittserklärungen) entgegennimmt. Die Übersendung der Beitrittserklärung kann auch von einem Vertriebspartner vorgenommen werden, der beim Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zwischen Investor und Treuhänderin vermittelt. In der Beitrittserklärung verzichtet der Investor auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin. Die Treuhänderin ist hinsichtlich der Annahme bzw. Ablehnung der Beitrittserklärung frei. Sie kann die Beitrittserklärung insbesondere dann ablehnen, wenn das geplante Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft bereits vollständig bei anderen Investoren eingeworben wurde. Durch die Annahme der Beitrittserklärung schließt der betreffende einzelne Investor mit der Treuhänderin und der Beteiligungsgesellschaft den Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Die Treuhänderin erhöht mit Annahme der Beitrittserklärung eines Investors ihre bereits bestehende Kommanditeinlage an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe der vom Investor in der Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungssumme und hält ihre Kommanditbeteiligung in dieser Höhe fortan treuhänderisch für den Investor. 119

122 Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist für das öffentliche Angebot der Beteiligung an der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet spätestens mit Vollplatzierung des zur Einwerbung bei Investoren vorgesehenen Kommanditkapitals (Vollplatzierung). Die Komplementärin kann jederzeit beschließen, dass die Zeichnungsfrist bereits zu einem früheren Zeitpunkt vor Vollplatzierung endet. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Kein grenzüberschreitendes Angebot Das Angebot für die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft wird nur in Deutschland gemacht. Das Angebot findet nicht in verschiedenen Staaten statt. Weitere Angaben gemäß 4 S. 1 Nr. 8 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) sind daher nicht zu machen. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass sich auch Investoren an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen, die nicht in Deutschland ansässig sind. Erwerbspreis Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Summe der vom Investor in der Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungssumme. Die Zeichnungssumme soll mindestens Euro betragen und ohne Rest durch teilbar sein. Davon abweichende Beträge sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. Weitere Kosten Der Erwerb der Beteiligung kann bei dem Investor neben der Zahlung des Erwerbspreises und des Agios in Höhe von 5 % hierauf zu weiteren persönlichen Kosten führen, z. B. wenn er den Erwerb über eine Bank fremdfinanziert, er sich persönlich beraten lässt (etwa durch einen Steuerberater) oder aufgrund von Bankgebühren im Zusammenhang mit der Überweisung zu zahlender Beträge. Leistet der Investor den von ihm nach Maßgabe seiner Beitrittserklärung geschuldeten Betrag nicht rechtzeitig, hat er Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat zu zahlen und etwaige weitere durch die verspätete Leistung entstehende Schäden zu ersetzen. Jeder Investor, der seine mittelbare (treugeberische) Beteiligung in eine Direktbeteiligung als Kommanditist umwandeln möchte, hat die Kosten für die notarielle Beglaubigung der von ihm der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treuhänderin zu erteilenden Handelsregistervollmacht sowie die Kosten der Eintragung in das Handelsregister zu tragen. Bei Veräußerung der Beteiligung durch den Investor stellen weder die Beteiligungsgesellschaft noch die Treuhänderin gesonderte Gebühren in Rechnung. Sollten der Beteiligungsgesellschaft oder der Treuhänderin durch die Übertragung ausnahmsweise Kosten entstehen, z. B. bei Veräußerung einer direkt vom Investor gehaltenen Kommanditbeteiligung durch die dabei erforderliche Umschreibung im Handelsregister, hat diese der Erwerber der Beteiligung zu erstatten. Etwaige durch die Übertragung verursachte gewerbesteuerliche Nachteile bei der Beteiligungsgesellschaft müssen der Investor und der Erwerber als Gesamtschuldner ausgleichen. Unabhängig hiervon können dem veräußernden Investor selbst durch die Übertragung Kosten entstehen, die er zu tragen hat. Hierzu zählen z. B. Kosten der rechtlichen und steuerlichen Beratung im Zusammenhang mit der Veräußerung sowie Kosten für die bei der Verkaufsanbahnung tätigen Vermittler. Können sich Investor und Beteiligungsgesellschaft im Falle des Ausscheidens des Investors im Rahmen der Ermittlung der zu zahlenden Abfindung nicht über den Zeitwert der Anlageobjekte der Beteiligungsgesellschaft einigen, hat der Investor die Hälfte der Kosten für einen sodann eingeschalteten Sachverständigen zu tragen, der den für die Abfindung maßgeblichen Zeitwert der Anlageobjekte verbindlich festzulegen hat (vgl. 21 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Stirbt ein Investor, müssen sich seine Erben und / oder Vermächtnisnehmer auf Verlangen der Komplementärin gegenüber der Beteiligungsgesellschaft durch Vorlage entsprechender Nachweise legitimieren. Die Kosten hierfür haben die Erben und / oder Vermächtnisnehmer selbst zu tragen. Außerdem können unter Umständen Kosten für die Einschaltung eines gemeinsamen Bevollmächtigten entstehen, den mehrere Erben bzw. Vermächtnisnehmer einschalten müssen, um die Rechte des verstorbenen Investors aus der Beteiligung ausüben zu können (vgl. 18 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung / Übertragung der Beteiligung können dem Investor außerdem allgemeine Kosten z. B. für Telefon, Internet, Porto u. ä. entstehen, die er selber zu tragen hat. Die Höhe der beim Investor jeweils anfallenden, vorstehend beschriebenen Kosten für Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung hängt von dessen persönlicher Situation ab. Allgemeingültige Angaben zur Höhe der Kostenbelastung des Investors können daher nicht gemacht werden. Darüber hinaus entstehen dem Investor keine mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen weiteren Kosten. 120

123 8. Rechtliche Aspekte Referenzobjekt der F&S: Solarpark Herhahn (Detailansicht) Zu der Verwendung der im Rahmen des in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Beteiligungsangebotes eingeworbenen Gelder wird auf die Darstellung zur Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose) auf den Seiten 86 ff. dieses Verkaufsprospektes verwiesen. Die von der Beteiligungsgesellschaft an die Treuhänderin zu zahlenden Vergütungen einmalig für die Einrichtung der Treuhandverwaltung und jährlich für die laufende Treuhandverwaltung - sind auf der Seite 80 dargestellt. Weitere Leistungen des Investors Über den Betrag der Zeichnungssumme und des Agios hinaus ist der Investor grundsätzlich nicht zu Nachschüssen verpflichtet. Im Außenverhältnis gegenüber Dritten haftet ein Kommanditist (Investor) persönlich grundsätzlich in Höhe der im Handelsregister für ihn eingetragenen Hafteinlage. Bei einer Beteiligung an der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG beträgt die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage 10 % der Pflichteinlage des jeweiligen Kommanditisten. Käme es jedoch zu Auszahlungen an den Investor, obwohl sein Kapitalkonto durch Verluste unter den Betrag seiner Hafteinlage gesunken ist oder durch die Auszahlung unter den Betrag der Hafteinlage sinkt, würde die persönliche Haftung des Investors gegenüber Dritten gemäß 172 Abs. 4 HGB in der Höhe wieder aufleben, in der die Hafteinlage nicht mehr von der geleisteten Kommanditeinlage gedeckt ist. die Gesellschaft aufgelöst, so besteht eine Nachhaftung von fünf Jahren in Höhe der Hafteinlage für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach 159 Abs. 1 HGB. Investoren, die sich als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen, haften nicht unmittelbar für deren Schulden, vielmehr tritt insoweit die Treuhänderin an ihre Stelle. Gemäß Treuhandund Verwaltungsvertrag ist der Treugeber jedoch verpflichtet, die Treuhänderin von ihrer Haftung aus der Beteiligung freizustellen, sodass die vorstehend beschriebenen Haftungsrisiken für als Treugeber beteiligte Investoren entsprechend gelten. Darüber hinaus ist der Anleger nicht verpflichtet weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten. Beteiligung am Ergebnis Der verbleibende Gewinn oder Verlust eines Geschäftsjahres (Ergebnis) wird grundsätzlich auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Festkapitalkonten verteilt. Gemäß 15 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages können halbjährliche Auszahlungen geleistet werden. Gemäß 15 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages erhalten Kommanditisten einen Auszahlungsanspruch für das Jahr 2012 in Abhängigkeit vom Zeitpunkt der vollständigen Einzahlung ihrer Kommanditbeteiligung. Investoren, die frühzeitig bis 29. Februar 2012 ihre Kommanditbeteiligung auf das Mittelverwendungskontrollkonto einzahlen, erhalten für das Jahr 2012 prognostizierte 8 % bezogen auf ihren Kommanditanteil. Auch nach seinem Ausscheiden mit Ausnahme im Falle der Gewinnung eines Nachfolgers im Rahmen einer Sonderrechtsnachfolge haftet ein Kommanditist (Investor) gemäß 160 Abs. 1 HGB maximal in Höhe der Hafteinlage fünf weitere Jahre lang für solche Verbindlichkeiten, die zum Zeitpunkt seines Ausscheidens bereits begründet waren. Wird Investoren, die ihre Einzahlungen bis zum 31. März 2012 leisten, erhalten prognosegemäß 7,5 % und Investoren, die ihre Einzahlungen bis 30. April 2012 leisten, erhalten prognosegemäß 7 % jeweils bezogen auf ihren Kommanditanteil. Alle Einzahlungen, die ab 01. Mai 2012 erfolgen, erhalten noch zeitanteilig prognostizierte 7 % p. a. Auszahlungen 121

124 für das Jahr Bei einer vollständigen Einzahlung der Kommanditbeteiligung bis 30. April 2012 prognostiziert die vorliegende Kalkulation den Investoren bis Ende 2021 einen Kapitalrückfluss inkl. der Rückzahlung des Kommanditkapitals in Höhe von ca. 201 %. Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen Bei einem geplanten einzuwerbenden Kommanditkapital in Höhe von Euro beträgt die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbaren Vergütungen i.s.d. 4 S. 1 Nr. 12 der Vermögensanlagen Verkaufsprospekt Verordnung (VermVerkProspV) Euro zzgl. 5 % Agio ( Euro inkl. 5 % Agio). Im Einzelnen handelt es sich hierbei um folgende Provisionen und Vergütungen: Vergütung Vermittlungsprovisionen für die Eigenkapitaleinwerbung (Kapitalbeschaffung) Einmalige Vergütung des Mehraufwandes der Komplementärin Einrichtung der Treuhandverwaltung Konzeption, Erstellung Verkaufsprospekt, Projektierung, Beratung und Betreuung der Beteiligungsgesellschaft bis zum Zeichnungsschluss Beauftragung und Koordination von weiteren Dienstleistern im Zusammenhang mit der Konzeption und Projektierung des Beteiligungsangebotes In Prozent (bezogen auf das bei Investoren insgesamt eingeworbene Kommanditkapital) 7,0 % (zzgl. Agio) 0,2 % 0,2 % 6,0 % 1,4 % In Euro (bei einem unterstellten bei Investoren insgesamt eingeworbenen Kommanditkapital von Euro) Euro Euro zzgl. gesetzl. Umsatzsteuer Euro zzgl. gesetzl. Umsatzsteuer Euro zzgl. gesetzl. Umsatzsteuer Euro zzgl. gesetzl. Umsatzsteuer Einzelheiten zu den Vergütungen, insbesondere ihre Auswirkungen in der Gesamtkalkulation, werden im Rahmen der Erläuterung der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose) beschrieben (S. 87 ff.). Zusätzlich zu den vorgenannten einmaligen Provisionen und Vergütungen hat die Beteiligungsgesellschaft während der Fondslaufzeit laufende Vergütungen an die persönlich haftende Gesellschafterin für die Haftungsübernahme und die Geschäftsführung und an die Treuhänderin für die laufende Treuhandverwaltung zu zahlen. Außerdem erhält die persönlich haftende Gesellschafterin von den einzelnen Betriebsgesellschaften eine laufende jährliche Vergütung für ihre Geschäftsführungstätigkeit in Abhängigkeit von der Nennleistung der jeweiligen Photovoltaik-Anlagen. Nähere Angaben zu diesen laufenden Vergütungen finden sich auf den Seiten 76 ff. dieses Verkaufsprospektes. 95,0 % der prognostizierten Gesamtinvestitionssumme (konsolidierte Darstellung) sind für den Erwerb, die Anschaffungsnebenkosten der Investitionsobjekte und für die Liquiditätsreserve vorgesehen. 3,9 % der prognostizierten Gesamtinvestitionssumme zzgl. Agio in Höhe von 1,1 % der Gesamtinvestitionssumme (konsolidierte Darstellung) sind für Gründungskosten und die Kosten der Kapitalbeschaffung und Mittelverwendungskontrolle, für die Einrichtung der Treuhandverwaltung, für die Konzeption, Projektierung, Prospekterstellung und Durchführung von geeigneten Werbemaßnahmen, für die Betreuung und Koordination der einzuschaltenden Dienstleister und die Übernahme der diesen zu zahlenden Vergütungen, sowie für die nicht abzugsfähige Vorsteuer geplant. Keine gewährleisteten Vermögensanlagen Keine juristische Person oder Gesellschaft hat die Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung der in diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage übernommen. Mittelverwendungskontrolle 0,1 % Werbemaßnahmen und Marketingleistungen im Zusammenhang mit der Eigenkapitaleinwerbung Summe der Vergütungen exkl. Agio 0,75 % 15,55 % Euro zzgl. gesetzl. Umsatzsteuer Euro zzgl. gesetzl. Umsatzsteuer Euro zzgl. etwaiger gesetzl. Umsatzsteuer Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft Der vollständige Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft, Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, ist auf den Seiten 134 ff. dieses Verkaufsprospektes abgedruckt. Treuhand- und Verwaltungsvertrag Der vollständige Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist auf den Seiten 145 ff. dieses Verkaufsprospektes abgedruckt. Summe der Vergütungen inkl. Agio 20,55 % Euro zzgl. etwaiger gesetzl. Umsatzsteuer 122

125 8. Rechtliche Aspekte 8.2 Wichtige Verträge Neben dem Gesellschaftsvertrag (abgedruckt auf der Seite 134 ff.) und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (abgedruckt auf der Seite 145 ff.), dem Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag (abgedruckt auf der Seite 150 ff.) sind nachfolgend die für die Beteiligungsgesellschaft wichtigen Verträge aufgeführt. 0,2236 Euro je kwh durch die Inbetriebnahme erfolgt ist. Des Weiteren hat die Durchführung einer kaufmännischen und rechtlichen Prüfung der Gesellschaft durch die Käuferin ohne Feststellung von wesentlichen Mängeln zu erfolgen. Weiterhin müssen der Nachweis der zugesagten Fremdfinanzierung sowie sämtliche Voraussetzungen für die Auszahlung der Darlehen in der vertraglich vereinbarten Form vorliegen. Kooperationsvertrag über den Erwerb und die Übernahme von potentiellen Photovoltaik-Anlagen aus dem S.A.G. Solarportfolio Die Anbieterin, Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, hat am 14. Dezember 2011 mit der S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh einen Kooperationsvertrag geschlossen, der die Zusammenarbeit im Hinblick auf die Lieferung und Erwerb von weiteren Photovoltaik-Anlagen mit einer Gesamtleistung von ca Kilowattpeak bis zum 30. Juni 2012 regelt (siehe Tabelle S.A.G. Solarportfolio im Kapitel auf den Seiten 50 bis 51). Die S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh wird der Beteiligungsgesellschaft diese Photovoltaik-Anlagen anbieten, die die vereinbarten kaufmännischen und technischen Kriterien erfüllen, sodass bei Vorliegen dieser, die Beteiligungsgesellschaft die Projekte bzw. die Anteile an den jeweiligen Betriebsgesellschaften erwerben kann. Gleichzeitig hat sich die S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh vertraglich bereiterklärt, diese Projekte zuerst der Beteiligungsgesellschaft anzubieten und diese exklusiv bereitzuhalten. Die Vertragsparteien haben sich zum Kauf und Abtretung der Kommanditanteile bzw. zum Kauf und Verkauf der Projektgesellschaften geeinigt. Der Erwerb wird nach durchgeführter positiver Due Diligence vollzogen. Vertrag über den Beitritt in die Betriebsgesellschaft Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG für den Solarpark Greußen Die Beteiligungsgesellschaft des Beteiligungsangebotes, die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, hat am 19. Dezember 2011 mit dem derzeitigen Kommanditisten der Betriebsgesellschaft, Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG, Dirk Nowak, einen Vertrag über den Beitritt in die Betriebsgesellschaft zum Erwerb von 90 % der Kommanditanteile der Gesellschaft geschlossen. Die Vertragsparteien haben sich zum Beitritt und Erwerb der Kommanditanteile verpflichtet, wenn die Beteiligungsgesellschaft ein ausreichendes Kommanditkapital in Höhe von mindestens Euro eingeworben hat, der komplette Solarpark von einem Sachverständigen spätestens bis zum 15. April 2012 ohne wesentliche Mängel abgenommen wurde und die Voraussetzung für die Vergütungshöhe von Liegen die Bedingungen des Beitrittsvertrages zum Erwerb der Kommanditanteile nicht spätestens zum 30. Juni 2012 vor, kann die Beteiligungsgesellschaft von diesem Vertrag zurücktreten. Schadens- und Kostenersatzansprüche sind dabei ausgeschlossen. Der unterzeichnete Beitrittsvertrag beinhaltet die Zahlung eines Kaufpreises für die Übernahme der Gesellschaftsanteile zu einem Kaufpreis von Euro pro kwp abzgl. Fremdkapital. Für den Erwerb von bis zu 90 % des Kommanditkapitals wird insgesamt ein Betrag in Höhe von Euro inkl. der Finanzierungskosten fällig. Die Altgesellschafter der Betriebsgesellschaft des Solarpark Greußen garantieren im Wege einer selbständigen Garantie im Sinne von 311 Abs. 1 BGB, dass am Tage dieses Vertragsabschlusses und am Vollzugstag, die für den Zweck der Betriebsgesellschaft, der Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG, notwendigen Verträge und Genehmigungen wirksam abgeschlossen werden und vollständig und richtig sind. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, von diesem Vertrag zurückzutreten, wenn die gegebenen Garantien unzutreffend sind. Rahmenvertrag für den Erwerb und die Übernahme von Photovoltaik-Anlagen aus dem F&S Solarportfolio Die Beteiligungsgesellschaft des Beteiligungsangebotes, die Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, hat am 08. Dezember 2011 mit der F&S solar concept GmbH einen Rahmenvertrag zum Erwerb und zur Übernahme von Photovoltaik-Anlagen bis zu einer Gesamtleistung von ca Kilowattpeak (siehe Tabelle F&S Solarportfolio im Kapitel auf den Seiten 56 bis 57) geschlossen. Vorbehaltlich der Zustimmung beider Vertragspartner kann die Anzahl der im beigefügten Projektverzeichnis aufgeführten Photovoltaik-Anlagen erweitert oder reduziert werden. Die Beteiligungsgesellschaft kann die Photovoltaik-Anlagen direkt oder über eine noch separat zu gründende Betriebsgesellschaft erwerben. Die Übernahme der Photovoltaik-Anlagen erfolgt über einen für jede Photovoltaik-Anlage separat abzuschließenden Projektkaufvertrag. 123

126 Der Abschluss der einzelnen Projektkaufverträge und Betriebsführungsverträge steht jeweils unter der aufschiebenden Bedingung, dass 1. die Herstellung der jeweiligen Photovoltaik-Anlage gemäß den Vorgaben des Projektplans erfolgt ist und die Photovoltaik-Anlage von der DGS (Deutsche Gesellschaft für Sonnenenergie e.v.) oder dem TÜV ohne wesentliche Mängel abgenommen worden ist. 2. sämtliche für den ordnungsgemäßen und planmäßigen Betrieb der jeweiligen Photovoltaik-Anlage erforderlichen Verträge bzw. Genehmigungen abgeschlossen bzw. erteilt worden sind und sämtliche Zustimmungserklärungen und sonstigen Voraussetzungen, die für die Übernahme bzw. den Übergang dieser Verträge bzw. Genehmigungen auf die Käuferin erforderlich sind, vorliegen. 3. die Inbetriebnahme der jeweiligen Photovoltaik-Anlage, d. h. deren Anschluss an und die Einspeisung von Strom in das Netz nachgewiesen durch alle Inbetriebsetzungsprotokolle von der Verkäuferin gegenüber dem Netzbetreiber erfolgt ist und die Höhe der Einspeisevergütung gemäß Erneuerbare-Energien-Gesetz ( EEG ) dem in der Tabelle auf der Seite 39 festgelegten Betrag entspricht. Liegen die Vollzugsbedingungen des Rahmenvertrages für einzelne oder mehrere Photovoltaik-Anlagen nicht spätestens zum 30. September 2012 vor, können die Vertragsparteien den Rahmenvertrag in Bezug auf die betreffenden Photovoltaik-Anlagen (teil-)kündigen. Schadens- und Kostenersatzansprüche sind dabei ausgeschlossen. Rahmenvertrag mit der 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann Die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft, die NCF Fondsverwaltung GmbH, hat am 20. Dezember 2010 mit der 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann einen langfristigen Rahmenvertrag abgeschlossen, um die möglichen Investitionsobjekte für dieses Beteiligungsangebot vor Übernahme technisch unabhängig bewerten zu lassen und über die Laufzeit den Anlagenbetrieb in den Betriebsgesellschaften parallel zum vertraglichen Betriebsführer überwachen zu lassen. Die technischen Bewertungen untergliedern sich in folgende Phasen: A. Die kurze Vorbewertung, um eine Ersteinschätzung zur technischen Qualität angebotener Photovoltaik-Anlagen zu vermitteln (Short Technical Due Diligence). B. Die ausführliche technische Due Diligence für Projekte, die in das Portfolio der Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden, um die technische Qualität der errichteten Photovoltaik-Anlage, Vollständigkeit der Dokumentation und Risiken der Anlage über die Laufzeit des Beteiligungsangebotes zu bewerten. C. Die unabhängige technische Begleitung der Photovoltaik-Anlage innerhalb der Beteiligungslaufzeit. D. Die technische Prüfung der Photovoltaik-Anlage bzw. der Hauptkomponenten zum Ende der Gewährleistungszeit. Der Rahmenvertrag kann jederzeit um Inhalte erweitert werden, dabei sind Ertragsgutachten zur Vorlage bei Banken und Investoren sowie die Teilnahme an Vertragsverhandlungen und die Modultests zur Einschätzung, der in einem Projekt gelieferten Modulqualität genannt. Die einzelnen und separat zu beauftragenden Serviceleistungen teilen sich in folgende Phasen und Inhalte auf: Die Kurzbewertung / Short Technical Due Diligence beinhaltet eine Kurzprüfung des Angebotes, des Generalübernehmer- und Betriebsführungsvertrags sowie aller Planungs- und Antragsunterlagen auf Vollständigkeit für eine Photovoltaik-Anlage, die Erstellung einer stichpunktartigen Kurzbewertung inkl. Empfehlungen und eine Ersteinschätzung zur technischen Qualität der angebotenen Anlage. Des Weiteren wird eine Checkliste zur Vervollständigung der notwendigen Projektdokumentation für eine vollständige Technische Due Diligence erstellt und ggf. auch eine Begehung der Örtlichkeiten vorgenommen. Die umfängliche Bewertung / Technische Due Diligence vor Übernahme von Anteilen der Betriebsgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft beinhaltet die Sichtung und Prüfung der vollständigen vom Generalübernehmer / Projektentwickler zur Verfügung gestellten Unterlagen, Dokumentationsprüfung und Bewertung der Unterlagen mit technischer Relevanz. Im Speziellen bedeutet dies die Kommentierung der vorhandenen Ertragsgutachten sowie möglicher Nachträge, die Prüfung der korrekten Anlagenauslegung anhand der Dokumentation (u.a. Bewertung der Zuverlässigkeit der ausgewählten Komponenten, Prüfung der Konstruktionspläne, Unterkonstruktion entsprechend dem Bodengutachten), die Prüfung des Einspeisevertrages (PPA) auf Eignung und Angemessenheit, die Prüfung der Genehmigungen, die Prüfung der Projektverträge (EPC, O & M) auf Eignung und Angemessenheit, die Bewertung der Risiken (u. a. Beurteilung der Lieferantengewährleistungen, Angemessenheit der Contingencies, Personalausstattung und Betriebsorganisation, Kosten des (Voll-)Wartungsvertrages, Bewertung des Bonus-Malus-Systems, der Rückstellungen, Bewertung der Ersatzteillisten, Beurteilung der Wartungspläne), die Kontrolle der Flashreports, die Prüfung auf Einhaltung der Umweltschutzauflagen, die Bewertung der Versicherungen und 124

127 8. Rechtliche Aspekte Umsetzung der Auflagen. Die technische Prüfung nach Inbetriebnahme einer Anlage beinhaltet zudem den Abgleich der vertraglichen Vereinbarungen mit der ausgeführten Anlage (dazu Stichproben- Sichtprüfung von ca. 10 % der ausgeführten Anlage, wie z. B. Module, Befestigungen, Kabelverlegung, Gestelle sowie 100 % Sichtprüfung der Transformator- und Wechselrichterstation und der Generatoranschlusskästen), die Prüfung auf Einhaltung der Bauauflagen aus der Baugenehmigung (Sichtprüfung der relevanten Bauteile), die Funktionsprüfung der Anlage (Aufnahme von Ertragsdaten, Verfügbarkeiten, Auslesen von Fehlerlogs, Einsichtnahme bereits aufgelaufener Betriebsführungsberichte, Prüfung der Modulfunktionalität durch Messungen ausgewählter Strangströme), die Prüfung auf Einhaltung relevanter Normen (z. B. allgemeine anerkannte Regeln der Technik, einschlägige Vorschriften und Vorgaben der Berufsgenossenschaften), ggf. den Abgleich der ausgeführten Anlage mit den Versicherungsbedingungen (z. B. Blitzschutzsicherung und Diebstahlsicherung) und einen Bericht der technischen Prüfung vor Ort mit Benennung der Mängel und Vorgaben zu deren Beseitigung. Die Überprüfung des laufenden Anlagenbetriebs und der Betriebsführung der Betriebsgesellschaften parallel zum vertragsmäßigen Betriebsführer beinhaltet die Prüfung der Betriebsführungsberichte je Quartal nach technischen Voraussetzungen wie Datenverfügbarkeit, Fernauslesung, Berichtswesen, Betriebsanalyse über z. B. String-Performance- Index, Performance Ratio oder Verfügbarkeitsauswertung und Auswertung von Serviceberichten je Quartal, die Unterstützung bei Garantiefällen und die Ortsbesichtigung im Frühjahr nach Besichtigung durch Betriebsführer und die Erstellung eines Kurzberichts je Quartal. Innerhalb der laufenden technischen Überwachung ist die Prüfung zum Gewährleistungsende der Hauptkomponenten besonders zu nennen. Die Prüfung der Hauptkomponenten auf Mängelfreiheit (dazu: Stichproben-Prüfung von ca. 10 % der ausgeführten Anlage, z. B. durch Thermografie der Module, Kennlinienmessung ausgewählter Modulstränge, Sichtprüfung der Befestigungen, Kabelverlegung und Gestelle sowie 100 % Sichtprüfung der Transformator- und Wechselrichterstation und der Generatoranschlusskästen). Sofern im Rahmen der 10 % Stichprobe relevante Mängel im Modulfeld sichtbar werden, wird die Stichprobe nach Rücksprache auf 100 % erhöht. Die zusätzlichen Leistungen des Rahmenvertrages beinhalten den Einsatz einer Thermografiekamera, Thermografiesystem InfraTec VarioCAM hr mit einer Auflösung (1280 x 960) Infrarot-Pixel (MicroScan), LowNoise-Detektor (Detektor mit extrem hoher thermischer Empfindlichkeit und verbesserter Homogenität) in Verbindung mit der technischen Prüfung zum Gewährleistungsende sowie der Einsatz eines Kennlinienmessgerätes. Die weiteren Servicedienstleistungen beinhalten die Erstellung von professionellen Ertragsgutachten inkl. Ortsbesichtigung, die Unterstützung bei Vertragsverhandlungen, die Baufortschrittskontrolle zum Abgleich der Bauleistung mit dem Angebot und dem Bauzeitenplan, die Photovoltaik-Modulvermessung im Labor zur Einschätzung der gelieferten Modulqualität bei Errichtung der Photovoltaik-Anlage und zur Anmeldung von Gewährleistungsmängeln (z. B. Elektrolumineszenzaufnahmen, STC- und Schwachlicht-Leistungsmessungen, EVA Gel Vernetzungsgradbestimmung, Isolationstest). Der Rahmenvertrag beinhaltet eine Vergütung der Servicedienstleistungen nach Aufwand und Auftragsumfang für jedes Investitionsobjekt einzeln. Die Fondskalkulation hat einen Betrag in Höhe von Euro für die technische Bewertung der möglichen Investitionsobjekte prognostiziert. Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG betreffend die Projektierung des Beteiligungsangebotes Die Beteiligungsgesellschaft, Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, hat die Anbieterin, die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG (Neitzel & Cie.), mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 01. Dezember 2011 beauftragt, die Projektierung und Beratung der Organisation des Geschäftsbetriebes der Beteiligungsgesellschaft, die Mitwirkung an der Erstellung des Verkaufspros pektes für das öffentliche Angebot, die Betreuung der Beteiligungsgesellschaft während der Zeichnungsfrist des im Rahmen des Angebotes einzuwerbenden Kommanditkapitals, insbesondere Führung der erforderlichen Korrespondenz mit Geschäftspartnern der Beteiligungsgesellschaft, die Auswahl geeigneter Rechts- und Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und sonstiger Berater und / oder Dienstleister vorzunehmen. Der hierzu abgeschlossene Geschäftsbesorgungsvertrag hat eine feste Laufzeit und endet automatisch mit dem Zeichnungsschluss im Sinne von 5 Abs.3 (ggf. in Verbindung mit 5 Abs. 4) des Gesellschaftsvertrages. Eine vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich. Neitzel & Cie. erhält für die Tätigkeiten aus diesem Geschäftsbesorgungsvertrag eine Vergütung in Höhe von 6 % des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und für die im Zusammenhang mit der Konzeption, Erstellung des Verkaufsprospektes und Projektierung erforderlich werdende Beauftragung und Koordination von weiteren Dienstleistern (z. B. Grafiker, Druck erei, sowie im 125

128 Namen der Gesellschafter, aber für Rechnung der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG Rechtsund Steuerberater) sowie die Übernahme sämtlicher an diese Dienstleister zu zahlenden Entgelte eine Vergütung in Höhe von 1,4 % des zum Zeichnungsschluss eingeworbenen Kommanditkapitals. Der Vergütungsanspruch entsteht mit Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes für das Angebot durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und ist bei Zeichnungsschluss im Sinne von 5 Abs. 3 (ggf. in Verbindung mit 5 Abs. 4) des Gesellschaftsvertrages zur Zahlung fällig. Neitzel & Cie. ist berechtigt, anteilige Abschlagszahlungen in Rechnung zu stellen, sofern die Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft dieses erlaubt. Die Haftung von Neitzel & Cie. ist grundsätzlich auf Schäden aus vorsätzlichen und grob fahrlässigen Pflichtverletzungen begrenzt, soweit es sich nicht um eine Verletzung wesentlicher Vertragspflichten oder Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit handelt. Sofern die Haftung gemäß vorstehend Gesagtem begrenzt ist sowie im Fall der einfach fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten, haftet Neitzel & Cie. nur in Höhe des vertragstypischen vorhersehbaren Schadens, maximal aber bis zu einem Betrag von Euro je Schadensfall, wobei die Haftung für mittelbare oder Folgeschäden ausgeschlossen ist, sofern und soweit solche Schäden nicht vorhersehbar waren. Schadenersatzansprüche gegen Neitzel & Cie. beruhend auf einer leicht fahrlässigen Verletzung von Pflichten verjähren, soweit sie nicht Kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen, innerhalb von drei Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist und die Beteiligungsgesellschaft von den haftungsbegründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste, jedenfalls aber innerhalb von fünf Jahren nach der Entstehung des Anspruches, spätestens aber ohne Rücksicht auf die Entstehung des Anspruches und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der haftungsbegründenden Umstände und der Person des Schuldners innerhalb von zehn Jahren nach der Begehung der Handlung, Pflichtverletzung oder dem sonstigen den Schaden auslösenden Ereignis. Der vorstehende Satz gilt nicht für Haftungsansprüche für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit oder aus der Verletzung einer Kardinalpflicht. Der Geschäftsbesorgungsvertrag unterliegt deutschem Recht. Über alle Streitigkeiten zwischen den Parteien entscheidet ein Schiedsgericht in Hamburg nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS). Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG betreffend die Eigenkapitalvermittlung Die Beteiligungsgesellschaft Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG hat des Weiteren am 01. Dezember 2011 einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Anbieterin, der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG (Neitzel & Cie.), über die Vermittlung des bei den Investoren einzuwerbenden Kommanditkapitals abgeschlossen. Zu den von Neitzel & Cie. zu erbringenden Leistungen gehören insbesondere die Vermittlung von Investoren, die über die Treuhänderin Kommanditbeteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft erwerben, die Durchführung von Vertriebsveranstaltungen, die Auswahl und Beauftragung von Untervermittlern und die Betreuung der Einwerbung des zu platzierenden Kommanditkapitals. Der hierzu abgeschlossene Geschäftsbesorgungsvertrag hat eine feste Laufzeit und endet mit Zeichnungsschluss im Sinne von 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages, im Falle der Nutzung der Erhöhungsreserve ( 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages) bis zur Schließung des Beteiligungsangebotes. Eine vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich. Neitzel & Cie. erhält für diese Tätigkeiten eine Vergütung in Höhe von 7 % des zum Zeichnungsschluss insgesamt eingeworbenen Kommanditkapitals zzgl. des auf das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft (nach Einwerbung des zu platzierenden Kommanditkapitals) insgesamt geleisteten und zu leistenden Agios in Höhe von 5 % hierauf. Die Vergütung ist jeweils anteilig mit der Übernahme einer Kommanditbeteiligung durch einen Investor und Zahlung der von dieser übernommenen Kommanditeinlage verdient und zur Zahlung fällig. Ferner erhält Neitzel & Cie. nach näherer Maßgabe des abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages, im Zusammenhang mit der Erbringung von Vertriebsmaßnahmen (Marketing), für diesbezügliche Leistungen in Rechnung gestellte Beträge gegen Vorlage der Rechnungen von der Beteiligungsgesellschaft ersetzt, aber insgesamt in Höhe von 0,75 % des zum Zeichnungsschluss insgesamt eingeworbenen Kommanditkapitals zzgl. Umsatzsteuer. Die Haftung von Neitzel & Cie. im Rahmen dieses Geschäftsbesorgungsvertrages unterliegt denselben Beschränkungen wie diejenige im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrages über die Projektierung des Beteiligungsangebotes. Der Geschäftsbesorgungsvertrag unterliegt deutschem Recht. Über alle Streitigkeiten zwischen den Parteien entscheidet ein Schiedsgericht in Hamburg nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS). 126

129 8. Rechtliche Aspekte 8.3 Übersicht über die wichtigen Vertragspartner Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Kommanditkapital Komplementärin Kommanditisten Geschäftsanschrift Beteiligungsgesellschaft (Emittentin) Amtsgericht Hamburg, HRA August Euro Erhöhung auf Euro geplant NCF Fondsverwaltung GmbH, Hamburg - Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, Hamburg - St. Annen Treuhand GmbH, Hamburg Große Bleichen 8, Hamburg NCF Fondsverwaltung GmbH Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Geschäftsanschrift Geschäftsführung und persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Beteiligungsgesellschaft Amtsgericht Hamburg, HRB September Euro Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, Hamburg Herr Bernd Neitzel, Hamburg Große Bleichen 8, Hamburg Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Kommanditkapital Komplementärin Kommanditist Geschäftsanschrift Gründungskommanditistin der Beteiligungsgesellschaft, Anbieterin der Vermögensanlage, Projektierung, Prospekterstellung, Eigenkapitalvermittlung, Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft Amtsgericht Hamburg, HRA März Euro Neitzel & Cie. Verwaltungsgesellschaft mbh, Hamburg Herr Bernd Neitzel, Hamburg Große Bleichen 8, Hamburg Neitzel & Cie. Verwaltungsgesellschaft mbh Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Geschäftsanschrift Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Anbieterin Amtsgericht Hamburg, HRB März Euro Herr Bernd Neitzel, Hamburg Herr Bernd Neitzel, Hamburg Große Bleichen 8, Hamburg 127

130 St. Annen Treuhand GmbH Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Geschäftsanschrift Treuhänderin Amtsgericht Hamburg, HRB Februar Euro Herr Albrecht Saß, Hamburg Herr Albrecht Saß, Hamburg Große Bleichen 8, Hamburg PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Kommanditkapital Komplementäre Kommanditist Geschäftsanschrift Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle Amtsgericht Oldenburg, HRA Juni Euro - Herr Robert Brückner, Hude - Herr Frank Reiners, Oldenburg - Herr Jochen Rohsiepe, Oldenburg - Herr Burchard Schröder, Oldenburg ARBICON-Beteiligungsgesellschaft br, Oldenburg Moslestraße 3, Oldenburg 8.2 Ingenieurpartnerschaft Obst & Ziehmann Funktion Partnerschaftsregister Tag der ersten Eintragung Partner Geschäftsanschriftw Technische Due Diligence der Investitionsobjekte, technische Prüfung nach Inbetriebnahme und vor Übernahme der Photovoltaik-Anlagen gemäß Rahmenvertrag Amtsgericht Hamburg, PR August Herr Dietmar Obst, Hamburg - Herr Jochen Ziehmann, Schenefeld Brandstwiete 4, Hamburg Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Kommanditkapital Komplementärin Kommanditist Geschäftsanschrift Betriebsgesellschaft der Photovoltaik-Freiflächenanlagen des Solarpark Mosel Amtsgericht Freiburg im Breisgau (i. Br.), HRA April Euro S.A.G. Solarstrom Komplementär GmbH, Freiburg i. Br. S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft, Freiburg i. Br. Sasbacher Straße 5, Freiburg i. Br. 128

131 8. Rechtliche Aspekte S.A.G Solarstrom Komplementär GmbH Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Geschäftsanschrift Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Betriebsgesellschaft des Solarpark Muldenstein GmbH & Co. KG (Solarpark Mosel) Amtsgericht Freiburg i. Br., HRB April Euro S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft, Freiburg i. Br. - Herr Christoph Koch, Mülheim - Herr Dr. Karl Kuhlmann, Coesfeld Sasbacher Straße 5, Freiburg i. Br. meteocontrol GmbH Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Geschäftsanschrift Fernüberwachung, Monitoring des Solarpark Mosel Amtsgericht Augsburg, HRB Juli Euro S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft, Freiburg i. Br. - Herr Martin Schneider, Stadtbergen - Herr Robert Pfatischer, Landsberg am Lech Spicherer Straße 48, Augsburg S.A.G. Solarstrom Vertriebsgesellschaft mbh Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Geschäftsanschrift Generalübernehmer des Solarpark Mosel, technische Betriebsführung Amtsgericht Freiburg i. Br., HRB März Euro S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft, Freiburg i. Br. - Herr Oliver Günther, Coesfeld - Herr Dr. Karl Kuhlmann, Coesfeld Sasbacher Straße 5, Freiburg i. Br. 129

132 S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Grundkapital Vorstand Aufsichtsrat Gesellschafter Geschäftsanschrift Verkäufer des Solarpark Mosel Amtsgericht Freiburg i. Br., HRB April ,56 Euro - Herr Oliver Günther, Coesfeld - Herr Christoph Koch, Mülheim - Herr Dr. Karl Kuhlmann, Coesfeld - Herr Dr. Peter W. Heller, Freiburg i. Br. (Vorsitzender) - Herr Dr. Carsten Müller, Duisburg (stellvertr. Vorsitzender) - Herr Dr. Markus Haggeney, Essen börsennotiert Sasbacher Straße 5, Freiburg i. Br. F&S solar concept GmbH Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Geschäftsanschrift Verkäufer von Photovoltaik-Dachflächenanlagen und von Photovoltaik-Freiflächenanlagen, Generalübernehmer, technische Betriebsführung Amtsgericht Bonn, HRB November Euro - Herr Jörg Frühauf, Euskirchen - Herr Paul Georg Schmiedel, Euskirchen - Herr Uwe Czypiorski, Euskirchen - Herr Jörg Frühauf, Euskirchen - Herr Paul Georg Schmiedel, Euskirchen Malmedyer Straße 28, Euskirchen Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Kommanditkapital Komplementärin Kommanditist Geschäftsanschrift Betriebsgesellschaft mehrerer Photovoltaik-Dachflächenanlagen (Solarpark Greußen) Amtsgericht Stendal, HRA Februar Euro Pluto GmbH, Gera Herr Dirk Nowak, Biederitz Nachtweide 9, Biederitz 130

133 8. Rechtliche Aspekte Pluto GmbH Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Geschäftsanschrift Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Betriebsgesellschaft Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG Amtsgericht Jena, HRB Dezember Euro - Herr Reinhard Thiel, Bad Tennstedt - Frau Uta Nowak, Biederitz - Herr Dirk Südekum, Niederndodeleben - Herr Thomas Rösler, Leipzig - Herr Reinhard Thiel, Bad Tennstedt - Herr Dirk Nowak, Biederitz Otto-von-Guericke-Straße 1, Gera Mando GmbH & Co. KG Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Kommanditkapital Komplementärin Kommanditist Geschäftsanschrift Technische und kaufmännische Betriebsführung, Projektentwickler, Anlagenüberwachung der Betriebsgesellschaft Mando Solarkraftwerke Nr. 18 GmbH & Co. KG Amtsgericht Stendal, HRA August Euro Orion Verwaltungsgesellschaft mbh, Biederitz Frau Uta Nowak, Biederitz Nachtweide 9, Biederitz Orion Verwaltungsgesellschaft mbh Funktion Handelsregister Tag der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Geschäftsanschrift Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Mando GmbH & Co. KG Amtsgericht Stendal, HRB Februar Euro Frau Uta Nowak, Biederitz Herr Dirk Nowak, Biederitz Nachtweide 9, Biederitz 131

134 8.4 Beendigung der Vermögensanlage Die Beteiligung des Investors an der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG kann aus verschiedenen Gründen enden. Ausscheiden eines Investors Investoren, die direkt als Kommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt sind, können aus dieser ausscheiden. Im Fall des Ausscheidens eines Investors wird die Beteiligungsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der Investor hat im Falle seines Ausscheidens grundsätzlich einen Abfindungsanspruch, der sich nach näherer Maßgabe des 21 des Gesellschaftsvertrages berechnet. Referenzobjekt der F&S: Solarpark Oberlar (Teilansicht) Gründe für ein Ausscheiden sind gem. 20 des Gesellschaftsvertrages (vgl. Seite 142) insbesondere (i) die Kündigung der Gesellschaft durch den Investor, die ohne wichtigen Grund (ordentliche Kündigung) mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2032, aus wichtigem Grund hingegen jederzeit möglich ist, (ii) die Zwangsvollstreckung eines Gläubigers des Investors in dessen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, (iii) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Investors, (iv) die Stattgabe einer durch den Investor erhobenen Auflösungsklage und (v) der Ausschluss des Investors aus der Beteiligungsgesellschaft aus wichtigem Grund. Bei mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Investoren gelten die vorstehenden Gründe für das Ausscheiden entsprechend (vgl. 11 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). In diesen Fällen wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen dem Investor und der Treuhänderin beendet und die Treuhänderin scheidet anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft aus, die sie für den betreffenden Investor treuhänderisch gehalten hat. Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung durch einen mittelbar beteiligten Investor muss der Treuhänderin vier Wochen vor Beginn der Kündigungsfrist des Gesellschaftervertrages zugehen. Tod des Investors Der Tod eines Investors führt nicht zur Beendigung von dessen Beteiligung. Stattdessen wird die Gesellschaft und / oder der Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit seinen Erben bzw. Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Mehrere Miterben bzw. Vermächtnisnehmer müssen zur Ausübung ihrer Rechte einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen. Einzelheiten finden sich in 18 des Gesellschaftsvertrages und 10 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Übertragung der Beteiligung Der Investor kann seinen Kommanditanteil bzw. seine Treugeberposition auf einen Dritten übertragen. Die Übertragung eines unmittelbar gehaltenen Kommanditanteils bedarf der vorherigen Zustimmung der Komplementärin und die Übertragung einer als Treugeberposition mittelbar gehaltenen Beteiligung der vorherigen Zustimmung der Treuhänderin. Schließlich unterliegt eine Übertragung weiteren Beschränkungen (vgl. 17 des Gesellschaftsvertrages, 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie Kapitel 8.1 Rechtliche Grundlagen, Seite 118 ff.). Rückabwicklung Sofern keine geeigneten Investitionsobjekte bis zum 31. Dezember 2012 gefunden werden oder die von der Beteiligungsgesellschaft zu erwerbenden Anlageobjekte nicht übernommen werden können, könnte dieses die Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft zur Folge haben. Auflösung und Liquidation Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft, Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, können diese durch Beschluss auflösen. Nach näherer Maßgabe des 23 des Gesellschaftsvertrages ist geplant, dass die Gesellschafter die Auflösung mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 nach Verkauf aller Beteiligungen an Betriebsgesellschaften und Photovoltaik-Anlagen beschließen. Im Falle der Auflösung wird die Beteiligungsgesellschaft abgewickelt (Liquidation). Nach Auszahlungen von Vorabgewinnen und Begleichung aller Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft wird am Ende der Abwicklung der Liquidationsüberschuss an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen ausgekehrt. Mit Beendigung der Abwicklung endet auch die Beteiligung der Investoren an der Beteiligungsgesellschaft, da diese aufhört zu existieren. 132

135 8. Rechtliche Aspekte Referenzobjekt der S.A.G.: Freiflächenanlage in Spaichingen (Teilansicht) 133

136 9. Vertragswerk GESELLSCHAFTSVERTRAG Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg - nachfolgend Gesellschaft - 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens sind (i) die Planung, der Erwerb, der Betrieb und die Verwaltung mehrerer Photovoltaik- Anlagen sowie der zugehörigen Einrichtungen und Anlagen in Deutschland, und / oder (ii) der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an mehreren Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand (die unter (ii) genannten Gesellschaften nachfolgend einheitlich Betriebsgesellschaften ), und / oder (iii) die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Betriebsgesellschaften. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen und / oder diesem förderlich scheinen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im Inland errichten und mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge im Sinne der 291 ff. AktG schließen. 3 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Kündigungsrechte der Gesellschafter regelt Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung Die angestrebte Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung der Gesellschaft ergibt sich aus der als Anlage I diesem Gesellschaftsvertrag beigefügten Übersicht (nachfolgend Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung ). 5 Gesellschafter und Kommanditkapital 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die NCF Fondsverwaltung GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend Komplementärin ). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Kommanditisten der Gesellschaft sind: a) St. Annen Treuhand GmbH, Hamburg, (nachfolgend Treuhänderin ) mit einer Kommanditeinlage von Euro; b) Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, Hamburg, mit einer Kommanditeinlage von Euro. Die vorstehend genannten Kommanditisten haben die auf ihre Kommanditeinlagen in vorbezeichneter Höhe zu leistenden Beträge bereits eingezahlt. 3. Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB berechtigt, aber nicht verpflichtet, ihre Kommanditeinlage mit Wirkung gegenüber allen Mitgesellschaftern ein- oder mehrmals zu erhöhen und zwar bis die Summe aller Kommanditeinlagen Euro beträgt (nachfolgend Vollplatzierung ). Das Recht der Treuhänderin zur Erhöhung ihrer Kommanditeinlage endet vorbehaltlich Abs. 4 mit Vollplatzierung oder, sofern die Komplementärin dies beschließt, zu einem früheren von der Komplementärin festgesetzten Zeitpunkt (das jeweilige Ende des Erhöhungsrechts nachfolgend Zeichnungsschluss ). Die Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin erfolgt jeweils mit der Annahme des Angebotes eines treugeberisch über die Treuhänderin beitretenden Investors (nachfolgend Investor ) auf Abschluss des Treuhandvertrages (im Sinne des nachfolgenden Abs. 5) (dieses Angebot nachfolgend auch Beitrittserklärung ) durch die Treuhänderin in Höhe des von diesem Investor in der Beitrittserklärung gezeichneten Nominalbetrages (nachfolgend Zeichnungssumme ) exklusive eines geschuldeten Agios. Unbeschadet der sofortigen Wirksamkeit der Erhöhung der Kommanditeinlage wird die Treuhänderin die Gesellschaft in angemessener Frist über die angenommenen Beitrittserklärungen und deren jeweiliges Datum informieren. Einer ausdrücklichen Zustimmung der Mitgesellschafter oder des Zugangs der Annahme der Beitrittserklärung beim jeweiligen Investor bedarf es zur Wirksamkeit der Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin bzw. zur Wirksamkeit des Abschlusses des entsprechenden Treuhandvertrages nicht. Die Fälligkeit des erhöhten Betrages der Kommanditeinlage bzw. der entsprechenden Zeichnungssumme ergibt sich aus dem von der Treuhänderin mit dem jeweiligen Investor gemäß Beitrittserklärung vereinbarten Einzahlungstermin. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Verpflichtung zur Leistung der erhöhten Kommanditeinlage dadurch zu erfüllen, dass sie ihren Zahlungsanspruch gegenüber dem Investor an Erfüllung statt an die Gesellschaft abtritt. 4. Die Treuhänderin ist darüber hinaus unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB berechtigt, ihre Kommanditeinlage auch über den in Abs. 3 genannten Betrag hinaus auf Anforderung der Komplementärin mit Wirkung gegenüber allen Mitgesellschaftern um bis zu weitere Euro zu erhöhen. Abs. 3 Sätze 2 bis 7 finden entsprechende Anwendung. 5. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Kommanditeinlage ganz oder teilweise als Treuhänderin für Investoren zu halten und zu verwalten und nach Eintragung der Investoren als Kommanditisten in das Handelsregister der Gesellschaft nach Maßgabe von Abs. 6 für diese deren Kommanditeinlagen als Verwaltungstreuhänderin zu verwalten (die treuhänderisch beteiligten Investoren sowie die nach Abs. 6 als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragenen Investoren (nachfolgend einheitlich Treugeber ). Hierzu wird mit jedem einzelnen Treugeber ein gesonderter Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend Treuhandvertrag ) abgeschlossen. Die Treugeber sind berechtigt, die den Kommanditisten in dieser Gesellschaft zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar auszuüben, soweit diese Rechte auf den von der Treuhänderin für sie gehaltenen Treuhandkommanditanteil entfallen. 6. Nach Zeichnungsschluss kann jeder Treugeber, soweit er die von ihm der Treuhänderin gemäß der Beitrittserklärung geschuldete Zeichnungssumme (zzgl. Agio) voll erbracht hat, von der Treuhänderin verlangen, dass er anstelle der Treuhänderin als Kommanditist für die von dieser treuhänderisch für ihn erworbenen (Teil-)Kommanditeinlage in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, vorausgesetzt, a) die Komplementärin und die Treuhänderin erhalten auf Kosten des Treugebers eine umfassende, notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht (nachfolgend Handelsregistervollmacht ), die in Bezug auf die Gesellschaft unwiderruflich und über den Tod hinaus wirksam und einzeln zu folgenden Anmeldungen berechtigt: 134

137 9. Vertragswerk - Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten (auch des Vollmachtgebers), - Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern, - Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft sowie von Haftsummen, - Änderung von Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand der Gesellschaft, - Auflösung und Beendigung der Gesellschaft, und b) die Treuhänderin wurde mit der Haftsumme insoweit in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Nach Erhalt der vorgenannten Handelsregistervollmacht ist die Treuhänderin verpflichtet, auf den Treugeber die diesem anteilig zustehende Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf dessen Eintragung als Kommanditist ins Handelsregister der Gesellschaft zu übertragen. Das Treuhandverhältnis wird sodann hinsichtlich der übertragenen Beteiligung als Verwaltungstreuhand nach Maßgabe des Treuhandvertrages fortgeführt. Die Kosten des Registergerichts, für nach vorstehender Maßgabe erfolgende Umschreibungen im Handelsregister, trägt die Gesellschaft. 7. Die Kommanditeinlage ist die geschuldete Pflichteinlage. Die ins Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 10 % der jeweiligen Pflichteinlage. Die Summe aller Kommanditeinlagen ist das Kommanditkapital im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages. 8. Die sich als Treugeber über die Treuhänderin an der Gesellschaft beteiligenden Investoren sind verpflichtet, auf die für sie übernommenen Kommanditeinlagen ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen. Die Fälligkeit des Agios ergibt sich aus der in der jeweiligen Beitrittserklärung getroffenen Vereinbarung. 9. Der Nominalbetrag einer für einen Treugeber treuhänderisch übernommenen Kommanditeinlage soll mindestens Euro betragen und ohne Rest durch teilbar sein. Davon abweichende Beträge sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. 10. Für Einzahlungen von Kommanditeinlagen und des Agios, die nach dem jeweiligen Fälligkeitstermin geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Kommanditisten oder Treugeber mit Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat belasten. Die Treuhänderin und die Gesellschaft ermächtigen sich wechselseitig, Ansprüche gegen Treugeber auf Zahlung der Kommanditeinlage und des Agios zzgl. etwaiger Zinsen geltend zu machen. Die Geltendmachung eines aus der verzögerten Einzahlung entstandenen Schadens bleibt unberührt. 11. Die Komplementärin ist berechtigt, einen Kommanditisten, der seine fällige Kommanditeinlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nicht erbracht hat, durch schriftliche Erklärung aus der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen und nach eigenem Ermessen an seiner Stelle einen oder mehrere Kommanditisten aufzunehmen, ohne dass es eines besonderen Beschlusses der Mitgesellschafter bedarf. Leistet ein Treugeber, für den die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage anteilig hält, seine Zeichnungssumme (und / oder das darauf entfallende Agio) ganz oder teilweise nicht pflichtgemäß, kann sie im Umfang des auf einen solchen Treugeber entfallenden Teils ihrer Kommanditeinlage durch die Komplementärin ausgeschlossen werden; wird die Treuhänderin insoweit anteilig ausgeschlossen, ist sie in der Höhe der von dem vorgenannten Treugeber gezeichneten Zeichnungssumme berechtigt, ihre Kommanditeinlage in entsprechender Anwendung von Abs. 3 zu erhöhen. Der ausscheidende Kommanditist bzw., im Falle des anteiligen Ausscheidens der Treuhänderin, der jeweilige die Zeichnungssumme nicht pflichtgemäß erbringende Treugeber trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst 12. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung in das Handelsregister sind die Kommanditisten als atypisch Stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages insbesondere die Beschränkung der persönlichen Haftung eines Kommanditisten auf die Kommanditeinlage finden auf das atypische Stille Gesellschaftsverhältnis entsprechende Anwendung. 13. Mit Ausnahme der in Abs. 2 genannten Kommanditisten ist jeder Kommanditist verpflichtet, der Komplementärin und der Treuhänderin auf eigene Kosten eine Handelsregistervollmacht nach Maßgabe von Abs. 6 lit. a) zu erteilen. 6 Gesellschafterkonten 1. Für jeden Kommanditisten werden die folgenden Konten geführt: a) Festkapitalkonto; b) Kapitalrücklagenkonto; c) Ergebnissonderkonto; d) Verrechnungskonto. Für die Treugeber, für die die Treuhänderin (Teil-)Kommanditeinlagen hält, werden entsprechende Konten geführt. 2. Auf dem Festkapitalkonto wird die Kommanditeinlage (Pflichteinlage) des Kommanditisten gebucht. Das Festkapitalkonto ist, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht abweichend geregelt, maßgeblich für das Stimmrecht, die Ergebnisverteilung, Entnahmen und Auszahlungen sowie für den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. Im Falle des teilweisen Ausschlusses eines Kommanditisten ist das Festkapitalkonto bzw. die darauf gebuchte Kommanditeinlage entsprechend dem Teilausschluss zu kürzen. 3. Auf dem Kapitalrücklagenkonto wird das Agio gebucht. Die Komplementärin ist berechtigt, diese Kapitalrücklage aufzulösen. 4. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Verluste gebucht, auch soweit diese die Kommanditeinlagen übersteigen. Solange ein Ergebnissonderkonto einen negativen Saldo ausweist, sind zukünftige Gewinne des Kommanditisten diesem Konto gutzuschreiben. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto begründet keine Verpflichtung des Kommanditisten, insbesondere entsteht keine Nachschusspflicht. 5. Entnahmen und Gewinne, die nach Ausgleich des Ergebnissonderkontos anfallen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten, werden auf das für diesen Zweck geführte Verrechnungskonto verbucht. Im Verhältnis zwischen Kommanditist und Gesellschaft hat das Verrechnungskonto Forderungs- bzw. Verbindlichkeitscharakter. 6. Für die Komplementärin wird ein Verrechnungskonto geführt. 7. Sämtliche Konten sind unverzinslich, soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag abweichend bestimmt. 8. Die Gesellschaft kann bei nachweislich erhaltener Transparenz von der in Abs. 1 genannten Kontensystematik abweichen, sofern alle Kommanditisten bzw. Treugeber gleich behandelt 135

138 werden. Erforderlichenfalls werden Darlehenskonten separat gebildet. 7 Vertretung und Geschäftsführung 1. Zur Vertretung der Gesellschaft und Geschäftsführung ist allein die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. 2. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 3. Die Komplementärin kann sich bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit der Hilfe Dritter bedienen, insbesondere die kaufmännische und technische Betriebsführung bzw. die Betriebsüberwachung ihrer eigenen bzw. der Photovoltaik-Anlagen der Betriebsgesellschaften auf einen Dienstleister übertragen, wie auch die Buchführung der Gesellschaft Dritten übertragen. 4. Die Komplementärin ist mit den Einschränkungen des nachfolgenden Abs. 5 zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt, die für die Förderung des Unternehmensgegenstandes notwendig und zweckmäßig erscheinen. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag zu führen. 5. Vorbehaltlich des nachfolgenden Abs. 6 bedürfen alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, der vorherigen Zustimmung des Beirates, wenn ein solcher eingerichtet ist und soweit nicht nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages die Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss erforderlich ist. a) Ist ein Beirat eingerichtet, bedürfen dessen vorheriger Zustimmung insbesondere: aa) Begründung von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften, Garantien und Patronatserklärungen, die im Einzelfall einen Betrag von Euro übersteigen; bb) Begründung von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich der Aufnahme von Krediten, soweit diese einen Betrag von Euro übersteigen und nicht in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung vorgesehen sind; cc) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte, soweit diese im Einzelfall einen Betrag von Euro übersteigen. b) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bedürfen: aa) Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft; bb) Veräußerung von Photovoltaik-Anlagen der Gesellschaft; cc) Veräußerung und Liquidation von Betriebsgesellschaften sowie Veräußerung von Beteiligungen an Betriebsgesellschaften. c) Ist ein Beirat nicht bestellt, kann die Komplementärin die in lit. a) genannten Geschäfte und Maßnahmen ohne die Zustimmung der Gesellschafter vornehmen. 6. Die Komplementärin ist jedoch berechtigt, folgende Verträge und Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafter und des Beirats abzuschließen bzw. vorzunehmen: a) Erwerb von Photovoltaik-Anlagen oder Teilen davon bis zu der in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung vorgesehenen Höhe; b) Gründung und / oder Erwerb von Betriebsgesellschaften oder Beteiligungen an diesen und deren Kapitalausstattung zum Erwerb und Betrieb von Photovoltaik-Anlagen bis zu der in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung vorgesehenen Höhe; c) Abschluss der für die Anschaffung von Photovoltaik-Anlagen und / oder die Gründung und / oder den Erwerb von Betriebsgesellschaften oder Beteiligungen an diesen erforderlichen Darlehensverträge mit den finanzierenden Banken (Zwischenund Endfinanzierung) sowie zur Sicherstellung der Darlehensansprüche erforderliche Bestellungen von Sicherheiten und Aufnahme und Verlängerung von Betriebsmittelkrediten bis zu der in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung vorgesehenen Höhe; d) Übernahme von Anschaffungs- und Erstellungsverträgen von Photovoltaik-Anlagen (Generalübernehmer-/Werkverträge); e) Abschluss von Dienstleistungs-, Geschäftsbesorgungs- und Werkverträgen mit Dritten in Bezug auf die Photovoltaik-Anlagen der Gesellschaft und der Betriebsgesellschaften, insbesondere über die Durchführung technischer Prüfungen, die kaufmännische und technische Überwachung des laufenden Betriebs der Photovoltaik-Anlagen sowie die Betriebsführung; f) Abschluss von Versicherungen für Photovoltaik-Anlagen oder Betriebsgesellschaften; g) Abschluss des Vertrages mit einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur über die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe; h) Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit der St. Annen Treuhand GmbH; i) Abschluss der Verträge mit der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG über die in 12 Abs. 3 genannten Leistungen; j) Abschluss von Verträgen mit Dritten über die Durchführung von Werbemaßnahmen in Bezug auf das öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Gesellschaft; k) Abschluss und Durchführung sonstiger Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die auf der Grundlage oder im Zusammenhang mit der Ausführung der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung stehen; 7. In Not- und in Eilfällen hat die Komplementärin das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und / oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafter beziehungsweise des Beirates vorzunehmen. Hat die Komplementärin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie den Beirat oder die Gesellschafter, je nachdem wessen Zustimmung notwendig gewesen wäre, unverzüglich zu unterrichten. 8. Die Haftung der Komplementärin und ihrer Geschäftsführer für Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit den ihr nach diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben ist, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann, auf Fälle des Vorsatzes und der groben Fahrlässigkeit beschränkt. Dies gilt weder für die Verletzung von Pflichten, die für die Durchführung dieses Vertrages wesentlich sind (Kardinalpflichten) noch für Schäden aus der fahrlässigen oder vorsätzlichen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. 8 Zuständigkeit der Gesellschafter Die Gesellschafter beschließen über alle ihnen gesetzlich oder durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegen- 136

139 9. Vertragswerk heiten, insbesondere über: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Gesellschaft; c) Erhöhung des Kommanditkapitals, soweit nicht 5 Abs. 3 oder 5 Abs. 4 Anwendung finden; d) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht 5 Abs. 11 Anwendung findet; e) Wahl und Abwahl der Beiratsmitglieder mit Ausnahme des von der Komplementärin zu benennenden Beiratsmitgliedes; f) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres; g) Entlastung der Komplementärin, des Beirates und der Treuhänderin; h) Verwendung des Jahresüberschusses; i) Prüfung des Jahresabschlusses sowie diesbezügliche Wahl des Abschlussprüfers; j) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen nach 7 Abs. 5, soweit dies nicht in die Zuständigkeit des Beirates fällt. 9 Präsenzversammlung und Umlaufverfahren 1. Die Angelegenheiten der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern wahlweise in Gesellschafterversammlungen als Präsenzversammlungen (nachfolgend Präsenzversammlung ) oder im schriftlichen Verfahren (nachfolgend Umlaufverfahren ) entschieden. Präsenzversammlungen bzw. Umlaufverfahren haben, außer in dem in nachfolgendem Abs. 2 genannten Fall, immer dann stattzufinden, wenn (i) das Wohl der Gesellschaft dies erfordert oder (ii) der Beirat, die Treuhänderin oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 20 % des Kommanditkapitals repräsentieren, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen. Die Komplementärin entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen darüber, ob eine Präsenzversammlung oder ein Umlaufverfahren stattfindet. 2. Die Gesellschafter haben in einer Präsenzversammlung oder im Umlaufverfahren innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr zu beschließen. 3. Präsenzversammlungen werden von der Komplementärin einberufen und finden in Hamburg statt. Die Einberufungsfrist für eine Präsenzversammlung beträgt drei Wochen, beginnend mit dem Tag der Absendung der Einladung. Die Einladung hat unter Angabe des Tagungsortes und der Tagesordnung an die letzte der Gesellschaft bekannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters zu erfolgen. Im Umlaufverfahren hat die Komplementärin an jeden Gesellschafter eine Mitteilung über die Abstimmung und den letzten Abstimmungstag, der nicht vor Ablauf von drei Wochen nach der Versendung der Unterlagen liegen darf, nebst der Beschlussvorlage zu versenden. 4. Die Leitung der Präsenzversammlung übernimmt die Komplementärin. Sie kann diese einem Mitglied des Beirats oder einem Vertreter der Treuhänderin übertragen. Der Versammlungsleiter ernennt einen Protokollführer. 5. Die Präsenzversammlung ist nur beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die insgesamt mehr als 40 % des stimmberechtigten Kommanditkapitals halten, anwesend oder vertreten sind. Im Umlaufverfahren ist die Beschlussfähigkeit gegeben, wenn Gesellschafter, die insgesamt mehr als 40 % des stimmberechtigten Kommanditkapitals halten, schriftlich ihre Stimme abgegeben haben; für Zwecke der Feststellung der Beschlussfähigkeit gelten im Umlaufverfahren schriftlich erklärte Stimmenenthaltungen als abgegebene Stimmen. Maßgeblich ist der Eingang der erforderlichen Stimmen bei der Gesellschaft am letzten Abstimmungstag. Ist in einer Präsenzversammlung bzw. in einem Umlaufverfahren Beschlussfähigkeit nach vorstehenden Sätzen nicht gegeben, ist unverzüglich unter Einhaltung der Formvorschriften des vorstehenden Abs. 3 mit derselben Tagesordnung bzw. Beschlussvorlage eine neue Präsenzversammlung einzuberufen bzw. ein neues Umlaufverfahren einzuleiten, die / das ohne Rücksicht auf die Höhe des anwesenden oder vertretenden bzw. teilnehmenden Kommanditkapitals beschlussfähig ist, wenn hierauf in dem Einberufungsschreiben bzw. der Mitteilung ausdrücklich hingewiesen wurde. 6. Jeder Gesellschafter kann sich in einer Präsenzversammlung und bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren durch einen anderen Gesellschafter, einen Verwandten ersten Grades, eine mit ihm in häuslicher eheähnlicher Gemeinschaft lebende Person, einen zur beruflichen Schweigepflicht verpflichteten Angehörigen eines rechtswirtschafts- oder steuerberatenden Berufes oder eine Person, die dem Gesellschafter seine Kommanditeinlage an der Gesellschaft vermittelt hat, vertreten lassen. Jede Vollmacht mit Ausnahme den der Treuhänderin von Treugebern erteilten bedarf der Schriftform und ist jederzeit auch gegenüber der Gesellschaft widerruflich. 7. Die Treuhänderin ist berechtigt, bevollmächtigt und verpflichtet, die von ihr vertretenen Treugeber einschließlich derjenigen, deren Beteiligung sie im Wege einer Verwaltungstreuhandschaft verwaltet auf Präsenzversammlungen und bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren nach Maßgabe der Bestimmungen des Treuhandvertrages zu vertreten und deren Stimmrecht auszuüben. Sie ist dabei berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den von ihr vertretenen Treugebern und Kommanditisten unterschiedlich auszuüben (gespaltene Stimmenabgabe) und dabei den ihr von den Treugebern und Kommanditisten erteilten Weisungen zu folgen. Die Treugeber der Treuhänderin sind berechtigt, das auf sie entfallende Stimmrecht der Treuhänderin selbst auszuüben oder sich durch einen Bevollmächtigten nach Maßgabe von Abs. 6 vertreten zu lassen. In diesen Fällen hat die Treuhänderin insoweit kein Stimmrecht, als dieses von den jeweiligen Treugebern oder deren Bevollmächtigten ausgeübt wird. 8. Über jede Präsenzversammlung, insbesondere über die darin behandelten Anträge und durchgeführten Abstimmungen einschließlich der Stimmabgaben der Gesellschafter sowie des Abstimmungsergebnisses, ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzuleiten ist. Über jede Beschlussfassung im Umlaufverfahren wird den Gesellschaftern das Ergebnis der Beschlussfassung von der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt. Die Niederschrift bzw. die schriftliche Mitteilung dienen nur zu Beweiszwecken und sind nicht Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten Beschlüsse. 9. Die Komplementärin kann die Treuhänderin ermächtigen, an ihrer Stelle Präsenzversammlung und Umlaufverfahren einzuberufen bzw. durchzuführen. In diesem Fall finden die Regelungen der vorstehenden Absätze 1 bis 8 entsprechende Anwendung, wobei an die Stelle der Komplementärin jeweils die Treuhänderin tritt. 10 Gesellschafterbeschlüsse 1. Beschlüsse der Gesellschafter werden im Umlaufverfahren oder in Präsenzversammlungen gefasst. 2. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dieser Gesellschaftsvertrag oder zwingende gesetzliche Bestimmungen 137

140 nicht eine andere Mehrheit vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenenthaltungen, ungültige Stimmen sowie nicht rechtzeitig abgegebene Stimmen zählen bei der Berechnung der Stimmenmehrheiten nicht mit. Beschlüsse über Angelegenheiten gemäß 8 lit. a) bis d) und 7 Abs. 5 lit. b) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. 3. Bei der Beschlussfassung gewähren je Euro des Festkapitalkontos eine Stimme. 4. Die Mangelhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach dem Tag der Absendung der Niederschrift über die Präsenzversammlung oder, im Falle der Beschlussfassung im Umlaufverfahren, innerhalb von einem Monat ab dem Tag der Absendung der Mitteilung über das Ergebnis der Beschlussfassung durch Klage gegen die Gesellschaft auf Feststellung der Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel eines Gesellschafterbeschlusses als geheilt. 11 Beirat 1. Bei der Gesellschaft wird ein Beirat eingerichtet, der aus drei natürlichen Personen besteht. Zwei Beiratsmitglieder werden von den Gesellschaftern gewählt. Die Komplementärin ist berechtigt und verpflichtet, ein drittes Beiratsmitglied zu benennen, das jederzeit von der Komplementärin ohne Begründung durch eine andere Person ersetzt werden kann. Bis zur Wahl des Beirats kann die Komplementärin einen vorläufigen Beirat berufen, der aus bis zu drei Personen bestehen kann. 2. Der Beirat berät die Komplementärin in wesentlichen Angelegenheiten der Geschäftsführung. Er hat die in diesem Gesellschaftsvertrag bestimmten Befugnisse. Die Komplementärin berichtet dem Beirat regelmäßig, mindestens aber einmal jährlich über den Gang der Geschäfte sowie aus wichtigem Anlass. Der Beirat kann Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft verlangen. Der Beirat kann hierzu einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden Berufe heranziehen. In besonderen Fällen kann die Komplementärin einem oder mehreren Mitgliedern des Beirats den Zugang zu bzw. die Einsicht in bestimmte Unterlagen der Gesellschaft verweigern, wenn die Komplementärin Anlass zur Sorge hat, dass der Zugang bzw. die Einsicht des oder der Mitglieder des Beirats schädlich für die Gesellschaft sein könnte. Der Beirat hat den Gesellschaftern einmal jährlich einen schriftlichen Bericht über seine Beiratstätigkeit für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erstatten. 3. Die Amtsdauer der von den Gesellschaftern gewählten Beiratsmitglieder beträgt drei Kalenderjahre ab dem Zeitpunkt der Wahl. Sie läuft jedoch über diesen Zeitraum hinaus bis zur nächs ten ordentlichen Beschlussfassung über die Beiratsneuwahl. Eine Wiederwahl bzw. Wiederbenennung ist zulässig. Scheidet ein Beiratsmitglied aus, erfolgt für den Rest der Amtsperiode eine Nachwahl, soweit nicht bei der Wahl des ausscheidenden Beiratsmitgliedes bereits ein Ersatzmitglied gewählt wurde, das dann an die Stelle des ausscheidenden Beiratsmitgliedes tritt. 4. Die Beiratsmitglieder wählen mittels mit einfacher Mehrheit zu fassender Beschlüsse aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden wie auch einen Stellvertreter und geben sich eine Geschäftsordnung, die schriftlich niederzulegen ist. Der Komplementärin ist eine Abschrift der Geschäftsordnung auszuhändigen. Der Vorsitzende, im Falle von dessen Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den Beirat. 5. Die Sitzungen des Beirates werden vom Vorsitzenden einberufen. Die Sitzungen können auch telefonisch abgehalten werden, sofern alle Beiratsmitglieder hiermit einverstanden sind. Die Treuhänderin ist zur Anwesenheit bei Beiratssitzungen berechtigt und zu diesen zu laden. 6. Entscheidungen des Beirats erfolgen durch Beschluss. Der vorläufige Beirat ist beschlussfähig, wenn zwei seiner Mitglieder anwesend sind. Ansonsten ist der Beirat beschlussfähig, wenn mindestens ein von den Gesellschaftern gewähltes und das von der Komplementärin benannte Mitglied anwesend sind. Beschlüsse des Beirats bedürfen der Mehrheit der bei der Beschlussfassung anwesenden Beiratsmitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, bei dessen Abwesenheit die Stimme des Stellvertreters. Beschlüsse sind vom Beiratsvorsitzenden, bzw. bei dessen Abwesenheit von dessen Stellvertreter, zu protokollieren und der Komplementärin sowie der Treuhänderin zuzuleiten. 7. Die Beiratsmitglieder erhalten von der Gesellschaft die ihnen durch ihre Beiratstätigkeit entstandenen, beleghaft nachgewiesenen und notwendigen Auslagen von der Gesellschaft ersetzt. Im Übrigen erhalten die Beiratsmitglieder eine Vergütung für ihre Beiratstätigkeit in einer durch Gesellschafterbeschluss zu bestimmenden Höhe. 8. Die Beiratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit verpflichtet. Diese Pflicht gilt auch nach Beendigung des Amtes fort. 9. Die Beiratsmitglieder haften im Rahmen ihrer Beiratstätigkeit für eigenes Verschulden. In Fällen leichter Fahrlässigkeit ist ihre Haftung gegenüber der Gesellschaft auf Euro beschränkt. Dies gilt weder für die Verletzung von Pflichten, die für die Durchführung dieses Vertrages wesentlich sind (Kardinalpflichten), noch für Schäden aus der fahrlässigen oder vorsätzlichen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Die Gesellschaft kann für die Beiratsmitglieder Haftpflichtversicherungen im Hinblick auf ihre Beiratstätigkeit abschließen. 12 Vergütungen für Gesellschafterleistungen und Kostenersatz 1. Die Komplementärin erhält von der Gesellschaft für die Übernahme der persönlichen Haftung erstmals für das Geschäftsjahr 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro, die jeweils am Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2012 zur Zahlung fällig ist. Die Komplementärin erhält auch für das bei Beginn der Liquidation der Gesellschaft laufende Geschäftsjahr die laufende Vergütung in voller Höhe und zwar selbst dann, wenn die Gesellschaft bereits vor Ablauf dieses Geschäftsjahres beendet wird. Die Komplementärin erhält von der Gesellschaft für die Geschäftsführung erstmals für das Geschäftsjahr 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro (nachfolgend laufende Geschäftsführungsvergütung ) und für den Mehraufwand im Geschäftsjahr 2012 zusätzlich einen einmaligen Betrag in Höhe von 0,2 % Euro des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Kommanditisten gemäß 5 Abs. 2) bei Zeichnungsschluss. Die laufende Geschäftsführungsvergütung ist jeweils zum Quartalsende anteilig zur Zahlung fällig und wird erstmals ab dem Geschäftsjahr 2013 jährlich um 1 % angehoben. Die zusätzliche einmalige Vergütung für den Mehraufwand im Jahr 2012 ist mit Zeichnungsschluss zur Zahlung fällig, wobei die Komplementärin gegen Rechnungsstellung zu vorzeitigen, vierteljährlichen Abschlagszahlungen berechtigt ist, soweit es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Zudem erhält die Komplementärin ihre mit der Geschäftsführung der Gesellschaft verbundenen Aufwendungen mit Anfall ersetzt. 2. Die Treuhänderin erhält nach näherer Maßgabe des Treuhandvertrages von der Gesellschaft für die laufende Treuhand- und Verwaltungstätigkeit für die Treugeber erstmals für das Geschäftsjahr 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,4 % des jeweils zum 31. Dezember des betreffenden Jahres bestehenden Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinla- 138

141 9. Vertragswerk gen der Kommanditisten gemäß 5 Abs. 2; diese Vergütung nachfolgend laufende Treuhandvergütung ). Die Treuhänderin erhält nach näherer Maßgabe des Treuhandvertrages von der Gesellschaft für die Einrichtung der Treuhandverwaltung im Geschäftsjahr 2012 zusätzlich einen einmaligen Betrag in Höhe von 0,2 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Kommanditisten gemäß 5 Abs. 2) bei Zeichnungsschluss. Die laufende Treuhandvergütung ist jeweils zum 31. Dezember eine jeden Jahres zur Zahlung fällig und wird erstmals ab dem Geschäftsjahr 2013 jährlich um 1 % angehoben. Die zusätzliche einmalige Vergütung für die Einrichtung der Treuhandverwaltung im Jahr 2012 ist mit Zeichnungsschluss zur Zahlung fällig. Soweit die Liquiditätslage der Gesellschaft dies erlaubt, ist die Treuhänderin gegen Rechnungsstellung zu vorzeitigen, vierteljährlichen Abschlagzahlungen auf die laufende Treuhandvergütung und die zusätzliche einmalige Vergütung für die Einrichtung der Treuhandverwaltung berechtigt. Die Treuhänderin erhält auch für das bei Beginn der Liquidation der Gesellschaft laufende Geschäftsjahr die laufende Treuhandvergütung in voller Höhe und zwar selbst dann, wenn die Gesellschaft bereits vor Ablauf dieses Geschäftsjahres beendet wird. Der Treuhänderin werden ferner sämtliche ihr im Zusammenhang mit der Identifizierung von Investoren und Treugebern nach dem Geldwäschegesetz entstehenden Kosten sowie alle Kosten der Gesellschafterkommunikation und der Investorenbetreuung von der Gesellschaft mit Anfall ersetzt. 3. Die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG erhält von der Gesellschaft die folgenden Vergütungen bzw. folgenden Aufwendungs- und Kostenersatz: a) Nach näherer Maßgabe eines hierzu gesondert abgeschlossenen Vertrages erhält die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG (i) für die Konzeption, für die Erstellung des Verkaufsprospektes für das öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Gesellschaft, für die Projektierung und Beratung der Organisation des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft sowie die Betreuung der Gesellschaft während der Phase bis zum Zeichnungsschluss eine Vergütung in Höhe von 6 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Kommanditisten gemäß 5 Abs. 2) bei Zeichnungsschluss und (ii) für die im Zusammenhang mit der Konzeption, Erstellung des Verkaufsprospektes und Projektierung erforderlich werdende Beauftragung und Koordination von weiteren Dienstleistern (z. B. Grafiker, Druckerei, sowie im Namen der Gesellschaft, aber für Rechnung der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG eingeschaltete Rechts- und Steuerberater, nicht jedoch der Mittelverwendungskontrolleur) sowie die Übernahme sämtlicher an diese Dienstleister zu zahlenden Entgelte eine Vergütung in Höhe von 1,4 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Kommanditisten gemäß 5 Abs. 2) bei Zeichnungsschluss. Der Vergütungsanspruch entsteht mit Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes für das Angebot durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und ist bei Zeichnungsschluss zur Zahlung fällig. Soweit es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, ist die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG vor Zeichnungsschluss gegen Rechnungsstellung zu vorzeitigen Abschlagzahlungen auf die vorstehenden Vergütungen berechtigt. b) Nach näherer Maßgabe eines insoweit mit ihr gesondert abgeschlossenen Vertrages erhält die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG für die Mitwirkung bei der Einwerbung des bei Investoren einzuwerbenden Kapitals von der Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von 7 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Kommanditisten gemäß 5 Abs. 2) bei Zeichnungsschluss, zzgl. des insgesamt auf das Kommanditkapital der Gesellschaft nach dessen Erhöhung gemäß 5 Abs. 3 und ggf. 5 Abs. 4 geleisteten bzw. zu leistenden Agios. Die Vergütung ist anteilig mit Zahlung der von einem Investor gezeichneten Zeichnungssumme zur Zahlung fällig. c) Ferner erhält Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG nach näherer Maßgabe des vorstehend zu lit. b) erwähnten Vertrages die ihr im Zusammenhang mit der Erbringung von Werbemaßnahmen und Marketingleistungen in Bezug auf das öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Gesellschaft von Dritten für diesbezügliche Leistungen in Rechnung gestellten Beträge gegen Vorlage der Rechnungen von der Gesellschaft ersetzt, maximal aber insgesamt in Höhe von 0,75 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Kommanditisten gemäß 5 Abs. 2) bei Zeichnungsschluss. 4. Die Vergütungen und der Aufwendungs- und Kostenersatzanspruch nach vorstehenden Absätzen sind als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln. Sie verstehen sich, mit Ausnahme der Vergütung nach Abs. 3 lit. b), jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütungen und der Aufwendungs- und Kostenersatzanspruch können nur mit Zustimmung des jeweils Berechtigten geändert werden. 5. Gewerbesteuer, die durch Vergütungen ausgelöst wird und nicht in dem Verkaufsprospekt für das öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Gesellschaft berücksichtigt wurde, ist von dem diese Vergütungen empfangenden Gesellschafter der Gesellschaft zu erstatten, soweit sie nicht anrechenbar ( 35 EStG) ist. 13 Jahresabschluss 1. Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie ggf. Lagebericht) ist von der Komplementärin nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen. Ist die Gesellschaft nicht nach den gesetzlichen Vorschriften ohnehin prüfungspflichtig, können die Gesellschafter beschließen, dass der Jahresabschluss von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer oder einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen ist, bevor die Gesellschafterversammlung über dessen Feststellung beschließt. 2. Die Handelsbilanz der Gesellschaft entspricht der Steuerbilanz, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 3. Der ggf. geprüfte Jahresabschluss ist den Gesellschaftern und dem Beirat in Kopie zu übersenden. Dies kann zusammen mit der Übersendung der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung oder zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses im Umlaufverfahren geschehen. 4. Die Komplementärin ist berechtigt, sich bei der Führung der Bücher und der Erstellung des Jahresabschluss der Hilfe Dritter für Rechnung der Gesellschaft zu bedienen. 5. Die Kosten aus und im Zusammenhang mit der Aufstellung und einer etwaigen Prüfung des Jahresabschlusses trägt die Gesellschaft. 14 Ergebnisverteilung 1. Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen in Abs. 2 und 3 wird der nach Abzug der Vergütungen gem. 12 verbleibende Gewinn oder Verlust eines Geschäftsjahres (Ergebnis) auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Festkapitalkonten verteilt. 2. Bei jedem Verkauf einer Photovoltaik-Anlage oder deren Totalverlust oder bei jeder Vollbeendigung einer Betriebsgesellschaft erhalten die Gesellschafter NCF Fondsverwaltung GmbH und St. Annen Treuhand GmbH jeweils eine Vergütung in Höhe von 2 % des vereinnahmten Veräußerungserlöses bzw. der vereinnahmten Versicherungserstattung bzw. des vereinnahmten Liquidationsüberschusses. 139

142 3. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 wird dergestalt verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Kommanditisten zum 31. Dezember 2012 im Verhältnis der bis zu diesem Zeitpunkt gezeichneten Kommanditeinlagen zueinander relativ gleich stehen (nachfolgend Kontengleichstellung ) allerdings unter Belassung etwaiger höherer Auszahlungen gem. 15 Abs. 2. Dazu wird wie folgt verfahren: a) Vom Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 wird zunächst der Gesamtbetrag der Auszahlungsansprüche gem. 15 Abs. 2 abgezogen und vorab den begünstigten Gesellschaftern entsprechend der Staffelung des 15 Abs. 2 als Vorabgewinn zugewiesen. b) Vom verbleibenden Betrag des Jahresergebnisses werden Ergebnisse vom Zeitpunkt des Beitritts des betreffenden beitretenden Kommanditisten zunächst diesen in dem Umfang allein zugewiesen, in dem vorher beigetretenen Kommanditisten Ergebnisse (ausgenommen Vorabgewinne im Sinne von vorstehendem lit. a) i. V. m. 15 Abs. 2) bereits zugewiesen worden sind. Vorstehendes gilt entsprechend für die Treugeber. Kann die Kontengleichstellung nicht bis zum 31. Dezember 2012 erreicht werden, erfolgt die vorstehend beschriebene abweichende Ergebniszuweisung auch in den folgenden Geschäftsjahren, bis die Kontengleichstellung unter Belassung der Unterschied aus zugewiesenen Vorabgewinnen erreicht ist. 15 Auszahlungen und Haftung 1. Auszahlungen (Gewinn- und Liquiditätsauszahlungen) an die Gesellschafter sind nur zulässig, soweit die Vermögens- und Liquiditätslage der Gesellschaft dies zulässt. Die Komplementärin ist insoweit berechtigt, ohne Gesellschafterbeschluss Auszahlungen auch halbjährlich vorzunehmen, vorausgesetzt, dass hinreichend Liquidität vorhanden ist und die nach kaufmännisch vorsichtiger Kalkulation zu erwartende künftige Liquiditätslage der Gesellschaft dies zulässt. 2. Auszahlungen sind durch die Komplementärin unter Berücksichtigung der Gleichbehandlung der Gesellschafter im Verhältnis der Festkapitalkonten vorzunehmen. Vorbehaltlich dessen, dass mit Ausnahme der unter 5 Abs. 2 genannten Kommanditisten Investoren Auszahlungen für das Geschäftsjahr 2012 in Abhängigkeit vom Zeitpunkt der vollständigen Einzahlung ihrer Zeichnungssumme erhalten und zwar entsprechend der folgenden Staffelung: Einzahlung der Zeichnungssumme geplante Auszahlung bezogen auf die Zeichnungssumme (berechnet ab dem Monat der Einzahlung) bis 29. Februar ,0 % bis 31. März ,5 % bis 30. April ,0 % ab 01. Mai ,0 % p. a. Reicht die in 2012 für Auszahlungen zur Verfügung stehende Liquidität nicht aus, um Auszahlungen gemäß vorstehender Staffel an alle Investoren in voller Höhe zu leisten, verringern sich die Auszahlungen an alle Investoren anteilig. Sofern und soweit in 2012 weitere Liquidität für Auszahlungen zur Verfügung steht, wird diese auf alle Kommanditisten im Verhältnis der Festkapitalkonten verteilt. 3. Auszahlungen sind auch dann zulässig, wenn die Kommanditeinlage (Pflichteinlage) hierdurch herabgemindert wird oder die Kommanditeinlage durch Verluste herabgemindert ist. Hierdurch lebt im Innenverhältnis eine Haftung nicht wieder auf. Die Komplementärin kann beschlossene Auszahlungen an die Gesellschafter aussetzen oder angemessen reduzieren, soweit die Vermögens- oder Liquiditätslage der Gesellschaft die Auszahlungen nicht zulässt. 4. Die Kommanditisten sind über die Verpflichtung zur Leistung der Kommanditeinlage hinaus zu keinen Nachschüssen oder sonstigen Leistungen verpflichtet. 5. Auszahlungen können mit bestehenden Forderungen gegen Kommanditisten verrechnet werden und stehen ansonsten nur denjenigen Kommanditisten zu, die ihre Kommanditeinlage und das darauf etwaig zu leistende Agio vollständig geleistet haben. 6. Die anrechenbare Kapitalertragsteuer sowie der darauf entfallende Solidaritätszuschlag werden soweit sie als Entnahmen zu behandeln sind ausschließlich dem Verrechnungskonto der Komplementärin belastet. Die Komplementärin verpflichtet sich, ihr Verrechnungskonto in Höhe der anrechenbaren Steuern nach Satz 1 auszugleichen und den hierfür notwendigen Betrag unverzüglich nach Abschluss ihrer Steuerveranlagung in die Gesellschaft einzulegen. 16 Informations- und Kontrollrechte / Informationsweitergabe durch die Treuhänderin 1. Die Komplementärin unterrichtet die Kommanditisten mindestens einmal je Kalenderjahr über den Gang der Geschäfte und darüber hinaus bei Geschäftsvorfällen mit besonderer Bedeutung. Sie kann sich hierzu der Hilfe Dritter bedienen. 2. Im Übrigen bleiben die gesetzlichen Informationsrechte der Kommanditisten nach den Vorschriften des 166 HGB unberührt. 3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sämtliche Informationen über die Gesellschaft einschließlich entsprechender Dokumente, die ihr zu diesem Zweck zur Verfügung gestellt werden, an die Treugeber weiterzuleiten. 17 Übertragung von Kommanditanteilen 1. Jede Übertragung (Abtretung) der Mitgliedschaft eines Kommanditisten in der Gesellschaft als Summe aller seiner diesbezüglichen mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten sowie seines Anteils am Kommanditkapital und Vermögen der Gesellschaft (nachfolgend Kommanditanteil ) sowie von Teilkommanditanteilen und / oder Rechten an Kommanditanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und der vorherigen Zustimmung der Komplementärin in Textform, wobei dies jedoch nicht für Übertragungen durch die Treuhänderin gilt. Die Komplementärin darf ihre Zustimmung vorbehaltlich der Bestimmung des Abs. 3 aus sachlichen Gründen verweigern. Ein sachlicher Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschaft gegen den betreffenden Kommanditisten fällige Ansprüche zustehen oder wenn der Erwerber oder ein mit ihm nach 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen ein Unternehmen betreibt, das mit der Gesellschaft und / oder mit den in 5 Abs. 2 genannten Kommanditisten im Wettbewerb steht. Zum Zwecke der Einholung der Zustimmung sind der Komplementärin vorzulegen: a) der abgeschlossene Übertragungsvertrag; b) sofern der im Übertragungsvertrag genannte Erwerber des Kommanditanteils eine natürliche Person ist, eine notariell beglaubigte Kopie des amtlichen Ausweises, der ein Lichtbild des Inhabers enthält und mit dem die Pass- und Ausweispflicht in der Bundesrepublik Deutschland erfüllt wird; 140

143 9. Vertragswerk c) sofern der im Übertragungsvertrag genannte Erwerber des Kommanditanteils eine juristische Person, eine Personengesellschaft, eine Stiftung oder Treuhandgestaltung ist, ein aktueller Registerauszug (falls er in einem Register eingetragen ist) sowie zusätzliche Angaben über: aa) die Mitglieder des Vertretungsorgans des Erwerbers (Name, Vorname) oder des gesetzlichen Vertreters bzw. der gesetzlichen Vertreter bzw. in dem Fall, dass ein Mitglied des Vertretungsorgans oder der gesetzliche Vertreter eine juristische Person oder Personengesellschaft ist, die Firma, Rechtsform, Registergericht, Registernummer und Anschrift des Sitzes; bb) die Gesellschafter- und Inhaberstruktur, insbesondere alle Gesellschafter, Stifter, Treugeber oder andere Personen (Name, Vorname), die unmittelbar oder mittelbar 25 % oder mehr der Kapitalanteile an dem Erwerber halten bzw. 25 % oder mehr der Stimmrechte oder des Vermögens des Erwerbers kontrollieren. d) eine Erklärung des im Übertragungsvertrag genannten Erwerbers des Kommanditanteils dazu, ob er (i) für eigene Rechnung oder (ii) für fremde Rechnung eines wirtschaftlich berechtigen Dritten (nachfolgend Wirtschaftlich Berechtigter ) handelt, wobei im letztgenannten Fall (ii) zusätzliche Angaben zu machen sind, die einer Identifizierung des Wirtschaftlich Berechtigten nach dem Geldwäschegesetz genügen. Die Komplementärin darf auch zusätzliche persönliche oder wirtschaftliche Angaben und / oder Unterlagen zur Person des Erwerbers des Kommanditanteils und / oder eines etwaigen Wirtschaftlich Berechtigten verlangen, soweit sie dies für eine Identifizierung für erforderlich hält. Sie nimmt die Identifizierung des Erwerbers für die Treuhänderin vor und ist berechtigt sowie verpflichtet, die ihr insoweit gemachten Angaben und vorgelegten Unterlagen an die Treuhänderin zu übermitteln. 2. Die Übertragung eines (Teil-)Kommanditanteils ist außerdem, sofern es sich nicht um Übertragungen durch die Treuhänderin handelt, an folgende weitere Voraussetzungen gebunden: a) Die Übertragung eines Kommanditanteils kann nur mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen, soweit nicht die Komplementärin im Einzelfall einer unterjährigen Übertragung in Textform zustimmt, wobei in letzterem Fall der verfügende Kommanditist und der Erwerber als Gesamtschuldner den hierdurch der Gesellschaft entstehenden Mehraufwand zu tragen haben. b) Eine teilweise Übertragung eines Kommanditanteils ist nur zulässig, wenn der verbleibende und zu übertragende Nominalbetrag der Kommanditeinlage mindestens jeweils Euro betragen und ohne Rest durch teilbar sind. c) Der Erwerber hat für die Zwecke des Wirksamwerdens der Übertragung der Komplementärin und der Treuhänderin auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe von 5 Abs. 6 lit. a) zur Verfügung zu stellen. d) Die Übertragung eines (Teil-)Kommanditanteils, für den eine Verwaltungstreuhand im Sinne des 9 des Treuhandvertrages besteht, ist nur zulässig, wenn der Erwerber gleichzeitig anteilig in Höhe des auf ihn zu übertragenden Kommanditanteils alle Rechte und Pflichten aus dem Treuhandverhältnis übernimmt. 3. Bei einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragung eines Kommanditanteils durch einen Kommanditisten auf einen mit ihm in gerader Linie Verwandten ist die Zustimmung nach Abs. 1 zu erteilen, soweit der Komplementärin die nach Abs. 1 zum Zwecke der Einholung der Zustimmung vorzulegenden Unterlagen sowie zu machenden Angaben übermittelt worden sind und der Erteilung der Zustimmung nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 4. Bei jeder Übertragung sowie bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung eines Kommanditisten auf einen Dritten, auch im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten gemäß 6 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte und / oder Pflichten hinsichtlich einzelner Gesellschafterkonten ist nicht zulässig. 5. Der Erwerber eines (Teil-)Kommanditanteils hat der Gesellschaft alle deren Aufwendungen und Kosten aus und im Zusammenhang mit der Übertragung des Kommanditanteils auf ihn zu erstatten. 6. Führen Übertragungen von unmittelbar oder mittelbar über die Treuhänderin gehaltenen Kommanditanteilen zu steuerlichen Nachteilen bei der Gesellschaft, sind der bisherige sowie der neue Gesellschafter bzw. Treugeber als Gesamtschuldner verpflichtet, diese Nachteile auszugleichen. 7. Das Recht der Treugeber gemäß 5 Abs. 6, anstelle der Treuhänderin als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen zu werden, bleibt von den vorstehenden Bestimmungen dieses 17 unberührt. 8. Für die Übertragung von Treugeberpositionen der Treugeber, die sich nicht nach 5 Abs. 6 haben ins Handelsregister als Kommanditisten eintragen lassen, gilt 8 des Treuhandvertrages. 18 Tod eines Gesellschafters 1. Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den Erben oder dem Vermächtnisnehmer fortgesetzt. Werden mehrere Personen Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten, können sie ihre Rechte als Kommanditist nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesellschaft als ermächtigt gilt. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe oder Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Gesellschafter oder eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Person sein. Solange ein solcher Bevollmächtigter nicht schriftlich gegenüber der Komplementärin von allen Erben / Vermächtnisnehmern einheitlich benannt ist, ruhen die Stimmrechte der betroffenen Kommanditbeteiligung, und es können weder Entnahmen getätigt werden, noch kann über das Gewinnbezugsrecht oder das Auseinandersetzungsguthaben verfügt werden. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen Testamentsvollstrecker ist zulässig. 2. Erben und Vermächtnisnehmer müssen sich auf Anforderung der Komplementärin auf eigene Kosten durch einen geeigneten Nachweis, insbesondere Original oder beglaubigte Abschriften einer letztwilligen Verfügung nebst Eröffnungsprotokoll legitimieren. Bei begründeten Zweifeln kann die Komplementärin auch auf Kosten des Erben die Vorlage eines Erbscheins verlangen. Der Testamentsvollstrecker muss sich durch ein Testamentsvollstreckerzeugnis ausweisen. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erben- oder Vermächtnisnehmerstellung oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Gesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, die ausländischen Urkunden übersetzen zu lassen und / oder ein Rechtsgutachten ( legal opinion ) über die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen. 3. Eine Auseinandersetzung unter den Erben hat unter Beachtung der Regelungen des 17 Abs. 1 bis 6 zu erfolgen. Bis zum Abschluss der Auseinandersetzung werden die Erben weiterhin ausschließlich durch den gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten. 141

144 19 Kündigung 1. Jeder Gesellschafter kann seine Gesellschafterstellung mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres, jedoch erstmals zum 31. Dezember 2032 ordentlich kündigen. Die außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Die Kündigung bedarf des eingeschriebenen Briefes und ist gegenüber der Komplementärin zu erklären. 2. Die Treuhänderin ist berechtigt, unter Beachtung der Form und Fristen gemäß vorstehendem Abs. 1 ihre Kommanditeinlage auch teilweise zu kündigen, sobald und soweit Treugeber, die nicht als Kommanditisten im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sind, der Treuhänderin gegenüber das Treuhandverhältnis gekündigt haben. 20 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt. 2. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus: a) wenn er das Gesellschaftsverhältnis kündigt, zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der Gesellschaft, nicht indes vor Wirksamkeit der Kündigung; b) wenn ein Gläubiger eines Kommanditisten dessen Kommanditanteil oder Auseinandersetzungsguthaben pfändet und die Zwangsvollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von vier Wochen aufgehoben werden, wobei jedoch die Komplementärin berechtigt ist, die vorgenannte Frist nach eigenem Ermessen zu verlängern, zum Zeitpunkt des Fristablaufes; c) wenn über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, zum Zeitpunkt des Beschlusses des Insolvenzgerichtes; d) wenn der Gesellschafter Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt, zum Zeitpunkt der Rechtskraft einer stattgebenden Entscheidung; e) wenn der Gesellschafter gemäß 5 Abs. 11 von der Komplementärin durch schriftliche Erklärung aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird bei teilweisem Ausschluss erfolgt das Ausscheiden nur in Höhe des ausgeschlossenen Teils zum Zeitpunkt des Zugangs der Erklärung; f) wenn in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund im Sinne der 133, 140 HGB vorliegt und daraufhin ein Beschluss über den Ausschluss dieses Gesellschafters aus der Gesellschaft gefasst wird, zum Zeitpunkt des Zugangs einer Niederschrift des Beschlusses bei dem betreffenden Gesellschafter; g) in den ansonsten in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen. 3. Vorstehender Abs. 2 gilt für die nicht als Kommanditisten im Handelsregister eingetragenen Treugeber entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass in einem solchen Fall die Treuhänderin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditeinlage aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber hält. 4. Scheidet die Treuhänderin oder die Komplementärin vollständig aus der Gesellschaft aus, so setzt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit eine neue Treuhänderin bzw. Komplementärin soweit möglich auf den Zeitpunkt deren Ausscheidens ein. Die die Treuhänderin und die Komplementärin betreffenden Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages bleiben in diesem Fall unverändert. 5. Entstehen der Gesellschaft durch das Ausscheiden eines Gesellschafters ohne Rechtsnachfolger gewerbesteuerliche Nachteile, die nicht im Verkaufsprospekt für das öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Gesellschaft berücksichtigt wurden, hat der ausscheidende Gesellschafter diese Nachteile der Gesellschaft auszugleichen, soweit sie nicht anrechenbar ( 35 EStG) sind. 21 Abfindung 1. Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger aus der Gesellschaft aus, steht ihm eine Abfindung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu. 2. Sofern ein Kommanditist von der Komplementärin gemäß 5 Abs. 11 ausgeschlossen wird, erhält er nur die ggf. eingezahlte Kommanditeinlage abzüglich der darauf anteilig entfallenden, in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung genannten Vergütungen zurück, in keinem Fall indes mehr, als den nach folgenden Abs. 3 (ggf. in Verbindung mit Abs. 7) ermittelten Betrag. Die Regelungen der nachfolgenden Abs. 8 S. 1 bis 3, 6 und 7, Abs. 9 und 10 bleiben unberührt. 3. In den anderen Fällen erhält der Kommanditist vorbehaltlich Abs. 7 den Verkehrswert des Kommanditanteils als Abfindung. Zur Berechnung dieses Wertes ist zum 31. Dezember des Jahres vor seinem Ausscheiden eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen. In dieser Auseinandersetzungsbilanz, die vom handelsrechtlichen Jahresabschluss der Gesellschaft ausgeht, sind die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit Zeitwerten anzusetzen. Vom Zeitwert der Photovoltaik-Anlagen der Gesellschaft und der Betriebsgesellschaften wird ein Abschlag von 10 % vorgenommen, um den üblichen Kosten bei Verwaltung und bei Veräußerung Rechnung zu tragen. Ein Firmenwert wird nicht berücksichtigt. An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil, es sei denn, ein Verlust ist handelsrechtlich als Rückstellung in der Auseinandersetzungsbilanz zu berücksichtigen. Sofern ein Kommanditist nicht zum Schluss eines Geschäftsjahres ausscheidet, steht ihm das Ergebnis des Jahres, in dem er ausscheidet, zeitanteilig zu. 4. Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten und der Gesellschaft keine Einigung über den Zeitwert der Photovoltaik-Anlagen der Gesellschaft und / oder der Betriebsgesellschaften erzielt werden, ist dieser von einem unabhängigen Sachverständigen als Schiedsgutachter verbindlich festzulegen. Die Kosten des Sachverständigen tragen der ausscheidende Kommanditist und die Gesellschaft je zur Hälfte. 5. Sofern sich aufgrund der Auseinandersetzungsbilanz ein negativer Abfindungsbetrag ergibt, ist der ausscheidende Kommanditist nicht verpflichtet, diesen auszugleichen, soweit nicht ein Fall des 172 Abs. 4 HGB vorliegt. 6. Sind aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung die maßgeblichen Jahresabschlüsse geändert, ist die Auseinandersetzungsbilanz entsprechend zu ändern. 7. Wird innerhalb von sechs Monaten vor oder nach dem Ausscheidensdatum ein Auflösungsbeschluss gefasst, der zur Liquidation der Gesellschaft führt, so erhält der ausscheidende Kommanditist nicht den gemäß Abs. 3 bis 6 berechneten Abfindungsbetrag, sondern den auf ihn hypothetisch entfallenden Liquidationserlös. 8. Die Abfindung ist dem ausscheidenden Kommanditisten in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate wird ein Jahr nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens, die weiteren Raten jeweils ein Jahr später, fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, das 142

145 9. Vertragswerk Abfindungsguthaben vorzeitig zu zahlen. Der Anspruch auf Zahlung des Abfindungsguthabens ist mit einem jährlichen Zinssatz von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen werden mit den einzelnen Raten fällig. Die Gesellschaft ist nur verpflichtet, fällige Raten zu zahlen, sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft zulässt. In den Fällen des Abs. 7 wird die Abfindung gezahlt, wenn der Liquidationserlös an die Gesellschafter ausgeschüttet wird; eine Verzinsung erfolgt in diesem Fall nicht. 9. Sofern das Ausscheiden des Kommanditisten nicht aufgrund einer Kündigung erfolgt, sind die durch das Ausscheiden entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Kommanditisten bzw. von dem betreibenden Gläubiger zu tragen. Die Gesellschaft ist berechtigt, insofern einen angemessenen Vorschuss für die Kosten zu verlangen. Weitergehende Schadensersatzansprüche der Gesellschaft bleiben unberührt. Im Falle der Kündigung trägt der ausscheidende Kommanditist die Hälfte der Mehrkosten. 10. Der ausscheidende Kommanditist kann Sicherheitsleistungen für sein Abfindungsguthaben nicht verlangen Abs. 5 bleibt von den Regelungen dieses 21 unberührt. 22 Wettbewerbsverbot Die Komplementärin, ihre Organe sowie ihre Gesellschafter und die in 5 Abs. 2 genannten Kommanditisten unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. 23 Auflösung und Liquidation der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird aufgelöst, wenn die Gesellschafter dies beschließen wobei geplant ist, dass die Gesellschafter nach Verkauf aller Beteiligungen an Betriebsgesellschaften und Photovoltaik-Anlagen der Gesellschaft die Auflösung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 beschließen sowie in den gesetzlich zwingend vorgesehenen Fällen. Wird die Gesellschaft aufgelöst, findet die Liquidation statt, sofern nicht gesetzlich zwingend eine andere Form der Abwicklung vorgesehen ist oder die Gesellschafter durch Beschluss, der der gleichen Mehrheit wie der Auflösungsbeschluss bedarf, eine andere Art der Auseinandersetzung beschließen. 2. Alleinige Liquidatorin ist die Komplementärin oder ein von der Komplementärin benannter Dritter. 3. Ein nach Erfüllung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, einschließlich der Erfüllung von Ansprüchen auf einen Vorabgewinn, und der Rückzahlung der Kommanditeinlagen verbleibender Liquidationserlös wird unter den Kommanditisten nach Maßgabe ihrer Festkapitalkonten verteilt. 24 Schlussbestimmungen 4. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht. Gerichtsstand und Erfüllungsort ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft. 5. Die Komplementärin und die in 5 Abs. 2 genannten Kommanditisten treffen aus und im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag gegenüber zukünftig beitretenden Gesellschaftern und Treugebern keine vertraglichen oder vorvertraglichen Prüfungspflichten im Hinblick auf den Inhalt des Verkaufsprospektes Solarenergie 3 Deutschland oder das in diesem beschriebene Beteiligungsangebot; eine etwaige Haftung gemäß 13 VerkProspG bleibt hiervon unberührt. 6. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter aus diesem Gesellschaftsvertrag verjähren drei Jahre nach ihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich eine kürzere Frist besteht. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfrist von zwölf Monaten nach Kenntnis des Schadens schriftlich geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz beginnt die Verjährungsfrist mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den diesen Anspruch begründenden Umständen Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Insoweit gilt auch die Ausschlussfrist nach Satz 2 nicht. 7. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages im Übrigen nicht berühren. Die Parteien sind verpflichtet, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Ergebnis des von den Parteien Gewollten möglichst nahe kommt. Sollte der Gesellschaftsvertrag eine Lücke aufweisen, insbesondere einen offensichtlich regelungsbedürftigen Punkt nicht regeln, so werden die Parteien die Lücke durch eine wirksame Bestimmung ausfüllen, deren wirtschaftliches Ergebnis dem entspricht, was die Parteien vereinbart hätten, wenn sie die Lückenhaftigkeit erkannt hätten. Hamburg, 01. Dezember 2011 gez. Bernd Neitzel NCF Fondsverwaltung GmbH gez. Bernd Neitzel Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Neitzel & Cie. Verwaltungsgesellschaft mbh gez. Albrecht Saß St. Annen Treuhand GmbH 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages können nur durch entsprechenden Gesellschafterbeschluss erfolgen. 2. Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft Änderungen ihres Namens bzw. ihrer Firma sowie ihrer Adresse unverzüglich mitzuteilen. Mitteilungen an die Gesellschafter, einschließlich Einberufungsschreiben zu Präsenzversammlungen und Mitteilungen über eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren, erfolgen an die letzte der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. 3. Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft. 143

146 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendung- und Mittelherkunft (Prognose) auf Ebene der Emittentin Mittelverwendung (Prognose)* Alle Beträge in Euro auf Ebene der Emittentin in % zur Gesamtinvestition 1. Anschaffungskosten Investitionen in Betriebsgesellschaften: Solarpark Mosel ,11 S.A.G. Solarportfolio ,33 F&S Solarportfolio ,75 Solarpark Greußen , ,20 2. Fondsabhängige Kosten Kapitalbeschaffungskosten ,66 Agio ,76 Technische Projektprüfung ,76 Treuhandeinrichtung, Konzeption, Rechts- und Beratungskosten, ,23 Prospekterstellung, Gründungskosten und Marketing Nicht abzugsfähige Vorsteuer , ,12 3. Liquiditätsreserve ,68 Gesamtinvestition ,00 Mittelherkunft (Prognose)* Alle Beträge in Euro auf Ebene der Emittentin in % zur Gesamtinvestition 4. Kommanditeinlagen Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG ,06 St. Annen Treuhand GmbH ,01 Einzuwerbendes Kommanditkapital ,18 Agio ,76 Gesamtfinanzierung ,00 *) Die Angaben können Rundungsdifferenzen enthalten 144

147 9. Vertragswerk TREUHAND- UND VERWALTUNGSVertrAG zwischen St. Annen Treuhand GmbH, Hamburg - nachfolgend Treuhänderin - und Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg - nachfolgend Beteiligungsgesellschaft - sowie den der Beteiligungsgesellschaft treugeberisch beitretenden Investoren - nachfolgend auch Treugeber - VORBEMERKUNGEN (A) Die Treuhänderin ist Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft. Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist die NCF Fondsverwaltung GmbH, Hamburg (nachfolgend Komplementärin ). (B) Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, (i) direkt oder indirekt über einzelne Betriebsgesellschaften mehrere Photovoltaik-Anlagen in Deutschland zu erwerben und zu betreiben, und / oder (ii) mehrere Beteiligungen an Gesellschaften zu erwerben, die Photovoltaik-Anlagen in Deutschland errichten und betreiben. Zur Finanzierung der angestrebten Aktivitäten sollen im Rahmen eines öffentlichen Angebotes Mittel bei Investoren eingeworben werden. Die Investoren sollen dabei die Möglichkeit erhalten, sich zunächst mittelbar (treugeberisch) über die Treuhänderin an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen. Für diese Zwecke ist die Treuhänderin gemäß 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft (nachfolgend Gesellschaftsvertrag ) berechtigt, ihre Kommanditeinlage als Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft um bis zu Euro zu erhöhen. Gemäß 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages kann die Treuhänderin eine weitere Erhöhung ihrer Kommanditeinlage um bis zu Euro vornehmen, wenn die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft dies verlangt. (C) Die Treuhänderin erhöht ihre Kommanditeinlage an der Beteiligungsgesellschaft anteilig für die sich mittelbar (treugeberisch) über sie an der Beteiligungsgesellschaft beteiligenden Investoren (nachfolgend mittelbar beteiligte Investoren ) entsprechend den von diesen in ihren jeweiligen Beitrittserklärungen gezeichneten Zeichnungssummen mit Annahme der jeweiligen Beitrittserklärung des betreffenden mittelbar beteiligten Investors durch die Treuhänderin. Die Treuhänderin hält und verwaltet sodann die einzelnen mittelbar treugeberisch gehaltenen Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft im eigenen Namen für Rechnung der mittelbar beteiligten Investoren nach näherer Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages, den sie mit jedem einzelnen mittelbar beteiligten Investor gesondert abschließt, und des Gesellschaftsvertrages. Jeder mittelbar beteiligte Investor kann nach näherer Maßgabe des Gesellschaftsvertrages von der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft auf ihn mit seiner Eintragung ins Handelsregister als Kommanditist verlangen (dieser dergestalt ins Handelsregister eingetragene Investor nachfolgend Direktkommanditist ; mittelbar beteiligter Investor und Direktkommanditist nachfolgend einheitlich Treugeber ). In diesem Fall wird dieser Treuhandund Verwaltungsvertrag zwischen der Treuhänderin und dem jeweiligen Direktkommanditisten in Bezug auf die übertragene Beteiligung als Verwaltungstreuhandschaft fortgeführt. (D) Die Treuhänderin ist nach 5 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, die von ihr übernommene Kommanditeinlage vollständig oder teilweise für mittelbar beteiligte Investoren zu halten und zu verwalten und die Kommanditeinlagen von Direktkommanditisten für diese als Verwaltungstreuhänderin zu verwalten. 1 Zustandekommen des Vertrages mit Treugeber 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen der Treuhänderin und dem einzelnen Treugeber unter Einbeziehung der Beteiligungsgesellschaft kommt zustande, sobald die Treuhänderin das in der Beitrittserklärung des Treugebers abgegebene Angebot auf den Abschluss dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages schriftlich angenommen hat. Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich über die Annahme der Beitrittserklärung informieren. 2. Nach dem Gesellschaftsvertrag erwirbt die Treuhänderin mit Annahme der Beitrittserklärung des Treugebers treuhänderisch für diesen eine (Teil-)Kommanditeinlage an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe der von dem Treugeber in seiner Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungssumme durch entsprechende Erhöhung ihrer Kommanditeinlage. 2 Leistung der Zeichnungssumme Der Treugeber hat die von ihm in der Beitrittserklärung angegebene Zeichnungssumme zzgl. des dort genannten Agios nach Mitteilung der Annahme seiner Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin unverzüglich auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto zur Verfügung zu stellen. Verfügungen über das Konto sind nur nach Maßgabe des von der Beteiligungsgesellschaft mit einem Dritten als Mittelverwendungskontrolleur abgeschlossenen formalen Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrages möglich. Die Haftungsbeschränkung des Mittelverwendungskontrolleurs gemäß dem mit diesem abgeschlossenen Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag, insbesondere die Bestimmung von dessen 7, wird von den Treugebern anerkannt. Der vorgenannte Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag ist im vollständigen Wortlaut in dem Verkaufsprospekt über das öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft abgebildet und den Treugebern bekannt. 3 Ausgestaltung der Treuhandstellung 1. Die Treuhänderin wird die von ihr auszuübenden Rechte und Pflichten des Treugebers aus der für ihn übernommenen und verwalteten bzw. für ihn verwalteten Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages nach pflichtgemäßem Ermessen und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen. 2. Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin und zwischen dem Treugeber und der Beteiligungsgesellschaft richten sich nach diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der Beitrittserklärung des Treugebers und nach dem Gesellschaftsvertrag. Die Beitrittserklärung und der Gesellschaftsvertrag sind Bestandteile dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Soweit in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages in seiner jeweils gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis jeweils sinngemäß. 3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen und Beteiligungen an dieser zu verwalten. Sie ist ferner berechtigt, 145

148 sich auch als Treuhänderin für Dritte an anderen Gesellschaften zu beteiligen und Beteiligungen für Dritte an solchen Gesellschaften zu verwalten. Die Treuhänderin unterliegt keinerlei Wettbewerbsverbot. 4. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu verwalten. 4 Weisungsrecht 1. Die Treuhänderin übt die Rechte aus der gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft mit Ausnahme der Rechte aus demjenigen Teil der Beteiligung, den sie für eigene Rechnung hält anteilig entsprechend der Höhe der Beteiligung des jeweiligen Treugebers an der Beteiligungsgesellschaft nach den Weisungen des betreffenden Treugebers aus. Der Treugeber hat das Recht, der Treuhänderin schriftliche Weisungen bezüglich seiner Beteiligung zu erteilen. Die Weisungen müssen von der Treuhänderin nicht ausgeführt werden, sofern sie im Widerspruch zu Gesetzen oder den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages oder des Gesellschaftsvertrages stehen. 2. Sofern der Treugeber keine Weisungen erteilt oder sofern in Eilfällen eine Weisung nicht eingeholt werden kann, entscheidet die Treuhänderin, vorbehaltlich der Regelung des 5 Abs. 2, nach eigenem freien Ermessen. 5 Gesellschafterbeschlüsse, Ausübung von Stimmrechten und sonstiger Rechte aus der Beteiligung 1. Die Treuhänderin hat den Treugeber im Rahmen der Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft (nachfolgend Präsenzversammlung ) und der Durchführung von schriftlichen Beschlussfassungen im Umlaufverfahren (nachfolgend Umlaufverfahren ) über Beschlussgegenstände und etwaige Tagesordnungen zu unterrichten und die diesbezüglichen Weisungen des Treugebers einzuholen. Zu diesem Zweck wird die Treuhänderin den Treugeber mit einer Erklärungsfrist von mindestens zwei Wochen dazu auffordern, bis spätestens zwei Tage vor der anberaumten Präsenzversammlung bzw. zwei Tage vor Ablauf der Frist zur Stimmabgabe im Umlaufverfahren ihr gegenüber eine diesbezügliche Weisung abzugeben. Die Erklärungsfrist beginnt mit dem Tag der Absendung desjenigen Schreibens, mit dem der Treugeber zur Abgabe der Weisung(en) aufgefordert wird. Sofern die Treuhänderin gemäß 9 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages selbst die Präsenzversammlung einberuft bzw. das Umlaufverfahren durchführt, hat sie die Einberufung bzw. Ankündigung unter Beachtung der dreiwöchigen Frist des 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages direkt an den Treugeber zu senden, verbunden mit der Aufforderung zur Abgabe einer Weisung bis spätestens zwei Tage vor Ablauf dieser dreiwöchigen Frist. 2. Die Treuhänderin übt das Stimmrecht im Rahmen der Beschlussfassung in Präsenzversammlungen oder im Umlaufverfahren anteilig entsprechend den Weisungen des Treugebers aus. Wurde eine Weisung nicht rechtzeitig erteilt, hat sich die Treuhänderin mit den Stimmen aus den Stimmrechten des Treugebers bei Beschlussfassungen in Präsenzversammlungen und im Umlaufverfahren zu enthalten. 3. Die Treuhänderin ermächtigt den Treugeber, das Stimmrecht bei Beschlussfassungen der Beteiligungsgesellschaft in Höhe seiner jeweiligen Beteiligung selbst auszuüben, soweit dies rechtlich zulässig ist. Soweit ein Treugeber hiervon Gebrauch macht, ist die Treuhänderin insoweit von der Stimmabgabe ausgeschlossen. 4. Die Treuhänderin ermächtigt den Treugeber, sämtliche sonstigen Gesellschafterrechte, die mit seiner mittelbaren Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft verbunden sind, selbst gegenüber der Beteiligungsgesellschaft auszuüben, soweit dies rechtlich zulässig ist. 6 Informationspflichten 1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treugeber über alle ihr nach 16 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages gemachten Mitteilungen zeitnah zu unterrichten. 2. Die Treuhänderin wird dem Treugeber Abschriften der Unterlagen gemäß 13 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages übersenden. 7 Innenverhältnis Treuhänderin / Treugeber 1. Im Innenverhältnis ist der mittelbar beteiligte Investor von der Treuhänderin wirtschaftlich jeweils so zu stellen, als ob er selbst Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft im Umfang der für ihn erworbenen Beteiligung wäre. 2. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles herauszugeben, was sie in Ausübung ihrer Treuhandstellung in der Beteiligungsgesellschaft für ihn aus seiner Beteiligung erlangt. Auszahlungen und ein etwaiges Abfindungsguthaben sind demgemäß in entsprechender Höhe unverzüglich an den Treugeber auszukehren. 3. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch übernommenen und / oder verwalteten Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen, einschließlich der Verpflichtung zur Einzahlung der Kommanditeinlage freizuhalten. Soweit die Treuhänderin auf solche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, der Treuhänderin den Gegenwert der Leistung auf erstes Anfordern zu erstatten. 4. Im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhänderin die Weiterleitung von Auszahlungen an den Treugeber davon abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden Freistellungsverpflichtung der Treuhänderin Sicherheit leistet. 8 Übertragung der Treugeberposition / Beteiligung 1. Jede Übertragung (Abtretung) der schuldrechtlichen Treugeberposition eines mittelbar beteiligten Investors aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend Treugeberposition ) sowie von Teilen hiervon bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und vorherigen Zustimmung der Treuhänderin in Textform. Die Treuhänderin darf ihre Zustimmung vorbehaltlich der Bestimmung des Abs. 3 aus sachlichen Gründen verweigern. Für das Vorliegen eines sachlichen Grundes gilt 17 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. Zum Zwecke der Einholung der Zustimmung sind der Treuhänderin vorzulegen: a) der abgeschlossene Übertragungsvertrag; b) sofern der im Übertragungsvertrag genannte Erwerber der Treugeberposition eine natürliche Person ist, eine notariell beglaubigte Kopie des amtlichen Ausweises des Erwerbers, der ein Lichtbild des Inhabers enthält und mit dem die Passund Ausweispflicht in der Bundesrepublik Deutschland erfüllt wird; 146

149 9. Vertragswerk c) sofern der im Übertragungsvertrag genannte Erwerber der Treugeberposition eine juristische Person, eine Personengesellschaft, eine Stiftung oder Treuhandgestaltung ist, ein aktueller Registerauszug der Erwerbers (falls er in einem Register eingetragen ist) sowie zusätzliche Angaben über aa) die Mitglieder des Vertretungsorgans des Erwerbers (Name, Vorname) oder des gesetzlichen Vertreters bzw. der gesetzlichen Vertreter bzw. in dem Fall, dass ein Mitglied des Vertretungsorgans oder der gesetzliche Vertreter eine juristische Person oder Personengesellschaft ist, die Firma, Rechtsform, Registergericht, Registernummer und Anschrift des Sitzes; bb) die Gesellschafter- und Inhaberstruktur des Erwerbers, insbesondere alle Gesellschafter, Stifter, Treugeber oder andere Personen (Name, Vorname), die unmittelbar oder mittelbar 25 % oder mehr der Kapitalanteile an dem Erwerber halten bzw. 25 % oder mehr der Stimmrechte oder des Vermögens des Erwerbers kontrollieren; d) eine Erklärung des im Übertragungsvertrag genannten Erwerbers der Treugeberposition dazu, ob er (i) für eigene Rechnung oder (ii) für fremde Rechnung eines wirtschaftlich berechtigten Dritten (nachfolgend Wirtschaftlich Berechtigter ) handelt, wobei im letztgenannten Fall (ii) zusätzliche Angaben zu machen sind, die einer Identifizierung des Wirtschaftlich Berechtigten nach dem Geldwäschegesetz genügen. Die Treuhänderin darf auch zusätzliche persönliche oder wirtschaftliche Angaben und / oder Unterlagen zur Person des Erwerbers der Treugeberposition und / oder eines etwaigen Wirtschaftlich Berechtigten verlangen, soweit sie dies für eine Identifizierung erforderlich hält. Die Treuhänderin ist berechtigt, die ihr insoweit gemachten Angaben und vorgelegten Unterlagen an die Komplementärin zu übermitteln. 2. Die Übertragung der Treugeberposition ist außerdem an folgende weitere Voraussetzungen gebunden: a) Die Übertragung der Treugeberposition kann nur mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen, soweit nicht die Treuhänderin im Einzelfall einer unterjährigen Übertragung in Textform zustimmt, wobei in letzterem Fall der übertragende mittelbar beteiligte Investor und der Erwerber als Gesamtschuldner den hierdurch bei der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin entstehenden Mehraufwand zu tragen haben. b) Eine teilweise Übertragung einer Treugeberposition ist nur zulässig, wenn die verbleibende Treugeberposition und die zu übertragende Treugeberposition mindestens dem Nominalbetrag einer (Teil-)Kommanditeinlage von Euro entsprechen und jeweils ohne Rest durch teilbar sind. 3. Bei einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragung einer Treugeberposition eines mittelbar beteiligten Investors auf einen mit ihm in gerader Linie Verwandten ist die Zustimmung nach Abs. 1 zu erteilen, soweit der Treuhänderin die nach Abs. 1 zum Zwecke der Einholung der Zustimmung vorzulegenden Unterlagen sowie zu machenden Angaben übermittelt worden sind und der Erteilung der Zustimmung nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 4. Der Erwerber der Treugeberposition hat der Treuhänderin alle deren Aufwendungen und Kosten aus und im Zusammenhang mit der Übertragung der Treugeberposition auf ihn zu erstatten. 5. Für die Übertragung von Beteiligungen von Direktkommanditisten, für die eine Verwaltungstreuhand besteht, gilt 17 des Gesellschaftsvertrages. Mit Wirksamwerden der Übertragung gehen gleichzeitig alle Rechte und Pflichten aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag auf den Erwerber anteilig in Höhe der auf ihn übertragenen Beteiligung über. 6. Weitergehende Regelungen in dem Gesellschaftsvertrag bleiben von den vorstehenden Absätzen unberührt. 9 Umwandlung des Treuhandverhältnisses Ein mittelbar beteiligter Investor hat nach näherer Maßgabe von 5 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages das Recht, sich als Direktkommanditist mit seiner treugeberisch über die Treuhänderin gehaltenen Kommanditeinlage ins Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft eintragen zu lassen. Macht der mittelbar beteiligte Investor von diesem Recht Gebrauch, wird dieses Vertragsverhältnis für dessen Beteiligung als Verwaltungstreuhandschaft fortgeführt, sodass die mit diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag geregelten Rechte und Pflichten zwischen dem mittelbar beteiligten Investor und der Treuhänderin insoweit fortgelten, soweit sich nicht aus der nunmehr unmittelbaren Beteiligung des Direktkommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. Die Treuhänderin ist insbesondere bis auf schriftlichen Widerruf bevollmächtigt, das Stimmrecht des Direktkommanditisten bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren und in Präsenzversammlungen der Beteiligungsgesellschaft auszuüben; insbesondere 4 und 5 dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages finden weiter Anwendung. Das Recht des Direktkommanditisten, sein Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Vertreter ausüben zu lassen, bleibt unberührt. 10 Tod eines Treugebers Im Falle des Todes des Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit den Erben und / oder Vermächtnisnehmern des Treugebers fortgesetzt. Im Übrigen gilt 18 des Gesellschaftsvertrages jeweils entsprechend. 11 Laufzeit, Beendigung 1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Ein mittelbar beteiligter Investor kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag nur kündigen, wenn die Kündigung der Beteiligungsgesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder gesetzlich möglich ist. 9 dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages bleibt unberührt. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu erfolgen und muss spätestens vier Wochen vor Beginn der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages der Treuhänderin zugehen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Soweit erforderlich, ist die Treuhänderin unverzüglich verpflichtet, ihre treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft in verhältnismäßigem Umfang zu kündigen. 3. Ein Direktkommanditist kann diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag nur ordentlich durch Kündigung der Beteiligungsgesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages mit Wirkung zum Wirksamwerden der Kündigung der Beteiligungsgesellschaft beenden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages bleibt unberührt. 4. Die Treuhänderin kann diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an alle Treugeber gerichteten Brief ordentlich kündigen. Eine Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 2032 ausgesprochen werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Die Treuhänderin hat im Falle ihrer Kündigung den Teil 147

150 ihrer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, den sie für mittelbar beteiligte Investoren hält, nach entsprechender Teilung anteilig in Höhe der auf diese entfallenden Beteiligungen auf die jeweiligen mittelbar beteiligten Investoren im Wege der Sonderrechtsnachfolge jeweils aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Treugeber ins Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft zu übertragen. Zu diesem Zweck ist jeder mittelbar beteiligte Investor verpflichtet, der Komplementärin und der Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach näherer Maßgabe von 5 Abs. 6 lit. a) des Gesellschaftsvertrages zu erteilen. Der mittelbar beteiligte Investor ist verpflichtet, die Übertragung anzunehmen. 5. Ohne Kündigung endet dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag, wenn durch Gläubiger der Treuhänderin in deren Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft vollstreckt oder das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Treuhänderin eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird. Für diesen Fall tritt die Treuhänderin bereits jetzt unter Teilung ihrer Kommanditeinlagen ihre treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe der jeweils auf den mittelbar beteiligten Investor entfallenden mittelbar gehaltenen Beteiligungen an diesen ab. Die Übertragung des jeweiligen (Teil-) Kommanditanteils erfolgt jeweils im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des mittelbar beteiligten Investors ins Handelsregister. 6. Im Übrigen endet dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag a) mit einem als Direktkommanditist beteiligten Treugeber automatisch in dem Zeitpunkt, in dem dieser Treugeber gem. 20 des Gesellschaftsvertrages aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet; b) mit einem mittelbar beteiligten Investor automatisch in dem Zeitpunkt, in dem die Treuhänderin gem. 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages anteilig mit dem treuhänderisch für diesen mittelbar beteiligten Investor gehaltenen (Teil-)Kommanditanteil aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet, weil in der Person des mittelbar beteiligten Investors einer der Gründe des 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages vorliegt; c) in jedem Fall und ohne dass es einer Kündigung bedarf, spätestens mit der Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft. 7. Die Kündigung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch einen Treugeber oder die Beendigung dieses Treuhandund Verwaltungsvertrages im Verhältnis zu einem Treugeber lässt diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag im Verhältnis zwischen den anderen Parteien unberührt. 12 Vergütung, Kostenersatz 1. Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die laufende Treuhand- und Verwaltungstätigkeit für den Treugeber (sowie für alle übrigen Treugeber, mit denen die Treuhänderin Treuhandverträge abgeschlossen hat oder abschließt) erstmals für das Geschäftsjahr 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,4 % des jeweils zum 31. Dezember des betreffenden Jahres bestehenden Kommanditkapitals (im Sinne von 5 Abs. 7 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages, jedoch abzgl. der Kommanditeinlagen der Kommanditisten gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages; diese Vergütung nachfolgend laufende Treuhandvergütung ). Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die Einrichtung der Treuhandverwaltung im Geschäftsjahr 2012 zusätzlich einen einmaligen Betrag in Höhe von 0,2 % des Kommanditkapitals (abzgl. der Kommanditeinlagen der Kommanditisten gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages) bei Zeichnungsschluss (im Sinne von 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Die laufende Treuhandvergütung ist jeweils zum 31. Dezember eine jeden Jahres zur Zahlung fällig und wird erstmals ab dem Geschäftsjahr 2013 jährlich um 1 % angehoben. Die zusätzliche einmalige Vergütung für die Einrichtung der Treuhandverwaltung im Jahr 2012 ist mit Zeichnungsschluss zur Zahlung fällig. Soweit die Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft dies erlaubt, ist die Treuhänderin gegen Rechnungsstellung zu vorzeitigen, vierteljährlichen Abschlagszahlungen auf die laufende Treuhandvergütung und die zusätzliche einmalige Vergütung für die Einrichtung der Treuhandverwaltung berechtigt. Die Treuhänderin erhält auch für das bei Beginn der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft laufende Geschäftsjahr die laufende Treuhandvergütung in voller Höhe und zwar selbst dann, wenn die Beteiligungsgesellschaft bereits vor Ablauf dieses Geschäftsjahres beendet wird. 2. Die Vergütungen nach vorstehendem Absatz 1 verstehen sich zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 3. Die Treuhänderin erhält sämtliche ihr im Zusammenhang mit der Identifizierung von Investoren und Treugebern nach dem Geldwäschegesetz entstehenden Kosten sowie alle Kosten der Gesellschafterkommunikation und der Investorenbetreuung von der Beteiligungsgesellschaft mit Anfall ersetzt. 13 Haftung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin ist gegenüber dem Treugeber auch vorvertraglich nicht verpflichtet, den Inhalt des Verkaufsprospektes Solarenergie 3 Deutschland oder das in diesem beschriebene öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft zu prüfen. 2. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt Solarenergie 3 Deutschland für das öffentliche Angebot von Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft dargestellten wirtschaftlichen Prognosen, der Werthaltigkeit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, der Bonität von Vertragspartnern der Beteiligungsgesellschaft oder dafür, dass die Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen. 3. Die Treuhänderin übernimmt ferner keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber mit seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft angestrebten steuerlichen Folgen. Die angestrebten steuerlichen Folgen stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und die Finanzgerichtsbarkeit. 4. Im Übrigen haftet die Treuhänderin für eigenes sowie das Verschulden ihrer gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen, vorbehaltlich der nachfolgenden Abs. 5 und Die Haftung der Treuhänderin für einen durch einfach fahrlässige Pflichtverletzung verursachten Schaden einschließlich von Pflichtverletzungen bei Vertragsanbahnung ist auf Euro begrenzt, es sei denn, es handelt sich um einen Haftungsanspruch für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit oder solche aus der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages überhaupt erst ermöglicht oder auf deren Einhaltung der Vertragspartner der Treuhänderin regelmäßig vertrauen darf (Kardinalpflicht). 6. Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderin, die auf einfach fahrlässig begangenen Pflichtverletzungen beruhen (einschließlich solcher bei Vertragsanbahnung), verjähren, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen in drei Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist und der Anspruchsberechtigte von den haftungsbegründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen, jedenfalls aber innerhalb von fünf Jah- 148

151 9. Vertragswerk ren nach der Entstehung des Anspruchs, spätestens aber ohne Rücksicht auf die Entstehung des Anspruches und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der haftungsbegründenden Umstände und der Person des Schuldners innerhalb von zehn Jahren nach der Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen den Schaden auslösenden Ereignis. Der vorstehende Satz 1 gilt nicht für Haftungsansprüche für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit oder solche aus der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages überhaupt erst ermöglicht oder auf deren Einhaltung der Vertragspartner der Treuhänderin regelmäßig vertrauen darf (Kardinalpflicht). 14 Befreiung von 181 BGB Hamburg, 01. Dezember 2011 gez. Albrecht Saß St. Annen Treuhand GmbH gez. Bernd Neitzel Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, diese vertreten durch ihre Komplementärin, die NCF Fondsverwaltung GmbH Treugeber (dieser unterzeichnet nicht) 1. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass seine personenund beteiligungsbezogenen Daten per elektronischer Datenverarbeitung gespeichert werden und dass die in der Platzierung des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft eingebundenen Personen über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft, über seine Beteiligung und über seine Person informiert werden. Zu einer darüber hinausgehenden Weitergabe von personen- und beteiligungsbezogenen Daten des Treugebers an Dritte (einschließlich anderer mittelbar oder unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten Treugebern) ist die Treuhänderin nur jeweils nach vorheriger gesonderter schriftlicher Einwilligung des Treugebers berechtigt. 2. Jeder Treugeber ist zum einen verpflichtet, der Treuhänderin Namens- bzw. Firmen- und Adressänderungen unverzüglich mitzuteilen. Für Mitteilungen und Zustellungen an einen Treugeber ist die letzte Adresse maßgeblich, die der Treugeber der Treuhänderin mitgeteilt hat. Zum anderen ist jeder Treugeber unbeschadet weitergehender gesetzlicher Pflichten verpflichtet, die Treuhänderin unverzüglich darüber zu unterrichten, wenn sich Änderungen in Bezug auf sonstige in seiner Beitrittserklärung und / oder von ihm im Übrigen zu seiner Person und / oder dazu, für wessen Rechnung er handelt, gemachten Angaben ergeben. 3. Die Treuhänderin schließt diesen Treuhandvertrag mit jedem einzelnen Treugeber (unter Einbeziehung der Beteiligungsgesellschaft) separat, nicht mit allen Treugebern gemeinsam ab. Rechtsverhältnisse zwischen den Treugebern untereinander werden durch diesen Treuhandvertrag nicht begründet. 4. Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass die Treuhänderin ihm Auskünfte zu den übrigen an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Treugebern macht. 5. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen und Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist der Sitz der Beteiligungsgesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. 6. Änderungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel. 7. Sollte eine Bestimmung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und seiner Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am Nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Treuhandund Verwaltungsvertrag. 149

152 MITTELFREIGABE- UND MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVertrAG - Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung von Kommanditeinlagen - zwischen Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg - nachfolgend Beteiligungsgesellschaft - und PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Oldenburg - nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin - 1 Grundlagen 1. Die Beteiligungsgesellschaft plant, Beteiligungen an Gesellschaften zu erwerben, die Photovoltaik-Anlagen betreiben und ggf. selbst Photovoltaik-Anlagen zu betreiben. Es ist beabsichtigt, Investoren Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft anzubieten. Die Investoren sollen sich zunächst treugeberisch über die St. Annen Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhänderin ) an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Zu diesem Zweck hat die Treuhänderin nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft vom 01. Dezember 2011 (nachfolgend Gesellschaftsvertrag ) die Möglichkeit, ihre an der Beteiligungsgesellschaft gehaltene Kommanditeinlage um einen Betrag von bis zu Euro zu erhöhen (nachfolgend Emissionskapital ). Das Emissionskapital kann auf bis zu insgesamt Euro erhöht werden. 2. Zum Zwecke der Einwerbung des Emissionskapitals wird der noch zu veröffentlichende Verkaufsprospekt Solarenergie 3 Deutschland (nachfolgend Verkaufsprospekt ) erstellt. 3. Die Investoren haben neben dem Nominalbetrag der von ihnen über die Treuhänderin übernommenen Beteiligungen (nachfolgend Zeichnungssumme ) an der Beteiligungsgesellschaft ein Agio in Höhe von 5 % (nachfolgend Agio ) der jeweiligen Zeichnungssumme zu leisten. 4. Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag, Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Beitrittserklärung, Verkaufsprospekt) sind die von Investoren gezeichneten Zeichnungssummen nebst Agio auf das Mittelverwendungskontrollkonto Nr der Mittelverwendungskontrolleurin bei der Commerzbank AG, Oldenburg, BLZ (nachfolgend Mittelverwendungskontrollkonto ) zu zahlen. 5. Das Emissionskapital dient dem Erwerb mehrerer Photovoltaik-Anlagen und / oder dem Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, die Photovoltaik-Anlagen errichten und betreiben (nachfolgend Anlageobjekte ), sowie der Begleichung von Anlauf-, Prospektierungs- und Platzierungskosten. Im Verkaufsprospekt ist in Kapitel 6.1 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung (Prognose) sowie in Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft die Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung dargestellt. Die Investitionskriterien werden im Kapitel 4.2 Investitionsprozess und Investitionskriterien des Verkaufsprospektes genannt. Die konkreten Investitionsentscheidungen werden nach 7 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages von der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Investitionskriterien getroffen. Dieser Mittelverwendungsvertrag dient im Wesentlichen der Durchführung der so beschlossenen konkreten Investitionsentscheidungen. 6. Die Mittelverwendungskontrolleurin übernimmt nach näherer Maßgabe dieses Vertrages die formale Kontrolle der Verwendung des Emissionskapitals nebst Agio. 2 Gegenstand und Umfang der Kontrolltätigkeit 1. Der Kontrolle unterliegt lediglich das auf dem Mittelverwendungskontrollkonto eingehende Emissionskapital einschließlich des Agios. Nicht Gegenstand der Kontrolltätigkeit sind die Freigabe und die Verwendung der Fremdfinanzierung und der sonstigen Eigenmittel, die unmittelbar zur Bezahlung der Anlageobjekte vorgesehen sind. Darüber hinaus auf dem Mittelverwendungskontrollkonto eingehende Beträge, wie z. B. Zinsen aus einer evtl. vorgenommenen Zwischenanlage von Mitteln, die der Freigabe- und Mittelverwendungskontrolle unterliegen, werden ohne weitere Kontrolle auf ein Konto der Beteiligungsgesellschaft überwiesen. 2. Die Prüfung der Mittelverwendungskontrolleurin beschränkt sich darauf, ob die nachstehend in den 3 und 5 genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber hinaus wird sie keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere nicht hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des im Verkaufsprospekt dargelegten Beteiligungsangebotes, der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder der Werthaltigkeit von Garantien oder der gegenüber der Beteiligungsgesellschaft erbrachten Leistungen. 3 Beginn der Mittelverwendungskontrolle Die Mittelverwendungskontrolleurin wird die Mittelverwendungskontrolle gemäß 5 durchführen und im Anschluss daran die Mittelfreigabe vornehmen, wenn folgende Nachweise erbracht sind: a) Unterzeichneter Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft als Nachweis darüber, dass die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG und die St. Annen Treuhand GmbH Kommanditeinlagen (Pflichteinlagen) in Höhe von insgesamt Euro übernommen haben. b) Eintragung der Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister. c) Unterzeichneter Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin St. Annen Treuhand GmbH und schriftliche Erklärung der Treuhänderin über die ggf. anteilige Erhöhung ihrer Kommanditeinlage gemäß 5 Abs. 3 und ggf. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages. d) Vorlage des Verkaufsprospektes und Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gemäß 8 i Abs. 2 Satz 1 des Verkaufsprospektgesetzes. Ausgenommen davon kann die Mittelfreigabe für die Zahlungen der Gründungskosten, Kapitalvermittlungsprovisionen, Gebühren, Honorare der Mittelverwendungskontrolleurin, Kosten der Prospektbegutachtung und Erstellung des Verkaufsprospektes erfolgen, sobald die entsprechenden Leistungen erbracht sind und die Kosten bzw. Gebühren fällig sind. Der Nachweis der Fälligkeit kann durch Vorlage der jeweiligen Rechnung erbracht werden. Dabei dürfen die Planzahlen in der vorläufigen Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsrechnung (Prognose) laut Verkaufsprospekt nicht überschritten werden. Die Kapitalvermittlungsprovisionen und die anderen der Höhe nach vom Eigenkapital abhängigen Positionen können über den in der Mittelverwendungsplanung vorgesehenen Betrag entsprechend in größerem Umfang ausgezahlt werden, sofern ein höheres Kommanditkapital als Euro eingeworben wird. 150

153 9. Vertragswerk 4 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos 1. Kontoinhaberin des Mittelverwendungskontrollkontos ist die Mittelverwendungskontrolleurin. Die Verfügungsberechtigung über das Mittelverwendungskontrollkonto liegt allein bei der Mittelverwendungskontrolleurin. Die kontoführende Bank, welche eine Kopie dieses Vertrages erhält, ist anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich der Vertretungsberechtigungen / Kontovollmachten / Verfügungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen. 2. Die kontoführende Bank ist anzuweisen, dass der Beteiligungsgesellschaft und Treuhänderin eine Zweitschrift der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos und sämtlicher dieses Konto betreffenden Korrespondenz unverzüglich zur Kontrolle zu übersenden sind. 3. Auf Wunsch wird die Mittelverwendungskontrolleurin der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin ermöglichen, die Kontoumsätze unter Anwendung eines anerkannten Online- Banking-Verfahrens (z. B. FTAM, HBCI oder T-Online) online abzurufen. Die Mittelverwendungskontrolleurin verpflichtet sich, alle Überweisungen online abzugeben. 4. Die kontoführende Bank ist anzuweisen, der Mittelverwendungskontrolleurin den Erhalt einer Kopie dieses Vertrages wie auch die Einhaltung der Bestimmungen dieses 4 zu bestätigen. 5. Im Falle einer Zwischenanlage von Geldern (z. B. in Form von Fest- oder Tagesgeld), die der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle nach diesem Vertrag unterliegen, ist dafür Sorge zu tragen, dass das Mittelverwendungskontrollkonto jeweils als Referenzkonto für die jeweiligen Anlagekonten eingerichtet wird und über das entsprechende Anlagekonto nur nach Maßgabe dieses Vertrages verfügt werden kann. Alternativ kann die Zwischenanlage über ein Treuhandkonto der Mittelverwendungskontrolleurin durchgeführt werden. 6. Sollten weitere Mittelverwendungskontrollkonten oder Unterkonten hierzu eingerichtet werden, gelten die Regelungen dieses Vertrages für diese Konten entsprechend. 5 Mittelverwendungskontrolle 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die betragsmäßige Übereinstimmung der von der Beteiligungsgesellschaft veranlassten Verfügungen über die auf dem Mittelverwendungskontrollkonto eingegangenen Beträge mit den Angaben der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung und den entsprechenden Verträgen und Vergütungsvereinbarungen. Sie ist dabei zur Unterzeichnung und damit Freigabe dieser Verfügungen vorbehaltlich des nachfolgenden Abs. 2 bis 8 berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort genannten Empfänger in der dort genannten Höhe (gegebenenfalls zzgl. Umsatzsteuer) gehen oder soweit eine Vorfinanzierung der in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung genannten Eigen- oder Fremdmittel (insgesamt jedoch nur bis zur Höhe des im Verkaufsprospekt zur Anschaffung der Anlageobjekte vorgesehenen Emissionskapitals) abgelöst wird. Die Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung basiert auf einem Emissionskapital von Euro. Die dort genannten Beträge, die in Abhängigkeit zur Höhe des Emissionskapitals stehen, erhöhen sich anteilig bei Inanspruchnahme der Erhöhungsreserve von maximal Euro. Kopien der von der Mittelverwendungskontrolleurin veranlassten Verfügungen über die auf den Mittelverwendungskontrollkonten vorhandenen Mittel sind der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft unverzüglich zur Verfügung zu stellen. 2. Die für die Mittelverwendungskontrolle notwendigen Unterlagen werden der Mittelverwendungskontrolleurin von der Beteiligungsgesellschaft vorgelegt. Der Mittelverwendungskontrolleurin sind neben den Unterlagen gem. 3 insbesondere Nachweise zu erbringen, mit denen dokumentiert wird, dass die angeforderten Mittel den im Verkaufsprospekt dargestellten Investitionsgrundsätzen entsprechend verwendet werden. Aus den vorzulegenden Unterlagen müssen sich mindestens der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrages und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers ergeben. Vorzulegen sind insbesondere Ertragsgutachten, Nachweise über etwaige Fremdfinanzierungsmittel, Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen. 3. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung unter Mittelverwendung festgelegten Positionen soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wichtiger wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. 4. Sofern der Mittelverwendungskontrolleurin durch die Beteiligungsgesellschaft nachgewiesen wird, dass Honorare, Vergütungen oder sonstige Kosten, die in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung enthalten sind, von einem nicht der Mittelverwendungskontrolle unterliegenden Konto beglichen wurden, erfolgt sofern die Voraussetzungen gemäß 3 erfüllt sind eine unverzügliche Auskehrung des entsprechenden Betrages auf ein laufendes Konto der Beteiligungsgesellschaft. 5. Werden der Mittelverwendungskontrolleurin Rechnungen über Honorare, Vergütungen und sonstige Kosten inklusive Umsatzsteuer vorgelegt, die jedoch in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung als Nettobeträge ausgewiesen sind, kann die in den Rechnungen ausgewiesene Umsatzsteuer mit überwiesen werden, allerdings nur so lange, wie die kumulierten Umsatzsteuerbeträge die nicht in Anspruch genommene Liquiditätsreserve nicht übersteigen. Sind die oben angesprochenen Rechnungen in der Mittelverwendung jedoch bereits als Bruttobeträge ausgewiesen und wurde damit die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer als nicht abziehbare Vorsteuer beurteilt, so kann diese in Rechnung gestellte Umsatzsteuer mit überwiesen werden. 6. Im Falle der Zwischenanlage von Mitteln, die der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle nach diesem Vertrag unterliegen, wird die Mittelverwendungskontrolleurin die entsprechenden Überweisungen vornehmen, sofern es sich um risikoarme Geldanlagen handelt und die jeweiligen Anlagekonten die Voraussetzungen des 4 Abs. 5 erfüllen. Die Art der Anlage ist mit der Beteiligungsgesellschaft vorab abzustimmen. 7. Die Kontrolle erstreckt sich auf die Investitionsphase und ist mit vollständiger Abwicklung der in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibenden Beträge an die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen. 8. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die Prüfung, ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriften auf den Kopien oder Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. 6 Vergütung 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit von der Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 0,1 % des eingeworbenen Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. 151

154 2. Die Vergütung in Höhe von Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer ist nach Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der übersteigende Betrag nach Zeichnungsschluss (im Sinne des 5 Abs. 3 ggf. i.v.m. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages) zur Zahlung fällig. 7 Haftung 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin haftet nicht für den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung eines Investors an der Beteiligungsgesellschaft, für die Bonität der Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft, für die ordnungsgemäße Erfüllung der ihnen obliegenden Verpflichtungen, für den Einritt der steuerlichen Ziele der Kommanditisten bzw. Investoren und für die Angaben im Verkaufsprospekt. 2. Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolltätigkeit und die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen und als wesentlicher Bestandteil diesem Vertrag beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar 2008, sofern keine abweichende Regelung in diesem Vertrag getroffen wurde. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziff. 9 Abs. 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen grundsätzlich auf 4,0 Mio. Euro beschränkt ist. 3. Treffen mehrere Schadenursachen zusammen, haftet die Mittelverwendungskontrolleurin nur insoweit, als ein Verschulden ihrerseits im Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitwirkt. 8 Laufzeit 1. Dieser Vertrag endet ohne das es einer Kündigung bedarf zu dem in 5 Abs. 7 dieses Vertrages vorgesehenem Zeitpunkt. Im Übrigen kann dieser Vertrag nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. 10 Schlussbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 2. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrages und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Parteien eine solche Bestimmung vereinbaren, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag. Hamburg, den 01. Dezember 2011 gez. Bernd Neitzel Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG, diese vertreten durch ihre Komplementärin, die NCF Fondsverwaltung GmbH gez. Robert Brückner PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gez. Burchard Schröder PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft 2. Kündigungen bedürfen der Schriftform. 9 Anwendbares Recht / Gerichtsstand 1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Oldenburg. 152

155 9. Vertragswerk Referenzobjekt der S.A.G.: Freiflächenanlage in Spaichingen (Teilansicht) 153

156 10. Hinweise für Fernabsatzverträge Hinweise für Fernabsatzverträge Fernabsatzverträge sind Verträge über die Lieferung von Waren oder über die Erbringung von Dienstleistungen einschließlich Finanzdienstleistungen, die zwischen einem Unternehmer und einem Verbraucher unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (beispielsweise Briefe, Prospekte, Telefon, Telefax, ) abgeschlossen werden, es sei denn, dass der Vertragsschluss im Rahmen eines für den Fernabsatz organisierten Vertriebs- oder Dienstleistungssystems erfolgt. 1.2 Treuhänderin Die St. Annen Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhänderin ) ist der ursprüngliche Vertragspartner des Investors. Über sie ist er an der Beteiligungsgesellschaft (Ziffer 1.1) mittelbar (treugeberisch) beteiligt. Die Treuhänderin hält und verwaltet diese mittelbare Beteiligung für den Investor. Wird der Investor später direkt als Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister eingetragen, verwaltet die Treuhänderin weiterhin die nunmehr unmittelbare Beteiligung des Investors. Nach 312c Abs. 1 BGB in Verbindung mit Art und 2 des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuche sind wir verpflichtet, Ihnen zusätzlich zu den sonstigen Angaben in diesem Verkaufspros pekt die folgenden Informationen zur Verfügung zu stellen: 1. INFORMATIONEN ZUR EMITTENTIN UND ZU ANDEREN MIT DEM VERBRAUCHER IN KON- TAKT TRETENDEN GEWERBLICH TÄTIGEN VER- TRAGSPARTNERN Firma: St. Annen Treuhand GmbH Geschäfts- große Bleichen 8, Hamburg anschrift / Sitz: Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB Geschäftsführer: Albrecht Saß, Hamburg Hauptgeschäfts- Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Kommanditbeteiligungen, tätigkeit: Vertretung der Interessen der Treugeber, Information der Investoren. 1.1 Beteiligungsgesellschaft, Emittentin Treuhänderin (Ziffer 1.2) tritt der Investor mittelbar (treugeberisch) der Dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG (nachfolgend Beteiligungsgesellschaft ) bei. Firma: dritte Solarenergie Beteiligungsgesellschaft mbh & Co. KG Geschäfts- große Bleichen 8, Hamburg anschrift / Sitz: Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA Komplementärin: ncf Fondsverwaltung GmbH Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB Sitz: Hamburg Geschäftsführer: Bernd Neitzel, Hamburg Hauptgeschäfts- Gegenstand des Unternehmens sind (i) tätigkeit: die Planung, der Erwerb, der Betrieb und die Verwaltung mehrerer Photovoltaik- Anlagen sowie der zugehörigen Einrichtungen und Anlagen in Deutschland, und / oder (ii) der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an mehreren Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand (die unter (ii) genannten Gesellschaften nachfolgend einheitlich Betriebsgesellschaften ), und / oder (iii) die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Betriebsgesellschaften. 1.3 Anbieterin Der Verkaufsprospekt über die Vermögensanlage wird von der Anbieterin herausgegeben, die auch mit der Eigenkapitalvermittlung von der Beteiligungsgesellschaft (Ziffer 1.1) beauftragt ist. Firma: neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG Geschäfts- große Bleichen 8, Hamburg anschrift / Sitz: Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA Komplementärin: neitzel & Cie. Verwaltungsgesellschaft mbh Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB Sitz: Hamburg Geschäftsführer: Bernd Neitzel, Hamburg Hauptgeschäfts- Konzeption und Vertrieb von Beteiligungen tätigkeit: sowie die treuhänderische Beteiligung an Unternehmen verschiedener Branchen. 1.4 Aufsichtsbehörde Die unter Ziffer 1.1 bis 1.3 angegebenen Personen bzw. Gesellschaften unterliegen nicht der Aufsicht einer speziellen Aufsichtsbehörde, insbesondere nicht der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 1.5 Name und Anschrift des Vermittlers Ihren Vermittler und seine ladungsfähige Anschrift entnehmen Sie bitte Ihrer Beitrittserklärung. 154

157 10. Hinweise für Fernabsatzverträge 2. RISIKOHINWEISE Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ist mit unternehmerischen Risiken verbunden. Eine Gefährdung des Privatvermögens des Investors über den Totalverlust der Zeichnungssumme nebst Agio hinaus kann nicht ausgeschlossen werden. Für die umfassende Beurteilung der Beteiligung ist es erforderlich, dass der Investor den kompletten Verkaufsprospekt einschließlich der Angaben über die Risiken auf den Seiten 20 bis 29 sorgfältig und vollständig liest. Im Zweifelsfall kann die Einholung von rechtlichem und steuerlichem Rat erforderlich sein. 3. WESENTLICHE MERKMALE DER BETEILIGUNG 3.1 Mittelbare und unmittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Der Investor beteiligt sich zunächst mittelbar (treugeberisch) über die Treuhänderin an der Beteiligungsgesellschaft, einer Personenhandelsgesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare Beteiligung des Investors nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Investor hat nach näherer Maßgabe des 5 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft (vgl. Seite 134 f. des Verkaufspros pektes) die Möglichkeit, die erworbene mittelbare (treugeberische) Beteiligung selbst unmittelbar als in das Handelsregister eingetragener Kommanditist zu übernehmen; der Treuhandund Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin bleibt auch in diesem Fall bestehen, und die Treuhänderin verwaltet die Beteiligung von diesem Zeitpunkt an als Verwaltungstreuhänderin. 3.2 Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Die Übertragung einer unmittelbaren / mittelbaren Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft kann nur nach Maßgabe von 17 des Gesellschaftsvertrages bzw. 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vorgenommen werden. Sie bedarf bei einer unmittelbaren Beteiligung der Zustimmung der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft und bei einer mittelbaren Beteiligung der Zustimmung der Treuhänderin. 3.3 Verwendung der von den Investoren einzuwerbenden Gelder Das bei Investoren einzuwerbende Kommanditkapital beträgt planmäßig Euro. Auf Anforderung der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft kann es um bis zu weitere Euro erhöht werden. Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, die bei Investoren eingeworbenen Gelder zu verwenden für (i) den Erwerb mehrerer Photovoltaik-Anlagen sowie der zugehörigen Einrichtungen und Anlagen in Deutschland, und / oder den Erwerb von Beteiligungen an mehreren Betriebsgesellschaften, (ii) die Bildung einer Liquiditätsreserve und (iii) die Zahlung von Vergütungen und der Begleichung von Anlaufkosten wie auch von sonstigen Nebenkosten der Vermögensanlage (insb. fondsabhängigen Kosten). Die Beteiligungsgesellschaft hat insoweit zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereits drei Kauf- bzw. Rahmenverträge über den Erwerb von Beteiligungen an Betriebsgesellschaften geschlossen (vgl. hierzu Kapitel 8.2 Wichtige Verträge dieses Verkaufsprospektes). 3.4 Auszahlungen Über die Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft partizipiert der Investor an deren Einnahmen aus dem Betrieb ihrer Photovoltaik-Anlagen und / oder aus Mittelrückflüssen aus ihren Beteiligungen an anderen Gesellschaften, die solche Anlagen betreiben und / oder an Einnahmen aus von der Beteiligungsgesellschaft erbrachten Dienstleistungen. Einzelheiten hierzu sind dem Verkaufsprospekt auf der Seite 121 zu entnehmen. 4. ZUSTANDEKOMMEN DES VERTRAGES Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen dem Investor und der Treuhänderin kommt zustande, wenn der Investor durch Unterzeichnung und Übermittlung der Beitrittserklärung an die Treuhänderin dieser das Angebot auf den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages macht, und die Treuhänderin dieses Angebot annimmt. Der Investor verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung. Die Treuhänderin ist nicht verpflichtet, das Angebot des Investors auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages anzunehmen. Mit Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages erhöht die Treuhänderin ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe der vom Investor in der Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungssumme und hält und verwaltet ihre Beteiligung in dieser Höhe sodann treuhänderisch für den Investor. Dem Investor wird die Annahme seines Angebotes schriftlich bestätigt. 5. INFORMATIONEN ZUR MINDESTLAUFZEIT DER BETEILIGUNG, KÜNDIGUNGSMÖGLICHKEITEN 5.1 Mindestlaufzeit Die Gesellschaft und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind auf unbestimmte Zeit abgeschlossen (vgl. 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft bzw. 11 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit besteht grundsätzlich erst mit Wirkung zum 31. Dezember 2032 (vgl. im Einzelnen nachfolgend Ziffer 5.2). 155

158 5.2 Kündigungsmöglichkeiten / Beendigung / Auflösung Die Kündigungsmöglichkeiten unterscheiden sich bei Investoren, die direkt als Kommanditisten ins Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft eingetragen sind und solchen Inves toren, die mittelbar (treugeberisch) über die Treuhänderin beteiligt sind (nachfolgend lit. a) bzw. lit. b)). Darüber hinaus endet die unmittelbare bzw. mittelbare Beteiligung der Investoren an der Beteiligungsgesellschaft bei Vorliegen bestimmter sonstiger Umstände (nachfolgend lit. c)) sowie bei Auflösung und Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft (nachfolgend lit. d)). Des Weiteren kann der Treuhand- und Verwaltungsvertrag durch Kündigung seitens der Treuhänderin sowie aufgrund sonstiger Umstände enden (nachfolgend lit. e)). a) Kündigungsmöglichkeiten bei direkt als Kommanditisten ins Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft eingetragenen Investoren Ein direkt als Kommanditist ins Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft eingetragener Investor kann seine Beteiligung an dieser gem. 19 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2032, ordentlich kündigen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung endet auch der zwischen dem Investor und der Treuhänderin bestehende Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Der Investor hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft, die NCF Fondsverwaltung GmbH, zu erklären. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang des Kündigungsschreibens. b) Kündigungsmöglichkeiten bei mittelbar (treugeberisch) über die Treuhänderin beteiligten Investoren Ein mittelbar (treugeberisch) über die Treuhänderin beteiligter Investor kann seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft dadurch kündigen, dass er den Treuhand- und Verwaltungsvertrag gem. 11 Abs. 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages kündigt. Eine ordentliche Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist dabei nur dann zulässig, wenn eine Kündigung der Beteiligungsgesellschaft nach den Bestimmungen von deren Gesellschaftsvertrag möglich ist, mithin grundsätzlich nur durch ordentliche Kündigung mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember Eine Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Treuhänderin ist zur teilweisen Kündigung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, wenn und soweit ein treugeberisch über sie beteiligter Investor den Treuhand- und Verwaltungsvertrag ordnungsgemäß kündigt. Der Investor hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die St. Annen Treuhand GmbH zu erklären. Die Kündigung muss der Treuhänderin spätestens vier Wochen vor Beginn der sechsmonatigen Kündigungsfrist des 19 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft zugehen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang des Kündigungsschreibens. c) Ausscheiden von Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft und Beendigung der mittelbaren (treugeberischen) Beteiligung über die Treuhänderin aus sonstigen Gründen Investoren, die selbst als Kommanditisten ins Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft eingetragen sind, scheiden gem. 20 Abs. 2 lit. b) bis f) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft ohne Kündigung aus der Beteiligungsgesellschaft aus, (i) wenn ein Gläubiger des Investors dessen Kommanditanteil oder Auseinandersetzungsguthaben pfändet und die Zwangsvollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von vier Wochen aufgehoben werden, (ii) wenn über das Vermögen des Investors ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, (iii) wenn einer Klage von ihm auf Auflösung der Gesellschaft stattgegeben wird, (iv) wenn der Investor bei Nichtleistung seiner Kommanditeinlage gemäß 5 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft von der persönlich haftenden Gesellschafterin durch schriftliche Erklärung aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird, sowie (v) wenn in der Person des Investors ein wichtiger Grund im Sinne der 133, 140 HGB vorliegt und daraufhin ein Beschluss über den Ausschluss dieses Investors aus der Beteiligungsgesellschaft gefasst wird. Im Übrigen scheidet der Investor insoweit gültig für alle Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn diese nach Abschluss der Liquidation vollbeendet wird. 20 Abs. 2 lit. b) bis f) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft findet entsprechende Anwendung für mittelbar (treugeberisch) über die Treuhänderin beteiligte Investoren. Liegt einer der vorgenannten Gründe in deren Person vor, scheidet die Treuhänderin gem. 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft anteilig mit dem für diesen Investor als Treugeber gehaltenen Teil ihrer Kommanditeinlage aus der Beteiligungsgesellschaft aus und im Verhältnis zu diesem Investor endet der Treuhandund Verwaltungsvertrag. d) Auflösung der Gesellschaft Die Gesellschafterversammlung kann gem. 23 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft deren Auflösung beschließen. Mit Beendigung der sich grundsätzlich anschließenden Liquidation der Beteiligungsgesellschaft 156

159 10. Hinweise für Fernabsatzverträge endet diese und damit auch die Beteiligung der Investoren an der Beteiligungsgesellschaft sowie der Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin. e) Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch Kündigung seitens der Treuhänderin sowie aufgrund sonstiger Umstände Die Treuhänderin kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag gem. 11 Abs. 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an alle Treugeber gerichteten Brief ordentlich kündigen. Eine Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 2032 ausgesprochen werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Ohne Kündigung endet das Treuhandverhältnis gem. 11 Abs. 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, wenn durch Gläubiger der Treuhänderin in deren Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft vollstreckt oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Treuhänderin eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet im übrigen gemäß dessen 11 Abs. 6 (i) mit einem als Kommanditist im Handelsregister eingetragenen Investor automatisch in dem Zeitpunkt, in dem dieser Treugeber gem. 20 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft aus dieser ausscheidet, (ii) mit einem nicht als Kommanditist im Handelsregister eingetragenen Investor automatisch in dem Zeitpunkt, in dem die Treuhänderin gem. 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages anteilig mit der treuhänderisch für diesen Treugeber gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlage aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet, weil in der Person dieses Treugebers einer der Gründe des 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages vorliegt, und (iii) in jedem Fall, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit der Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft. 6. LEISTUNGSVORBEHALTE Verwaltungsvertrages anzunehmen. Im Übrigen werden, sobald das einzuwerbende Kommanditkapital platziert ist, keine Beitrittserklärungen von Investoren mehr angenommen. Darüber hinaus bestehen keine Leistungsvorbehalte. 7. ZEICHNUNGSSUMME Die vom Investor zu zahlende Gesamtsumme ist abhängig von dem Betrag, mit dem sich der Investor mittelbar / treugeberisch an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen möchte und den er in der Beitrittserklärung angeben muss (Zeichnungssumme). Die Zeichnungssumme soll mindestens Euro betragen und ohne Rest durch teilbar sein, wobei abweichende Beträge mit Zustimmung der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft zulässig sind. Zusätzlich zu der vom Investor gezeichneten Zeichnungssumme hat dieser ein Agio in Höhe von 5 % hierauf gemäß Beitrittserklärung zu entrichten. 8. EINZELHEITEN DER ZAHLUNG Die in der Beitrittserklärung angegebene Zeichnungssumme zzgl. Agio muss als Bareinlage in Euro zu den in der Beitrittserklärung angegebenen Terminen auf das ebenfalls in der Beitrittserklärung angegebene Konto eingezahlt werden. Etwaig anfallende Überweisungsgebühren trägt der Investor. 9. LIEFER- UND VERSANDKOSTEN, KOSTEN DER FERNKOMMUNIKATION, SONSTIGE KOSTEN Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Es fallen übliche Überweisungs- sowie Porto- und Telefongebühren für die Kommunikation an. Bei verspäteter Zahlung der Zeichnungssumme und / oder des Agios schuldet der Investor gem. 5 Abs. 10 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat und muss außerdem ggf. einen weiteren Verzugsschaden ersetzen. Für die mögliche Umwandlung seiner mittelbaren (treugeberischen) Beteiligung in eine direkte Beteiligung als Kommanditist gem. 5 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft hat der Investor die Kosten für die notarielle Beglaubigung der zu erteilenden Handelsregistervollmacht zu tragen. Bei der Veräußerung der Beteiligung entstehen seitens der Beteiligungsgesellschaft oder der Treuhänderin für gewöhnlich keine gesonderten Kosten. Sollte dieses ausnahmsweise der Fall sein, trägt der Erwerber die entstandenen Kosten ( 17 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft und 8 Abs. 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Der Veräußerer hat neben dem Erwerber als Gesamtschuldner auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft ggf. gewerbesteuerliche Nachteile zu erstatten (vgl. 17 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Schaltet der Investor bei Veräußerung der Beteiligung Dritte, z. B. Makler, ein, können dort weitere Kosten anfallen. Eventuell anfallende, in der Höhe nicht feststellbare Kosten können für den Investor für die Löschung aus dem Handelsregister sowie für eine ggf. anfallende Vorfälligkeitsentschädigung bei einer etwaigen persönlichen Fremdfinanzierung seiner Beteiligung entstehen. Kann im Fall des Ausscheidens eines Investors aus der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Beendigung seiner mittelbaren (treugeberischen) Beteiligung im Rahmen der Ermittlung 157

160 des Abfindungsbetrages keine Einigung über die Höhe des Zeitwertes der Investitionsobjekte erzielt und muss infolgedessen ein Sachverständiger mit der Wertermittlung betraut werden, hat der Investor die Hälfte der Gutachter kosten zu tragen (vgl. 21 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Für den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung der Beteiligung fallen keine weiteren Kosten an. Die Höhe der hier aufgezählten Kosten kann zum heutigen Zeitpunkt, aufgrund der Ungewissheit ihres zeitlichen Anfalls für den einzelnen Investor, nicht angegeben werden. Kann im Fall des Ausscheidens eines Investors aus der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Beendigung seiner mittelbaren (treugeberischen) Beteiligung im Rahmen der Ermittlung des Abfindungsbetrages keine Einigung über die Höhe des Zeitwertes der Anlageobjekte erzielt und muss infolgedessen ein Sachverständiger mit der Wertermittlung betraut werden, hat der Investor die Hälfte der Gutachterkosten zu tragen (vgl. 21 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Für den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung der Beteiligung fallen keine weiteren Kosten an. Die Höhe der hier aufgezählten Kosten kann zum heutigen Zeitpunkt, aufgrund der Ungewissheit ihres zeitlichen Anfalls für den einzelnen Investor, nicht angegeben werden. 10. STEUERN 13.1 Anwendbares Recht, Gerichtsstand Die Beteiligungsgesellschaft und sämtliche Verträge einschließlich des Treuhand- und Verwaltungsvertrages unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Dieses gilt auch für alle vorvertraglichen Rechtsbeziehungen zwischen den Beteiligten, insbesondere zwischen dem Investor und der Treuhänderin. In dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft wie auch im Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist als Gerichtsstand der Sitz der Beteiligungsgesellschaft und damit derzeit Hamburg vereinbart. Sofern der Investor Verbraucher im Sinne des 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen Sprache Der Verkaufsprospekt einschließlich der darin enthaltenen wesentlichen Verträge ist in deutscher Sprache verfasst. Die Kommunikation zwischen der Beteiligungsgesellschaft, der Treuhänderin und dem Investor erfolgt in deutscher Sprache. 14. INFORMATIONEN ZU AUSSERGERICHT- LICHEN BESCHWERDE- UND RECHTSBEHELFS- VERFAHREN Die Möglichkeit zum Anrufen einer außergerichtlichen Schlichtungsstelle ist vertraglich nicht vorgesehen. Soweit der Investor die Beteiligung im Wege des Fernabsatzes erworben hat, kann er bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGB betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen, unbeschadet seines Rechtes, die Gerichte anzurufen, die bei der Es können Schenkung-, Erbschaft- und / oder weitere Steuern anfallen. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Investor wird auf Seite 110 ff. des Verkaufsprospektes verwiesen. 11. WIDERRUFSRECHT Der Investor kann seine Beteiligung nach Maßgabe der in der Beitrittserklärung separat abgedruckten und besonders hervorgehobenen Widerrufsbelehrung widerrufen. 12. GÜLTIGKEITSDAUER DER ZUR VERFÜGUNG GESTELLTEN INFORMATIONEN Die im Verkaufsprospekt vom 22. Dezember 2011 enthaltenen Informationen bleiben bis zur Bekanntgabe von nachtragspflichtigen Sachverhalten bzw. Prospektergänzungen aktuell. 13. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND, SPRACHEN Deutschen Bundesbank Postfach , Frankfurt am Main Telefon: (069) Telefax: (069) eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Die Beschwerde ist schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhaltes und unter Beifügung der zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen Unterlagen zu erheben. Der Investor (Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen hat und auch keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegegner abgeschlossen hat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Diese ist, ebenso wie ein Merkblatt zum Schlichtungsverfahren, bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. 15. BESTEHEN VON GARANTIEFONDS Ein Garantiefonds, wie beispielsweise der Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken, steht für Beteiligungsangebote wie dem vorliegenden nicht zur Verfügung. 158

161 7. Prognoserechnung 159 SunEnergy Europe GmbH

162 11. Abwicklungshinweise Beitritt Wenn Sie sich an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen möchten, senden Sie bitte die im Original insgesamt vollständig ausgefüllte und viermal rechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittserklärung nebst Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung an die Treuhänderin, St. Annen Treuhand GmbH, Große Bleichen 8, Hamburg. Ihr Beitritt wird nach Annahme durch die Treuhänderin wirksam, ohne dass Ihnen die Annahmeerklärung zugehen müsste. Die Annahme wird Ihnen jedoch schriftlich unter der Angabe der Treuhandnummer bestätigt. Die Annahme Ihrer Beitrittserklärung durch die Treuhänderin wird erst erfolgen, wenn Ihre Identität nach Maßgabe des Geldwäschegesetzes festgestellt und überprüft worden ist. Diese erfolgt entweder direkt durch die Ihnen die Beteiligung vermittelnde Person oder alternativ auf dem Wege des Postident-Verfahrens. Zeichnungssumme Die Zeichnungssumme soll mindestens Euro betragen und ohne Rest durch teilbar sein. Die Komplementärin kann hiervon abweichende Beträge zulassen. Zahlungsmodalitäten Die in der Beitrittserklärung angegebene Zeichnungssumme (Kommanditeinlage) nebst 5 % Agio leisten Sie bitte vollständig nach Bestätigung der Annahme Ihrer Beteiligungserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin auf folgendes Mittelverwendungskontrollkonto: Kontoinhaberin: PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Oldenburg Bank: Commerzbank AG, Oldenburg Konto-Nr.: Bankleitzahl: BIC / SWIFT: COBADEFFXXX IBAN: DE Verwendungszweck Bitte geben Sie unter Verwendungszweck unbedingt die Ihnen von der Treuhänderin mitgeteilte Treuhandnummer sowie Ihren Namen (Nachname, Vorname) an. Bei verspäteter Einzahlung des zu zahlenden Betrages können Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat sowie ggf. der Ersatz weitergehender Schäden geltend gemacht werden. Auch können Sie im Falle der ganz oder teilweisen Nichtleistung des zu zahlenden Betrages nach erfolgloser Fristsetzung mit Ausschlussandrohung von der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Handelsregister / Handelsregistervollmacht Die St. Annen Treuhand GmbH wird als Treuhandkommanditist der Beteiligungsgesellschaft für die Investoren in das Handelsregister eingetragen. Dabei beträgt die einzutragende Haftsumme 10 % der Zeichnungssumme ohne Agio. Die Investoren haben nach Schließung des Beteiligungsangebotes das Recht, sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages auf eigene Kosten mit einer Haftsumme von 10 % ihrer Zeichnungssumme direkt in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft als Kommanditist eintragen zu lassen. Für die Nutzung dieser Möglichkeit hat der Investor die damit im Zusammenhang stehenden Kosten für die notarielle Beglaubigung der an die Komplementärin und die Treuhänderin zu erteilenden Handelsregistervollmacht zu tragen. Fragen und weitere Informationen Für Fragen oder weitere Informationen zu dem in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Beteiligungsangebot stehen Ihnen die Anbieterin, Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, zur Verfügung. Vertriebshinweis Mit der Vermittlung des einzuwerbenden Kapitals wurde die Anbieterin, Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG, betraut. Diese kann sich für die Vermittlung im Wege des Unterauftrages der Hilfe Dritter als Vertriebsbeauftragte bedienen. Diese Dritten sind selbstständige Unternehmer und keine Erfüllungsgehilfen der Anbieterin, der Treuhänderin oder der Beteiligungsgesellschaft. Angabenvorbehalt Alle in diesem Verkaufsprospekt aufgeführten Angaben, Pro - gnosen über Entwicklungen, Berechnungen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen wurden von der Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG als Anbieterin mit Sorgfalt zusammengestellt. Für Abweichungen durch künftige Entwicklungen oder durch Änderungen der steuerlichen oder rechtlichen Grundlagen kann keine Haftung übernommen werden. Die in diesem Verkaufsprospekt genannten Links zu Websites Dritter wurden mit Sorgfalt recherchiert. Die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG hat keinen Einfluss auf den Inhalt dieser Websites. Sie macht sich deren Inhalt nicht zu eigen und übernimmt für sie keine Haftung. Von dem Inhalt dieses Verkaufsprospektes abweichende Angaben haben nur Gültigkeit, wenn diese schriftlich durch die Beteiligungsgesellschaft oder die Neitzel & Cie. Gesellschaft für Beteiligungen mbh & Co. KG bestätigt werden. Vertriebsbeauftragte oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt, von den Angaben dieses Verkaufsprospektes abweichende Angaben zu machen. Den Investoren wird empfohlen, diesen Verkaufsprospekt mit den anderen ihnen übergebenen Unterlagen aufzubewahren. 160

163 11. Abwicklungshinweise Referenzobjekt der F&S: Solarpark Schwege (Teilansicht) 161

164 162 Notizen

165 163

166 Neitzel & Cie. neitzel & cie. gesellschaft für Beteiligungen mbh & co. kg Große Bleichen 8, Hamburg Telefon +49 (40) Fax

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