Paion HV#2008 Einladung zur Hauptversammlung der paion ag, Aachen

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1 Paion HV#2008 Einladung zur Hauptversammlung der paion ag, Aachen ISIN DE 000A0B65S3

2 Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der paion ag ein, die am Montag, den 05. Mai 2008, um 10:00 Uhr im forum M, Buchkremerstraße 1-7, Aachen, stattfindet.

3 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2007 inklusive des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Diese Unterlagen können im Internet unter eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß 37w Abs. 5 und 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: (a) Die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 bestellt. (b) Die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, wird zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß 37w Abs. 5 und 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2008 bestellt. 1

4 5. Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2008 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an für den Erfolg der Gesellschaft besonders wichtige Mitarbeiter der PAION AG und ihrer Konzerngesellschaften bei gleichzeitiger Schließung des Aktienoptionsprogramms 2005 für Neuausgaben, sowie (ii) Änderung der Gewinnberechtigung der Aktien, die aufgrund der bereits ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 bezogen werden können, sowie (iii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2008 I zur Bedienung des Aktienoptionsplanes 2008 bei gleichzeitiger Ermäßigung der Bedingten Kapitalia III und 2004 II, soweit sie zur Bedienung der gewährten Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 nicht erforderlich sind, sowie (iv) entsprechende Änderungen der Satzung Für die Zukunft der paion-gruppe ist es unerlässlich, langfristige, strategische Unternehmensziele zu definieren und erfolgreich umzusetzen. Von maßgeblicher Bedeutung sind dabei diejenigen Personen, deren Entscheidungen eng mit der Entwicklung und dem Erfolg des Unternehmens verknüpft sind. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen soll das Interesse dieser Personen an einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes gestärkt und eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente geschaffen werden. Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglichst verwirklichen kann, wird vorgeschlagen, das Aktienoptionsprogramm 2005 für Neuausgaben zu schließen und ein neues Aktienoptionsprogramm 2008 zu schaffen, das auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2005 beruht, diesem gegenüber jedoch optimiert ist. Zur Vermeidung unterschiedlicher Gewinnberechtigungen der aufgrund der Aktienoptionsprogramme 2005 und 2008 zu beziehenden Aktien wird vorgeschlagen, die Gewinnberechtigung der Aktien, die aufgrund der bereits ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 bezogen werden können, an die Regelung zur Gewinnberechtigung der Aktien, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 bezogen werden können, anzupassen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 Aktien aus bedingtem Kapital schaffen zu können, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2008 I zu schaffen. Die Hauptversammlung vom 30. Dezember 2004 hat ein Bedingtes Kapital 2004 II für die Bedienung des gleichzeitig verabschiedeten Aktienoptionsprogramms 2005 in Höhe von eur beschlossen. 2

5 Die Hauptversammlung vom 26. August 2005 hat zudem ein Bedingtes Kapital III beschlossen, das ebenfalls zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 genutzt werden konnte. Dadurch wurde das Grundkapital der Gesellschaft um weitere bis zu eur durch Ausgabe von insgesamt bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 sind derzeit Aktienoptionen gewährt worden. Soweit das Bedingte Kapital 2004 II zur Bedienung der gewährten Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 nicht erforderlich ist, wird vorgeschlagen, es zu ermäßigen bzw. aufzuheben. Des Weiteren wird vorgeschlagen, das Bedingte Kapital III aufzuheben, da es zur Bedienung der gewährten Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 nicht erforderlich ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2013 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 bis zu Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der paion ag mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab dem Ausgabetag auszugeben, mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der paion ag gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der paion ag sowie für den Erfolg der Gesellschaft besonders wichtige Mitarbeiter der paion ag und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 gelten folgende Eckpunkte: (1) Bezugsberechtigte, Gesamtvolumen und dessen Aufteilung Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2008 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an a) Mitglieder des Vorstands der paion ag 3

6 ( Gruppe 1 ) und b) für den Erfolg der Gesellschaft besonders wichtige Mitarbeiter der paion ag und ihrer Konzerngesellschaften ( Gruppe 2 ) ausgegeben werden. Konzerngesellschaften sind (i) Gesellschaften, an denen die paion ag mittelbar oder unmittelbar mehr als 50% der Anteile hält, (ii) Gesellschaften, in denen die paion ag mittelbar oder unmittelbar mehr als 50% der Stimmrechte hält, sowie (iii) Gesellschaften, denen gegenüber die paion ag mittelbar oder unmittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrages oder eines vergleichbaren Unternehmensvertrages ist. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der paion ag festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der paion ag Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der paion ag. Unter dem Aktienoptionsprogramm 2008 können höchstens insgesamt Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. An Bezugsberechtigte der Gruppe 1 können insgesamt höchstens Aktienoptionen (also höchstens insgesamt 45% der Aktienoptionen) ausgegeben werden; an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 können insgesamt höchstens Aktienoptionen (also höchstens insgesamt 55% der Aktienoptionen) ausgegeben werden. An Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf das Kontingent der Gruppe 1 gewährt werden. (2) Ausgabezeitraum und Laufzeit Die Aktienoptionen können in der Zeit zwischen der Eintragung des Bedingten Kapitals 2008 I im Handelsregister bis zum 31. Dezember 2013 an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Innerhalb dieses zeitlichen Rahmens kann die Gewährung von Aktienoptionen vorbehaltlich der nachfolgend dargestellten Regelung für Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen nur zwischen dem 9. Xetra-Handelstag (oder einem Handelstag in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ( Xetra-Handelstag ) an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Veröffentlichung eines Konzernquartals- bzw. Konzernhalbjahresberichts der paion ag oder eines Konzernabschlusses

7 der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung laufenden Kalenderquartals von den zuständigen Gremien beschlossen werden. An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen ausgegeben werden; die Beschlussfassung durch die zuständigen Gremien kann in diesen Fällen somit auch außerhalb des im vorhergehenden Abschnitts dargelegten Zeitfensters erfolgen. Die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen kann in diesen Fällen bereits im Dienst- oder Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Dienst- oder Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Begründung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses Aktienoptionen erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe der Aktienoptionen ( Ausgabetag ) erfolgt bei Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 einen Monat nach dem Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt, an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 einen Monat nach dem Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die Gewährung beschließt und in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, mit dem im Anstellungsvertrag vorgesehenen Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses, es sei denn, dass die vorstehenden Regelungen dieses Absatzes zu einem späteren Ausgabetag führen. Die Ausgabe der Optionen erfolgt nach Unterzeichnung einer Erklärung zum Bezug von Aktienoptionen durch den jeweiligen Bezugsberechtigten, mit der dieser das ihm von der paion ag gemachte Bezugsangebot annimmt und sich mit der Geltung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einverstanden erklärt. 5

8 Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von zehn Jahren. (3) Ausübungssperrfristen Die Aktienoptionen können während folgender Ausübungssperrfristen nicht ausgeübt werden: a) jeweils für einen Zeitraum, der am dritten Xetra-Handelstag (oder einem Handelstag in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) ( Xetra-Handelstag ) vor dem Ende eines Quartals des Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und drei (3) Xetra-Handelstage nach Veröffentlichung des zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartals- bzw. Konzernhalbjahresberichts der paion ag oder Konzernabschlusses der paion ag auf der Internetseite der Gesellschaft endet; b) von dem Tag an, an dem die paion ag ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals Ex-Bezugsrecht notiert werden; c) von dem Tag an, an dem die paion ag die Ausschüttung einer Dividende im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals Ex-Dividende notiert werden. (4) Wartezeit Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die mit dem Ausgabetag beginnt und für Bezugsberechtigte, die erstmals an einem Aktienoptionsprogramm der paion ag teilnehmen, für die Hälfte der an diese Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag, für ein zusätzliches Viertel der an diese Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen nach Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag und für ein weiteres Viertel der an diese Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag endet. Für Bezugsberechtigte, die bereits an einem Aktienoptionsprogramm der paion ag teilnehmen, endet die Wartefrist mindestens nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag. Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand eine längere Wartezeit als zwei Jahre festlegen. Die Aus 6

9 übbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartezeit unberührt. Ruht das Arbeits- oder Dienstverhältnis zwischen einem Bezugsberechtigten und einer Gesellschaft der paion-gruppe, auf welchem die Ausgabe einer Aktienoption beruht, aufgrund einer Abrede zwischen dem Bezugsberechtigten und dieser Gesellschaft oder aufgrund einseitiger Erklärung des Bezugsberechtigten, so ist der Ablauf der Wartefrist für den Zeitraum des Ruhens gehemmt. Kommt es bei der paion ag zu einem Kontrollerwerb im Sinne des WpÜG, (i) endet die Wartezeit für alle ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von zwei Jahren abgelaufen ist, nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag, bzw., soweit eine längere Wartefrist vorhergesehen ist, mit dem Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs; (ii) wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von zwei Jahren noch nicht abgelaufen ist, mit dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbes in einen Anspruch auf Barausgleich auf der Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs; die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden. (5) Bezugsverhältnis und Erfüllung des Bezugsrechts Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2008 I gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Abweichend hiervon kann den Bezugsberechtigten angeboten werden, an Stelle der Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2008 I wahlweise eigene Aktien zu erwerben oder einen Barausgleich zu erhalten, insbesondere wenn aus diesem Bedingten Kapital keine Aktien mehr zur Verfügung stehen. Die Entscheidung, welche Alternativen den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten werden, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem 7

10 Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 2 betroffen sind, bzw. der Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 1 betroffen sind. Diese Organe haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten zu lassen. Der Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Ausübungstages ausmachen. (6) Ausübungspreis Der Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der paion ag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung eines Konzernquartals- bzw. Konzernhalbjahresberichts der paion ag oder eines Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft. Der Ausübungspreis in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, entspricht dem ungewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der paion ag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach der ersten Veröffentlichung eines Konzernquartals- bzw. Konzernhalbjahresberichts der paion ag oder eines Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft seit der Anstellung des jeweiligen Bezugsberechtigten. Der Ausübungspreis ist gegebenenfalls anzupassen (dazu siehe unten unter (12)). (7) Ausübungshürden Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ( Börsenpreis ) am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die sog. notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt linear 5% p.a. des Ausübungspreises ab dem Ausgabetag über die gesamte Laufzeit der Aktienoption. Die notwendige Kurssteigerung beträgt für jeden seit dem Ausgabetag gemäß 187 Absatz 1 BGB abgelaufenen Monat 1/240 (in Worten: ein Zweihundertvierzigstel) des Ausübungspreises. 8

11 (8) Ausübung der Aktienoptionen Die Ausübung der Aktienoptionen erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der paion ag ( Ausübungserklärung ). In der Regel ist der Tag des Zugangs der Ausübungserklärung bei der Gesellschaft der Ausübungstag ( Ausübungstag ). Ohne dass hierdurch die Laufzeit der Aktienoptionen verlängert wird, gelten Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der Wartezeit oder innerhalb einer Ausübungssperrfrist zugehen, als am ersten Tag nach dem Ende der Wartzeit bzw. der Ausübungssperrfrist zugegangen, wenn der Gesellschaft nicht spätestens bis 10:00 Uhr des letzten Bankarbeitstages am Sitz der Gesellschaft vor diesem Zeitpunkt ein schriftlicher Widerruf der Ausübungserklärung zugegangen ist. Die Gesellschaft kann Erleichterungen oder Änderungen im Hinblick auf Form und Zugang der Ausübungserklärung und die Abwicklung gewähren und insbesondere eine internetgestützte Abwicklung vorsehen. (9) Verfall der Aktienoptionen Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos, insbesondere ohne dass es eines entsprechenden Vertrages oder einer Verfallserklärung seitens der Gesellschaft bedürfte. Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der Gruppe 2, bei denen die Wartefrist noch nicht abgelaufen ist, verfallen ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, zu dem das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft gleich aus welchem Grund, einschließlich Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Eintritt in den Ruhestand oder Tod wirksam beendet wird. Entsprechendes gilt, wenn die Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten besteht, oder ein Betriebsteil einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt ist, aus der paion-gruppe ausscheidet. Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe 2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartefrist die von ihm gehaltene Leitungsaufgabe nicht mehr ausüben und nicht mehr zur Gruppe 2 der Bezugsberechtigten gehören, verfällt ein nach einer bestimmten

12 Formel berechneter Teil seiner Aktienoptionen unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Wartezeit ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, ab dem er die Leitungsfunktion nicht mehr ausübt ( Verfallstichtag I ). Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe 2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartefrist, seine wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), verfällt ein nach einer weiteren Formel berechneter Teil seiner Aktienoptionen unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Wartezeit ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt ( Verfallstichtag II ). Alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 verfallen, auch wenn die Wartefrist bereits abgelaufen ist, ohne weiteres und entschädigungslos, sofern das Beschäftigungsverhältnis durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung. Für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 verfällt ein Teil der jeweils gehaltenen Aktienoptionen, bei denen die Wartefrist noch nicht abgelaufen ist, ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft ohne Wiederbestellung durch Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod oder anderweitig als durch Widerruf endgültig endet (jeweils ein Verfallstichtag der Gruppe 1 ). Nach Maßgabe des vorstehenden Satzes und unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Wartezeit verfällt für den betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe 1 ein nach einer bestimmten Formel berechneter Teil seiner Aktienoptionen ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft endet. Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstandes gemäß 84 Absatz 3 AktG verfallen alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen des betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe 1 ohne weiteres und entschädigungslos. Endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 1 oder das Beschäftigungsverhältnis im Falle 10

13 von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 durch den Tod eines Bezugsberechtigten, können Aktienoptionen, deren Wartefrist abgelaufen ist, von den Erben und/oder Vermächtnisnehmern des verstorbenen Bezugsberechtigten sofern diese ihr Erbrecht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben und die Aktienoptionen auf sie von Todes wegen übergehen können innerhalb einer Frist von 360 Tagen ab dem ersten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem Todestag, an dem die Ausübung der übergegangenen Aktienoptionen möglich ist, unter Beachtung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2008, insbesondere der vorstehenden Absätze, ausgeübt werden, wobei Ausübungssperrfristen den Fristablauf hemmen. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können Rechte aus den ererbten oder vermachten Aktienoptionen gegenüber der Gesellschaft nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten aller Erben und/oder Vermächtnisnehmer wahrnehmen. Zur Vermeidung unbilliger Härten, insbesondere bei Ausscheiden einer Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten besteht, oder eines Betriebsteils einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt ist, aus der paion-gruppe, oder bei Auslaufen befristeter Dienst- oder Arbeitsverträge kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Bezugsberechtigten der Gruppe 2 und kann der Aufsichtsrat bei Bezugsberechtigten der Gruppe 1 im Einzelfall abweichende Sonderregelungen treffen. (10) Übertragbarkeit Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen diesen Regelungen über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos. Abweichend hiervon sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vor 11

14 genannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit ausgeschlossen. (11) Ermächtigung zur Festlegung von Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen. (12) Anpassungen Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden ist (z.b. aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je eine Aktienoption berechtigt, in dem selben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie ändert sich in diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis. Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit mittelbarem oder unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre, der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrecht jeweils mit mittelbarem oder unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der Ausschüttung von 12

15 Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen Dividenden, an die Aktionäre, werden der Ausübungspreis und das Bezugsverhältnis gemäß 317 BGB nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der für die jeweilige Maßnahme geltenden Regeln der Börse Eurex Deutschland durch die oder einen durch die Gesellschaft bestimmten Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, dessen Entscheidung für die Gesellschaft und die Bezugsberechtigten bindend ist, angepasst und somit neu festgesetzt. Die Anpassung und Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert entspricht. Eine Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5% des Ausübungspreises ausmachen würde. Für den Fall, dass es nach der Gewährung von Aktienoptionen aufgrund dieses Aktienoptionsprogramms 2008 durch Maßnahmen der Gesellschaft und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, dazu kommt, dass die Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, behält sich die Gesellschaft das Recht vor, die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen, gleichgültig ob diese Aktienoptionen ausübbar oder nicht ausübbar sind, gegenüber den Bezugsberechtigten durch einseitige Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung beim jeweiligen Bezugsberechtigten ( Widerrufsstichtag ). Soweit am Widerrufsstichtag ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser Aktienoptionen nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf einen Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich und wirtschaftlich für die Gesellschaft vertretbar, der durch den Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeglichen wird. Die Wirksamkeit des Widerrufes ist von der Einigung über Art und Höhe einer Ausgleichsleistung und von der Einführung anderer Mitarbeiterbeteiligungsprogramme unabhängig. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für den Fall, dass die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft nach der Ausgabe von Aktienoptionen aufgrund dieses Aktienoptionsprogramms

16 auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird. In diesen Fällen können als Ausgleichsleistung auch Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder sonstige Rechte, die sich auf einen übernehmenden Rechtsträger beziehen, gewährt werden. Verändern sich während der Laufzeit dieses Aktienoptionsprogramms 2008 die zwingenden rechtlichen Voraussetzungen für vergleichbare Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, ist die Gesellschaft unter angemessener Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen der Optionsinhaber berechtigt, die Programmbedingungen entsprechend anzupassen, auch wenn eine Anpassung für Altprogramme nicht gesetzlich erforderlich ist. (13) Berichtspflicht, Steuern und Transaktionskosten Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2008 und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr im Geschäftsbericht berichten. Die aufgrund und im Zusammenhang mit der Gewährung und der Ausübung der Aktienoptionen erhobenen Steuern und Sozialabgaben sowie die im Rahmen der Ausübung der Aktienoptionen anfallenden Transaktionskosten sind von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen. b) Schließung des Aktienoptionsprogramms 2005 für Neuausgaben Das Aktienoptionsprogramm 2005 wird für Neuausgaben geschlossen. Es können keine Aktienoptionen mehr unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 ausgegeben werden. Die bereits gewährten Aktienoptionen können jedoch nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2005 ausgeübt werden. c) Änderung der Gewinnberechtigung der Aktien, die aufgrund der bereits ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 bezogen werden können Das Aktienoptionsprogramm 2005 wird dahingehend geändert, dass die Aktien, die aufgrund der bereits ausgegebenen Aktienoptionen bezogen werden können, vom Beginn des Geschäftsjahres an 14

17 am Gewinn teilnehmen, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die vollständigen Programmbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2005 werden während der Hauptversammlung 2008 zur Einsichtnahme ausliegen. d) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2008 I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um weitere bis zu eur durch Ausgabe von insgesamt bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I). Das Bedingte Kapital 2008 I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der paion ag vom 05. Mai 2008 von der paion ag im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 in der Zeit von der Eintragung des Bedingten Kapitals 2008 I in das Handelsregister bis zum 31. Dezember 2013 ausgegeben werden können. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2008 I erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziff. (6) zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 05. Mai 2008 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. e) Ermäßigung und Änderung des Bedingten Kapitals 2004 II Das Bedingte Kapital 2004 II wird um eur ermäßigt und wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu eur durch Ausgabe von insgesamt bis zu neuen auf den Inhaber 15

18 lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2004 II). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. f) Aufhebung des Bedingten Kapitals III Das Bedingte Kapital III wird vollständig aufgehoben. g) 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu eur durch Ausgabe von insgesamt bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2004 II). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. h) Der bisherige 4 Absatz 6 der Satzung wird vollständig aufgehoben. i) 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 6: (6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu eur durch Ausgabe von insgesamt bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchge- 16

19 führt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. j) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, 4 Absatz 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Bedingten Kapitalia zu ändern. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2007 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 20. Dezember 2008 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um auch weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die im Vorjahr erteilte Ermächtigung aufzuheben und den Vorstand vom Tag der Beschlussfassung an für 18 Monate erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erwerben; die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. b) Die Ermächtigung kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines ihrer abhängigen oder im Mehrheitsbesitz 17

20 stehenden Unternehmen durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck sowie in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. e) genannten Zwecke ausgeübt werden. c) Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 05. November Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2007 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2) mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Beim Erwerb über die Börse kann sich die Gesellschaft auch Dritter und des Einsatzes von Derivaten bedienen, wenn die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb im Wege eines Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 Prozent über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, kann ausgeschlossen werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. 18

21 e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. (1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals im Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung beschränkt. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. (2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Produkte einzulizenzieren. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. (3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder Erfüllung von 19

22 Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. (4) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der 15 ff AktG verbundener Unternehmen auszugeben. Insoweit wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. (5) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung des in der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2004 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2005 und zur Bedienung des in dieser Hauptversammlung zu beschließenden Aktienoptionsprogramms 2008 zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Bedingten Kapitalia 2004 II und 2008 I sind, soweit hiervon Gebrauch gemacht wurde, auf diese Ermächtigung anzurechnen. (6) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. f) Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils in der nächsten Hauptversammlung unterrichten. 20

23 Berichte an die Hauptversammlung zu Top 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung Der wirtschaftliche Erfolg des paion Konzerns beruht maßgeblich auf dessen Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern und für den Erfolg der Gesellschaft besonders wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit einigen Jahren möglich und weit verbreitet. Das Optionsprogramm soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen, die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens auszurichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Die paion ag hat die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeiten und die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einer Beteiligung von Mitarbeitern und Führungskräften am Unternehmen bereits in der Vergangenheit durch die Auflage des Aktienoptionsprogramms 2005 sowie des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2006 genutzt. Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglichst verwirklichen kann, soll das Aktienoptionsprogramm 2005 für Neuausgaben geschlossen werden und ein neues Aktienoptionsprogramm 2008 geschaffen werden, das auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2005 beruht, diesem gegenüber jedoch optimiert ist. Aktienoptionen können ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der paion ag und an Mitarbeiter, die einen wichtigen Beitrag zum Ergebnis des paion Konzerns leisten, ausgegeben werden. Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der paion ag festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der paion ag Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der paion ag. 21

24 Jede Aktienoption, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der paion ag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 31. Dezember 2013 begrenzt. Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Option zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem ungewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der paion ag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung eines Konzernquartals- bzw. Konzernhalbjahresberichts der paion ag oder eines Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft entspricht. Der Ausübungspreis in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, entspricht dem ungewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der paion ag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach der ersten Veröffentlichung eines Konzernquartals- bzw. Konzernhalbjahresberichts der paion ag oder eines Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft nach dem im Anstellungsvertrag vorgesehenen Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des jeweiligen Bezugsberechtigten. Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra- Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ( Börsenpreis ) am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die sog. notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt linear 5% p.a. des Ausübungspreises ab dem Ausgabetag über die gesamte Laufzeit der Aktienoption. Die notwendige Kurssteigerung beträgt für jeden seit dem Ausgabetag gemäß 187 Absatz 1 BGB abgelaufenen Monat 1/240 (in Worten: ein Zweihundertvierzigstel) des Ausübungsspreises. 22

25 Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit, die Teilnahme an dem mit dem Aktienoptionsprogramm geschaffenen attraktiven Vergütungssystem anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie soweit dies in der Zukunft erforderlich werden sollte Vorstandsmitgliedern für die paion ag äußerst förderlich. Daher sieht der Vorschlag vor, dass an diese neuen Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn ihres Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen ausgegeben werden können. In diesen Fällen kann die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen bereits in dem Dienst- oder Anstellungsvertrag enthalten sein. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag Wartezeiten für die erstmalige Ausübung des Bezugsrechts vor. Bezugsberechtigte, die erstmals an einem Aktienoptionsprogramm der paion ag teilnehmen, können die Hälfte der an sie ausgegebenen Aktienoptionen nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag, ein zusätzliches Viertel der an sie ausgegebenen Aktienoptionen nach Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag und ein weiteres Viertel der an sie ausgegebenen Aktienoptionen nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag ausüben. Für Bezugsberechtigte, die bereits an einem Aktienoptionsprogramm der paion ag teilnehmen, endet die Wartefrist mindestens nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag. Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand eine längere Wartezeit als zwei Jahre festlegen. Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos. Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Vorstand ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen; soweit die Mitglieder des Vorstands 23