MEZZANINE FINANZIERUNG

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1 Bedingungen für eine MEZZANINE FINANZIERUNG für die LavaVitae GmbH mit dem Sitz in Europastraße 8, A 9524 Villach, eingetragen im Firmenbuch des LG Villach unter FN h vom Seite 1 von 8

2 Inhaltsverzeichnis 1 Allgemeines Darlehensgewährung Zustandekommen der Darlehensvereinbarung Darlehenssumme Einzahlung Darlehensverwendung Verzinsung Beteiligungsdarlehen Verzinsung Fälligkeit der Verzinsung Gewährleistungsausschluss Laufzeit, Rückzahlung und Kündigung Laufzeit des Darlehens und Fälligkeit der Rückzahlung Vorfällige Rückzahlung Kündigung Qualifizierter Rangrücktritt Rangrücktritt in Bezug auf Insolvenzverfahren Rangrücktritt vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens Kein Rangrücktritt im Verhältnis zu anderen Investoren Schlussbestimmungen Verbot der Übertragbarkeit unter Lebenden Vertraulichkeit Steuerliche Behandlung Erfüllungsort, Gerichtsstand, Anwendbares Recht Kosten Änderungen der Darlehensbedingungen Aufrechnung Salvatorische Klausel... 8 Seite 2 von 8

3 1 Allgemeines 1. Zweck dieser Darlehensbedingungen ist es, die Rechte und Pflichten der Investoren und der Darlehensnehmerin in Bezug auf die partiarischen Nachrangdarlehen der LavaVitae GmbH festzulegen. Diese Darlehensbedingungen werden Vertragsinhalt jedes Darlehensvertrags, der mittels eines Zeichnungsscheins (siehe 2.1) zustande kommt. 2. Das der LavaVitae GmbH (die Darlehensnehmerin ) nach diesen Bedingungen für partiarische Nachrangdarlehen (die Darlehensbedingungen ) zur Verfügung gestellten Kapital dient zur vertrieblichen Expansion in alle europäischen Länder (siehe 3). 3. Zwischen den einzelnen Investoren bestehen keine vertraglichen oder gesellschaftsrechtlichen Beziehungen. Die Gewährung partiarischer Nachrangdarlehen an die Darlehensnehmerin durch andere Investoren ist jedoch insofern für jeden Investor von Bedeutung, als dass (i) die prozentuale Beteiligung jedes einzelnen Investors am Ergebnis der Darlehensnehmerin von der Gesamtsumme der von den Investoren gewährten partiarischen Darlehen abhängig ist, und (ii) die Darlehensnehmerin jedem Investor zusagt, dass der Gesamtbetrag der von den Investoren gewährten partiarischen Darlehen (das Darlehensgesamtvolumen ) einen Betrag in Höhe von EUR , nicht überschreiten wird. 4. Zwischen dem jeweiligen Investor und der Darlehensnehmerin besteht keine Gesellschaft, auch keine stille Gesellschaft. Die Investoren haben keinerlei Gesellschafterrechte, insbesondere keine gesellschaftsrechtlich vermittelten Informations oder Kontrollrechte, in Bezug auf die Darlehensnehmerin inne, sondern nur die ausdrücklich in diesen Darlehensbedingungen festgelegten Rechte. Am Verlust der Darlehensnehmerin nehmen die Investoren nicht teil. Über die Darlehenssumme hinaus besteht keinerlei Nachschussverpflichtung der Investoren. Die Investoren erklären in Bezug auf ihre Forderungen aus den gewährten Darlehen in 6 ausdrücklich den qualifizierten Rangrücktritt. 2 Darlehensgewährung 2.1 Zustandekommen der Darlehensvereinbarung Eine Darlehensvereinbarung kommt zwischen dem den Abschluss des Darlehensvertrages anbietenden und im Zeichnungsschein genannten Investor (der Darlehensgeber ) und der Darlehensnehmerin mit Zugang des durch die Darlehensnehmerin gegengezeichneten Zeichnungsscheins beim Darlehensgeber zustande Der Zeichnungsschein und diese Darlehensbedingungen bilden zusammen den Vertragsinhalt der Darlehensvereinbarung. Nebenabreden bestehen nicht. 2.2 Darlehenssumme Der Darlehensgeber gewährt der Darlehensnehmerin ein partiarisches Darlehen in Höhe der im Zeichnungsschein angegebenen Darlehenssumme in EUR Die Mindestsumme jedes von einem Investor gewährten partiarischen Darlehens beträgt EUR 500, Höhere Darlehenssummen müssen durch EUR 500, ohne Rest teilbar sein. Seite 3 von 8

4 2.3 Einzahlung Die Darlehenssumme ist innerhalb von zehn Tagen nach Zugang des gegengezeichneten Zeichnungsscheins gemäß 2.1 auf das folgende Konto der LavaVitae GmbH ohne Abzug von Kosten, Gebühren oder Spesen zu überweisen: BKS Bank für Kärnten und Steiermark Bankleitzahl: Kontonummer: SWIFT: BFKKAT2K IBAN: AT (das Darlehenskonto ) Kommt der Darlehensgeber seiner Verpflichtung zur Einzahlung der Darlehenssumme nicht fristgerecht nach und leistet auch trotz nochmaliger Aufforderung durch die Darlehensnehmerin, die frühestens nach zwei Wochen nach dem Fälligkeitstermin erfolgen darf, nicht innerhalb von zwei Wochen nach der erneuten Aufforderung, ist die Darlehensnehmerin berechtigt, das Darlehensverhältnis mit dem entsprechenden Darlehensgeber mit sofortiger Wirkung außerordentlich zu kündigen. Im Falle der außerordentlichen Kündigung ist der Darlehensgeber gegenüber der Darlehensnehmerin zur Zahlung von Zinsen in Höhe der gesetzlichen Verzugszinsen auf den Betrag der Darlehenssumme seit dem Ablauf des Tags der Fälligkeit verpflichtet. 3 Darlehensverwendung Die Darlehensnehmerin verwendet das von den Investoren eingezahlte Kapital ausschließlich zur Finanzierung ihrer Expansionspläne in alle europäischen Länder, insbesondere Zur Gründung von LavaVitae Töchterunternehmen in den einzelnen aktiven europäischen Ländern; Zum Aufbau eines professionelle Vertriebes in den einzelnen europäischen Ländern,insbesondere für entsprechende Marketing bzw. Werbemaßnahmen für das Produkt LavaVitae. Zur Zulassung bzw. zur Einholung von notwendigen Genehmigungen zum Inverkehrbringen des Produktes LavaVitae in allen europäischen Zielmärkten durch professionelle Berater ; Zum Aufbau einer professionellen Aus und Weiterbildungsakademie in den Sprachen der jeweiligen Länder; und Zur Übersetzung und Produktion des Buches Stein des Lebens in den jeweiligen Landessprachen in allen Zielländern. 4.1 Beteiligungsdarlehen 4 Verzinsung Die Investoren erwerben neben dem Rückzahlungsanspruch nach 5 durch Gewährung des Darlehens Ansprüche auf (i) eine Grundverzinsung gemäß 4.1. Aufgrund des Charakters des Darlehens als sogenanntes partiarisches bzw. Beteiligungsdarlehen steht die Entstehung jeglicher solcher Ansprüche wie vorstehend unter (i) und (ii) benannt unter dem Vorbehalt, dass die Darlehensnehmerin im betreffenden Jahr über ein ausreichendes Ergebnis (wie näher in den nachstehenden Absätzen 2 bis 5 beschrieben) zur Befriedigung solcher Ansprüche verfügt. Seite 4 von 8

5 4.2 Verzinsung Der Darlehensgeber hat Anspruch auf eine Fix Verzinsung in Höhe von 6 % p.a. der gewährten Darlehenssumme. 4.3 Fälligkeit der Verzinsung Der Anspruch auf die Zahlung der Verzinsung wird jeweils bis Mitte April (beginnend mit April 2016) der Darlehensnehmerin zur Zahlung fällig Abweichend von vorstehendem Absatz stundet der Darlehensgeber der Darlehensnehmerin den Anspruch auf Auszahlung der Verzinsung soweit die Darlehensnehmerin zum relevanten Zeitpunkt nicht über ausreichende freie Liquidität zur Befriedigung sämtlicher Ansprüche von Investoren auf Zahlung der Verzinsung verfügt In einem solchen Fall wird der Anspruch des Darlehensgebers auf Verzinsung nur anteilig in Höhe des Anteils des Darlehensgebers an der freien Liquidität fällig, der dem Anteil des von ihm gewährten und an die Darlehensnehmerin weitergeleiteten Betrags am Betrag sämtlicher von Investoren zur Verfügung gestellten Beträge entspricht. 4.4 Gewährleistungsausschluss Die Darlehensnehmerin übernimmt gegenüber dem Darlehensgeber keinerlei Garantien oder sonstige Gewährleistungen, insbesondere nicht in Bezug auf die geplante Expansion wie in 3 dargestellt sowie die Verzinsung und Rückzahlung der Darlehen. 5 Laufzeit, Rückzahlung und Kündigung 5.1 Laufzeit des Darlehens und Fälligkeit der Rückzahlung Der Darlehensvertrag zwischen Darlehensnehmerin und dem jeweiligen Darlehensgeber endet mit vollständiger Rückführung des Nennbetrags des Darlehens sowie der vollständigen Erfüllung der Ansprüche aus Die von den Investoren gewährten Darlehen haben eine fixe Laufzeit bis zum Vorfällige Rückzahlung Die Darlehensnehmerin ist jederzeit zu auch teilweisen vorzeitigen Rückführungen des Darlehens berechtigt. In diesem Fall hat die Darlehensnehmerin dem Darlehensgeber eine Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 25 % der ihm bis zur Ende der Grundlaufzeit gemäß entgehenden Verzinsung zu zahlen. 5.3 Kündigung Vor dem Ablauf der Laufzeit ist das Darlehen nur aus wichtigem Grund kündbar. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Im Übrigen ist das Darlehen nicht ordentlich kündbar. In diesem Seite 5 von 8

6 Zusammenhang wird klargestellt, dass die Beendigung einer neben dem Darlehensvertrag bestehenden geschäftlichen Beziehung zwischen der Darlehensnehmer in und dem Darlehensgeber, aus welchem Grund auch immer, keinen wichtigen Grund zur Kündigung des Darlehens darstellt. 6 Qualifizierter Rangrücktritt 6.1 Rangrücktritt in Bezug auf Insolvenzverfahren Zur Vermeidung einer Überschuldung tritt der Darlehensgeber in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Darlehensnehmerin mit seinen sämtlichen Forderungen aus dem nach diesen Darlehensbedingungen gewährten Darlehen, einschließlich aller auf Grund des Darlehens zukünftig anfallenden Ansprüche auf Verzinsung und Kosten sowie sonstiger Nebenforderungen, unwiderruflich zurück. Er erhält im Insolvenzfall daher nur dann Zahlungen, wenn alle anderen Gläubiger der Darlehensnehmerin zuvor vollständig befriedigt wurden. 6.2 Rangrücktritt vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens Darüber hinaus tritt der Darlehensgeber bereits vor Eröffnung eines etwaigen Insolvenzverfahrens mit seinen sämtlichen Forderungen aus dem nach diesen Darlehensbedingungen gewährten Darlehen, einschließlich aller auf Grund des Darlehens zukünftig anfallenden Ansprüche auf Verzinsung und Kosten sowie sonstiger Nebenforderungen, unwiderruflich hinter sämtliche Forderungen derzeitiger und zukünftiger Gläubiger der Darlehensnehmerin solange und soweit zurück, als die Darlehensnehmerin überschuldet oder zahlungsunfähig ist, oder Zahlungen auf die Forderungen zu einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit führen würden. Forderungen aus dem Darlehen können durch den Darlehensgeber gegenüber der Darlehensnehmerin nur geltend gemacht werden, sofern und soweit diese Forderungen von der Darlehensnehmerin aus einem etwaigen Jahresüberschuss, Gewinn, Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien Vermögen der Darlehensnehmerin, der bzw. das nicht zur Erhaltung des satzungsmäßigen Stammkapitals erforderlich ist, erbracht werden können, nachdem sämtliche sonstige Verbindlichkeiten der Darlehensnehmerin (mit Ausnahme von Forderungen anderer Rangrücktrittsgläubiger gemäß 6.3) befriedigt sind. 6.3 Kein Rangrücktritt im Verhältnis zu anderen Investoren Gegenüber den Forderungen anderer Gläubiger, die ebenfalls einen qualifizierten Rangrücktritt in der Form gemäß diesem 6 erklärt haben (also insbesondere gegenüber den anderen Investoren), besteht Gleichrang. Die zurücktretenden Gläubiger können bei Vorliegen der in 6.2 genannten Voraussetzungen nur im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Forderungen zum Jahresüberschuss bzw. Bilanzgewinn bzw. sonstigen freien Vermögen anteilige Befriedigung verlangen. Dies gilt entsprechend im Fall der Insolvenz der Darlehensnehmerin. 7 Schlussbestimmungen 7.1 Verbot der Übertragbarkeit unter Lebenden Der Investor ist nicht berechtigt, weder zur Gänze noch teilweise, Forderungen aus diesem Vertrag unter Lebenden an Dritte zu übertragen. Im Falle des Todes eines Investors treten seine Erben an Seite 6 von 8

7 seine Stelle. Mehrheiten von Erben oder Vermächtnisnehmern haben einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen, der ihre Interessen als Darlehensgeber wahrt. 7.2 Vertraulichkeit Die Parteien verpflichten sich, den Abschluss des Darlehensvertrags und die aufgrund dessen erlangten Informationen streng vertraulich zu behandeln und nicht gegenüber Dritten offen zu legen, es sein denn, (i) die entsprechenden Umstände sind gegenwärtig öffentlich bekannt, (ii) die entsprechenden Umstände werden öffentlich bekannt, ohne dass diese Bestimmung verletzt worden wäre oder (iii) eine Offenlegung ist gesetzlich oder aufgrund gerichtlicher oder behördlicher Anordnung vorgeschrieben oder zur Durchführung des Darlehensverhältnisses erforderlich. Als Dritte im Sinne dieser Vorschrift gelten nicht zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete steuerliche und rechtliche Berater der Parteien. Es wird klargestellt, dass die Darlehensnehmerin nicht verpflichtet ist, den Inhalt dieser Darlehensbedingungen vertraulich zu behandeln, da sie beabsichtigt, die Darlehensbedingungen zur Einwerbung von Kapital weiteren interessierten Parteien zugänglich zu machen. 7.3 Steuerliche Behandlung Der Darlehnsgeber ist selbst für die steuerlicher Veranlagung und Abführung sämtlicher mit dem Darlehen verbunden Steuern verantwortlich. Die Darlehensnehmerin trifft dies bezüglich keinerlei Verpflichtung und übernimmt keinerlei Haftung für steuerliche Auswirkungen des Darlehns beim Darlehensgeber. 7.4 Erfüllungsort, Gerichtsstand, Anwendbares Recht Erfüllungsort für die Erfüllung der gegenseitigen Verpflichtungen aus dem Darlehen ist Villach Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus dem Darlehen entstehenden Streitigkeiten ist das jeweils zuständige Gericht in Villach, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen Diese Darlehensbedingungen unterliegen dem Recht der Republik Österreich unter Ausschluss der Kollisionsvorschriften. 7.5 Kosten Der Darlehensgeber trägt seine eigenen Kosten im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Durchführung seines Investments, insbesondere seine eigenen Beratungskosten. 7.6 Änderungen der Darlehensbedingungen Änderungen dieser Darlehensbedingungen sind nur wirksam, wenn sie schriftlich mit dem betreffenden Darlehensgeber vereinbart werden, sofern nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. Die Darlehensnehmerin ist zur einseitigen Änderung dieser Darlehensbedingungen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Darlehensgeber befugt, soweit diese Änderung entweder (i) lediglich die Fassung dieser Darlehensbedingungen betrifft, oder (ii) aufsichtsrechtliche Gründe eine Änderung erforderlich oder zweckdienlich erscheinen lassen, jedoch nur, wenn und soweit mit der entsprechenden Änderung keine wesentlichen rechtlichen oder wirtschaftlichen Nachteile für die Investoren verbunden sind. Seite 7 von 8

8 7.7 Aufrechnung Aufrechnungs, Zurückbehaltungs und sonstige Leistungsverweigerungsrechte der Parteien sind ausdrücklich ausgeschlossen. 7.8 Salvatorische Klausel Sollten einzelne Bestimmungen dieser Darlehensbedingungen oder des Zeichnungsscheins ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein bzw. werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Darlehensbedingungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung entspricht. Dies gilt entsprechend im Fall von Lücken in diesen Darlehensbedingungen. Es gilt in solchen Fällen ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit anstelle des Vereinbarten. Darlehensgeber und Darlehensnehmerin verpflichten sich, Formvorschriften und andere Wirksamkeitsvoraussetzungen einzuhalten und erforderlichenfalls Maßnahmen zu diesem Zweck vorzunehmen oder nachzuholen. Seite 8 von 8