EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER SWISSQUOTE GROUP HOLDING AG

Transkript

1 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER SWISSQUOTE GROUP HOLDING AG Freitag, 13. Mai 2016, Uhr Park Hyatt Zürich Beethoven-Strasse Zürich

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3 TRAKTANDENLISTE EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER SWISSQUOTE GROUP HOLDING AG Übersetzung des französischen Originaltextes Freitag, 13. Mai 2016, Uhr (Türöffnung um Uhr) im Park Hyatt Zürich, Beethoven-Strasse 21, 8002 Zürich 1. Geschäftsbericht und Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr Genehmigung des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2015 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht bestehend aus dem Lagebericht, der Jahresrechnung der Swissquote Group Holding AG und die Kon zernrechnung der Gruppe für das Geschäftsjahr 2015 zu genehmigen, in Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2015 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2015 gutzuheissen (Konsultativabstimmung), in Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle. Erläuterung: Der Vergütungsbericht legt die Prinzipien der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung dar und weist die effektive Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 aus. Die Abstimmung hat keinen bindenden Charakter. 2. Verwendung des Bilanzgewinnes und Verwendung von Kapitaleinlagereserven 2.1 Genehmigung der Verwendung des Bilanzgewinnes Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den kumulierten Bilanzgewinn im Betrag von CHF per 31. Dezember 2015 auf die neue Rechnung vorzutragen. Dieser Betrag entspricht dem Vortrag des verfügbaren Bilanzgewinnes von CHF per 1. Januar 2015 zuzüglich des Jahresgewinnes 2015 von CHF

4 2.2 Verwendung von Kapitaleinlagereserven (Rückzahlung an die Aktionäre) Einleitende Bemerkung: Der Betrag der Kapitaleinlagereserven per 31. Dezember 2015 betrug CHF ; davon wurde ein Betrag von CHF von der Eidg. Steuerverwaltung steuerlich anerkannt. Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen Teil der steuerlich anerkannten Kapital - einlagereserven wie folgt zu verwenden: Steuerlich anerkannte Kapitaleinlagereserven per 31. Dezember 2015 CHF Rückzahlung von CHF 0.60 pro Aktie aus der Teilauflösung von steuerlich anerkannten Kapitaleinlagereserven CHF ( )* Vortrag von steuerlich anerkannten Kapitaleinlagereserven** CHF * Erläuterung: Falls dieser Antrag angenommen wird, wird ein Netto-Betrag von CHF 0.60 pro Aktie ohne Abzug der Verrechnungssteuer (35%) ab 20. Mai 2016 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, an dem die Aktien mit einem Anspruch auf die Rückzahlung gehandelt werden können, ist der 17. Mai Ab dem 18. Mai 2016 werden die Aktien ex-dividende gehandelt. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. * Die hier angegebenen Beträge beruhen auf dem Stand des Aktienkapitals vom 31. Dezember 2015 und können sich bis zum 17. Mai 2016 infolge Ausübung von gewährten Optionen (zum Beispiel Mitarbeiteroptionen) oder Änderungen im Bestand der eigenen Aktien verändern. Eigene Aktien erhalten keine Rückzahlung. ** Der Vortrag der gesamten (steuerlich und nicht steuerlich anerkannten) Kapitaleinlage reserven beträgt CHF

5 4. Wahlen 4.1 Wahl und Wiederwahlen in den Verwaltungsrat und Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt jeweils einzeln die Wahl respektive Wiederwahl der folgenden Personen für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: a. Herr Mario Fontana als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrates (Wiederwahl) b. Herr Markus Dennler als Mitglied (Wiederwahl) c. Herr Martin Naville als Mitglied (Wiederwahl) d. Herr Adrian Bult als Mitglied (Wiederwahl) e. Herr Jean-Christophe Pernollet als Mitglied (Wiederwahl) f. Herr Beat Oberlin als Mitglied (Wahl) Dr. Beat Oberlin (1955 / Schweizer Staatsangehöriger) ist seit 2005 Präsident der Geschäftsleitung der Basellandschaftlichen Kantonalbank. Er ist Dr. iur., Fürsprech und Notar. Dr. Oberlin absolvierte eine Führungsausbildung an der Stanford Uni - versity, USA und verfügt über 20 Jahre Bankerfahrung bei der UBS, u.a. als Leiter Retail und Leiter Firmenkundengeschäft Region Basel, als Stabschef sowie als Leiter Markt- und Vertriebsmanagement Business Banking Schweiz. Er besitzt folgende Verwaltungsratsmandate: Verband Schweizerischer Kantonalbanken, Basel und St. Clara Spital Gruppe, Basel. Zudem ist er Vorstandsmitglied der Basler Bankenvereinigung, der Handelskammer beider Basel und Mitglied der vom Bundesrat eingesetzten Expertengruppe zur Weiterentwicklung der Finanzplatzstrategie und heutigen Nachfolgeorganisation «Beirat Zukunft Finanzplatz». 4.2 Wahl und Wiederwahlen in den Vergütungsausschuss Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt jeweils einzeln die Wahl respektive Wiederwahl der folgenden Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: a. Herr Markus Dennler (Wiederwahl) b. Herr Mario Fontana (Wiederwahl) c. Herr Beat Oberlin (Wahl) Erläuterung: Vorbehältlich seiner Wiederwahl beabsichtigt der Verwaltungsrat, Herrn Markus Dennler zum Präsidenten des Vergütungsausschusses zu ernennen. 5

6 4.3 Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Pricewaterhouse - Coopers AG, Pully, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Juan Carlos Gil, Rechtsanwalt, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5. Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 5.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Mitglieder des Ver - waltungsrates von der Generalversammlung 2016 bis zur Generalversammlung 2017 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, als maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates von der ordentlichen Generalversammlung 2016 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 den Betrag von CHF zu genehmigen. Erläuterung: Der zur Genehmigung vorgelegte maximale Gesamtbetrag der Vergütung basiert auf einem Verwaltungsrat mit 6 Mitgliedern und deckt die in den Statuten wiedergegebenen Vergütungselemente ab. Diese sind im Vergütungs - bericht 2015 näher erläutert und wurden in Übereinstimmung mit den im Vergütungsbericht 2015 dargelegten Grundsätzen bewertet. 5.2 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, als maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 den Betrag von CHF zu genehmigen. 6

7 Erläuterung: Der zur Genehmigung vorgelegte maximale Gesamtbetrag der Vergütung basiert auf einer, im Laufe des Jahres 2017, auf maximal 5 Mitglieder erweiterten Geschäftsleitung und deckt die in den Statuten wiedergegebenen Vergütungselemente ab. Diese sind im Vergütungsbericht 2015 näher erläutert und wurden in Übereinstimmung mit den im Vergütungsbericht 2015 dargelegten Grundsätzen bewertet. 6. Statutenänderung Einführung eines neuen Artikels 4 ter bezüglich genehmigtes Kapital Einleitende Bemerkung: Die dem Verwaltungsrat gewährte Ermächtigung, das Aktienkapital der Gesellschaft zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird am 7. Mai 2016 ablaufen. Der entsprechende Artikel (Artikel 4 ter der Statuten) wird daher bis zum Datum der Generalversammlung durch Verwaltungsratsbeschluss aus den Statuten gestrichen. Antrag: Um diese aufgehobene Statutenbestimmung zu ersetzen, beantragt der Verwaltungsrat die Aufnahme eines neuen Artikels 4 ter mit gleichem Wortlaut wie der bisherige Artikel 4 ter, mit Ausnahme des neuen Ablaufdatums, welches künftig der 13. Mai 2018 sein soll. Der Wortlaut der vorgeschlagenen geänderten Statutenbestimmung in einer inoffiziellen deutschen Übersetzung der französischen Originalfassung befindet sich in der Beilage zu dieser Einladung. Für die Originalfassung verweisen wir auf die französische Einladung respektive auf die Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Die neue Statutenbestimmung soll erst mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft treten. 7

8 ZUSÄTZLICHE ANGABEN Geschäfts- und Vergütungsbericht, Berichte der Revisionsstelle Der Geschäftsbericht 2015 (bestehend aus Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) und der Vergütungsbericht 2015 sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen ab dem 14. April 2016 am Hauptsitz von Swissquote Group Holding AG, Chemin de la Crétaux 33, Gland, Schweiz, zur Einsicht auf. Diese Berichte sind zudem im Internet unter unter der Rubrik «ÜBER UNS» verfügbar. Die Berichte werden auf schriftliche Anfrage hin an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre versandt. Antwortschein und Zutrittskarte Die bis am 10. Mai 2016 im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre sind zur Teilnahme und Stimmabgabe an der Generalversammlung berechtigt. Ab dem 11. Mai 2016 bis und mit dem Tag der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienregister vor - genommen. Alle im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre erhalten mit der Einladung zur Generalversammlung einen Antwortschein. Die Aktionäre werden gebeten, den ausgefüllten und unterzeichneten Antwortschein so rasch als möglich an ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg zu retournieren, um die Vorbereitung der Generalversammlung zu erleichtern. Zutrittskarten und Stimmmaterial werden aufgrund der bei ShareCommService AG einge - gangenen Anmeldungen ab dem 2. Mai 2016 verschickt. Die bereits zugestellten Zutrittskarten verlieren ihre Gültigkeit und müssen retourniert werden, falls die Aktien vor der ordentlichen Generalversammlung veräussert werden. 8

9 Vertretung Die Aktionäre haben die Möglichkeit, sich an der Generalversammlung wie folgt vertreten zu lassen: durch eine Person ihrer Wahl: Sie bestellen die Zutrittskarte, welche mit der schriftlichen Vollmacht versehen dem Vertreter zu übergeben ist; oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Juan Carlos Gil, Rechtsanwalt, LL.M., Jegher Gil, Waldmannstrasse 6, CH-8001 Zürich. Soweit keine spezifischen anderslautenden Weisungen erteilt werden, wird der unabhängige Stimmrechts - vertreter den Anträgen des Verwaltungsrates folgen. Die Aktionäre werden gebeten, den Antwortschein entsprechend auszufüllen, zu unterzeichnen und an Share- CommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg zu senden. Verwendung der Online Plattform Swissquote Group Holding AG stellt ihren Aktionären eine von ShareCommService AG ent - wickelte Online Plattform zur Verfügung. Auf dieser Plattform können die im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre eine Zutrittskarte bestellen oder eine Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen. Zudem ermöglicht die Plattform die Bestellung des Geschäftsberichts 2015 und des Vergütungsberichts Die für den individuellen Zugang zur Online Plattform notwendigen Informationen sind auf dem Antwortschein aufgedruckt. Die Aktionäre können bis am 11. Mai 2016, Uhr Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter via Online Plattform erteilen. Durchführung der Generalversammlung Die Generalversammlung wird hauptsächlich auf Deutsch durchgeführt. Die Präsentationen auf der Leinwand betreffend die Traktanden erfolgen auf Deutsch und Französisch und die Präsentation betreffend den Geschäftsbericht 2015 auf Englisch. Der Verwaltungsrat 9

10 Beilage Aktuelle Fassung der betreffenden Artikel / Absätze / Ziffern Vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Anpassungen Artikel 4 ter Genehmigtes Kapital 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 7. Mai 2016 im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von maximal neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 zu erhöhen. 2. Der Verwaltungsrat bestimmt den Betrag der Kapitalerhöhung, den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Modali - täten der Liberierung sowie das Zeichnungsverfahren. 3. Die Erhöhung in Tranchen oder Teilbe - trägen ist zulässig. 4. Der Erhöhungsbetrag muss gemäss den vom Verwaltungsrat festgelegten Modalitäten vollständig liberiert sein. 5. Die statutarischen Beschränkungen der Übertragbarkeit der Namenaktien gelten auch für die neuen Aktien. 6. In Anwendung von Art. 652b Abs. 2 des Obligationenrechts schliesst die Generalversammlung das Bezugsrecht in folgenden Fällen aus: falls die neuen Namenaktien im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteilen Artikel 4 ter Genehmigtes Kapital 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 13. Mai 2018 im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von maximal neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 zu erhöhen. 2. Der Verwaltungsrat bestimmt den Betrag der Kapitalerhöhung, den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Modali - täten der Liberierung sowie das Zeichnungsverfahren. 3. Die Erhöhung in Tranchen oder Teilbe - trägen ist zulässig. 4. Der Erhöhungsbetrag muss gemäss den vom Verwaltungsrat festgelegten Modalitäten vollständig liberiert sein. 5. Die statutarischen Beschränkungen der Übertragbarkeit der Namenaktien gelten auch für die neuen Aktien. 6. In Anwendung von Art. 652b Abs. 2 des Obligationenrechts schliesst die Generalversammlung das Bezugsrecht in folgenden Fällen aus: falls die neuen Namenaktien im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteilen 10

11 Aktuelle Fassung der betreffenden Artikel / Absätze / Ziffern Vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Anpassungen oder Beteiligungen an einem Unternehmen benötigt werden, oder um den Abschluss und/oder die Umsetzung von strategischen Partnerschaften zu ermöglichen; falls im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an einem Unternehmen vorgesehen ist, dass der Verkäuferschaft Rechte zugesprochen werden, welche es ihr ermöglichen, Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis und unter dem Vorbehalt der Erreichung bestimmter Ziele oder der Erfüllung bestimmter Kriterien innerhalb eines gegebenen Zeitrahmens zu erwerben. In diesem Fall kann das ge - nehmigte Kapital im gesamten benötigten Umfang dazu verwendet werden, um diese Rechte zu gewähren, aber nur unter der Bedingung, dass vorgängig ein allfällig für den konkreten Fall geschaffenes genehmigtes oder bedingtes Kapital verwendet wurde. 7. In allen anderen Fällen einer Kapital - erhöhung aufgrund der vorliegenden Bestimmung stehen den Aktionären Bezugsrechte entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung zu. Der Verwaltungsrat hat das Recht ohne zu diesem Zweck vorgängig an die Generalversammlung oder Beteiligungen an einem Unternehmen benötigt werden, oder um den Abschluss und/oder die Umsetzung von strategischen Partnerschaften zu ermöglichen; falls im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an einem Unternehmen vorgesehen ist, dass der Verkäuferschaft Rechte zugesprochen werden, welche es ihr ermöglichen, Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis und unter dem Vorbehalt der Erreichung bestimmter Ziele oder der Erfüllung bestimmter Kriterien innerhalb eines gegebenen Zeitrahmens zu erwerben. In diesem Fall kann das ge - nehmigte Kapital im gesamten benötigten Umfang dazu verwendet werden, um diese Rechte zu gewähren, aber nur unter der Bedingung, dass vorgängig ein allfällig für den konkreten Fall geschaffenes genehmigtes oder bedingtes Kapital verwendet wurde. 7. In allen anderen Fällen einer Kapital - erhöhung aufgrund der vorliegenden Bestimmung stehen den Aktionären Bezugsrechte entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung zu. Der Verwaltungsrat hat das Recht ohne zu diesem Zweck vorgängig an die Generalversammlung 11

12 Aktuelle Fassung der betreffenden Artikel / Absätze / Ziffern Vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Anpassungen gelangen zu müssen zugewiesene aber nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen zu lassen, diese respektive die entsprechenden neuen Aktien ganz oder teilweise anderen Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung oder Dritten zu Bedingungen anzubieten, welche er nach freiem Ermessen festlegt. 8. Das Bezugsrecht steht einzig den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären zu. Der Verwaltungsrat regelt die Modalitäten der Eintragung von Aktionären, welche Aktien der Gesellschaft bis zu dem Tag des Kapitalerhöhungs - beschlusses des Verwaltungsrates er - wor ben haben, aber noch nicht im Aktienbuch eingetragen worden sind. 9. Der Verwaltungsrat kann eine treuhänderische Zeichnung von Aktien durch Dritte zulassen und das entsprechende Verfahren nach freiem Ermessen regeln. gelangen zu müssen zugewiesene aber nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen zu lassen, diese respektive die entsprechenden neuen Aktien ganz oder teilweise anderen Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung oder Dritten zu Bedingungen anzubieten, welche er nach freiem Ermessen festlegt. 8. Das Bezugsrecht steht einzig den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären zu. Der Verwaltungsrat regelt die Modalitäten der Eintragung von Aktionären, welche Aktien der Gesellschaft bis zu dem Tag des Kapitalerhöhungs - beschlusses des Verwaltungsrates er - worben haben, aber noch nicht im Aktienbuch eingetragen worden sind. 9. Der Verwaltungsrat kann eine treuhänderische Zeichnung von Aktien durch Dritte zulassen und das entsprechende Verfahren nach freiem Ermessen regeln. 12

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14 Swissquote Group Holding AG Chemin de la Crétaux 33 CH-1196 Gland