AUSWIRKUNGEN DER EU ABSCHLUSSPRÜFUNGSREFORM FÜR AUFSICHTSRÄTE BZW. PRÜFUNGSAUSSCHÜSSE VON 5-FACH GROSSEN GESELLSCHAFTEN

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1 AUSWIRKUNGEN DER EU ABSCHLUSSPRÜFUNGSREFORM FÜR AUFSICHTSRÄTE BZW. PRÜFUNGSAUSSCHÜSSE VON 5-FACH GROSSEN GESELLSCHAFTEN OKTOBER 2016

2 BDO SONDERINFO EU ABSCHLUSSPRÜFUNGSREFORM 5-FACH GRÖSSE GESELLSCHAFTEN 2 AUSWIRKUNGEN DER ABSCHLUSSPRÜFUNGSREFORM Anders als es der Titel der jüngsten Reform vermuten lässt, betreffen die Änderungen zur Abschlussprüfung nicht nur den Abschlussprüfer, sondern es soll auch die Verantwortung des Aufsichtsrates bzw. Prüfungsausschusses bei der Begleitung und Überwachung der Abschlussprüfung geschärft werden. Um dieses Ziel zu erreichen, werden bestehende Pflichten konkretisiert und zum Teil erweitert. VERPFLICHTUNG ZUR EINRICHTUNG EINES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES WAS ÄNDERT SICH? Die Bestimmungen zur verpflichtenden Einrichtung eines Prüfungsausschusses bleiben in den meisten Punkten unverändert. Unternehmen von öffentlichem Interesse (kapitalmarktnotierte Unternehmen, Kreditinstitute sowie Versicherungen) sowie Gesellschaften, bei denen das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer Kapitalgesellschaft überschritten wird (sog. 5-fach große bzw. XL- Gesellschaften), müssen einen Prüfungsausschuss einrichten, wenn nicht etwaige Befreiungsbestimmungen zum Tragen kommen. Die Befreiungsbestimmungen sind nunmehr etwas weiter gefasst: Ein Prüfungsausschuss kann bei 5-fach großen Gesellschaften künftig unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht. Voraussetzung dafür ist, dass ein Aufsichtsratsmitglied Finanzexperte ist und dass dieser wie auch der Vorsitzende des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des 92 Abs. 4a Z 1 AktG bzw. 30g Abs. 4a GmbHG ist sowie dass der Gesamtaufsichtsrat alle Aufgaben und sonstigen Pflichten des Prüfungsausschusses erfüllt. Die schon bisher bestehende Möglichkeit, 100-prozentige Tochterunternehmen von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses zu befreien, wurde dahingehend angepasst, dass sie schon bei 75- prozentigem Anteilsbesitz zum Tragen kommt. NEUE BERECHNUNGSMETHODE FÜR DIE ER- MITTLUNG DER GRÖSSENKLASSEN BEI AKTIEN- GESELLSCHAFTEN Besonders zu beachten ist ferner, dass sich bereits durch das Rechnungslegungs- Änderungsgesetz 2014 (RÄG 2014) eine Änderung für Aktiengesellschaften, die Anteile an Tochterunternehmen halten, bei der Ermittlung der Schwellenwerte für die Einstufung als 5- fach große Gesellschaft ergeben hat. Der neu eingeführte 221 Abs. 4a UGB sieht vor, dass die Schwellenwerte für die größenklassenmäßige Einstufung nunmehr auf konsolidierter Basis (bzw. Summenbasis) zu berechnen sind und nicht wie bisher auf stand-alone Basis. Für Muttergesellschaften kann sich dadurch die Anforderung ergeben, schon ab dem Jahr 2016 einen Prüfungsausschuss einrichten zu müssen, falls keine Ausnahmeregelung zum Tragen kommt. ZUSAMMENSETZUNG DES PRÜFUNGSAUS- SCHUSSES WAS ÄNDERT SICH? Im Vergleich zur alten Rechtslage betreffend den Prüfungsausschuss und seine Zusammensetzung enthält 92 Abs. 4a Z 2 AktG bzw. 30g Abs. 4a GmbHG die Vorgabe, dass alle Ausschussmitglieder zusammen mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein müssen. Diese Bestimmung wir so interpretiert, dass dem Prüfungsausschuss zumindest ein Mitglied mit einschlägiger Branchenerfahrung angehören muss. Bei Kreditinstituten und Versicherungen müssen die Mitgliedern nunmehr mehrheitlich unabhängig sein. WELCHE NEUEN AUFGABEN KOMMEN AUF DEN AUFSICHTSRAT UND DEN PRÜFUNGS- AUSSCHUSS ZU? Der gesetzliche Aufgabenkatalog für den Prüfungsausschuss wird ausgeweitet und umfasst nunmehr (die Änderungen sind fettgedruckt und werden nach der Aufzählung näher erläutert): die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit;

3 BDO SONDERINFO EU ABSCHLUSSPRÜFUNGSREFORM 5-FACH GRÖSSE GESELLSCHAFTEN 3 die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft; die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in den Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde (APAB) veröffentlicht werden (Inspektionsberichte); die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei; die Prüfung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung bzw. Kenntnisnahme, des Gewinnverteilungsvorschlags, des Lage- bzw. Konzernlageberichts, des (konsolidierten) Corporate Governance-Berichts sowie die Berichterstattung über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat; die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars und Abgabe einer Empfehlung an den Aufsichtsrat. Die neu hinzugekommenen Aufgaben im Einzelnen: Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit Neben der Verpflichtung zur Überwachung des Rechnungslegungsprozesses erhält der Prüfungsausschuss nun ausdrücklich die Verpflichtung zur Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung von dessen Zuverlässigkeit. Es ist daher laufend zu prüfen, ob der Vorstand bzw. die Geschäftsführung im Unternehmen Systeme für die Rechnungslegung eingerichtet hat, ob diese Systeme funktionsfähig sind und ob diese die Richtigkeit und Vollständigkeit des Rechnungswesens gewährleisten. Werden Mängel in der Funktionsfähigkeit oder Wirksamkeit der Systeme festgestellt und Verbesserungen angeregt, so hat der Prüfungsausschuss auch zu kontrollieren, ob diese Mängel beseitigt und Verbesserungsvorschläge umgesetzt werden. Überwachung der Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in den Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde (APAB) veröffentlicht werden In die Überwachung der Abschlussprüfung werden künftig auch diejenigen Berichte einzubeziehen sein, die von der neu eingerichteten Abschlussprüferaufsichtsbehörde veröffentlicht werden. Dadurch soll sichergestellt werden, dass in die Überwachungstätigkeit der Prüfungsausschüsse auch die Erkenntnisse der Abschlussprüferaufsichtsbehörde aus ihrer Überwachungstätigkeit aus den Qualitäts-prüfungen und Inspektionen Berücksichtigung finden. Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei Dem Prüfungsausschuss wird nun aufgetragen, den Aufsichtsrat nicht nur über das Ergebnis der Abschlussprüfung zu unterrichten, sondern auch darzulegen, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat und welche Rolle der Prüfungsausschuss in diesem Prozess gespielt hat. Das wird dazu führen, dass sich der Prüfungsausschuss noch intensiver mit der Prüfungsdurchführung und den wesentlichen Prüfungsthemen befassen muss. Der konkrete Inhalt und der Umfang dieses Berichts werden von der Größe des Unternehmens und der Komplexität der Rechnungslegungsfragen abhängen.

4 BDO SONDERINFO EU ABSCHLUSSPRÜFUNGSREFORM 5-FACH GRÖSSE GESELLSCHAFTEN 4 Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars und Abgabe einer Empfehlung an den Aufsichtsrat. Schon nach geltendem Recht obliegt die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss. Klargestellt wird, dass der Prüfungsausschuss bei seinem Vorschlag auch darauf zu achten hat, dass das Honorar des Abschlussprüfers in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Prüfers und dem voraussichtlichen Umfang der Prüfung stehen muss und die Honorargestaltung eine ordnungsgemäße Durchführung der Prüfung erwarten lässt. DIE NEUE BERICHTERSTATTUNG DES AB- SCHLUSSPRÜFERS WAS ÄNDERT SICH? Neu strukturierter Bestätigungsvermerk Die neuen bzw. überarbeiteten Regelungen zum neuen Bestätigungsvermerk zielen auf eine höhere Transparenz und einen verbesserten Informationswert. Verwirklicht werden soll dies durch eine deutliche Ausweitung der Berichterstattung über die Abschlussprüfung im eigentlichen Sinne, welche folgende wesentliche Aspekte umfasst: Das Prüfungsurteil erscheint künftig prominent zu Beginn. Der Abschnitt Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Prüfungsausschusses wird ergänzt um zusätzliche Hinweise, dass die gesetzlichen Vertreter die Unternehmensfortführung und die Angemessenheit des Bilanzierungsgrundsatzes der Unternehmensfortführung beurteilen müssen. Neu ist auch der zusätzliche Hinweis zur Verantwortung des Prüfungsausschusses für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Der Abschnitt Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Abschlusses ist wesentlich ausführlicher als bisher. Erstellt das Unternehmen einen Geschäftsbericht, ist dieser vom Abschlussprüfer zu lesen. Im Bestätigungsvermerk ist anzugeben, ob Unstimmigkeiten zwischen Geschäftsbericht und geprüftem Abschluss festgestellt wurden. Zusätzlicher Bericht an den Prüfungsausschuss Der Abschlussprüfer einer 5-fach großen Gesellschaft hat gleichzeitig mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss zu erstatten. Sofern die Gesellschaft von der Einrichtung eines Prüfungsausschusses befreit ist, ist der zusätzliche Bericht an ihren Aufsichtsrat sowie an den Prüfungsausschuss (oder ein vergleichbares Gremium) der Muttergesellschaft zu erstatten. Der zusätzliche Bericht ist erstmals für Prüfungen von Geschäftsjahren zu erstatten, die nach dem beginnen (bei kalendergleichem Geschäftsjahr daher erstmals für das Geschäftsjahre 2017). Der Inhalt des zusätzlichen Berichts umfasst unter anderem die folgenden Angaben: Allgemeine Angaben: beteiligte Wirtschaftsprüfer; Bestätigung der Unabhängigkeit; Angabe, ob alle notwendigen Unterlagen vorlagen. Prüfungsplanung und durchführung: Umfang und Zeitplan der Prüfung; Beschreibung welche Teile des Abschlusses mittels Systemprüfung geprüft wurden; Quantifizierung der Wesentlichkeitsgrenzen; Art, Häufigkeit, Zeitpunkte und Umfang der Kommunikation mit Management, Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat. Prüfungsergebnisse: Angabe und Erläuterung falls Zweifel an der Coing-Concern- Annahme bestehen; Erläuterung festgestellter bedeutsamer Mängel im rechnungslegungsbezogenen IKS; Angaben zu Unrichtigkeiten und Verstößen; Angaben zu bedeutsamen Schwierigkeiten oder anderen überwachungsrelevanten Sachverhalten der Prüfung. Sonstige Angaben zum Abschluss: Angabe und Beurteilung der Bewertungsmethoden und -änderungen für die verschiedenen Positionen.

5 BDO SONDERINFO EU ABSCHLUSSPRÜFUNGSREFORM 5-FACH GRÖSSE GESELLSCHAFTEN 5 WIE WIRKEN SICH DIE NEUERUNGEN AUF DIE KONKRETE ZUSAMMENARBEIT ZWI- SCHEN ABSCHLUSSPRÜFER UND AUF- SICHTSRAT AUS? Die in Bezug auf die Abschlussprüfung gewachsenen Aufgaben des Aufsichtsrats werden künftig dazu führen, dass Abschlussprüfer und Prüfungsausschuss sich noch intensiver untereinander austauschen müssen. Eine wirksame wechselseitige Kommunikation ist wichtig zur Unterstützung des Abschlussprüfers und des Aufsichtsorgans, um prüfungsbezogene Sachverhalte zu verstehen und eine konstruktive Arbeitsbeziehung zu entwickeln; des Abschlussprüfers, um prüfungsrelevante Informationen vom Aufsichtsorgan zu erhalten; des Aufsichtsorgans, um seiner Verantwortlichkeit für die Aufsicht über den Rechnungslegungsprozess gerecht zu werden. Der Abschlussprüfer ist daher vom Prüfungsausschuss sowohl zur Sitzung die sich mit der (Vorbereitung der) Prüfung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses beschäftigt als auch zur Sitzung die sich mit der Vorbereitung der Billigung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses beschäftigt, beizuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten. Im Rahmen dieser Sitzungen hat der Abschlussprüfer künftig bereits während der Prüfung auch zahlreiche Sachverhalte wie z.b. über den geplanten Umfang und den geplanten zeitlichen Ablauf der Prüfung sowie identifizierte Risiken zu kommunizieren. Empfehlenswert ist es auch klar festzulegen, wie die wechselseitige Kommunikation während der Prüfung zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer erfolgen soll. Für Fragen zu diesem Thema kontaktieren Sie Ihren BDO Experten Mag. Peter Bartos peter.bartos@bdo.at BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft ist Mitglied von BDO International Limited und gehört zum internationalen BDO Netzwerk voneinander unabhängiger Mitgliedsfirmen.BDO ist der Markenname für das BDO Netzwerk und für jede der BDO Mitgliedsfirmen. Diese Sonderinformation wurde mit Sorgfalt erstellt, ist aber allgemein gehalten und kann daher nur als erste allgemeine Information angesehen werden. Sie sind somit nicht geeignet, konkreten Beratungsbedarf abzudecken, sodass Sie die hier enthaltenen Informationen nicht verwerten sollten, ohne zusätzlichen professionellen Rat einzuholen. Bitte wenden Sie sich an die zuständigen Mitarbeiter der BDO, um die hier erörterten Themen unter Bedachtnahme auf Ihre spezifische Beratungssituation zu besprechen. Das Unternehmen BDO, deren Partner, Angestellte, Mitarbeiter und Vertreter übernehmen keinerlei Haftung oder Verantwortung für Schäden, die sich aus einem Handeln oder Unterlassen im Vertrauen auf die hier enthaltenen Informationen oder darauf gestützte Entscheidungen ergeben.