Nachbereitung von Transaktionen

Transkript

1 Nachbereitung von Transaktionen - Juristische Aufgaben im Rahmen der Post Merger Integration Frankfurt am Main, 18. Juni 2013

2 Übersicht was erwartet Sie? Alles Müller, oder was? Unternehmensgruppe Theo Müller Unsere Kennzahlen Unsere Standorte weltweit Juristische Aufgaben im Rahmen der Post Merger Integration (PMI) Post Merger Legal Management Kaufpreisanpassung Gewährleistungsansprüche Lessons Learned

3 Alles Müller, oder was?

4 Unternehmensgruppe Theo Müller Molkereiprodukte Feinkost/Dressing Filialgeschäft Dienstleistung (D)

5 Unsere Kennzahlen 4,7 Mrd. Euro Umsatz gesamt (~) Mitarbeiter (~) Molkereiprodukte 225 Feinkost/Dressing Filialgeschäft Produktionsstätten Dienstleistung 665 ~ Mio. Euro

6 Unsere Standorte weltweit Produktion und Vertrieb DE, GB, NL, IT, PL, CZ/SK, RO, IL, USA Export BIH, IRL, L, HR, A, CH, RU, SLO, HU, UAE DEUTSCHLAND Molkerei Alois Müller, Aretsried Molkerei Weihenstephan, Freising Sachsenmilch, Leppersdorf Käserei Loose, Leppersdorf TMA, Leppersdorf Milk & Whey Ingredients, Leppersdorf Optipack, Aretsried Nordsee, Bremerhaven Homann, Dissen LUXEMBURG Unternehmensgruppe Theo Müller, Luxemburg TSCHECHIEN Marke Müller, Prag Mlékárna Pragolaktos, Prag GROSSBRITANNIEN Müller UK, Market Drayton Müller Wiseman Dairies, Glasgow NIEDERLANDE Almhof, Veenendaal RUMÄNIEN Marke Müller, Bukarest USA Müller Quaker Dairy, Batavia POLEN Lisner, Poznan Marke Müller, Poznan ITALIEN Marke Müller, Verona ISRAEL Marke Müller, Tel Aviv

7 Juristische Aufgaben im Rahmen der PMI

8 Post Merger Legal Management (I) Angleichung der Corporate Governance-Strukturen Neubesetzung der Organe der Zielgesellschaft(en) Angleichung von Satzungen, Geschäftsordnungen etc. Besondere Herausforderung sind hierbei häufig die kulturellen Unterschiede der Unternehmen, die die juristische Umsetzung begleiten Restrukturierung Ordnung schaffen in der neuen Unternehmensstruktur Nicht selten folgen kleinere Transaktionen auf den großen Deal, etwa Verschmelzung, Asset Deal, Formwechsel oder Umfirmierung

9 Post Merger Legal Management (II) Bestandsaufnahme: Was sind die wesentlichen Rechts-Themen? Wirtschaftlich und/oder zeitlich kritische Vorgänge Rechtsstreitigkeiten, Markenanmeldungen oder sonstige Terminsachen? Aufarbeitung interner, ggf. strafrechtlich relevanter Vorgänge Gemeinsames Prozessdesign Fristenmanagement- und Risikowarnsystem zusammenführen Zukünftige Prozesse auf Basis von best practice definieren und etablieren, insbesondere auf Basis der entsprechenden IT-Lösungen Angleichung der Compliance-Prozesse

10 Post Merger Legal Management (III) Marken- und Schutzrechte Wie soll es mit den gekauften Marken und Schutzrechten weitergehen? Ausbauen? Verlängern? Verteidigen? Oder einschlafen lassen? Arbeitsrecht Vereinheitlichung vieler Regelungen - von Arbeitszeit bis Zeitausgleich Unruhe vorprogrammiert, vor allem bei umfangreicher Restrukturierung Wichtige Unterstützerrolle der Legal Counsel für den Personalbereich und damit wesentlicher Beitrag zum Erfolg der Post Merger Integration

11 Kaufpreisanpassung Kaufpreisfindung zum Closing Definitionsfrage: Was ist unveränderte Fortführung des Betriebes? Umgang mit Missverständnissen bzw. Missinterpretationen Closing Accounts; Prüfung / Änderung der Bewertungsansätze Kaufpreisanpassung Post Closing Earn-out und aktives Steuern der Zielerreichung Spannungsfeld zwischen juristischen und kaufmännischen Transaktionszielen Earn-out- Optimierung vs. schnelle Erfolge (Synergien)

12 Gewährleistungsansprüche Enge Zusammenarbeit zwischen Legal und Business Übersetzung des SPA, so dass die Business-Kollegen bei oder besser noch vor der Integrationsarbeit auf Gewährleistungssuche gehen können Abgleich zwischen Soll-Beschaffenheit und Ist-Zustand erfordert engen Austausch und ständigen Abgleich der Bilder Fristenmanagement: (unterschiedliche) Laufzeit der Gewährleistungsfristen Welche Mitteilungspflichten müssen anspruchswahrend beachtet werden Escrow Account u.ä. Ablösung und Verrechnung oder Auszahlung Aber auch: Monitoring eigenen vertragskonformen Verhaltens post Closing (etwa bei entsprechenden Liefer- und Serviceverträgen)

13 Lessons Learned Mindestens genauso wichtig wie ein vernünftiger Projekt-Kick-off, wird aber häufig vergessen Wesentlicher Baustein des juristischen und auch bereichsübergreifenden Transaktionsmanagements: Was machen wir in Zukunft anders. Warum. Kritische und faire Bewertung der Beraterperformance Gilt für externe Berater, Anwälte etc., ebenso aber auch für Legal Counsel selbst umso mehr, wenn keine externen Anwälte auf dem Deal waren

14 Vielen Dank für die Aufmerksamkeit. Fragen? Gerne.