Die spanische GmbH. Inhalt

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Nicole Baumann
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Inhalt Vorwort 11 Kapitell. Einführung 13 I. Gesellschaftsformen in Spanien 13 II. Überblick über das Gesellschaftsrecht 16 III. Weitere Gesellschaftsarten 17 Kapitel II.

1 Inhalt Vorwort 11 Kapitell. Einführung 13 I. Gesellschaftsformen in Spanien 13 II. Überblick über das Gesellschaftsrecht 16 III. Weitere Gesellschaftsarten 17 Kapitel II. Gründung der Gesellschaft 28 I. Überblick über das Gründungsverfahren Gründungsurkunde und Satzung Handelsregistereintragung Gründung vom Ausland aus Mantel- und Vorratsgesellschaft 34 II. Gesellschafter 34 III. Staatliche Mitwirkung im Gründungsverfahren 36 IV. Kosten der Gründung 37 V. Die Sonderform der S.L.N.E. - Art. 434 ff. LSC 38 VI. Schnellgründung von Gesellschaften gemäß Kgl. Gesetzesdekret 13/ Kapitel III. Inhalt des Gesellschaftsvertrags 44 I. Allgemeines 44 II. Gesetzlicher Mindestinhalt 44 III. Satzung der Gesellschaft 45 IV. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags 47 V. Firma der Gesellschaft 48 VI. Sitz der Gesellschaft 50 VII. Gesellschaftskapital 51 VIII. Sacheinlagen 52 IX. Beginn der Geschäftstätigkeit und Dauer der Gesellschaft 53 X. Sprache des Gesellschaftsvertrags 54 XI. Abschluss des Gesellschaftsvertrags 55 Kapitel IV. Kapital und Kapitalschutz 58 I. Kapitalaufbringung Mindestkapital Bareinlagen Sacheinlagen

2 Löber / Lozano / Steinmetz 4. Nebenleistungen 62 II. Gründerhaftung Haftung der Gründer Haftung in der Vorgesellschaft Haftung der Rechtsvorgänger 66 III. Kapitalerhaltung 66 IV. Eigene Anteile 67 V. Kapitalerhöhung 69 VI. Kapitalherabsetzung Verfahren Praxis der Anwendungsfälle 73 Kapitel V. Handelsregister 75 I. Grundlagen 75 II. Bedeutung der Handelsregistereintragung 80 III. Inhalt der Handelsregisteranmeldung 83 IV. Anlagen zur Handelsregisteranmeldung 85 V. Form der Handelsregisteranmeldung 86 VI. Handelsregistereintragung 87 VII. Bekanntmachung 89 VIII. Einsichtsrecht 90 IX. Nachweis der Existenz der Gesellschaft 91 Kapitel VI. Gesellschafter und Geschäftsanteile 94 I. Rechtsstellung der Gesellschafter Rechte und Pflichten der Gesellschafter Haftung der Gesellschafter 99 II. Registrierung der Gesellschafter 101 III. Übertragung von Geschäftsanteilen Grundlagen Anteilsübertragung unter Lebenden 105 a) Zulässigkeit der Übertragung 105 b) Satzungsbestimmungen 107 c) Form für die Übertragung von Geschäftsanteilen 109 d) Anzeigepflicht 110 e) Steuern Vererbung von Gesellschaftsanteilen 114 IV. Gesellschafterbeschlüsse Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung Einberufung der Gesellschafterversammlung 123 6

3 3. Teilnahme und Vertretung Stimmrecht Mehrheit Formalien der Gesellschafterbeschlüsse Eintragung im Handelsregister Auskunftsrecht der Gesellschafter 136 V. Umwandlung der Gesellschaft - Verschmelzung - Spaltung Formwechsel (transformaciön), Art LME Verschmelzung (fusiön), Art und Art LME Aufspaltung (escisiön), Art LME Vermögensübertragung (Cesiön global de activo y pasivo), Art LME 147 Kapitel VII. Geschäftsführung und Vertretung 149 I. Geschäftsführer 149 II. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer 153 III. Geschäftsführung Rechte und Pflichten des Geschäftsführers Haftung des Geschäftsführers 158 a) Überblick 158 b) Schadensersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft/Dritten 159 c) Haftung für Nichterfüllung bestimmter gesetzlicher Verpflichtungen 161 IV. Vertretung der Gesellschaft Bestand und Umfang der Vertretungsmacht Beschränkung der Vertretungsmacht Prokurist, Bevollmächtigter 165 V. Verwaltungsrat 167 Kapitel VIII. Mitbestimmung 168 I. Mitbestimmung in der spanischen Verfassung 168 II. Mitbestimmungsregelung des Arbeitnehmerstatuts 170 III. Der Mitbestimmungsgedanke in der Arbeitnehmer-GmbH 172 IV. Mitbestimmung in Tochtergesellschaften deutscher Betriebe in Spanien 176 Kapitel IX. Zweigniederlassungen 177 I. Allgemeines 177 II. Inländische Zweigniederlassungen 178 III. Zweigniederlassungen spanischer GmbHs im Ausland 179 7

4 Löber / Lozano / Steinmetz IV. Zweigniederlassungen ausländischer GmbHs in Spanien 180 V. Dauerhafte Investitionen einer ausländischen Gesellschaft in Spanien 181 Kapitel X. Insolvenz der Gesellschaft 183 I. Rechtsgrundlagen 183 II. Konkursgrund und Konkurseröffnung Konkursgrund Notwendiger und freiwilliger Konkurs 186 III. Konkursorgane 190 IV. Konkurseröffnung und ihre Wirkungen Eröffnungsbeschluss Fortführung der Geschäftstätigkeit/Fortbestand der juristischen Person und ihrer Organe Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis 195 V. Gang des Verfahrens nach der Insolvenzeröffnung 199 VI. Verantwortlichkeit und Haftung der Geschäftsführer Stellung des Konkursantrags und Auflösung der Gesellschaft 201 a) Konkursantrag 201 b) Einberufungsverpflichtung 202 c) Konkursantragspflicht Konkurssanktionen Haftung der Geschäftsführer nach Art LSC 206 VII. Haftung der Gesellschafter 210 Kapitel XI. Auflösung der Gesellschaft 212 I. Auflösungsgründe Allgemeines Auflösung durch Beschluss der Hauptversammlung Auflösung der S.L. nach Art. 360 Abs. 1 lit. a, b und Art. 363 Abs. 1 lit. e LSC Auflösung in den Fällen des Art. 363 Abs. 1 lit. a bis g und Art. 363 Abs. 2 LSC 219 II. Liquidation der S.L. 224 Kapitel XII. Gesellschaft im internationalen Privatrecht 228 I. Grundsätzliche Anknüpfung der lex societatis im Hinblick auf die S.L Satzungsgemäßer Sitz als Anknüpfungsmoment Inhalt des Gesellschaftsstatuts 230 II. Ausnahme 231 8

5 1. Art. 9 Abs. 2 LSC Einfluss von Art. 48 EGV auf Art. 9.2 LSC (früher Art. 6 Abs. 2 LSL) 233 III. Sitzverlegung Sitzverlegung nach Spanien (Zuzug) Sitzverlegung einer spanischen S.L. in das Ausland (Wegzug) 238 Kapitel XIII. Steuerrecht 243 I. Körperschaftsteuer 243 II. Gewerbesteuer 249 III. Besteuerung der Gesellschafter 250 IV. Besteuerung Nichtansässiger Einkommensteuer für Nichtansässige Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Spanien und Deutschland Richtlinie 90/435/EWG 256 Anhang 1. Checkliste für die Gründung einer SL Muster eines Antrages auf Erteilung einer Negativbescheinigung Literaturverzeichnis 264 a. Deutschsprachige Literatur 262 b. Literatur in spanischer Sprache Glossarium 272 Sachregister mit Randnummern 278 9

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