B. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter I. Rechtsnatur der GmbH II. Geschäftsanteile und Stammkapital

Transkript

1 Abkürzungsverzeichnis Seife 17 Rn. (H) Erster Teil: Handelsrecht A. Die GmbH von der Planung bis zur Entstehung 1-61 I. Der Gesellschaftszweck 1-7 II. Der Gesellschaftsvertrag 8 31 III. Anmeldungen zum Handelsregister IV. Rechtslage vor der Eintragung im Handelsregister B. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter I. Rechtsnatur der GmbH II. Geschäftsanteile und Stammkapital C. Der Geschäftsführer I. Die Geschäftsführung der Gesellschaft II. Die Haftung des Geschäftsführers D. Die Gesellschafterversammlung und ihre Rechtsstellung I. Die Gesellschafterversammlung als Beschlussorgan II. Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung E. Die Auflösung der Gesellschaft F. Die Liquidation der Gesellschaft G. GmbH und Insolvenz H. Die Nichtigkeit der Gesellschaft I. Strafrechtliche Verantwortung des Geschäftsführers

2 Zweiter Teil: Die Bilanz und die Steuerpflicht der GmbH A. Die Bilanz der GmbH l-101c I. Buchführungs- und Bilanzierungspflicht Die Rechnungslegungsvorschriften nach dem HGB Handelsbilanz und Steuerbilanz Der Jahresabschluss nach dem HGB n. Allgemeine Bilanzgrundsätze Die Bilanzwahrheit Die Bilanzklarheit ( 243 Abs. 2 HGB) Gläubigerschutz Bilanzkontinuität 34 III. Der Gewinnermittlungszeitraum Übersicht Beispiele Die Zustimmung des Finanzamts 37 IV. Der Begriff des Gewinns" V. Allgemeine Grundsätze für die Gliederung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung ( 265 HGB) VI. Die Gliederungsvorschriften für die Bilanz ( 266 HGB)... 42^15 1. Allgemeines Die Gliederung der Bilanz einer kleinen" GmbH ( 266 Abs. 1 S. 3 HGB) Die Gliederung der Bilanz einer mittelgroßen" und großen" GmbH ( 266 Abs. 1 S. 2 HGB) Vorschriften zu einzelnen Bilanzposten und zu den Bilanzvermerken ( 268 HGB) 45 VII. Die Gliederungsvorschriften für die Gewinn- und Verlustrechnung ( 275, 276 HGB) Allgemeines GliederungsVorschriften für die Gewinn- und Verlustrechnung für die kleine" und die mittelgroße" GmbH { 275 Abs. 2, 3, 276 HGB) Gliederungsvorschriften für die Gewinn- und Verlustrechnung für die große" GmbH ( 275 Abs. 2, 3 HGB) Vorschriften zu einzelnen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung ( 277, 278 HGB) 53

3 VIII. Die Änderung der Steuerbilanz ( 4 Abs. 2 EStG) IX. Wichtige Bewertungsvorschriften ( , HGB) Allgemeines Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebes Immaterielle Anlagegüter Das Anlagevermögen Das Umlaufvermögen Rechnungsabgrenzungsposten (aktive und passive) Das Stammkapital (= das gezeichnetes Kapital) Die Rücklagen Die Rückstellungen Die Verbindlichkeiten 96 X. Der Anhang Allgemeines Die Grundaussage ( 284 Abs. 1 HGB) Die Pflichtangaben nach 284 Abs. 2 HGB Die Pflichtangaben nach 285 HGB 100 XI. Der Lagebericht 101 XII. Der Konzernabschluss 101a 101c 1. Begriffsbestimmung und gesetzliche Grundlagen a 2. Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung 101b 3. Der Konsolidierungskreis 101c XIII. Der Jahresabschluss nach IAS/IFRS lold-loli 1. Anwendung der internationaler Rechnungslegungsstandards für den Jahresabschluss deutscher Unternehmen und für die GmbH lold 2. Ziele des Abschlusses nach IAS/IFRS lole 3. Grundlagen des IAS/IFRS-Abschlusses lolf 4. Bestandteile des Jahresabschlusses nach IAS/IFRS g 5. Bilanzansatz und Bewertung wesentlicher Bilanzposten 101h 6. Weitere Bestandteile des Jahresabschlusses loli XTV. Hinweise zur geplanten Bilanzrechtsreform (Bilanzrechtsmodemisierungsgesetz, BilMoG-RefE) lolj 101k 1. Zweck des Gesetzentwurfs lolj 2. Regelungen im Einzelnen 101k

4 B. Die Besteuerung des Einkommens B.l Die Körperschaftsteuer I. Die Reform der Körperschaftsteuer durch das Steuersenkungsgesetz 2000 und durch die Unternehmenssteuerreform a 1. Steuersenkungsgesetz Unternehmenssteuerreform a n. Unbeschränkte und beschränkte Körperschaftsteuerpflicht. 103 Dl. Die Einkommensermittlung bei der GmbH a 1. Überblick Die Gesellschafter-Fremdfinanzierung b 3. Die Steuerfreiheit von Beteiligungserträgen und Veräußerungsgewinnen ( 8b KStG) a TV. Steuersatz, Halbeinkünfteverfahren, Teileinkunfteverfahren/ Abgeltungssteuer ab Körperschaftsteuersätze Der Solidaritätszuschlag Die Gesamtsteuerbelastung Halbeinkünfteverfahren/Teileinkünfteverfahren/Abgeltungssteuer für natürliche Personen als Anteilseigner Die Steuerfreiheit von Ausschüttungen an andere Kapitalgesellschaften bzw. von Gewinnen aus der Veräußerung von Anteilen Darstellung der Gesamtbelastung von ausgeschütteten Gewinnen auf der Ebene der GmbH und des Gesellschafters beim Halbeinkünfteverfahren Vergleich der gesamten Steuerbelastung auf der Ebene der GmbH und des Gesellschafters bei Thesaurierung Die Gliederung des verwendbaren Eigenkapitals der GmbH Auswirkung der Ausschüttungen beim Gesellschafter B.2 Die Gewerbesteuer I. Allgemeines II. Die Bemessung der Gewerbesteuer Schema für die Berechnung der Gewerbesteuer Die Hinzurechnungen nach 8 GewStG Die Kürzungen nach 9 GewStG Der Gewerbeverlustvortrag ( 10a GewStG) Sonstiges

5 B.3 Das Investitionszulagengesetz C. Die Umsatzsteuer I. Überblick über das Umsatzsteuerrecht II. Der steuerbare Umsatz III. Der Leistungsaustausch Allgemeines Lieferungen ( 3 Abs. 1 ff. UStG) Sonstige Leistungen ( 3 Abs. 9ff. UStG) IV. Steuerbefreiungsvorschriften und Optionsrecht Allgemeines Überblick über praktisch wichtige Steuerbefreiungsvorschriften V. Die Bemessungsgrundlage Übersicht über die Bemessungsgrundlagen Einzelfragen zum Entgelt (in ABC-Form) a 3. Änderungen der Bemessungsgrundlage VI. Verschiedenes h 1. Die Steuersätze (ab Änderung des allgemeinen Steuersatzes) Steuerentstehung ( 13 Abs. 1 UStG), Steuerschuldner ( 13 Abs. 2 UStG) h VII. Ausstellung von Rechnungen ( 14 UStG) Die Möglichkeit und die Pflicht zur Rechnungsausstellung Der Mindestinhalt der Rechnung Fehlerhafte Rechnungen 212 VIII. Der Vorsteuerabzug ( 15 UStG) Allgemeines Die Voraussetzungen für den Vorsteuerabzug nach 15 Abs. 1 Nr. 1 UStG a 3. Die Einschränkungen des Vorsteuerabzugs ( 15 Abs. la-4a UStG) Die Vorsteuerkorrektur ( 15a UStG) 220 IX. Das Besteuerungsverfahren ( 18 UStG) Allgemeines Das Umsatzsteuer-Voranmeldungsverfahren ( 18 Abs. 1, 2, 2a UStG) Die Umsatzsteuer-Jahreserklärung ( 18 Abs. 3, 4 UStG)

6 D 4. Das Abzugsverfahren { 18 Abs. 9 UStG a. F. i. V. m. 5lff. UStDVa.F.) Die steuerliche Verantwortung des Geschäftsführers für die 228 ' 341 GmbH I. Der Geschäftsführer ist steuerlich allein verantwortlich Allgemeines Die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung Die Meldepflichten Die Erklärungspflichten Die Berichtigungspflichten Die Auskunftspflichten Die Erzwingung der steuerlichen Pflichten Die Folgen steuerlicher Pflichtversäumnis II. Der Steuerbescheid Allgemeines Die Bestandskraft des Steuerbescheids Exkurs: Der Verlustfeststellungsbescheid 278 m. Der Einspruch und die Klage Allgemeines Form, Frist Die Fristversäumnis Das Einspruchsverfahren Die Aussetzung der Vollziehung Die Kostenfreiheit des Einspruchsverfahrens Der Weg zum Finanzgericht Das Revisionsverfahren vor dem Bundesfinanzhof (BFH) 291 IV. Die Vollverzinsung V. Die steuerliche Außenprüfung a 1. Allgemeines Der sachliche Umfang der Außenprüfung Der zeitliche Umfang der Außenpriifung Die Durchführung der Außenprüfung Die verbindliche Zusage aufgrund einer Außenprüfung Hinweise zu Steuerfahndungsprüfungen Die umsatzsteuerliche Nachschau ( 27b UStG) 305a VI. Steuerstraf- und Bußgeldfragen Allgemeines Die Steuerhinterziehung ( 370 AO)

7 3. Die leichtfertige Steuerverkürzung ( 378 AO) Die Steuergefährdung ( 379 AO) Die Gefährdung von Abzugsteuern ( 380 AO) Die Selbstanzeige bei Steuerhinterziehung ( 371 AO) Die Selbstanzeige bei leichtfertiger Steuerverkürzung ( 378 Abs. 3 AO) VII. Die steuerliche Haftung des Geschäftsführers Die persönliche Haftung des Geschäftsführers gegenüber dem Finanzamt Die persönliche Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft E. Die persönliche Steuerpflicht des GmbH-Gesellschafters a I. Die Besteuerung der Gewinnanteile a II. Die Veräußerung der Anteile Übersicht Die Veräußerung von Mindestens-1 %-Beteiligungen an Kapitalgesellschaften im Privatvermögen ( 17 EStG) Die privaten Veräußerungsgeschäfte ( 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG) a 4. Die Veräußerung einer 100 %-Beteiligung im Betriebsvermögen ( 16 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 EStG) oder die Auflösung einer GmbH bei einer 100 %-Beteiligung im Betriebsvermögen 350 HI. Erbschaft- und Schenkungsteuer-Hinweise a F. Die persönliche Steuerpflicht des GmbH-Geschäftsführers I. Die Steuerpflicht des nichtangestellten Gesellschafter- Geschäftsführers 352 II. Die Steuerpflicht des angestellten Gesellschafter-Geschäftsführers III. Die Steuerpflicht des Fremdgeschäftsführers Der Begriff des Arbeitslohns Hinweise zum Lohnsteuerabzug Steuerfreie, steuerbegünstigte Bezüge Die Aufwendungen des Geschäftsführers

8 G. Steuerliche Besonderheiten der GmbH I. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung Die handelsrechtlichen Grundlagen der Kapüalerhöhung Die steuerrechtlichen Rechtsfolgen der Kapitalerhöhung Die handelsrechtlichen Grundlagen der Kapitalherabsetzung Die steuerrechtlichen Rechtsfolgen der Kapitalherabsetzung 5. Die Kombination aus Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung 3? 3 II. Pensionszusagen und -rückstellungen Allgemeines Die Tatbestandsvoraussetzungen für alle Pensionsrückstellungen Besonderheiten bei Pensionsrückstellungen für Pensionszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer III. Die Einpersonen-GmbH Die Anmeldung zum Handelsregister Insichgeschafte ( 35 Abs. 4 GmbHG) Die Liquidation einer Einpersonen-GmbH 384 IV. Die Betriebsaufspaltung Allgemeines Zivilrechtliche Motivation für eine Betriebsaufspaltung Die personelle und die sachliche Verflechtung Die Rechtsfolgen der Betriebsaufspaltung V. Die Familien-GmbH VI. Die Schachtelbeteiligung VII. Die Organschaft Allgemeines Die Voraussetzungen der Organschaft Die Rechtsfolgen der Organschaft Die Besonderheiten für eine GmbH als OG ( 17 KStG) VIII. Die GmbH und die stille Gesellschaft IX. Die GmbH & Co. KG 429 X. Die Umwandlung von GmbHs Die handelsrechtlichen Grundlagen der Umwandlung Grundzüge der steuerrechtlichen Konsequenzen einer Umwandlung der GmbH {Verschmelzung/Formwechsel/ Spaltung/Einbringung)

9 XI. Vor- und Nachteile der GmbH 444 Dritter Teil: Die Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführers 445^150 A. Allgemeines 445 B. Die Entscheidungskriterien 446 C. Beispiele aus der Rechtsprechung 447 D. Übersicht 448 E. Praktische Konsequenzen Vierter Teil: Vertragsmuster (Beispiele) Seite 547 A. Beispiel für die Satzung einer GmbH Seife 549 B. Beispiel für einen Geschäftsführer-Vertrag (Fremdgeschäftsführer) Seife 557 C. Beispiel für einen Geschäftsführer-Vertrag (nichtbeherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer) Seife 566 D. Beispiel für einen Geschäftsführer-Vertrag (Alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer) - einfache Form... Seife 572 Fünfter Teil: Gesetzestext (GmbHG) Seite 575 Stichwortverzeichnis Seife