Merkblatt Beteiligungskapital

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1 für Wachstum, Innovation und 357 Beteiligung Beteiligungen an etablierten kleinen und mittleren Unternehmen Förderziel Förderziel Die KfW stellt kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) in Deutschland zur Deckung ihres Finanzierungsbedarfs für die Realisierung von Wachstums-, Innovationsvorhaben und Nachfolgeregelungen zur Verfügung. Nutzen für den Antragsteller Die Beteiligung der KfW erfolgt stets zusammen mit einem weiteren Beteiligungsgeber (Leadinvestor). Welche Unternehmen können erhalten? Das Programm richtet sich an etablierte Kapitalgesellschaften, die zum Zeitpunkt der Antragstellung seit mindestens 10 Jahren am Markt aktiv sind (Aufnahme der Geschäftstätigkeit), in der Regel einen Jahresumsatz von höchstens 50 Mio. Euro und ein nachhaltig ausgeglichenes Betriebsergebnis aufweisen. Von einer Förderung ausgeschlossen sind: Börsennotierte Unternehmen Unternehmen die bereits über ein haftungsfreigestelltes Förderprogramm der KfW finanziert sind. Sanierungsfälle und Unternehmen in Schwierigkeiten im Sinne der Leitlinien der Europäischen Gemeinschaft für staatliche Beihilfen zur Rettung und Umstrukturierung von Unternehmen in Schwierigkeiten. Vertiefende Informationen finden Sie im KfW-Merkblatt "Unternehmen in Schwierigkeiten", Bestellnummer Umschuldungen bereits abgeschlossener und durchfinanzierter Vorhaben. Eine reine Ablösung bisheriger Finanzinvestoren (sog. Secondary Transaktionen). Eine Kofinanzierung von Leadinvestoren, die zum Zeitpunkt der ersten Antragstellung bereits an dem KMU beteiligt sind. Eine Kofinanzierung von Leadinvestoren mit mehrheitlich öffentlichen Gesellschaftern sowie gebern, deren Beteiligung einen Beihilfewert hat. Finanzierungen bei denen der Leadinvestor unter Einbeziehung der KfW-Beteiligung 50 % oder mehr der Unternehmensanteile bzw. der Stimmrechte hält. Förderung Was wird gefördert? Die Beteiligung dient der Deckung des Finanzierungsbedarfs eines Unternehmens für die Realisierung von Wachstums-, Innovationsvorhaben oder Nachfolgeregelungen. Inhalt, Voraussetzungen Seite 1

2 für Wachstum, Innovation und Eine Mitfinanzierung im Rahmen einer Nachfolgeregelung/Unternehmensübernahme (z. B. MBO oder MBI) oder eines Gesellschafterwechsels ist in der Regel nur unter folgenden Einschränkungen möglich: a) Verbindung mit einer Wachstums- und/oder Innovationsfinanzierung, b) Überwiegender Anteil der bereitgestellten Mittel zur Stärkung der Eigenmittelbasis verbleiben im Unternehmen und c) Nachweis einer nachhaltigen Kapitaldienstfähigkeit. Konditionen Beteiligung Wesentliche Beteiligungsvoraussetzung ist, dass sich ein privater Leadinvestor parallel zur KfW an dem KMU beteiligt. Die KfW geht dabei Beteiligungen in Höhe von bis zu 50 % des Gesamtbeteiligungsbetrages und grundsätzlich zu wirtschaftlich gleichen Konditionen ("pari passu") wie der jeweilige Leadinvestor ein, wobei die "wirtschaftliche Gleichheit" von der KfW zu prüfen ist. Die KfW und der Leadinvestor bzw. dessen Management-Gesellschaft schließen einen Kooperationsvertrag ab, der die Einzelheiten der Investitionen regelt. In der Regel beteiligt sich die KfW nicht an der Geschäftsführung des KMU. Die Beteiligungsform der KfW richtet sich vorrangig nach der Beteiligungsform des Leadinvestors. Innerhalb des Höchstbetrages kann die KfW unter anderem offene Beteiligungen, stille Beteiligungen, Gesellschafterdarlehen sowie auch Kombinationen verschiedener Beteiligungsformen eingehen. Über die Zusammensetzung der Beteiligungsformen und der Beteiligungskonditionen wird jeweils im Einzelfall entschieden. Der Eigenanteil der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von mindestens 50 % des Gesamtbeteiligungsbetrages darf nicht mit Hilfe von öffentlichen Mitteln rückgarantiert werden. Beteiligung, Betrag, Laufzeit, Bereitstellung Betrag Die maximale Investitionshöhe der KfW ist für ein KMU auf 5 Mio. Euro begrenzt. Im Rahmen dieses Höchstbetrages können mehrere Finanzierungsrunden begleitet werden. Der Mindestbetrag liegt in der Regel bei Euro Laufzeit Die Dauer der Beteiligung der KfW richtet sich grundsätzlich nach der Laufzeit der Beteiligung des Leadinvestors. Leadinvestor Bereitstellung Die Auszahlungen der KfW erfolgen grundsätzlich in anteilig gleicher Höhe und zum gleichen Zeitpunkt wie die Auszahlungen des Leadinvestors. Vor Auszahlung muss die Gesamtfinanzierung der Finanzierungsrunde gesichert sein. Investor, Aufgaben Seite 2

3 für Wachstum, Innovation und Wer kann als Leadinvestor auftreten? Natürliche und juristische Personen, die Unternehmen zur Verfügung stellen. Die KfW prüft die Zulassung als Leadinvestor. Nicht als Leadinvestor zugelassen werden: Beteiligungsgeber, deren Engagement sich im Wesentlichen auf die Organisation eines professionellen Aktienhandels bezieht. Aufgaben des Leadinvestors Vor Übernahme einer Beteiligung hat der Leadinvestor die Beteiligungsvoraussetzungen zugleich für die KfW zu prüfen und nachvollziehbar zu dokumentieren. Der Leadinvestor muss sich parallel zur KfW an dem KMU beteiligen. Er soll das KMU in allen wirtschaftlichen und finanziellen Belangen beraten und unterstützen und gegebenenfalls auch Management- und Marketingunterstützung anbieten können. Grundsätzlich soll er bereit und in der Lage sein, zusätzliche Finanzierungsmittel zur Verfügung zu stellen. Während der Beteiligungsdauer hat er die Geschäftsführung und die Entwicklung des KMU zu überwachen und die KfW über die wirtschaftliche Lage und Entwicklung des KMU zu unterrichten. Hierfür kann der Leadinvestor von der KfW eine Vergütung erhalten. Einzelheiten der Zusammenarbeit zwischen dem Leadinvestor und der KfW werden in einem Kooperationsvertrag geregelt. Wie erfolgt die Antragstellung? Antragstellung Anträge von KMU auf Beteiligungen sind zusammen mit einer Erklärung des kooperierenden Leadinvestors zur Übernahme einer eigenen Beteiligung an folgende Adresse zu richten: KfW Mittelstandsbank Ludwig-Erhard-Platz Bonn Die Prüfung des Vorhabens erfolgt zunächst durch den Leadinvestor (gegebenenfalls unter Einschaltung externer Gutachter). Die KfW behält sich eine Prüfung des Vorhabens, einschließlich der Prüfung auf eine ausreichende Unternehmensbonität (1-Jahresausfallwahrscheinlichkeit bis 2,5 %; vertiefende Informationen zur 1-Jahresausfallwahrscheinlichkeit finden Sie im KfW-Merkblatt "Risikogerechtes Zinssystem", Bestellnummer ) und eine Anforderung, weitere Unterlagen, gegebenenfalls auch Gutachten, vor. Der Beteiligungsvertrag zwischen dem Leadinvestor und dem KMU darf vor Antragstellung bei der KfW noch nicht abgeschlossen sein. Sicherheiten, Unterlagen, Due Diligence, Beihilfe Seite 3

4 für Wachstum, Innovation und Sicherheiten Sicherheiten werden nicht verlangt. Der Leadinvestor bzw. dessen Management-Gesellschaft darf sich im Zusammenhang mit der Finanzierung aus diesem Programm weder vom KMU oder von Gesellschaftern noch von deren Familienangehörigen Sicherheiten stellen lassen. Soweit sich der Leadinvestor bzw. dessen Management-Gesellschaft Sicherheiten für eine Finanzierung stellen lässt, dürfen diese nicht im Zusammenhang mit der aus diesem Programm bereitgestellten Finanzierung stehen. Der Leadinvestor hat dies der KfW bei Antragstellung in diesem Programm beziehungsweise vor Sicherheitenstellung anzuzeigen und zu bestätigen, dass der Wert den Finanzierungsbetrag nicht überschreitet. Welche Unterlagen sind erforderlich? Antragsformulare: Das vom Antragsteller unterschriebene Antragsformular, Formularnummer Statistisches Beiblatt "Innovation und Beteiligung", Formularnummer Angaben zum Unternehmenszweck/Businessplan, insbesondere: Beschreibung des Geschäftsmodells unter Hervorhebung der Innovation bzw. des Wachstumsvorhabens Markt- und Konkurrenzlage, insbesondere Angaben zum Marktvolumen, zu den größten Mitbewerbern, deren Marktanteil, sowie gegebenenfalls zu existierenden Substitutionsmöglichkeiten Die wichtigsten Abnehmer, deren Anteil am Umsatz sowie die wichtigsten Zulieferer Im Falle eines Innovationsvorhabens Angaben zum Stand der Technik, dem bereits geleisteten Entwicklungsaufwand, zur weiteren Entwicklungstätigkeit und zur Patensituation Angaben zu den/dem Gesellschafter-Geschäftsführer/n: Lückenloser tabellarischer Lebenslauf des/der Gesellschafter-Geschäftsführer mit beruflichem Werdegang Selbstauskunft des/der Gesellschafter-Geschäftsführer über die aktuellen Vermögens- und Einkommensverhältnisse Angaben zum Unternehmen: Auszug aus dem Handelsregister Gesellschaftsverträge und Protokoll der letzten Gesellschafterversammlung und Bestätigung bezüglich der Bestellung zum/zu Geschäftsführer(n) und (Geschäftsführervertrag/-verträge) Historischer Abriss des Unternehmens Seite 4

5 für Wachstum, Innovation und Angaben zum Unternehmensaufbau, Gesellschafterliste und zur Mitarbeiterstruktur Die letzten zwei durch einen sachverständigen Buch- und Wirtschaftsprüfer (eventuell Steuerberater oder -bevollmächtigten) bestätigten Jahresabschlüsse (einschließlich Lagebericht) sowie eine aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertung, Angaben zum aktuellen Auftragsbestand und Angebotsvolumen Gegebenenfalls Unternehmensverträge gemäß 291 und 292 Aktiengesetz (AktG) (zum Beispiel Beherrschungs-, Gewinnabführungs-, Betriebspacht- oder Betriebsüberlassungsverträge) Bestehende Verträge (zum Beispiel Lizenz- oder Kooperationsverträge), die Ergebnisse oder Teilergebnisse des Vorhabens zum Gegenstand haben Angaben zum Finanzbedarf und zur Finanzierung: Geschäftsplan mit Erläuterung zu den einzelnen Positionen (Jahresumsatz-, Kosten-, Finanzierungs- und Liquiditätsplanung) Planbilanz, Plan der Gewinn- und Verlustrechnungen für die nächsten 3 Jahre Beteiligungsvertrag/-verträge der/des Beteiligungsgeber(s) Bankverbindungen mit Angaben zu eingeräumten und ausgenutzten Kreditlinien bzw. anderen Fremdkapitalfinanzierungen (zum Beispiel Leasing) sowie deren Laufzeit und Besicherung Sollten einige der aufgeführten Unterlagen noch nicht in der endgültigen Fassung vorliegen, sind zunächst Entwürfe ausreichend. Die KfW behält sich vor, weitere Unterlagen, gegebenenfalls auch Gutachten, anzufordern. Due Diligence des Leadinvestors: Die Beurteilung eines Unternehmens durch den Leadinvestor (Due Diligence, Investmentproposal oder Ähnliches) beeinflusst die Beteiligungsentscheidung der KfW maßgeblich mit. Die KfW trifft ihre Entscheidung vor allem auf Basis der eingereichten und auf Plausibilität geprüften Antragsunterlagen sowie Gesprächen mit der Geschäftsführung. Die ausführliche Recherche bleibt dem Leadinvestor vorbehalten. Die vom Leadinvestor durchgeführte Prüfung und Beurteilung des Unternehmens ist gegenüber der KfW in einer dem Investitionsvolumen angemessenen Form zu dokumentieren. Dies geschieht bei Beteiligungsgesellschaften typischerweise durch Überlassung der vollständigen internen Entscheidungsvorlage des Leadinvestors. Die vom Leadinvestor übermittelten Angaben dürfen nicht nur aus dem Businessplan des Unternehmens übernommen sein, sondern müssen aufgrund eigener Nachforschungen und Erkenntnisse zustande gekommen sein. Eine Abwägung von Chancen und Risiken sowie eine klare Investitionsempfehlung müssen enthalten sein. Beihilferechtliche Regelungen In einer Finanzierungsrunde dürfen "pari passu" zu wirtschaftlich gleichen Konditionen maximal 50 % des s von öffentlichen Beteiligungsgebern inkl. des Investments aus Seite 5

6 für Wachstum, Innovation und WIN zur Verfügung gestellt werden. Zur Beurteilung der Beihilfekonformität ist die gesamte Finanzierungsrunde mit allen Beteiligten zu betrachten. Hinweis Ein Rechtsanspruch auf Übernahme einer Beteiligung durch die KfW besteht nicht. Seite 6