Rio D-Produktentanker Flotte Treibstoff für Ihr Portfolio

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1 Treibstoff für Ihr Portfolio Schiffsbeteiligung MPC Capital

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3 Schiffsbeteiligungen als geschlossene Fonds tragen zur Optimierung des Portfolios bei. Eine Schiffsbeteiligung entwickelt sich relativ unabhängig von Aktien- oder Rentenmärkten und sorgt auf diese Weise für Stabilität. Mit der Rio D-Produktentanker Flotte beteiligen Sie sich indirekt an sechs hochwertigen Produkten-/Chemikalientankern mit jeweils rd tdw. Diese werden derzeit bei der renommierten Werft STX Shipbuilding in Südkorea gebaut. Drei von ihnen sind in den ersten drei Jahren (zzgl. jeweils vier einjähriger Optionen) bereits fest verchartert. Die drei weiteren Schiffe fahren ab Ablieferung im UPT Coastal Pool. Eine zeitgemäße Kapitalanlage für unternehmerisch orientierte Anleger mit einem Gespür für die Schifffahrt und die speziellen Chancen der Ölprodukten- und Chemikalienfahrt. Schiffsbeteiligung 3

4 Inhaltsverzeichnis 6 Angaben über die Vermögensanlage 14 Prospektverantwortung 16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 26 Die Schiffe 28 Die Werft 30 Die Charterer 31 Der Poolmanager 31 Der Vertragsreeder 32 Der Markt 40 Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH 43 Angaben über die Emittentin 44 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 46 Die Gründungsgesellschafter 50 Die Geschäftstätigkeit 51 Anlageziele und Anlagepolitik 54 Prospektanforderungen gemäß 15 VermVerkProspV 56 Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zur Planbilanz 58 Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zur Liquiditätsplanung 60 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen 64 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 64 Gewährleistete Vermögensanlage 64 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen 65 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 68 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 72 Liquiditätsprognose 74 Ertragsprognose 76 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose 4 Inhaltsverzeichnis

5 79 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 82 Sensitivitätsanalysen 87 Vertragliche Rahmenbedingungen 92 Übersicht über die weiteren Vertragspartner 97 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage 98 Steuerliche Rahmenbedingungen 105 Die Verträge 106 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG 122 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 129 Mittelverwendungsvertrag 133 Gesellschaftsvertrag der Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 144 Vertragsreedervertrag 150 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 154 Abwicklungshinweise 156 Glossar 160 Quellennachweis Anlage: Beitrittserklärung vom 10. Juli 2008 Anbieter von Vermögensanlagen sind seit 1. Juli 2005 gesetzlich verpflichtet, Prospekte nach den Vorschriften des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist vorab von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten. In diesem Zusammenhang besteht eine gesetzliche Pflicht, darauf hinzuweisen, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist. Schiffsbeteiligung Inhaltsverzeichnis 5

6 Angaben über die Vermögensanlage Das Konzept Der wachsenden Nachfrage nach Transportkapazitäten für Ölprodukte und Chemikalien steht ein erheblicher Angebotsrückgang an Tankern durch das Phasing-out, die Aussonderung von Einhüllentankern aus dem Markt, gegenüber. Dieser Effekt wird durch die seit Januar 2007 geltenden Vorschriften des MAR- POL Annex II der IMO (International Maritime Organisation) für gefährliche und flüssige Stoffe verstärkt, nach der Pflanzenöle und viele ölähnliche Substanzen nicht mehr in Einhüllentankern transportiert werden dürfen, sondern nur noch in speziellen IMO II/III klassifizierten Schiffen (s. dazu Seite 35 f.). Die Rio D-Produktentanker Flotte umfasst sechs Tankerneubauten mit Doppelhülle und IMO II/III-Tanks. Die hochwertige Epoxy-Tankbeschichtung und die weiteren technischen Einrichtungen ermöglichen einen Einsatz der Schiffe sowohl für den Ölprodukten- als auch für den Chemikalientransport. Mit dieser Ausstattung verfügen alle Schiffe über erhebliche Wettbewerbsvorteile: Sie sind flexibel weltweit einsetzbar und für ein breites Spektrum an Ladungen geeignet. Die Flotte wird auf der renommierten und für ihre hohen Qualitätsmaßstäbe bekannten STX Shipbuilding Werft in Südkorea gebaut. Die Schiffe werden zwischen dem 30. Juni 2009 und 31. Mai 2010 in Fahrt gesetzt. Zudem wurden die Tanker zu einem von einem unabhängigen Gutachter bestätigten günstigen Baupreis bestellt. Ab Infahrtsetzung sind drei der Fondsschiffe (MT Rio Dauphin, MT Rio Daly und MT Rio Daytona ) für jeweils drei Jahre zzgl. je vier einjähriger Optionen an die renommierte Reederei herning shipping a. s., Dänemark, verchartert. Die weiteren drei Fondsschiffe (MT Rio Dawson, MT Rio Delaware und MT Rio Durango ) fahren ab Ablieferung auf unbefristete Zeit in einer Poolbeschäftigung der UPT United Product Tankers GmbH & Co. KG (UPT), eines erfahrenen Spezialisten für die Produktenund Chemikalientankerfahrt. Nach Ablauf der Festchartern und ggf. Verlängerungsoptionen werden alle sechs Fondsschiffe in diesem Pool beschäftigt. Der Vertragsreeder für alle sechs Fondsschiffe ist die Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH, Hamburg. Als Tochtergesellschaft der Schoeller Holdings Ltd., Limassol, Zypern, kann sie auf eines der umfassendsten Netzwerke der Branche zugreifen und hat langjährige Erfahrung im Management nahezu sämtlicher Schiffstypen. Art der Beteiligung Der Kapitalanleger investiert seine Zeichnungssumme in einen geschlossenen Fonds und beteiligt sich kommanditistisch an der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG, die über kommanditistische Beteiligungen an sechs Ein-Schiffsgesellschaften in sechs tdw Produkten-/Chemikalientanker investiert. Fondsvolumen und Mindestzeichnungssumme Das Emissionsvolumen beträgt USD zuzüglich einer Überzeichnungsreserve von USD (USD je Ein-Schiffsgesellschaft). Die Mindestzeichnungssumme soll USD betragen, davon abweichende Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, Hamburg, und die Schoeller Holdings Ltd., Zypern, haben gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften unvergütete Platzierungsgarantien in Höhe von jeweils 50 % des zur Zeichnung vorgesehenen Eigenkapitals abgegeben (vgl. Seite 90). Ein Mindestplatzierungsvolumen besteht daher nicht. Die maximale Anzahl der zu begebenden Anteile bezogen auf das Emissionsvolumen beträgt Unter Einbeziehung der Überzeichnungsreserve steigt sie auf Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte Jeder Kommanditist ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit weitgehenden Kontrollrechten, insbesondere auf Übersendung des Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft, ausgestattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielsweise das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das 6 Angaben über die Vermögensanlage

7 Kündigungs- und Liquidationsrecht sowie das Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfindungsguthaben. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage und weitere Treuepflichten gegenüber. Besondere Merkmale der Konzeption Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot werden Anleger, die sich unmittelbar als Kommanditist beteiligen möchten, mit nur 10 % ihrer Zeichnungssumme in das Handelsregister eingetragen. Bei der Eintragung wird für die Zeichnungssumme ein Wechselkurs von EUR 1 je USD unterstellt. Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Die Gesellschafter, die sich an dem Beteiligungsangebot Rio D-Produktentanker Flotte beteiligen, erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Ein-Schiffsgesellschaften optieren von Beginn an zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. 5a Einkommensteuergesetz (EStG). Sie ermitteln damit ihre Gewinne unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pauschal entsprechend der Tonnage. Der jährlich zu versteuernde Tonnagegewinn wird ca. 0,1 % der Kommanditeinlage betragen und unterliegt der Gewerbesteuer. Ein Gewinn aus der späteren Veräußerung der Schiffe wird durch den Tonnagegewinn abgegolten. Im Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen auf den Seiten 98 ff. werden die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes ausführlich dargestellt. Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieter übernimmt nicht die Zahlung von Steuern für die Anleger bzw. zugunsten der Anleger. Übertragbarkeit der Vermögensanlage Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG hat eine prospektierte Laufzeit von durchschnittlich ca. 18 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe. Vor Ablauf dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ( 21) im Rahmen eines Verkaufs, einer Schenkung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich auf Dritte übertragen werden. Im Falle der Veräußerung hat die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ein Vorkaufsrecht (vgl Gesellschaftsvertrag), das sie innerhalb einer Frist von einer Woche nach Anzeige des Kaufvertrages ausüben kann. Die Übertragung einer Beteiligung an der Gesellschaft ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Übertragungen auf Ehegatten sowie auf Verwandte in gerader Linie. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und entstehende Beteiligung jeweils mindestens USD 500 beträgt und ohne Rest durch 1 teilbar ist. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt, sodass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich ist. Die MPC Capital AG bietet mit der MPC FundXchange eine spezielle Online-Handelsplattform an, über die MPC Fondsanteile gehandelt werden können (www. mpc-fxc.de). Vor Übertragung einer Beteiligung sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. Der Übergang der Beteiligungen durch Erbfall ( 22 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) ist jederzeit möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Mehrere Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 7

8 Zahlstelle Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg. Die TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der Beteiligung. Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot wird bei der MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, Hamburg, zur Ausgabe bereitgehalten. Zahlung des Erwerbspreises Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu 20 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin. Die verbleibenden 80 % werden zum 1. April 2009 fällig. Die entsprechenden Beträge sind auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Kontonummer: BLZ: Bank: Bremer Landesbank Verwendungszweck: bitte die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer sowie den Namen des Zeichners (Nachname, Vorname) eintragen. Eine vorzeitige Schließung oder die Kürzung von Zeichnungen, Anteilen bzw. Beteiligungen ist nicht möglich. im Ausland Angebotener Teilbetrag Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland angeboten. Erwerbspreis Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme. Die Mindestzeichnungssumme soll USD betragen. Darüber hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch teilbar sein. Weitere Kosten der Beteiligung Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 % p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen ( 5.2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Falls eine persönliche Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen sind. Eine etwaige Löschung aus dem Handelsregister ist nicht mit zusätzlichen Kosten verbunden. Bei der Überweisung des Zeichnungsbetrages können für den Anleger Kosten anfallen. Eine steuerliche Beratung auf Ebene des Anlegers ist mit Kosten verbunden. Die Emittentin bietet den Anlegern den zusätzlichen Service an, die Kapitaleinzahlungen in EUR zu entrichten und die Rückflüsse in EUR zu erhalten. Entgegennahme der Beitrittserklärungen Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Palmaille 67, Hamburg, entgegen. Vorgesehene Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung des geplanten Emissionsvolumens zzgl. der möglichen Überzeichnungsreserve von maximal USD geschlossen. Der Anleger trägt im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf. entstehende Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Beratung oder die Verkaufsanbahnung. Im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat der Anleger eventuell Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens zu tragen. Die Kosten die der Gesellschaft durch die Übertragung entstehen (insbesondere für Handelsregisteranmeldung und -eintragung), sind vom Veräußerer und Erwerber gesamtschuldnerisch zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert, würde bei einer frühzeitigen Rückführung der Fremdfinanzierung eine Vorfälligkeitsentschädigung entstehen. Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung der Beteiligung. 8 Angaben über die Vermögensanlage

9 Weitere vom Anleger zu erbringende Leistungen Die Haftung der Anleger im Außenverhältnis ist auf 10 % ihrer Pflichteinlage begrenzt (bei der Umrechnung der Pflichteinlagen wird ein Wechselkurs von EUR 1 je USD unterstellt). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Nach vollständiger Erbringung der Einlage kann die Haftung insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner Einlage etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die Haftsumme von 10 % sinkt (sogenanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Die Haftung in Höhe der Hafteinlage gilt nach 160 HGB bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für im Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. Eine entsprechende fünfjährige Nachhaftung des Kommanditisten/Treugebers entsteht auch bei Liquidation der Emittentin für alle nach Eintragung der Liquidation im Handelsregister fällig gewordenen Ansprüche gegen die Emittentin. Bei planmäßigem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine Außenhaftung. Die Bemessungsgrundlage für Einkommensteuerzahlungen nach dem persönlichen Steuersatz liegt bei ca. 0,1 % p. a., bezogen auf die Pflichteinlage. Abhängig von seinen persönlichen Verhältnissen ergeben sich für den Anleger darauf Einkommensteuerzahlungen von ca. 0,05 % p. a., bezogen auf seine Nominalbeteiligung. Weiterhin erfolgt unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts der Anleger zur Beteiligungsgesellschaft eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter ( 18 der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften). Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die den Anleger zu weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen, verpflichten. fungsgebühr erhält. Die Gesamthöhe der Provisionen entspricht damit USD Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und ihrer jeweiligen Höhe ist Seite 70 zu entnehmen. Gesellschaftsverträge/Treuhandund Verwaltungsvertrag Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sowie exemplarisch für alle sechs Ein-Schiffsgesellschaften der Gesellschaftsvertrag der Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten abgedruckt. Die Zielgruppe Deutlich unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfristigen Anlagehorizont von rund 19 Jahren, die mit den Risiken einer Anlage in Schiffen vertraut sind. Gesamthöhe der Provisionen 89,22 % der Investitionssumme sind gemäß Investitionsplan für die Anschaffung der Schiffe vorgesehen (vgl. Seite 65 ff., Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan ). Die Liquiditätsreserve des geschlossenen Fonds beträgt 0,14 %. Die verbleibenden 10,64 % der Investitionssumme sind Gründungs- und Beratungskosten, Kosten für die vorbereitende Bereederung/ Haftung, Kreditbearbeitung, Kapitalbeschaffung und Treuhandvergütung. Darin enthalten ist ebenfalls das Agio in Höhe von 5 % des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft, das die MPC Capital Investments GmbH als weitere Kapitalbeschaf- Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 9

10 Die Beteiligungsobjekte Schiffstyp Tragfähigkeit Geschwindigkeit Bauwerft Sechs moderne Produkten-/Chemikalientanker Je ca tdw Ca. 13,5 Knoten STX Shipbuilding Corp. Ltd., Südkorea Baunummern S-7001 bis S-7006 Anschaffungskosten (für alle Schiffe) USD (USD je Schiff) USD Erstausrüstung USD Bauaufsicht USD Baupreiszwischenfinanzierung Gesamt USD Geplante Ablieferungen MT Rio Dauphin 30. Juni 2009 MT Rio Dawson 31. Oktober 2009 MT Rio Daly 30. November 2009 MT Rio Daytona 31. Dezember 2009 MT Rio Delaware 28. Februar 2010 MT Rio Durango 31. Mai 2010 Wichtige Vertragspartner Anbieter Vertragsreeder Charterer (MT Rio Dauphin, MT Rio Daly und MT Rio Daytona ) Poolmanager (MT Rio Dawson, MT Rio Delaware und MT Rio Durango ) Mittelverwender Treuhänder MPC Capital Investments GmbH, Hamburg Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH, Hamburg herning shipping a. s. (vorm. Tankskibsrederiet Herning A/S), Dänemark UPT United Product Tankers GmbH & Co. KG, Hamburg (UPT) BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg 10 Angaben über die Vermögensanlage

11 Das Beschäftigungskonzept Geplante Laufzeit Festcharterraten (MT Rio Dauphin, MT Rio Daly und MT Rio Daytona ) Verlängerungsoptionen (MT Rio Dauphin, MT Rio Daly und MT Rio Daytona ) Kalkulierte Anschlusscharter Kaufoptionen (MT Rio Dauphin, MT Rio Daly und MT Rio Daytona ) Kalkulierte Poolrate Durchschnittlich ca. 18 Jahre ab Ablieferung der Schiffe USD /Tag für drei Jahre Jahr 4: USD /Tag Jahr 5: USD /Tag Jahr 6: USD /Tag Jahr 7: USD /Tag USD /Tag durch Wahrnehmung der 1. Option, im Anschluß Poolbeschäftigung wie bei den drei weiteren Schiffen Nach 4 Jahren: USD 29,3 Mio. Nach 5 Jahren: USD 28,8 Mio. Nach 6 Jahren: USD 28,3 Mio. Nach 7 Jahren: USD 27,8 Mio. USD /Tag je Schiff DAS SCHIFFSHYPOTHEKENDARLEHEN Darlehensart Schiffshypothekendarlehen, das zu 30 % in japanischen Yen (JPY) und zu 70 % in US-Dollar (USD) valutiert Prognostizierte Laufzeit der Darlehen Gesicherte Zinssätze inklusive Bankenmarge 1) Kalkulierte Darlehenszinsen nach Ablauf der Zinsbindungsperioden Rückzahlung 15 Jahre ab jeweiliger Infahrtsetzung USD-Tranche: durchschnittlich 5,5375 % p. a. für alle Schiffe (für die ersten drei Jahre), durchschnittlich 5,9483 % p. a. für alle Schiffe (für die Jahre 4 und 5) JPY-Tranche: durchschnittlich 3,175 % p. a. für alle Schiffe (für 5 Jahre) USD-Tranchen: 6,75 bis 7,5 % p. a. JPY-Tranchen: 3,75 bis 4,5 % p. a. Die Tilgung erfolgt gemäß Darlehensvertrag in jeweils 59 vierteljährlichen Raten, jeweils beginnend 6 Monate nach Inanspruchnahme der Darlehen. 1) Mit der finanzierenden Bank wurde eine Marge von 1,1 % p. a. vereinbart, die sich während laufender Zeitchartern von mindestens einem Jahr für die jeweiligen Schiffe auf 0,95 % p. a. verringert. Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 11

12 DIE WECHSELKURSE Kurssicherung der Schiffskaufpreise Angenommener Wechselkurs in der Betriebsphase Die Baupreise für die Schiffe wurden in USD vereinbart. Die Finanzierung erfolgt über Kommanditbeteiligungen in USD und Schiffshypothekendarlehen, die zu 70 % in USD und 30 % in JPY vereinbart wurden. Der JPY-Anteil der Darlehen wurde über Devisentermingeschäfte mit einem gewichteten Wechselkurs von JPY 101,35 pro USD abgesichert. Durchschnittlich JPY 101,35 je USD PROGNOSTIZIERTE AUSSCHÜTTUNGEN, 1) BEZOGEN AUF DIE ZEICHNUNGSSUMME 7,00 % p. a. Ab ,25 % p. a. Ab ,75 % Für ,00 % Für ,75 % p. a. Für ,00 % Ab 2026 zzgl. des Anteils an den Veräußerungserlösen, voraussichtlich im Jahr 2027 Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlösen nach Steuern beträgt rd. 241,79 % der Zeichnungssumme, bezogen auf eine geplante Laufzeit bis ins Jahr ) bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals beinhalten. Die Ausschüttungen erfolgen in der Regel im auf die Gesellschafterversammlung folgenden Jahr, d. h., die erste Ausschüttung für 2010 wird im Jahr 2011 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der Beteiligungsgesellschaft es zulässt, können Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Ausschüttungen bereits am Ende des betreffenden Geschäftsjahres vorgenommen werden. 12 Angaben über die Vermögensanlage

13 KALKULIERTE VERÄUSSERUNGSERLÖSE Kalkulierte Veräußerungserlöse Jeweils 33 % der Anschaffungskosten als Summe aus Schiffspreis, Kosten der Bauaufsicht und Erstausrüstung zzgl. Baupreiszwischenfinanzierungskosten, nach durchschnittlich ca. 18 Betriebsjahren Struktur des Beteiligungsangebotes Anleger Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG MPC Capital Investments GmbH Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. Gründungsgesellschafter Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungswege der Anleger Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 13

14 Prospektverantwortung Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die MPC Capital Investments GmbH mit Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, Hamburg. Prospektaufstellungsdatum Hamburg, 10. Juli 2008 Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen des Beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft ändern (vgl. Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage, Seite 16 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben. Die Prospektherausgeberin ist nicht verantwortlich für die persönliche Beratung oder Vermittlung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder -vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen. Marcel Becker (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH) Karen Key (Geschäftsführerin MPC Capital Investments GmbH) Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben bedürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung durch die MPC Capital Investments GmbH. Bert Manke (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH) Ulrich Oldehaver (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH) Katrin Stehr (Geschäftsführerin MPC Capital Investments GmbH) 14 Prospektverantwortung

15 Prospektverantwortung

16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen Informationen wieder. Für die umfassende Beurteilung der Kapitalanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes unverzichtbar. Das Angebot zu einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaftlicher Erfahrung und einem Gespür für das Risikoprofil. Mit einer geplanten Laufzeit von ca. 18 Jahren nach Infahrtsetzung des ersten Schiffes ist die Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG als langfristige Kapitalanlage konzipiert. Der Zeichner sollte daher bei Erwerb der Beteiligung über einen entsprechenden Anlagehorizont verfügen. Bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft wird empfohlen, Rat bei einem Steuerberater einzuholen. Die aus den individuellen Gegebenheiten resultierenden Auswirkungen und damit verbundene Risiken der Vermögensanlage für den einzelnen Anleger können naturgemäß nicht im Prospekt dargestellt werden. Der Prospekt kann den Anleger nicht davon entbinden, vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation eine eigene Beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle Beratung in Anspruch zu nehmen. ALLGEMEINE RISIKEN VON SCHIFFSBETEILIGUNGEN Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können: Verminderung des weltweiten Energieverbrauchs, geringere Industrieproduktion, abnehmende Nachfrage nach Transportkapazitäten für Ölprodukte und Chemikalien, sinkende Preise für Produkten-/Chemikalientanker, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Ablieferungen etc. Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne Anleger oder die Emittentin dies beeinflussen kann. Neben den allgemeinen Risiken sind Investitionen in Schiffe in Form von geschlossenen Fonds als unternehmerische Beteiligungen auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt. Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken (Risiken, die zu einer schwächeren Prognose führen können), anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen können) und darüber hinausgehende anlegergefährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden). Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswirkungen auf Gewinn und Liquidität entfalten. Für den Fall, dass die dargestellten Risiken einzeln oder kumuliert auftreten, muss auf die Möglichkeit von Kapitalverlusten bis hin zum Totalverlust hingewiesen werden. Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der sogenannten Tonnagesteuer durch die Ein-Schiffsgesellschaften im Sinne des 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steuerzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne zu leisten sind. Es besteht somit das Risiko, dass der Anleger nicht nur seine Einlage verliert, sondern zusätzlich die aus seiner Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die Kosten einer eventuellen Darlehensfinanzierung tragen muss. Da sich der Anleger an einer Kommanditgesellschaft beteiligt, ist seine Haftung grundsätzlich auf die Hafteinlage (entspricht bei diesem Beteiligungsangebot 10 % der Zeichnungssumme zu einem unterstellten Wechselkurs von EUR 1 je USD) begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anleger als Treugeber oder als Direktkommanditist an der Gesellschaft beteiligt ist. Nach der Leistung seiner Zeichnungssumme kann es zum Wiederaufleben der Haftung kommen, sofern Anleger im Rahmen von Ausschüttungen Teile ihrer Hafteinlage zurückerhalten haben. Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb auch ausländischen Rechtsordnungen. Es kann daher zu Rechtsstreitigkeiten im Ausland kommen. In einem solchen Fall kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass ausländische Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach deutschem 16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

17 Recht nicht anerkennen. Es besteht das Risiko, dass der Anleger seine Einlage zzgl. Agio verliert, zusätzlich die aus seiner Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die Kosten einer eventuellen Darlehensfinanzierung tragen muss, es zur Wiederauflebung der Außenhaftung kommt und ausländische Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nicht anerkennen, sodass der Anleger über seine Haftsumme hinaus mit seinem weiteren Vermögen haften könnte (maximales Risiko). Es ist darauf hinzuweisen, dass die gewählte Reihenfolge der dargestellten Risiken innerhalb einer Kategorie weder eine Aussage über deren Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. Bedeutung der einzelnen Risiken trifft. Des Weiteren können Risiken bei starker oder extremer Ausprägung in die jeweils höhere Risikoklasse fallen. PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN Durchführung der Investition Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht vertraglich festgelegt sind. Ferner besteht stets die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich derartige Vertragsänderungen auf den Investitionsplan auswirken, ist die Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Anpassungen der Investitionssumme führen. Erhöhungen des Emissionskapitals führen zu prozentualen Verringerungen der Ergebniszuweisungen. Wechselkursrisiken Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich grundsätzlich um eine Anlage in USD. Insofern besteht für diejenigen Anleger, die den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung in EUR messen, ein Wechselkursrisiko in Bezug auf die Einzahlung der Kommanditeinlage, die laufenden Ausschüttungen sowie bei einer Rückzahlung der geleisteten Einlage, bei Ausübung des Widerrufsrechts, des Abfindungsguthabens bei Kündigung und bei Ausschluss aus der Gesellschaft. In diesem Sinne unterliegt auch der Veräußerungserlös der Schiffe einem Wechselkursrisiko. Die Anleger, die EUR-Zahlungsströme präferieren, tragen das Risiko einer Reduzierung des wirtschaftlichen Erfolges ihrer Beteiligung, falls sich der Wechselkurs des USD zum EUR verschlechtert. Weiterhin fallen Aufwendungen (vor allem Steuer- und Rechtsberatung, Jahresabschlüsse und Geschäftsführungsvergütungen oder Teile der Schiffsbetriebskosten) zum Teil in anderen Währungen (hauptsächlich in EUR) an. Insofern besteht bei der Umrechnung dieser Aufwendungen in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse über den kalkulierten Wechselkursen liegen und somit das wirtschaftliche Ergebnis der Anleger reduzieren. Die Emittentin ist als deutsches Unternehmen verpflichtet, in EUR zu bilanzieren. Daher besteht hinsichtlich der handelsrechtlichen Bilanzierung ein Wechselkursrisiko. Veränderungen des Wechselkurses können sich handelsrechtlich ertragswirksam auswirken. Ein weiteres Risiko liegt in den Zinszahlungen und der Tilgung der JPY-Tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden USD-Einnahmen. Diese wurden in der Kalkulation zu einem durchschnittlichen Kurs von durchgehend JPY 101,35 pro USD berücksichtigt. Bei einem schwächeren USD gegenüber dem JPY besteht insofern das Risiko, dass mehr USD-Liquidität zur Bedienung von Zinsen und Tilgung benötigt wird. Dadurch würde weniger Liquidität für Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen. Darüber hinaus wurde im Darlehensvertrag vereinbart, dass die Bank jeweils ein Recht auf anteilige Sondertilgungen hat, sofern sich der JPY-Darlehensanteil, umgerechnet in USD, kursbedingt um mehr als 5 % erhöht (105 %-Klausel). Solche Leistungen belasten im Ergebnis die Liquiditätssituation der Beteiligungsgesellschaft. Zinsrisiko Die Darlehenszinsen ergeben sich aus dem LIBOR (London Interbank Offered Rate) zzgl. der Bankenmarge. Die Zinsen wurden für alle Schiffe für die ersten fünf Jahre zu 100 % festgeschrieben. Die vereinbarten Bankenmargen betragen 1,1 % p. a. bei einer zeitlichen Bindung von fünf Jahren bzw. 0,95 % p. a. für Schiffe, die sich in mindestens einjähriger Zeitcharter befinden, und werden anschließend neu vereinbart. Erhöhungen der Marge Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 17

18 oder höhere Zinsen als kalkuliert nach Ablauf der Zinsbindungsperiode würden zu einer erhöhten Belastung der Ein-Schiffsgesellschaften und damit ggf. zu niedrigeren Rückflüssen führen. Marktumfeld Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten für Produkten-/Chemikalientanker natürlichen Marktschwankungen unterliegen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Ab Infahrtsetzung sind drei der Fondsschiffe (MT Rio Dauphin, MT Rio Daly und MT Rio Daytona ) für jeweils drei Jahre zzgl. je vier einjähriger Optionen an die renommierte Reederei herning shipping a. s., Dänemark, verchartert. Die weiteren drei Fondsschiffe (MT Rio Dawson, Rio Delaware und Rio Durango ) fahren ab Ablieferung auf unbefristete Zeit in einer Poolbeschäftigung der UPT United Product Tankers GmbH & Co. KG (UPT), ohne dass eine feste Charterrate bzw. Mindestcharterrate vereinbart wurde. Die Höhe der Charterrate leitet sich von den Erlösen ab, die UPT mit allen Schiffen des UPT Coastal Pools am Markt erzielt. Dadurch können sich auch geringere Einnahmen der weiteren Poolschiffe negativ auf die Erlöse der Fondsschiffe auswirken. Eine exakte Prognose der Charterraten kann aufgrund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben werden. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten Plandaten nicht auszuschließen. Erzielbare Verkaufserlöse Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die prospektierten Verkaufserlöse unterschritten werden bzw. kein Verkauf möglich ist. Die Auswirkungen von abweichenden, geringer ausfallenden Verkaufserlösen für die Schiffe werden im Abschnitt Sensitivitätsanalysen auf Seite 85 dargestellt. Betriebs- und Verwaltungskostenrisiko Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Betriebs- und Verwaltungskosten (u. a. Kosten für Personal, Ausrüstung, Schmierstoffe, Reparaturen, Dockungen und Versicherungen) überschritten werden. Die Ein-Schiffsgesellschaften planen, die Schiffe überwiegend mit Nicht-EU-Personal zu besetzen. Um dieses zu ermöglichen, sollen die Schiffe ausgeflaggt und unter der Flagge der Marshallinseln betrieben werden. Das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie als Genehmi- gungsbehörde könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigung nicht erteilen oder nach Ablauf der zweijährigen Genehmigungsfrist nicht erneuern. Die Rückflaggung aller oder einzelner Schiffe unter deutsche Flagge könnte zu erheblich höheren Personalkosten führen, da die Schiffsführung gegen deutsches Personal ausgetauscht werden müsste. Die zusätzlichen Mehrkosten würden voraussichtlich pro Schiff einmalig USD und ca. EUR p. a. betragen. Ebenfalls enthalten die Schiffsbetriebskosten einen vom Fahrtgebiet und anderen Einflüssen abhängigen EUR-Anteil, der mit einem Wechselkursrisiko einhergeht und unter Umständen zu höheren Kosten und damit geringeren Überschüssen führen kann. Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten Plandaten führen. Behördliche Genehmigungen Für einen ordnungsgemäßen Betrieb sind diverse Genehmigungen in- und ausländischer Behörden notwendig. Die Anbieterin geht davon aus, dass die erforderlichen Genehmigungen zu den Ablieferungsterminen der Schiffe vorliegen (vgl. Seite 51). Es besteht aber das Risiko, dass der Betrieb bei nicht rechtzeitigem Vorliegen oder Entzug bereits vorliegender Genehmigungen eingeschränkt oder vollständig untersagt wird. Die daraus resultierenden Einnahmeausfälle würden im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen. Allgemeine rechtliche Risiken Die Schiffe werden weltweit eingesetzt und unterliegen deshalb unter Umständen wechselnden Rechtsordnungen. Außerdem unterliegen einige Verträge der Emittentin ausländischem, insbesondere englischem Recht. Dadurch lässt sich der Ausgang von ggf. auftretenden Rechtsstreitigkeiten schwer einschätzen. Weiter können mit derartigen Rechtsstreitigkeiten erhöhte Kosten verbunden sein. Die gerichtlichen Auseinandersetzungen richten sich nach den im jeweiligen Ausland geltenden Rechts- und Verfahrensgrundsätzen, die teilweise erheblich von deutschen Rechts- und Verfahrensgrundsätzen sowie vom deutschen Rechtsverständnis abweichen können. Folglich kann sich die Rechtsverfolgung schwieriger gestalten und/oder mit höheren Kosten verbunden 18 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

19 sein, als dies bei einem vor einem deutschen Gericht geführten Rechtsstreit der Fall wäre. Insgesamt gilt bei der Anwendung ausländischen Rechts in erhöhtem Maße als in Fällen, in denen deutsches Recht zur Anwendung kommt, dass sich die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit vertraglicher Bestimmungen nicht abschließend beurteilen lässt. Schließlich besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der Verträge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Änderung von Gesetzen, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis, die zu einer Belastung der Beteiligungsgesellschaft und damit zu einer Reduzierung der Ausschüttungen führen kann. Allgemeine steuerliche Risiken Es besteht das Risiko, dass künftige Entscheidungen der Finanzverwaltung, Gesetzesänderungen und Änderungen der Rechtsprechung die vorhergesagten Ergebnisse entscheidend beeinflussen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen können erheblichen Einfluss auf die geplanten Ergebnisse haben. Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung durch das Finanzamt getroffen. Sollten abweichende steuerliche Ergebnisse bei dem Anleger zu Steuernachzahlungen führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Einkommensteuerbescheid ergeht, Zinsen auf die Nachzahlung in Höhe von 0,5 % pro Monat zu zahlen. Nach der Konzeption optieren die Ein-Schiffsgesellschaften von Beginn an zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer). Danach haben die Anleger pauschal niedrige steuerliche Gewinne zu versteuern, auch wenn die Gesellschaften tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaften. Sollten die Regelungen der Tonnagesteuer in der Zukunft aufgehoben oder geändert werden oder sollte die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer aus anderen Gründen (z. B. wegen der Nichterfüllung von Voraussetzungen für die Tonnagesteuer, insbesondere des Merkmals der inländischen Bereederung) nicht möglich sein, müssten die Gesellschaften zur Gewinnermittlung durch den Betriebsvermögensvergleich zurückkehren. Dies würde im Vergleich zu der Prospektprognose zu einer deutlich höheren Steuerbelastung so- wohl beim Anleger (Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag) als auch bei den Ein-Schiffsgesellschaften (Gewerbesteuer) führen. Sollte die Anwendung der Tonnagesteuerregelungen an das Führen der deutschen Flagge geknüpft werden, führte dies zu erhöhten Personalkosten. Bei der Berechnung der Gewerbesteuer wurden bei den Sonderbetriebseinnahmen die Sonderbetriebsausgaben geschätzt. Sollten die tatsächlichen Sonderbetriebseinnahmen höher oder die damit in Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben niedriger sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Dies wäre auch der Fall, wenn das Bereederungsentgelt nicht oder nur noch teilweise mit dem Tonnagesteuerergebnis abgegolten wäre. Bei der Kalkulation der Gewerbesteuer wurde davon ausgegangen, dass die Leistungen der Gründungsgesellschafter in der Investitionsphase sämtlich vor Infahrtsetzung der Schiffe erbracht werden und somit vor Beginn der Gewerbesteuerpflicht anfallen. Sollten Teile der Leistungen erst nach Übernahme des jeweiligen Schiffes erbracht werden, führt dies zu einer höheren Gewerbesteuerbelastung der betroffenen Gesellschaft und entsprechend einem geringeren Mittelrückfluss an die Anleger. Nicht endgültig geklärt ist die Behandlung von Vorabgewinnen im Rahmen des 5a EStG. Die Anbieterin geht davon aus, dass diese von der Finanzverwaltung anerkannt werden und unter die Regelung des 5a EStG fallen und keine Steuermehrbelastungen verursachen. Sollte dies nicht der Fall sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Das steuerliche Konzept geht davon aus, dass die Beteiligungsgesellschaften und die Ein-Schiffsgesellschaften als Unternehmer zum Vorsatzsteuerabzug berechtigt sind. Sollte die Finanzverwaltung von dieser Auffassung abweichen, verringerte sich der Mittelrückfluss an die Anleger. Es ist nicht auszuschließen, dass bei Anlaufen von ausländischen Häfen durch die Schiffe steuerliche Verpflichtungen nach dem Recht des jeweiligen Staates für die Gesellschaften und/oder den Anleger entstehen. Die Steuerzahlungen und die Kosten für die Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen würden den Mittelrückfluss für den Anleger verringern. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 19

20 Der am 31. Januar 2007 veröffentlichte Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes über die wesentlichen Normen des Erbschaftsteuergesetzes vom 7. November 2006 (1 BvL 10/02) stellt klar, dass die in 19 Abs. 1 ErbStG angeordnete Erhebung der Erbschaftsteuer gegen den Gleichheitssatz des Grundgesetzes verstößt. Der Gesetzgeber hat bis zum 31. Dezember 2008 eine Neuregelung in Kraft zu setzen. Bis dahin ist das derzeitige Erbschaftsteuerrecht weiter anzuwenden. Nach dem noch geltenden Recht gilt eine unmittelbar gehaltene Beteiligung, bei der der Anleger im Handelsregister eingetragen ist, als Betriebsvermögen. Grundlage für die Bewertung von Betriebsvermögen im Erb- oder Schenkungsfall ist das steuerliche Kapitalkonto des Anlegers. Demgegenüber will die Finanzverwaltung die geltenden Vergünstigungen für Betriebsvermögen (Freibetrag, Bewertungsabschlag und Tarifentlastung) nicht auf treuhänderisch gehaltene Anteile anwenden, so dass sich in diesem Fall eine höhere steuerliche Belastung ergäbe. Nach dem Kabinettsentwurf vom 11. Dezember 2007 zur Änderung des Erbschaftsteuergesetzes und des Bewertungsgesetzes soll Betriebsvermögen zukünftig nicht mehr mit den günstigeren Steuerbilanzwerten, sondern mit dem gemeinen Wert zu bewerten sein. Es ist vorgesehen, von diesem Wert 85 % von der Erbschaftsteuer freizustellen. Diese Freistellung soll aber rückwirkend entfallen, wenn innerhalb von 15 Jahren nach der Erbschaft bzw. Schenkung der Anteil verkauft wird oder die Schiffe verkauft werden. Es besteht daher das Risiko, dass nach dem neuen Recht höhere Erbschaftsteuerzahlungen anfallen. Vor dem Hintergrund der individuellen Situation und um die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren. Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken Die Beteiligungsgesellschaft und die sechs Ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Dies kann Gründe in der Leistungsqualität, der Vertragstreue, aber auch der Bonität der Vertragspartner der Gesellschaften haben. Dies sind z. B. die Charterer oder Reeder, mit denen die Gesellschaften Verträge geschlossen haben. Kommen die Vertragspartner aus welchen Gründen auch immer ihren Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nach, so kann dies Mehraufwendungen für die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen Ein-Schiffsgesellschaften zur Folge haben. Vertragserfüllung aus den Chartervereinbarungen und dem Poolvertrag Die Ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass die Charterer oder Poolvertragspartner ihre Verpflichtungen aus den Chartervereinbarungen bzw. dem Poolvertrag nicht erfüllen können. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine Weiterbeschäftigung der Schiffe nicht oder nur zu niedrigeren als den kalkulierten Raten möglich ist. Darüber hinaus bestehen die bei internationalen Charter- und Poolvereinbarungen üblichen Minderungs- und Sonderkündigungsrechte der Charterer bzw. Poolmanager. Diese gelten, soweit der Vertragspartner seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt, oder in Fällen der Undurchführbarkeit der Vereinbarung, z. B. bei längeren Betriebsunterbrechungen oder Requirierung des Schiffes. In der Folge würden diese Einnahmeausfälle im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen. Vertragserfüllung aus den Vertragsreederverträgen Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen, dass ein oder mehrere Schiffe nicht vorschriftsmäßig gewartet und gepflegt werden. Folglich könnten zusätzliche Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe z. B. bei der Personalauswahl bevorteilt oder im Rahmen ihrer Tätigkeit die Voraussetzungen für die Tonnagesteuer nicht wie vertraglich vereinbart erfüllt. Die Ein-Schiffsgesellschaften würden im letztgenannten Fall gegebenenfalls das Recht zur pauschalen Besteuerung gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) verlieren. Bei Kündigung des jeweiligen Vertragsreedervertrages kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die 20 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

21 Bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt. Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten Plandaten führen. Einlagepflicht der Gesellschafter Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder nicht vollständig erbringt, können Verzugszinsen in Höhe von 5 % p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB berechnet werden ( 5.2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Weiterhin besteht gemäß 6.5 des Gesellschaftsvertrages die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten, die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Die Einlage ist in zwei Raten zu leisten. Da die zweite Rate erst zum 1. April 2009 einzuzahlen ist, haben die Anleger eine entsprechende Liquiditätsplanung vorzunehmen. Aufgrund des längeren Planungshorizonts besteht das Risiko, dass die Anleger der Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen und damit den vorab geschilderten Verzugsmaßnahmen unterliegen. Dies würde sich negativ auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft auswirken. Majorisierung Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anleger in der Minderheit und kann ggf. seine Interessen nicht durchsetzen. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch die Zeichnung eines großen Teiles der Beteiligung durch einen einzelnen Anleger dieser die Stimmenmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschafterversammlungen erlangt. Dies gilt insbesondere bei Inanspruchnahme der Platzierungsgarantien und der daraus resultierenden Übernahme der Anteile durch die Platzierungsgaranten. Mittelbare Beteiligung Der Anleger beteiligt sich zwar unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft, aber nur mittelbar an den Ein-Schiffsgesellschaften. Dem Anleger stehen damit keine unmittelbaren Ansprüche ge- gen die Ein-Schiffsgesellschaften zu. Auch die Beteiligungsgesellschaft ist als ein Gesellschafter der Ein-Schiffsgesellschaften in seiner Einflussnahme auf die Geschäftsführung beschränkt. Der Erfolg der Beteiligung hängt somit ganz wesentlich von der Bonität und Qualität der Geschäftsführung der Ein-Schiffsgesellschaften ab. Über die Verwendung von Ergebnissen entscheiden die Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften. An den Ein-Schiffsgesellschaften sind neben der Beteiligungsgesellschaft weitere Gesellschafter beteiligt. Ob und in welcher Höhe Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften an die Beteiligungsgesellschaft ausgeschüttet werden, liegt damit nicht in der alleinigen Entscheidungsmacht der Beteiligungsgesellschaft. Stimmt beispielsweise nur eine knappe Mehrheit der Anleger in der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft für eine Ausschüttung der Ergebnisse, kann dies aufgrund der Stimmen weiterer Gesellschafter in den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften durch diese anders entschieden werden. Da der Beirat der Ein-Schiffsgesellschaften über Liquiditätsausschüttungen entscheidet, haben die Beteiligungsgesellschaft und damit deren Anleger keine Einflussmöglichkeit, ob und in welcher Höhe Liquidität in den Ein-Schiffsgesellschaften ausgeschüttet wird und zur Ausschüttung an die Anleger zur Verfügung steht. Interessenkonflikte Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen besteht grundsätzlich das Risiko von Interessenskonflikten dergestalt, dass die handelnden Personen nicht unbedingt die Interessen der Ein-Schiffsgesellschaften in den Vordergrund stellen, sondern eigene Interessen oder Interessen von anderen Beteiligten verfolgen (Einzelheiten zu bestehenden Verflechtungen, s. Kapitel Gründungsgesellschafter, S. 46 ff. und Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen, Seite 60 ff.). Angaben Dritter Im Zusammenhang mit den für diesen Prospekt genutzten Quellen, aus denen Aussagen oder Inhalte aus Gutachten oder Analy- Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 21

22 sen Dritter zitiert oder wiedergegeben werden, wird darauf hingewiesen, dass diese weder auf Richtigkeit noch auf Vollständigkeit überprüft wurden. Für den Wahrheitsgehalt dieser Gutachten und Analysen übernimmt der Prospektherausgeber daher keine Gewähr und Haftung. Auch andere Angaben zur Bonität sowie zu Beteiligungsverhältnissen bei anderen Gesellschaften wurden aus öffentlich zugänglichen Quellen (wie z. B. dem Internet, Bibliotheken) oder aus den vom jeweiligen Vertragspartner zur Verfügung gestellten Unterlagen übernommen und nicht qualitativ geprüft. Die gesetzliche Prospekthaftung des Anbieters bleibt davon unbeschadet. eine Rate à 15 % des Baupreises nach Vertragsunterzeichnung, eine Rate à 15 % nach erfolgtem ersten Stahlschnitt, eine Rate à 20 % nach Kiellegung und weitere 20 % nach Stapellauf der jeweiligen Schiffe als Anzahlung. Als Sicherheiten bestehen hier Anzahlungsgarantien einer südkoreanischen Bank. Es besteht die Gefahr, dass bestehende Sicherheiten (Anzahlungsgarantien) bei Ausfall von Vertragspartnern wertlos sind. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Ansprüche aus den Anzahlungsgarantien nicht durchgesetzt werden können. In diesen Fällen besteht das Risiko, dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können. Kumulierte Risiken Soweit prognosegefährdende Risiken eine starke Ausprägung annehmen oder kumuliert auftreten, können sie zu einem anlagegefährdenden Risiko führen. Vertragserfüllungsrisiken aus dem Schiffshypothekendarlehen sowie dem Bauzeitfinanzierungsvertrag Es besteht das Risiko, dass die bereits zugesagten Darlehen nicht oder nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden. ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN Übergabe der Schiffe Sollte ein, mehrere oder alle Schiffe nicht an die Ein-Schiffsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Beendigung von einer oder mehreren Gesellschaften zur Folge haben. Aufgrund zwischenzeitlich angefallener Verbindlichkeiten ist nicht auszuschließen, dass die Gesellschafter ihre Pflichteinlagen nicht oder nicht vollständig zurückerhalten. Die für den Betrieb der Schiffe notwendigen behördlichen Genehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat, werden erst mit Ablieferung der Schiffe erteilt. Insofern besteht grundsätzlich das Risiko, dass die erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt werden. Zusätzlich besteht das Risiko, dass eventuell nicht alle Schiffe zu den angegebenen Terminen übergeben werden. Eine verspätete Ablieferung eines oder mehrerer Schiffe würde die Betriebseinnahmen und damit die Liquiditätssituation der Gesellschaften verschlechtern. Vertragserfüllungsrisiken aus geleisteten Anzahlungen Vertragsgemäß leisten die Ein-Schiffsgesellschaften jeweils Sofern in diesen Fällen keine anderen Finanzierungen gefunden werden, droht den Ein-Schiffsgesellschaften und damit auch der Beteiligungsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Dies kann zum Verlust der Einlagen der Gesellschafter führen. Vertragserfüllungsrisiko aus dem Mittelverwendungsvertrag Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflichten nicht nachkommt oder die Beteiligungsgesellschaft entgegen ihren vertraglichen Verpflichtungen über Mittel auf dem Mittelverwendungskonto verfügt, besteht das Risiko der Fehlverwendung der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht der Beteiligungsgesellschaft die Insolvenz. Erfüllungsrisiko aus der Platzierungsgarantie/ Rückabwicklungsrisiko Sofern die Platzierungsgaranten, die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG und die Schoeller Holdings Ltd., im Falle der Inanspruchnahme ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachkommen, ist die Gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. In diesem Fall müsste der Fonds rückabgewickelt werden, was den Verlust eines Teils oder der gesamten Einlage zur Folge haben kann. 22 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

23 Allgemeine Betriebs- und Objektrisiken Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen bis hin zum Totalverlust und das Risiko von Schäden, die Dritten durch den Betrieb der Schiffe entstehen können. Betriebseinnahmenrisiko/Beschäftigung der Schiffe Die Anleger tragen das Risiko geringerer Betriebseinnahmen, insbesondere aufgrund von: charterausfällen, z. B. wegen Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz der Charterer/Poolmanager charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatztagen, z. B. aufgrund technischer Ausfälle der Schiffe, Nichtbeschäftigung oder Wartezeiten Pooleinnahmen unter dem prospektierten Niveau fehlenden Vettings Die Unterschreitung der kalkulierten Charterraten hätte negative Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaften und ggf. auf die Ausschüttungen an die Anleger. Versicherungsverträge Zum Zeitpunkt der Infahrtsetzungen ist der Abschluss folgender Versicherungen geplant: Loss of Hire (Einnahmeausfall) Kaskoversicherung Haftpflicht-/P&I-Versicherung inkl. Kriegsrisiko FD&D (Rechtsschutz) Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen bzw. einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausdrücklich ausgeschlossen sind. Dies kann im Extremfall zum Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger führen. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft kann auch durch versicherte Schadensfälle geschmälert werden, da die Versicherungsverträge häufig Selbstbehalte beinhalten. Darüber hinaus kann das Auftreten von Schadensfällen zu höheren Versicherungsprämien führen. In Bezug auf die jeweilige Versicherungs- gesellschaft ist ein Ausfallrisiko nicht auszuschließen (Bonitätsrisiko des Versicherers). Managementrisiken Der Anleger ist darauf angewiesen, dass sowohl die Geschäftsführung der Ein-Schiffsgesellschaften als auch die der Beteiligungsgesellschaft in seinem Interesse handelt und die mit seiner Beteiligung verbundenen Ziele durch ein professionelles Verwaltungsmanagement verfolgt. Missmanagement kann zu sinkenden Einnahmen und/oder höheren Ausgaben führen. Übersteigen die Ausgaben die Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft und kann dies nicht durch vorhandene Liquidität der Ein-Schiffsgesellschaften aufgefangen werden, so kann es zu einem Totalverlust der Kapitaleinlage des Anlegers kommen. Da die Beteiligungsgesellschaft die Schiffe nicht unmittelbar hält, erhöht sich das Risiko für den Anleger, dass das Ergebnis der Ein-Schiffsgesellschaften etwa wegen schuldhaften Verhaltens der Geschäftsführung oder der Insolvenz einer beteiligten Gesellschaft nicht oder nur teilweise an den Anleger ausgeschüttet wird. Mittelverwendungskontrolle Die Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich auf eine formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung des einzuwerbenden Kapitals, insbesondere darauf, ob bestimmte Voraussetzungen formal vorliegen. Eine Kontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes, der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder der Werthaltigkeit von Garantien findet nicht statt; die hiermit im Zusammenhang stehenden Risiken bestehen soweit trotz Einschaltung eines Mittelverwendungskontrolleurs fort. Ferner ist nicht ausgeschlossen, dass auch bei ordnungsgemäßer Durchführung der Mittelverwendung eine nicht zweckgerechte Verwendung der Mittel vom Mittelverwender nicht entdeckt wird. Nichterfüllung durch die Beteiligungsgesellschaft oder eine/alle Ein-Schiffsgesellschaft(en) Für den Fall, dass eine der Gesellschaften ihre Vertragspflichten nicht oder nicht vollständig erfüllt, besteht das Risiko, dass Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 23

24 Vertragspartner, insbesondere aufgrund der ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen der Gesellschaften vornehmen können. Zudem besteht die Gefahr, dass bei Nichteinhalten von Vertragspflichten die Charterer den Chartervertrag kündigen. In diesem Fall müssen die Ein- Schiffsgesellschaften mit einem anderen Vertragspartner neue Vereinbarungen zu möglicherweise ungünstigeren Konditionen abschließen. Im Extremfall besteht zudem das Risiko, dass kein neuer Charterer gefunden werden kann. Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und/oder der Ein-Schiffsgesellschaften ausscheiden oder fällt diese wegen Insolvenz oder Liquidation aus, so hat die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft und/oder der Ein-Schiffgesellschaften eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu bestellen. Gelingt dies nicht, so treten die Gesellschaften in Liquidation, was zu einem Teil- oder Totalverlust der Einlage des Anlegers führen kann. Ausschüttungen (Entnahmen) Die Höhe und Häufigkeit der Ausschüttungen hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil der geplanten Ausschüttungen erfolgt. Es besteht weiterhin das Risiko, dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt Ausschüttungen vorgenommen werden können. Fungibilität Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende möglich, erstmals jedoch zum 31. Dezember Eine Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG jederzeit zulässig. Dennoch kann es aufgrund der eingeschränkten Handelbarkeit vorkommen, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden kann. Kündigung aus wichtigem Grund Anleger haben das Recht, ihre Beteiligung im Falle einer wirtschaftlichen Notlage zu kündigen. Hierbei ist zu beachten, dass aufgrund der anfänglichen Kosten das Auseinandersetzungsguthaben aus der Beteiligung deutlich unter der ursprünglichen Zeichnungssumme liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei einem negativen Geschäftsverlauf noch verstärken. Sollte eine Vielzahl von Anlegern das Recht zur Kündigung aus wichtigen Gründen in Anspruch nehmen, ist nicht ausgeschlossen, dass die sich daraus ergebende Reduzierung des Vermögens bzw. der Liquidität der Gesellschaften zu Nachteilen für die weiteren Gesellschafter führt. ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN Fremdfinanzierung des Anteils Anleger, die ihre Beteiligung teilweise oder vollständig durch Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, haben bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebotes fällig sind. Somit besteht für einen Anleger bei einer Fremdfinanzierung das Risiko, dass er regelmäßig den Kapitaldienst für seine Finanzierung leisten muss, ohne Ausschüttungen aus seiner Beteiligung zu erhalten. Haftungsrisiken der Anleger Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist oder Treugeber an der dem deutschen Recht unterliegenden Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG. Diese beteiligt sich ebenfalls kommanditistisch an sechs Ein-Schiffsgesellschaften, die jeweils Eigentümerin eines Produkten-/Chemikalientankschiffs werden. Nach Zeichnung der Beteiligung ist der Anleger zur Zahlung der von ihm gezeichneten Beteiligungssumme verpflichtet. Gegenüber Gläubigern der Gesellschaft (Außenverhältnis) haftet der Anleger grundsätzlich mit der für ihn im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (Haftungsbeschränkung). Diese beträgt 24 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

25 beim vorliegenden Beteiligungsangebot 10 % der übernommenen Zeichnungssumme zu einem unterstellten Wechselkurs von EUR 1 je USD. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anleger als Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft beteiligt ist oder später in die Position eines Direktkommandisten wechselt. Eine Haftung gegenüber der Gesellschaft (Innenverhältnis) entsteht nach anfänglicher Einzahlung der Beteiligungssumme grundsätzlich nicht. Nach vollständiger Erbringung des Zeichnungsbetrages kann die Haftung jedoch insoweit wiederaufleben, als der tatsächlich geleistete Zeichnungsbetrag unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme sinkt (sogenanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Bei plangemäßem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine Außenhaftung. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. Risiko einer Anrechnung auf Versorgungszahlungen Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise anderen Versorgungsbezügen vor Vollendung des 65. Lebensjahres dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschritten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuerpflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an diesem Fonds angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß 10 EStG mindert diesen Hinzuverdienst nicht. Es kann somit nicht ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus diesem Fonds die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers überschreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungsrechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt. Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte im Ausland durch den Betrieb des Schiffes geschädigt werden und der zum Schaden führende Sachverhalt nicht versicherbar ist beziehungsweise der bestehende Versicherungsschutz aus verschiedenen Gründen nicht ausreichend ist oder versagt wird. In einem solchen Fall ist es nicht auszuschließen, dass ein zuständiges ausländisches Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach deutschem Recht nicht anerkennt, sodass der Anleger über seine Haftsumme hinaus mit seinem weiteren Vermögen haften könnte. Risiko im Zusammenhang mit gesetzlichen Widerrufsrechten und dem Fernabsatz Zur Anwendbarkeit und Umsetzung der Vorschriften über den Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen ( 312b ff. BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an geschlossenen Fonds wie diesem gibt es bislang keine einschlägige Rechtsprechung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass es bei möglicherweise bestehenden Rechten und Ansprüchen durch Anleger im Extremfall zu Liquiditätsabflüssen oder der Notwendigkeit der Aufnahme von weiterem Fremdkapital kommen kann, wodurch die Ausschüttungsfähigkeit der Fonds erheblich beeinträchtigt werden könnte. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 25

26 Die Schiffe Die Schiffe werden wegen ihrer baulichen und technischen Spezifikation als Small-Handysize-Tanker bezeichnet. Die Tankinnenwände der bestellten Einheiten sind mit einer hochwertigen Beschichtung (SIGMA-SAMSUNG PHENOLIC EPOXY) versehen. Daher können auch sehr aggressive Substanzen mit bis rund 80 Grad Celsius in den Ladebehältern geladen und transportiert werden. Zudem wurden die Schiffe in ihrer Bauart so konstruiert, dass auch die Beförderung von Substanzen mit einer Dichte von bis zu 1,54 Tonnen pro Kubikmeter (mt/m 3 ) möglich ist. Die Dienstgeschwindigkeit der Schiffe beträgt, mit dem Entwurfstiefgang von 8,3 m, bei 90 % der maximalen Leistung (MCR) einschließlich 10 % Seezuschlag ca. 13,5 Knoten. Der tägliche Betriebsverbrauch der Hauptmaschine beträgt unter diesen Bedingungen ca. 17 t Schweröl. Die Ein-Schiffsgesellschaften haben jeweils einen Produkten-/ Chemikalientanker IMO II/III von rd tdw mit einer Frachtladekapazität von ca Kubikmeter (cbm) bei der südkoreanischen Bauwerft STX Shipbuilding Co., Ltd. in Auftrag gegeben. Die Schiffe sollen zwischen Juni 2009 und Mai 2010 übernommen werden. Der Bau erfolgt entsprechend den Regeln und unter der Bauaufsicht der Klassifikationsgesellschaft American Bureau of Shipping (ABS). Die Fondsschiffe erfüllen höchste technische Ansprüche und sind für den weltweiten Einsatz entworfen und konstruiert. Die vereinbarten Kaufpreise von USD zuzüglich der Mehraufwendungen für Zusatzspezifikationen von USD werden in einem von der MPC Capital Investments GmbH in Auftrag gegebenen Gutachten des Ingenieurbüros Dipl.-Ing. Ingo Schlüter vom 22. April 2008 im Hinblick auf die Marktsituation und die bereits abgeschlossene Beschäftigung als günstig bewertet. SEESCHIFFSREGISTER/FLAGGE Es ist geplant, die Schiffe im deutschen Seeschiffsregister einzutragen. Darüber hinaus sollen die Schiffe nach Ablieferung voraussichtlich die Flagge der Marshallinseln führen. 26 Die Schiffe

27 Technische Beschreibung der Schiffe Schiffstyp Bauwerft 6 moderne Produkten-/Chemikalientanker IMO II/III STX Shipbuilding Co., Ltd., Südkorea Baunummern S-7001, S-7002, S-7003, S-7004, S-7005 und S-7006 Länge über alles Länge zwischen den Loten Breite auf Spanten Seitenhöhe bis Hauptdeck Tiefgang Entwurfstiefgang Festigkeitstiefgang/ Freibordtiefgang Ca. 120,00 m Ca. 113,00 m Ca. 20,40 m Ca. 11,90 m Ca. Ca. 8,30 m 8,65 m Maximale Tragfähigkeit t Nettoraumzahl (NRZ) Ca Bruttoraumzahl (BRZ) Ca Frachtladetanks 10 Frachttanks mit einer Kapazität von ca m 3 ; bei bis zu 1,54 t/m 3 Sloptanks 2 Sloptanks mit einer Kapazität von 600 m 3 Pumpen Hauptmaschine Hauptmaschinenleistung bei 100 % MCR Dienstgeschwindigkeit bei 90 % MCR inkl. 10 % Seezuschlag auf 8,30 m Tiefgang Brennstoffverbrauch der Hauptmaschine bei ca. 90 % MCR inkl. 10 % Seezuschlag auf 8,3 m Tiefgang) Klassifizierung Klassezeichen Flaggenführung, Heimathafen Unterkünfte Schiffsregister 10 Frachttankpumpen (je 300 m 3 /h); 2 Sloptankpumpen (je 100 m 3 /h) STX MAN B&W 6S35MC kw bei 173 U/min Ca. 13,5 kn Ca. 17,0 t/tag American Bureau of Shipping (ABS) +A1 (E) Oil and Chemical Carrier ESP (Ship type 2&3) + AMS, + ACCU, VEC, UWILD Marshallinseln, Majuro Für 20 Personen zuzüglich 4 Personen der Suez Crew Hamburg, Deutschland Geplante Ablieferungen Voraussichtlich zwischen Juni 2009 und Mai 2010 Schiffsbeteiligung Die Schiffe 27

28 Die Werft Die Schiffe des Beteiligungsangebotes werden auf der renommierten südkoreanischen Werft STX Shipbuilding Co., Ltd. in Jinhae, Südkorea, gebaut. Die 1962 gegründete Werft verfügt über langjährige Erfahrungen im Bau von Hochseeschiffen. So werden durch die Koreaner technisch sehr anspruchsvolle Schiffstypen wie beispielsweise LPG-Carrier an den beiden Standorten Busan und Jinhae hergestellt. STX Shipbuilding Co., Ltd investiert über 2 % des jährlichen Umsatzes in die Erweiterung des Know-Hows, um erstklassige, moderne und auf dem neusten technischen Stand befindliche Schiffe zu bauen. Rund Mitarbeiter sind für STX Shipbuilding Co., Ltd tätig. Darüber hinaus sind weitere Arbeitskräfte in Zuliefererunternehmen beschäftigt. STX Shipbuilding Co., Ltd. hat an den beiden Standorten Busan und Jinhae bereits über 700 Schiffe gebaut. Die vorhandene Werftkapazität reicht aus, um mehr als 70 Schiffe pro Jahr fertigzustellen. Im Februar 2008 wies das Auftragsbuch von STX Shipbuilding Co., Ltd 197 Schiffe mit einer Gesamttragfähigkeit von gut 14 Millionen tdw auf. Mit Ablieferungsterminen bis in das Jahr 2012 hinein ist die Werft in den kommenden Jahren nahezu voll ausgelastet. In Jinhae, dem größeren der beiden Standorte von STX Shipbuilding Co., Ltd, werden die dem Angebot zu Grunde liegenden Schiffe gefertigt. Rund 1 Million m 2 umfasst das mit einem 1,1 km langen Kai versehene Werftareal. Zehn Kräne, mit einer Hebelast von insgesamt bis zu t, verrichten zeitgleich ihre Dienste. Aufgrund der modernen Bauweise und den vorhandenen Kapazitäten können in Jinhae über 50 Schiffe pro Jahr abgeliefert werden. Gut 89 % der im Orderbuch von STX Shipbuilding Co., Ltd stehenden Schiffe werden an dem Standort Jinhae gefertigt. Weitere Informationen zur Bauwerft finden Sie im Internet in englischer Sprache unter: 28 Die Werft

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30 Der Charterer Herning shipping a. s. herning shipping a. s., Charterer der MT Rio Dauphin, Rio Daly und Rio Daytona, wurde 1963 von Vitta und Peder Lysgaard unter dem Namen tankskibsrederiet a. s. gegründet. Das erste Schiff der Reederei, das MT Vitta Theresa, sollte die verlässliche Versorgung des von den Lysgaards gegründeten Energieunternehmens UNwO-X sichern. In den Folgejahren wuchs die Flotte eigener Schiffe stetig und seit 1987 wurden auch fremde Schiffe eingechartert. Nach über 44 Jahren im Familienbesitz gehört herning shipping a. s. heute einem Konsortium von Eigentümern, als Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Frau Vitta Lysgaard weiterhin eng mit dem Unternehmen verbunden. Zum 1. Januar 2008 erfolgte die Umfirmierung in herning shipping a. s. Heute verfügt das Unternehmen über eine sehr moderne, flexibel einsetzbare und weiter wachsende Flotte von 40 Produkten-/Chemikalientankern bis tdw, die jeweils hälftig in eigenem Besitz bzw. eingechartert sind. Von Dynamar Consultancy B. V., Niederlande, erhielt herning shipping a. s. im Report vom 11. April 2008 bezüglich der Kreditqualität ein Rating von 4 5 (Skala: 1 = niedriges Risiko 10 = hohes Risiko). Die international renommierte Rating-Agentur DUN & BRADSTREET (D&B), USA hingegen bewertete herning shipping a. s. am 26. Juni 2008 im Rahmen eines D&B NORDIC RATING mit einem AAA ( Sehr hohe Kreditwürdigkeit ). Diese Einstufung beschreibt gemäß D&B ein sehr stabiles Unternehmen mit sehr gutem Zahlungsverhalten. Bei dem D&B NORDIC RATING wird auf einer Skala von AAA ( Sehr hohe Kreditwürdigkeit ), über AA, A, AN, B, bis C ( Höchstes Kreditrisiko ) die Kreditwürdigkeit eines Unternehmens bewertet. Weitere Informationen zum Charterer finden Sie auf der Homepage unter: Sitz des Unternehmens ist Herning, Dänemark. Neben Niederlassungen in Frankreich und Singapur verfügt die Reederei über Beteiligungen an der Schifffahrtsagentur Arned Agencies b. v. in Rotterdam und Royal Arctic Tankers A/S in Nuuk. herning shipping a. s. ist weiterhin mit einem der großen skandinavischen Energiekonzerne, der dänisch-norwegischen YX Holding, verbunden. Zu dieser gehören auch UNO-X und YX Energi, die u. a. ein dichtes Tankstellennetz in Dänemark betreiben. 30 Der Charterer

31 Der Poolmanager Der Vertragsreeder Als Poolmanager der MT Rio Dawson, Rio Delaware und Rio Durango sowie im Anschluß an die Festcharter der weiteren drei Fondsschiffe fungiert die Hamburger UPT United Product Tankers GmbH & Co. KG (UPT). Sie bietet Tankschiffseignern ein umfangreiches Dienstleistungspaket, das u. a. Management, Marketing und Vercharterung der Schiffe umfasst. Dabei hat sich UPT auf den Transport von Clean und Dirty Petroleum Products in Europa, dem Mittelmeerraum und den USA spezialisiert. Zu ihren Kunden zählen vor allem die Ölfirmen und -händler, aber auch staatliche Organisationen oder Unternehmen aus der Logistikbranche. Die hochmoderne Flotte (lediglich sieben Schiffe sind fünf Jahre und länger in Fahrt) umfasst 27 Einheiten zwischen und tdw. Je nach Größe fahren sie in einem der drei UPT- Pools. Im Orderbuch stehen derzeit neben den drei Fondsschiffen noch weitere elf Tanker, sodass die UPT-Flotte auch in den kommenden Jahren ihr kontinuierliches Wachstum fortsetzen wird. Als 50 %iges Tochterunternehmen der 1978 gegründeten Schoeller Holdings Ltd., Limassol, Zypern, ist UPT Teil eines breit gefächerten Netzwerks der maritimen Dienstleistungsbranche. Weitere Informationen zum Poolmanager finden Sie auf der Homepage unter: Vertragsreeder für die Schiffe des Beteiligungsangebotes ist die Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH, Hamburg, die die deutsche Niederlassung der zyprischen Columbia Shipmanagement Ltd. ist. Muttergesellschaft dieser Unternehmen ist die 1978 gegründete Schoeller Holdings Ltd., Limassol, Zypern, zu der neben diversen Bereederungsgesellschaften und Liniendiensten auch einige Hotelbetriebe und weitere Investments gehören. Seit 1978, dem Gründungsjahr der Columbia Shipmanagement, stieg diese zu einem der größten und bekanntesten Unternehmen der Branche auf. Columbia bietet einen qualitativ hochwertigen Service für Schiffseigner weltweit, was durch die Zertifizierung der Qualitätssicherung nach dem Standard ISO 9001:2000 unterstrichen wird. Dazu gehören auch die Kompetenzträger des Unternehmens mit ihren umfassenden Erfahrungen im technischen, organisatorischen und finanziellen Bereich. Heute managt Columbia eine Flotte von ca. 300 Schiffen in weltweiter Fahrt. Dazu zählen Stück- und Schüttgutfrachter, Rohöltanker, Kühlschiffe, Produkten-/Chemikalientanker, Containerschiffe, Gastanker und Passagierschiffe. Mit den maßgeschneiderten Angeboten bietet Columbia für jeden Kunden das passende Angebot. Die beiden häufigsten Dienstleistungspakete umfassen das volle (Technik und Personal) Management und das reine Personalmanagement von Schiffen. Das Unternehmen bietet aber auch Beratung bei Neubauprojekten und Bauaufsicht sowie Finanzanalysen und -evaluationen für Banken an. Columbia ist an zahlreichen Standorten weltweit vertreten und verfügt über ein ausgeprägtes Netzwerk in der Schifffahrtsbranche. Weitere Information zum Vertragsreeder finden Sie auf der Homepage unter: Schiffsbeteiligung der poolmanager/der Vertragsreeder 31

32 Der Markt Die Fondsschiffe werden in der Ölprodukten- sowie in der Chemikalienfahrt eingesetzt. Dabei steht der wachsenden Nachfrage nach Transportkapazitäten ein Angebotsrückgang durch das Phasing-out, die Aussonderung von Einhüllentankern aus dem Markt bis spätestens 2015, gegenüber. Dieser Effekt wird durch die seit Januar 2007 geltenden Vorschriften des MARPOL Annex II der IMO (International Maritime Organisation) für gefährliche und flüssige Stoffe verstärkt, nach der Pflanzenöle und viele ölähnliche Substanzen nicht mehr in Einhüllentankern transportiert werden dürfen, sondern nur noch in Schiffen mit speziellen IMO II/III klassifizierten Tanks. Ferner ist der Aufbau zusätzlicher Raffineriekapazitäten in den Staaten des Mittleren Ostens und Asiens bei gleichbleibend hoher Nachfrage der westlichen Industriestaaten nach Erdöl und Erdölprodukten ein Hauptgrund für den Anstieg des Transportbedarfs für Produkten- und Chemikalientanker. NACHFRAGEENTWICKLUNG Steigende Nachfrage nach Ölprodukten Erdöl und Erdölprodukte (z. B. Benzin, Kerosin, Heizöl oder Schmieröle) stellen die wesentliche Grundlage für die Weltenergieversorgung dar. Aufgrund ihrer hohen Bedeutung als Energiequelle auch für den privaten Bereich ist die Nachfrage nach Ölprodukten bzw. deren Transportbedarf unabhängig von der konjunkturellen Entwicklung relativ konstant. Der weltweite Ölbedarf stieg über die vergangenen Jahre stetig an. Auch für die Zukunft wird weiteres Wachstum, nicht zuletzt aufgrund der schnellen Entwicklung der Schwellenländer, erwartet. Nachfolgend ist der Öltransportbedarf in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung in drei Szenarien dargestellt. Das Szenario 2 ist dabei als das erwartete Entwicklungsszenario zu verstehen. Die Szenarien 1 und 3 dienen als Sensitivitätsanalyse um die Erwartung herum. Während 2005 noch ein Bedarf von 83,3 Millionen Barrels pro Tag bestand, so wird dieser 2030 bei 117,6 Millionen Barrels pro Tag liegen. Entwicklung des weltweiten Öltransportbedarfs (Prognose) Menge (in Millionen Barrels pro Tag) Jahr Szenario 3 (schlechter als erwartet) Szenario 2 (erwartet) Szenario 1 (besser als erwartet) Quelle: World Oil Outlook Der Markt

33 Ein- und Ausfuhren von Rohöl und Produkten 2006 Menge (in tausend Barrels pro Tag) Nachfolgestaaten der UdSSR Naher Osten USA Kanada Mexiko Mittel- und Südamerika Europa Nordafrika Westafrika Ost- und Südafrika Australien China Japan Singapur Andere Länder im asiatischpazifischen Raum Keine Zuordnung Einfuhren Rohöl Einfuhren Produkte Ausfuhren Rohöl Ausfuhr Produkte Quelle: BP Statistical Review of World Energy, Juni 2007, S. 21 Schiffsbeteiligung Der Markt 33

34 Insgesamt sind die Aussichten für den seewärtigen Produktenhandel positiv einzuschätzen. In ihrer Studie für Chemikalien- und Produktentanker von 2006 weisen die Schifffahrtsexperten von Ocean Shipping Consultants (OSC) für den Zeitraum von 2005 OSC-Prognose zur Entwicklung des Seeverkehrs mit Ölprodukten Millionen t ) Jahr Höchster Fall Normalfall Niedrigster Fall Ist-Verkehr Quelle: Institut für Seeverkehr und Logistik 2007 auf Basis Ocean Shipping Consultants 2006: Chemical Carriers & Product Tankers - Demand/Supply & Profitability to 2015, Chertsey ) vorläufiger Wert 2005 Quelle: ISL 2008 auf Basis OSC bis 2015 im Normalfall eine Erhöhung des seewärtigen Produktenhandels um jährlich ca. 5 % von 649 Millionen t pro Jahr auf Millionen t pro Jahr aus. Darüber hinaus führt OSC für die kommenden Jahre eine gestiegene Transportnachfrage nach Tankerkapazitäten auf eine Steigerung der durchschnittlichen Transportentfernung (gemessen in Tonnen-Meilen) zurück, die sich infolge des weiteren Aufbaus von Verarbeitungskapazitäten in den Förderländern ergibt. Steigende Nachfrage nach Chemikalien Neben der Eignung für Erdöl und Erdölprodukte sind die Fondsschiffe auch für den Transport bestimmter Typen von Chemikalien konstruiert. Generell werden diese in organische Verbindungen wie beispielsweise Methanol, Benzin und Kerosin sowie in pflanzliche und tierische Öle wie auch in anorganische Verbindungen wie Phosphor- oder Schwefelsäure unterschieden. Hinzu kommen die übrigen Chemikalien wie z. B. Schmieröl und Melasse. Die Nachfrage nach Chemikalien hängt von dem Niveau der Industrieproduktion ab und nicht wie z. B. beim Rohölhandel vom weltweiten Energieverbrauch. Dementsprechend wird der Seehandel mit Chemikalien wesentlich von den Veränderungen der Weltwirtschaft beeinflusst. Der Internationale Währungsfonds prognostiziert in seinem World Economic Outlook im April 2007 für die Jahre 2006 bis 2012 ein Weltwirtschaftswachstum zwischen 4,8 % und 5,4 % p. a. 34 Der Markt

35 Entwicklung des Seeverkehrs mit chemikalien verschiedener typen von 2000 bis 2015 (prognose) Millionen t Übrige Pflanzliche Öle, tierische Fette Organische Chemikalien Anorganische Chemikalien Jahr Quelle: Institut für Seeverkehr und Logistik 2007 auf Basis Ocean Shipping Consultants 2006: Chemical Carriers & Product Tankers - Demand/Supply & Profitability to 2015, Chertsey 2006 Laut Einschätzung von OSC dürfte sich der seewärtige Handel mit Chemikalien im Zeitraum von 2006 bis 2015 im Normalfall um jährlich ca. 3,6 % von 156,9 Millionen t pro Jahr auf 215 Millionen t pro Jahr erhöhen. Verschärfte IMO-Richtlinien für bestimmte Ladungsarten Die Vorschriften des MARPOL Annex II der IMO für gefährliche und flüssige Stoffe sehen seit Anfang 2007 strengere Transportvorschriften für bestimmte Erdölprodukte und Chemikalien vor, die momentan nur eine begrenzte Anzahl der verfügbaren Tankschiffe erfüllt. In einer Drewry-Studie über die IMO/MARPOL Annex II Änderungen für Chemikalien- und Produktentanker wird von erheblichen Auswirkungen auf das Produktentankergeschäft ausgegangen. Insbesondere für pflanzliche Öle, Fette und diverse Chemikalien verschärfen sich die Transportvorschriften. Sämtliche in dieser Gruppe vorhandenen Güter dürfen nur noch in Tanks des Typs IMO II bzw. in Ausnahmefällen auch in Tanks des Typs III, d. h. unter anderem nur noch in Tanks mit einer Doppelhülle, transportiert werden. Für das prognostizierte zukünftige Ladungsaufkommen dürfte laut Drewry auf dem Markt kaum ausreichend geeignete Tonnage zur Verfügung stehen. Um etwaige Kapazitätsengpässe insbesondere für den Transport von Pflanzenölen zu vermeiden, hat die IMO Ausnahmen für moderne Produktentanker des Typs IMO III, die mit Doppelhülle ausgestattet sind, für eine begrenzte Übergangsperiode bewilligt. Doch auch schon während dieser Übergangsregelung können moderne und hochwertige Schiffe von den Veränderungen am Frachtenmarkt profitieren. Auch der Handel von Chemikalien ist von der Reklassifizierung betroffen. Folglich ist mit einem Anstieg des zu transportierenden Ladungsaufkommens für Produkten-/Chemikalientanker zu rechnen, während das Angebot an entsprechenden Tankschiffen abnehmen wird. Schiffsbeteiligung Der Markt 35

36 Darüber hinaus wirkt sich der Aufbau neuer Raffinerien im Mittleren Osten und im asiatischen Raum positiv für das Handysize- Größensegment aus. Dies dürfte zu einem erhöhten intraregionalen Verteilerverkehr in Asien führen. Der stark wachsende Bedarf an Chemikalien und Erdölprodukten in China und Indien bietet günstige Voraussetzungen für eine positive Marktentwicklung. Intraregionale Verteilerverkehre sind neben den Mittelstrecken weltweit ein primäres Einsatzgebiet für Produktentanker bis tdw. Neben den innerasiatischen Verteilerverkehren sind auch die Fahrtgebiete Westeuropa und Ostsee Beispiele für stark wachsende intraregionale Verteilerverkehre. ANGEBOTSENTWICKLUNG Aktuelle Flotte Bei den Fondsschiffen handelt es sich um tdw IMO II/ III Tanker. Diese verfügen über jeweils zehn Ladetanks und stehen in Bezug auf mögliche Transportaufträge in Konkurrenz zu kleineren wie auch größeren Tankern von bis zu tdw. Die Tankerflotte bis tdw besteht aus (Stand April 2008) Schiffen mit einer Gesamttragfähigkeit von 31,6 Millionen tdw. Mit Einheiten und einer Kapazität von 18,1 Millionen tdw besitzen, gemessen an der Tragfähigkeit, nur rund 57 % der Flotte bis tdw Doppelhüllen. Damit liegt dieser Teil der Gesamtflotte im Bezug auf den Doppelhüllenanteil deutlich hinter den Quoten der anderen Größensegmente. Größenklasse (in Abhängigkeit der Tragfähigkeit tdw) < (Panamax) (Aframax) (Suezmax) (VL/ ULCC) Gesamt Einzelhüllenanteil (in tdw) 4,9 8,6 12,8 4,4 11,0 8,4 37,5 87,6 Doppelhüllenanteil (in tdw) 5,7 12,4 50,4 20,0 66,0 46,4 109,7 310,6 Summe (in tdw) 10,6 21,0 63,2 24,4 77,0 54,8 147,2 398,2 Einzelhüllenanteil 46,2 % 41,0 % 20,3 % 18,0 % 14,3 % 15,3 % 25,5 % 22,0 % Doppelhüllenanteil 53,8 % 59,0 % 79,7 % 82,0 % 85,7 % 84,7 % 74,5 % 78,0 % Quelle: CLARKSON RESEARCH SERVICE LIMITED, Oil & Tanker Trades Outlook, April 2008, S. iii Während die Schiffe mit einer Transportkapazität von unter tdw einen Altersdurchschnitt von 17,4 Jahren aufweisen, liegt der Schnitt in dem Größensegment tdw bei rund 13,6 Jahren. Wie die nachstehende Abbildung verdeutlicht, sind die Anteile der beiden Größensegmente im Bezug auf die einzelnen Altersklassen nicht homogen verteilt. So verrichten mit rund 36 % der beiden Segmente überproportional viele Schiffe bereits über 20 Jahre ihre Dienste. 36 Der Markt

37 Altersstruktur der Tankerflotte < TDW 12 Tragfähigkeit (in Millionen tdw) < tdw tdw Quelle: CLARKSON RESEARCH SERVICE LIMITED, Oil & Tanker Trades Outlook, April 2008, S. v Altersklassen (in Jahren) Auftragsbestand Das Auftragsbuch wies im April 2008 insgesamt Tanker mit einer Gesamttragfähigkeit von 12,1 Millionen tdw im Segment bis tdw Produkten-/Chemikalientanker aus. Dieser Wert entspricht rund 38 % der aktuellen Flotte dieser Schiffsgrößen. IMO-Richtlinien zum Phasing-out (Aussonderung) von Tankern Zusätzlich zu den geänderten Transportbedingungen nach MAR- POL Annex II hat die IMO in ihren Ende April 2001 gefassten und im Dezember 2003 nochmals verschärften Beschlüssen einen Phasing-out-Plan zur Aussonderung von Einhüllentankern festgelegt. Danach sind bis zum Jahr 2010 alle Einhüllentanker für den Transport von Öl und Ölprodukten auch vor Erreichen der wirtschaftlichen Nutzungsgrenze auszusondern. Tanker ohne se- parate Ballasttanks waren bereits bis Ende 2005 auszusondern. Obwohl der Plan für die Aussonderung von Einhüllentankern aus dem Markt ab dem Baujahr 1985 Ausnahmen zulässt, werden in den kommenden Jahren in erheblichen Umfang Tanker für den Transport von Ölprodukten auch vor Erreichen der wirtschaftlichen Nutzungsgrenze auszusondern sein. Auswirkungen der neuen Richtlinien auf die Flottenentwicklung Im wettbewerbsrelevanten Segment der Fondsschiffe müssen dem Phasing-out-Plan der IMO zufolge bis 2010 alle Schiffe ab einem Alter von 25 Jahren oder ohne Doppelhülle ausgesondert werden. Insgesamt sind bis spätestens Ende 2015 ca Schiffe bzw. gemessen an der Tragfähigkeit rund 44 % der existierenden Tankerflotte bis tdw von den IMO-Richtlinien und dem Phasing-out betroffen. Schiffsbeteiligung Der Markt 37

38 Phasing-Out der tankerflotte < tdw 6 4 Tragfähigkeit (in Millionen tdw) Ablieferung Phasing-out Jahr Quelle: CLARKSON RESEARCH SERVICE LIMITED, Oil & Tanker Trades Outlook, April 2008, S. vi und S.vii 38 Der Markt

39 Wie die vorstehende Abbildung verdeutlicht, können die bis 2012 ausstehenden Neubauablieferungen noch nicht einmal die in den nächsten Jahren ausscheidenden Transportkapazitäten ausgleichen. So ergibt sich bei der Gesamttransportkapazität der Tanker bis tdw trotz der anstehenden Neubauablieferungen, die u. a. mit einer Erhöhung der Anzahl von tdw Tankern einhergeht, eine Unterdeckung von rund 1,8 Millionen tdw. Dieses entspricht der Kapazität von annähernd 143 der dem Fonds zugrunde liegenden Schiffe. Dass diese Lücke in absehbarer Zeit geschlossen werden kann, scheint angesichts der ohnehin schon für die nächsten Jahre prall gefüllten Auftragsbücher der Werften und des damit einhergehenden Mangels an Baukapazität eher fraglich. Dies wird voraussichtlich zu einer positiven Beschäftigungssituation für die Fondsschiffe führen und bietet den Anlegern die Möglichkeit, aus den sich durch die Unterdeckung ergebenen Chancen zu profitieren. Strukturelle Veränderungen kennzeichnen den Markt der tdw Produkten- und Chemikalientanker. So werden im asiatischen Raum, im Mittleren Osten, in Russland sowie im Baltikum Raffinerien und chemische Kapazitäten aufgebaut. Gleichzeitig entstehen in Europa, auch aufgrund verschärfter Umweltschutzbestimmungen, kaum neue Anlagen und ältere werden geschlossen. Dies bedingt für die Zukunft einen wachsenden Verteilerverkehr nach Europa und im asiatischen Raum. Als Konsequenz der verschärften internationalen Umweltschutzbedingungen dürfen viele Produkte wie u. a. pflanzliche Öle und tierische Fette nur noch in Chemikalientankern befördert werden. Ebenso werden Einhüllen-Ölproduktentanker bis 2010 bzw den Markt verlassen und die Nachfrage nach Transportkapazität moderner Doppelhüllentanker wird steigen. Die Charterraten für Produkten-/Chemikalientanker der Größenklasse tdw Aktuell (Stand Mai 2008) liegt der Markt für 1-Jahres-Zeitcharterraten der tdw Produkten- und Chemikalientanker um USD pro Tag. Dabei sind auf dem Spotmarkt, der für die Poolbeschäftigung von Schiffen interessant ist, erfahrungsgemäß deutlich höhere Raten zu erzielen. Auch aufgrund der vorstehend beschriebenen strukturellen Veränderungen erwarten Marktexperten steigende Zeitcharteräquivalente. 1) 1) im Auftrag der MPC Capital Investments GmbH erstellte das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) im Mai 2008 eine Marktstudie für Ölprodukten-/Chemikalientanker um tdw. Schiffsbeteiligung Der Markt 39

40 Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH Anbieter des Beteiligungsangebotes Rio D-Produktentanker Flotte ist die MPC Capital Investments GmbH. Als 100-prozentiges Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe Anforderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitgemäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche Geschichte eindrucksvoll unter Beweis. Die MPC Capital AG gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiffbau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfahrungen und weit reichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital den erfolgreichen Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst die Produktpalette der MPC Capital AG zusätzlich internationale Immobilienfonds, Private Equity-Fonds, Lebensversicherungsfonds, Investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity-Fonds, strukturierte Produkte und Versicherungslösungen. In allen Kerngeschäftsfeldern gehört die MPC Capital AG heute zu der Gruppe der Markt- und Innovationsführer. NACHWEISLICH ERFOLGREICH Die Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2008 der FERI Rating & Research in Zusammenarbeit mit dem Fachjournalisten Stefan Loipfinger verdeutlicht die führende Position von MPC Capital im Markt für geschlossene Fonds. Insgesamt hat der MPC Capital AG Konzern per 31. Dezember 2007 bereits 283 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 16,6 Milliarden aufgelegt. Davon wurden 229 Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 15,1 Milliarden initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns beläuft sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 auf EUR 119,7 Millionen. Die Eigenkapitalquote in der Bilanzsumme beträgt 39,1 %. Rund Kunden vertrauen den Leistungen von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie der MPC Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an der Börse gehandelt und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet. Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Schiffsbeteiligungen der MPC Capital Investments GmbH (vormals MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH) wird auf Seite 64 f. sowie auf die im Internet unter veröffentlichte Leistungsbilanz verwiesen. Diese kann auch in gedruckter Form beim Anbieter angefordert werden. 40 Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH

41 Die Unternehmensgruppe Kapitalanlagen Schiffbau und Schifffahrt Commodities und Maschinen Consumer Goods MPC Capital AG Entwicklung, Management und Vertrieb von innovativen Investmentkonzepten für vermögende Privatkunden in Deutschland und Österreich sowie für institutionelle Partner MPC Marine GmbH Lieferung von Materialpaketen für internationale Werften und Schiffbauvorhaben sowie damit verbundene Ingenieurleistungen MPC Steamship GmbH & Co. KG Reederei, Schiffsmanagement und Befrachtung Coutinho Caro + Co. International Trading GmbH Coutinho & Ferrostaal GmbH & Co. KG CCC Machinery GmbH Internationaler Handel mit Nichteisenmetall halbzeugen, Vertrieb von Massenstahl, Lieferung und Finanzierung von Maschinen, schlüsselfertigen Anlagen sowie Rohren und Rohrprodukten Siemssen & Co. GmbH Siemssen Electronics GmbH Miles Fashion GmbH Greystone GmbH Venice Beach GmbH Entwicklung, Vertrieb und Supply Chain Management- Dienst leistungen für den Fachhandel und filialisierten Einzelhandel in den Produktbereichen Mode und Unterhaltungselektronik Schiffsbeteiligung Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH 41

42 Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH

43 Angaben über die Emittentin 44 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 46 Die Gründungsgesellschafter 50 Die Geschäftstätigkeit 51 Anlageziele und Anlagepolitik 54 Prospektverantwortung gem. 15 VermVerkProspV 56 Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zur Planbilanz 58 Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zur Liquiditätsplanung 60 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen 64 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 64 Gewährleistete Vermögensanlage 64 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen Angaben über die Emittentin

44 DIE EMITTENTIN UND DAS KAPITAL DER EMITTENTIN Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Funktion Sitz Geschäftsanschrift Beteiligungsgesellschaft, Kommanditistin bei sechs Ein-Schiffsgesellschaften Hamburg Datum der Gründung 9. April 2008 Datum der ersten Eintragung 21. April 2008 Dauer der Gesellschaft Rechtsordnung Rechtsform Persönlich haftende Gesellschafterin Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG-Vertrages Gegenstand des Unternehmens Palmaille 67, Hamburg Unbestimmt; jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Die Emittentin unterliegt deutschem Recht. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der Gesellschaftsvertrag ist auf den Seiten 106 ff. abgedruckt. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh. Da die Haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindestens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt ist, weicht der Gesellschaftsvertrag von dem gesetzlichen Leitbild der unbeschränkt haftenden Komplementärin ( 161 HGB) ab. Weitere Abweichungen sind insbesondere: Die Einlagen der Kommanditisten werden lediglich mit 10 % zu einem unterstellten Wechselkurs von EUR 1 je USD als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Sie ist berechtigt, sich dritter Personen zu bedienen. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zu den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Maßnahmen und Rechtshandlungen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung ( 11 des Gesellschaftsvertrages). Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wett bewerbsverbot des 112 HGB. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin an den sechs im Prospekt dargestellten Ein-Schiffsgesellschaften. Diese Ein-Schiffsgesellschaften sind am 20. Dezember 2007 in die Bauverträge vom 11. Mai 2007 für jeweils ein Produkten-/Chemikalientankschiff mit den Baunummern 7001 bis 7006 bei der STX Shipbuilding Co. Ltd., Jinhae, Südkorea, eingetreten und werden diese ab Infahrtsetzung betreiben. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Geschäftszweck zusammenhängenden Geschäfte vorzunehmen oder durch Dritte ausführen zu lassen. Darüber hinaus ist sie berechtigt freie Liquidität verzinslich anzulegen. 44 Angaben über die Emittentin

45 Handelsregister, Registernummer Hamburg, HRA Konzernunternehmen Gezeichnetes Kapital Übersicht über bisher ausgegebene Vermögensanlagen Die Emittentin wird von der Komplementärgesellschaft, der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh, geleitet. Alleinige Gesellschafter sind im Folgenden genannte Gründungsgesellschafter: die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, die 50 %ige Gesellschafterin der Komplementärin und 25,1 %ige Tochtergesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG ist, sowie die MPC Capital Investments GmbH (ebenfalls 50 %ige Gesellschafterin der Komplementärin) und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, die beide 100 %ige Tochtergesellschaften der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG sind. Bei der Emittentin handelt es sich nach Beitritt der weiteren Kommanditisten und Treugeberkommanditisten sowie der entsprechenden Kapitalerhöhung nicht mehr um ein Konzernunternehmen der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Sinne des 18 AktG i. V. m. 290 HGB. Kommanditisten sind derzeit: die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, mit einer Einlage von je USD Insgesamt ist also zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Kommanditkapital i. H. v. USD bereits gezeichnet und eingezahlt. Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kommanditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine Einlagen ausstehend. Der Beirat der Gesellschaft wird aus bis zu drei Personen bestehen, wobei eine Person von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt wird. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft hat die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ein Vorkaufsrecht. Bei Veräußerung der Schiffe bzw. Liquidation der Gesellschaft erhält die TVP 0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungs-/Liquidationserlöses als Gewinn vorab (vgl. 10.1b) der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften). Ansonsten bestehen keine wesentlichen Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten. Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft. Die Angaben gem. 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV sind daher nicht einschlägig. Es gibt keine Bedingungen oder Verfahren für den Umtausch oder Bezug von Aktien. Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 45

46 DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh und der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG sind die MPC Capital Investments GmbH sowie die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Gründungsgesellschafter. Die Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG wurde am 9. April 2008 gegründet. Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Darüber hinaus erhalten die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh auf Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften Vorabgewinne. Der Beirat der Beteiligungsgesellschaft besteht aus drei Personen, wobei eine Person von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt wird. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft hat die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ein Vorkaufsrecht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten/Treugebern. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und erhält keine Ergebnisbeteiligung. Mit Ausnahme der nachfolgend genannten Vergütungen stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge zu. Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh Funktion Sitz Einlagen Vergütung Beteiligung Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin Handelsregister Hamburg, HRB Stammkapital Gesellschafter Komplementärin und Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der sechs Ein-Schiffsgesellschaften Palmaille 67, Hamburg Die Komplementärin leistet keine Einlagen bei der Beteiligungsgesellschaft Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaften beteiligt, sondern erhält als Haftungsentschädigung eine jährliche, vom Ergebnis unabhängige Vergütung. Diese Vergütung beträgt zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer für die Kalenderjahre 2007 und 2008 insgesammt USD und ab 2009 USD pro Ein-Schiffsgesellschaft. Für die Beteiligungsgesellschaft beträgt diese Vergütung jährlich USD mit einer Steigerung von 2 % p. a. ab Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Satzung der Komplementärin weicht zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen ab. Sie kann Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. EUR (voll eingezahlt) Gründung 6. Dezember 2005 Tag der ersten Eintragung 26. Januar 2006 Geschäftsführung MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG Ulf Holländer, Hamburg Dr. Kurt Klemme, Hamburg Holger Glandien, Halstenbek 46 Angaben über die Emittentin

47 MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG Funktion Sitz und Geschäftsanschrift Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft und der sechs Ein-Schiffsgesellschaften, Platzierungsgarant, Gesellschafter der Komplementärin Van-der-Smissen-Straße 9, Hamburg Einlagen Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von USD (bereits eingezahlt). Darüber hinaus beteiligt sich die Reederei an den Ein- Schiffsgesellschaften mit jeweils USD Diese Einlagen werden planmäßig im Jahr 2009 eingezahlt. Vergütung Die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG erhält im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot neben den gesellschaftsrechtlichen Gewinn beteiligungen folgende Vergütungen/Vorabgewinne. Aus dem Vertrag über das Fonds- und Finanzmanagement 0,5 % der Bruttoeinnahmen der Ein-Schiffsgesellschaften und einmalig USD je Ein- Schiffsgesellschaft sowie als Vorabgewinn 1 % der Bruttoverkaufserlöse bzw. -versicherungsleistungen. Aus dem Management Agreement for Pool Representation erhält sie weiterhin 0,75 % der Bruttopoolerlöse bzw. Bruttochartererlöse während laufender Festchartervereinbarungen. Beteiligung Die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind oder der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die Gründungskommanditistin nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder der Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen erbringen. Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditkapital EUR Gesellschafter MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH, Hamburg MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, Hamburg Horst Schomburg, Hamburg Gründung/Tag der Umwandlung 1997/21. Oktober 2002 (Handelsregistereintragung) Komplementärin MPC Münchmeyer Petersen Steamship Beteiligungs GmbH Geschäftsführer Dr. Kurt Klemme, Hamburg Gregory de Ruiter, Hamburg Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 47

48 MPC Capital Investments GmbH Funktion Sitz Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der sechs Ein- Schiffsgesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektiererin des Beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin, Gesellschafterin der Komplementärin Palmaille 67, Hamburg Einlagen Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von USD (bereits eingezahlt). Darüber hinaus beteiligt sich die MPC Capital Investments GmbH an den Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils USD Diese Einlagen werden planmäßig im Jahr 2009 eingezahlt. Vergütung Die MPC Capital Investments GmbH erhält neben den gesellschaftsrechtlichen Gewinnbeteiligungen gemäß Vertriebsvereinbarung von den Ein-Schiffsgesellschaften folgende Vergütung: für die Vermittlung des Kommanditkapitals gem. Investitionsplan von jeder Ein-Schiffsgesellschaft USD , insgesamt USD ; zzgl. Agio in Höhe von USD werden Gesamtbezüge von USD gezahlt. Beteiligung Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt. Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Die MPC Capital Investments GmbH ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin eine Fremdfinanzierung zur Verfügung stellen oder mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind. Des Weiteren ist die MPC Capital Investments GmbH nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. Handelsregister Hamburg, HRB Stammkapital EUR Gesellschafter MPC Capital AG Gründung 22. Juni 1994 Tag der ersten Eintragung 27. September 1994 Geschäftsführung Ulrich Oldehaver, Norderstedt Bert Manke, Hamburg Marcel Becker, Hamburg Katrin Stehr, Hamburg Karen Key, Alt Mölln (bis 31. Juli 2008) 48 Angaben über die Emittentin

49 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP) Funktion Sitz Treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen, Vertretung der Interessen der Treugeber, Information der Anlegerinnen und Anleger, Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der sechs Ein-Schiffsgesellschaften Palmaille 67, Hamburg Einlagen Kommanditistische Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von USD Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Darüber hinaus beteiligt sich die TVP an den Ein-Schiffsgesellschaften mit jeweils USD Diese Einlagen werden planmäßig im Jahr 2009 eingezahlt. Vergütung Für die Tätigkeit in der Investitionsphase erhält die TVP eine Vergütung von 0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften zzgl. Umsatzsteuer, fällig am 31. Dezember 2008, spätestens bei vollständiger Einwerbung. Während der Betriebsphase erhält die Treuhänderin für verschiedene Verwaltungsaufgaben eine Vergütung von 0,4 % p. a. der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften, zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung ist nachträglich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt anteilig mit dem Monat der Infahrtsetzung der jeweiligen Schiffe und endet entsprechend anteilig jeweils mit dem Monat des Verkaufs bzw. Totalverlustes eines Schiffes. Bei Veräußerung der Schiffe bzw. Liquidation der Gesellschaft erhält die TVP 0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungs-/Liquidationserlöses als Vorabgewinn (vgl. 10.1b) der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften). Beteiligung Die Gründungskommanditistin ist weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die TVP nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Handelsregister Hamburg, HRB Stammkapital EUR Gesellschafter MPC Capital AG Gründung 20. Dezember 1994 Tag der ersten Eintragung 12. Januar 1995 Geschäftsführung Tobias Lerchner, Seevetal Hartmut Scheunemann, Hamburg Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 49

50 Die Geschäftstätigkeit Ziel der Emittentin, der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG, ist die Beteiligung als Kommanditistin an sechs Ein-Schiffsgesellschaften, die jeweils ein Produkten-/Chemikalientankschiff mit tdw übernehmen und betreiben werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftszwecks alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte zu betreiben. Zu den bereits abgeschlossenen Verträgen/Geschäften, von denen die Durchführung der Investition abhängt, zählen insbesondere die Schiffbauverträge vom 11. Mai 2007 und die zugehörigen novation agreements vom 20. Dezember 2007, die jeweiligen Verträge über die Bauaufsicht vom 7. August 2007 und die vorbereitende Bereederung sowie Vertragsreederverträge jeweils vom 8. Juli 2008, der Treuhandvertrag, der Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und den sechs Ein-Schiffsgesellschaften sowie der Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und der TVP, die Vertriebsvereinbarungen mit der MPC Capital Investments GmbH und der gemeinsame Mittelverwendungsvertrag, alle vom 17. April 2008, die Chartervereinbarungen vom 28. August 2007, der Poolvertrag vom 1. Juli 2008 sowie die Finanzierungsvereinbarungen mit der Bremer Landesbank vom 7. Juni In dem Beteiligungsprospekt werden die wesentlichen Inhalte der vertraglichen Beziehungen der Emittentin auf den Seiten 87 ff. und die daraus resultierenden Risiken auf den Seiten 16 ff. dargestellt. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Beteiligungen an Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können, liegen nicht vor. Die Prospektverantwortlichen, die Gründungsgesellschafter und die Geschäftsführung waren und sind ebenfalls nicht Partei eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Emittentin steht. Über die in dem Investitionsplan (Seite 65 ff.) vorgesehenen Investitionen hinaus sind keine wichtigen laufenden Investitionen vorgesehen. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. 50 Angaben über die Emittentin

51 Anlageziele und Anlagepolitik Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind gemäß dem Gesellschaftsvertrag zur kommanditistischen Beteiligung an sechs Ein-Schiffsgesellschaften (vgl. Übersicht über die weiteren Vertragspartner, Seite 92 ff.) bestimmt, mit dem Ziel, die Produkten-/Chemikalientanker zu kaufen, zu betreiben und nach einer Laufzeit von ca. 18 Jahren wieder zu veräußern. Über den Erwerb der sechs Schiffe durch die Ein-Schiffsgesellschaften hinaus sind keine weiteren wesentlichen Investitionen der Emittentin vorgesehen. Aus den vorgesehenen Beteiligungen resultieren Ansprüche auf Gewinnausschüttungen sowie Stimm-, Informations- und Kontrollrechte. Die Nettoeinnahmen der Emittentin werden für keine sonstigen Zwecke genutzt und reichen konzeptgemäß aus, um das Anlageziel zu erreichen. Allerdings wird ein Teil der Investition auf Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften über Fremdkapital finanziert. Anleger haben mit einer Beteiligung an der Rio D-Produktentanker Flotte die Möglichkeit, an den prosperierenden Schifffahrtsmärkten zu partizipieren. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung einer Schiffsbeteiligung weitgehend unabhängig von anderen Anlageformen wie z. B. Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren. Die Investition in die Rio D-Produktentanker Flotte führt damit zu einer optimierten Portfoliodiversifizierung schon ab einer geringen Mindestbeteiligungssumme von USD zuzüglich Agio. Die Emittentin, die Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG, wird sich gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag vom 17. April 2008 kommanditistisch mit jeweils USD zzgl. Agio an den Ein-Schiffsgesellschaften beteiligen. Davon sind derzeit bereits jeweils USD gezeichnet und eingezahlt. Die Ein-Schiffsgesellschaften haben am 20. Dezember 2007 entsprechende Schiffbauverträge mit Datum vom 11. Mai 2007 übernommen. Die jeweiligen Kaufpreise sind auf Seite 66 aufgeführt. Die Schiffe sollen voraussichtlich von Juni 2009 bis Mai 2010 fertiggestellt und an die Ein-Schiffsgesellschaften übergeben werden. Die wesentlichen technischen Merkmale der Fondsschiffe werden im Abschnitt Die Schiffe (Seite 26 f.) beschrieben. Weder der MPC Capital Investments GmbH (als Anbieterin, Gründungsgesellschafterin und Prospektverantwortlicher) noch den weiteren Gründungsgesellschaftern noch den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin sowie der Ein-Schiffsgesellschaften, der Treuhandgesellschaft, des Mittelverwenders oder den auf Seite 63 dargestellten sonstigen Personen steht oder stand, bis auf ihre Rechte aus der kommanditistischen Beteiligung, Eigentum an den Anlageobjekten oder Teilen der Anlageobjekte oder dingliche Berechtigungen an den Anlage objekten zu. Die Ein-Schiffsgesellschaften werden im Rahmen der langfristigen Finanzierungen durch Sicherheiten (Schiffshypotheken in Höhe von 120 % der Darlehenssumme) belastet. Weitere nicht unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjektes bestehen nicht. Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen im Hinblick auf den Betrieb der Schiffe sowie die Veräußerung nach bis zu 18,5 Betriebsjahren, abhängig von der jeweiligen Infahrtsetzung, liegen grundsätzlich nicht vor. In Bezug auf das Anlageobjekt (KG-Beteiligungen) liegen ebenfalls keine rechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen vor. Gleiches gilt auch für die Ein-Schiffsgesellschafte, wobei für die ersten drei Beschäftigungsjahre des MT Rio Dauphin, MT Rio Daly und MT Rio Daytona bei herning shipping a. s. die Ein-Schiffsgesellschaften an die vertraglichen Vereinbarungen gebunden sind; Gleiches gilt für die Zeiträume der Verlängerungsoptionen im Falle derer Ausübung und bei Ausübung der für diese Schiffe vereinbarten Kaufoptionen. Im Anschluss an die Charterbeschäftigungen sind sie, wie die weiteren drei Ein-Schiffsgesellschaften bereits ab Ablieferung, an die vertraglichen Vereinbarungen des Poolvertrags gebunden. Für den Betrieb eines Seeschiffes sind verschiedene Genehmigungen notwendig. Dazu gehören insbesondere Klassifikationszertifikate für Schiff und Maschine sowie Zertifikate für Ausrüstungs-, Sicherheits- und Kommunikationseinrichtungen und ggf. der Fahrerlaubnisschein. Die Genehmigungen liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor und werden aller Voraussicht nach mit Ablieferung der Schiffe erteilt, wie es bereits in den Bauverträgen vom 11. Mai 2007 vereinbart wurde. Im Hinblick auf das Anlageobjekt (KG-Beteiligungen) liegen alle Genehmigungen vor (vgl. Seite 18). Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 51

52 Ein von der MPC Capital Investments GmbH beauftragter unabhängiger Schiffssachverständiger des Ingenieurbüros Dipl.- Ing. Ingo Schlüter, Rabenslücke 33, Flensburg, hat mit Datum vom 22. April 2008 ein Bewertungsgutachten über die sechs Schiffe des vorliegenden Beteiligungsangebots erstellt. Der Gutachter stuft den Baupreis der Schiffe darin als günstig im Hinblick auf Marktsituation und geschlossene Beschäftigung ein. Weitere Bewertungsgutachten, auch im Hinblick auf das Anlageobjekt (KG-Beteiligungen), liegen nicht vor. Die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG erhält im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot neben den gesellschaftsrechtlichen Gewinn beteiligungen folgende Vergütungen/Vorabgewinne. Aus dem Vertrag über das Fonds- und Finanzmanagement 0,5 % der Bruttoeinnahmen der Ein-Schiffsgesellschaften und einmalig USD je Ein-Schiffsgesellschaft sowie als Vorabgewinn 1 % der Bruttoverkaufserlöse bzw. -versicherungsleistungen. Aus dem Management Agreement for Pool Representation erhält sie weiterhin 0,75 % der Bruttopoolerlöse bzw. Bruttochartererlöse während laufender Festchartervereinbarungen. Darüber hinaus haben weder die MPC Capital Investments GmbH (Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft und der sechs Ein-Schiffsgesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektiererin des Beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin) noch die weiteren Gründungsgesellschafter, weder die Mitglieder der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft noch die Treuhandgesellschaft, weder der Mittelverwender noch die Geschäftsführer der Anbieterin noch die Vorstände der MPC Capital AG im Zusammenhang mit der Anschaffung der Anlageobjekte Leistungen und Lieferungen erbracht oder werden diese erbringen, die mehr als geringfügig sind. Im Rahmen des Beteiligungskonzeptes übernehmen sie verschiedene Funktionen, die in dem Abschnitt Vertragliche Rahmenbedingungen (vgl. Seite 87 ff.) ausführlich erläutert werden. Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte sowie die geplante Finanzierung sind in dem prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan auf Seite 65 ff. dargestellt. 52 Angaben über die Emittentin

53

54 Prospektanforderungen GemäSS 15 VermVerkProspV (VermögensAnlagen-VerkaufsprospektVerordnung) Die Emittentin wurde am 9. April 2008 gegründet. Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung liegen weder ein geprüfter Jahresabschluss noch eine Zwischenübersicht noch ein Konzernabschluss vor. Da die Emittentin vor weniger als 18 Monaten gegründet worden ist und noch keinen Jahres- bzw. Konzernabschluss im Sinne des 10 VermVerkProspV erstellt hat, enthält der Verkaufsprospekt Angaben gemäß 15 VermVerkProspV. Die Einlagen der Gesellschaft wurden mit Gesellschafterbeschluss vom 15. April 2008 im Verhältnis von 1:1 von EUR auf USD umgestellt. Eröffnungsbilanz Eröffnungsbilanz der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG zum 9. April 2008 gem. 15 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV Aktiva TEUR Passiva TEUR Ausstehende Einlagen 30 Eigenkapital I. Kapitalanteil der Komplementärin 0 II. Kapitalanteil der Kommanditisten 30 Summe 30 Summe 30 Zwischenübersicht gem. 15 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV Bilanz der Zwischenübersichten der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG zum 31. Mai 2008 Aktiva TEUR 1) Passiva TEUR Ausstehende Einlagen 19 Eigenkapital Anlagevermögen I. Kapitalanteile der Komplementärin 0 Anteile an verbundenen Unternehmen 0 Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten 0 II. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kommanditkapital Kapitalrücklage (Agio) 3. Ergebnisanteilkonten 1 Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 1 Summe 19 Summe 19 1) Für die Umrechnung in EUR wurde ein Kurs von USD 1,55 je EUR unterstellt Angaben über die Emittentin

55 Gewinn- und VerlustrechNungen der Zwischenübersicht Gewinn- und Verlustrechnungen der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG für die Zeit vom 9. April bis zum 31. Mai 2008 TEUR 1) Sonstige betriebliche Aufwendungen 1 Jahresfehlbetrag 1 1) Für die Umrechnung in EUR wurde ein Kurs von USD 1,55 je EUR unterstellt. Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das laufende und das folgende Geschäftsjahr gemäss 15 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV (PROGNOSE) Planbilanzen der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG zum 31. Dezember 2008 und zum 31. Dezember 2009 Aktiva TUSD Passiva TUSD A. Ausstehende Einlagen A. Eigenkapital B. Anlagevermögen Finanzanlagen beteiligungen an verbundenen unternehmen C. Umlaufvermögen Bankguthaben, Kassenbestand I. Kapitalanteile der Komplementärin II. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kommanditkapital 2. Kapitalrücklage (Agio) 3. Ergebnissonderkonto 4. Ausschüttungen B. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten 0 0 Summe Summe Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 55

56 WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGS- ZUSAMMENHÄNGE ZUR PLANBILANZ Ausstehende Einlagen Das einzuwerbende Kommanditkapital der Emittentin beträgt USD Die Einwerbungsphase beginnt voraussichtlich im August Für die aufgestellten Planbilanzen wird angenommen, dass das gesamte Kommanditkapital bis Dezember 2008 eingeworben wurde. Anlagevermögen Die Beteiligungen an den Ein-Schiffsgesellschaften werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Auszahlungen der Ein- Schiffsgesellschaften mindern die Anschaffungskosten, wenn diese nicht durch bilanzielle Gewinne gedeckt sind. Umlaufvermögen Hierunter ist das liquide Vermögen der Gesellschaft aus bereits erfolgten Einzahlungen der Anleger und Einnahmen der Gesellschaften abzüglich der aus dem Eigenkapital bezahlten Kaufpreisanteile und der entstandenen Kosten dargestellt. Agio Die Anleger zahlen ein Agio in Höhe von 5 % ihrer Pflichteinlage. Ergebnissonderkonto Unter dieser Position wird das Jahresergebnis zusammen mit den Ergebnissen der Vorjahre ausgewiesen. In den Anfangsjahren entsteht ein negatives Ergebnis aufgrund von Gründungs- und laufenden Kosten des Fonds. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Dieser Punkt beinhaltet die Einzahlungsverpflichtung der Beteiligungsgesellschaft gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften. Kommanditkapital Das Kommanditkapital entspricht der Summe der Pflichteinlagen. Es ist vorgesehen, ein Kommanditkapital in Höhe von insgesamt USD (inklusive Gründungskommanditisten) einzuwerben. Die direkten Beteiligungen der Gründungskommanditisten an den Ein-Schiffsgesellschaften in Höhe von insgesamt USD werden in der Bilanz der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG nicht ausgewiesen. 56 Angaben über die Emittentin

57 Plan-Gewinn-und-Verlust-Rechnung (Prognose) Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG für die Zeit vom 9. April bis 31. Dezember 2008 sowie vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 in TUSD Allgemeine Verwaltungskosten Sonstige betriebliche Erträge Sonstige betriebliche Aufwendungen Jahresüberschuss Gutschrift auf den Kapitalkonten Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0 0 WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGS- ZUSAMMENHÄNGE ZU DER PLAN-GEWINN- UND-VERLUST-RECHNUNG Allgemeine Verwaltungskosten Die allgemeinen Verwaltungskosten enthalten Aufwendungen für die Haftungsvergütung und die Anlegerverwaltung. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus Kostenumlagen der Ein-Schiffsgesellschaften. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Gründungskosten. Ein Teil dieser Kosten fällt in EUR an. Bei der Umrechnung in USD wurde ein Kurs von USD 1,50 je EUR unterstellt. Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 57

58 Liquiditätsplanung (Prognose) Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Voraussichtliche Finanzlage (Liquiditätsplanung) in TUSD Einzahlungen 1. Umsatzerlöse/ sonstige betriebliche Erträge 2. Einzahlung Kommanditkapital und Agio Auszahlungen der Schifffahrtsgesellschaften Auszahlungen 1. Beteiligungen an Schifffahrts gesellschaften 2. Gründungskosten Verwaltungskosten Ausschüttungen Jahresliquidität Liquidität am Jahresende Erläuterungen: Die Schifffahrtsgesellschaften benötigen die Einzahlungen des Jahres 2008 überwiegend für Gründungskosten und die des Jahres 2009 überwiegend für die Seeschiffe. Es kann zu rundungsbedingten Abweichungen kommen. WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGSZUSAMMENHÄNGE ZUR LIQUIDITÄTSPLANUNG Umsatzerlöse/Sonstige betriebliche Erlöse In dieser Position werden die Kostenumlagen der Ein-Schiffsgesellschaften dargestellt. Kommanditkapital Die Einzahlung des gezeichneten Pflichtkapitals wird in Höhe von 20 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme des Beitritts und in Höhe von 80 % zum 1. April 2009 fällig. Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften Unter dieser Position werden die Eigenkapitaleinzahlungen der Beteiligungsgesellschaft in die sechs Ein-Schiffsgesellschaften ausgewiesen. 58 Angaben über die Emittentin

59 Gründungskosten Die Gründungs- und Beratungskosten der Beteiligungsgesellschaft werden unter den Gründungskosten ausgewiesen. Verwaltungskosten Die Verwaltungskosten beinhalten die laufenden Beirats- und Treuhändervergütungen, die Kosten für den aufzustellenden und zu prüfenden Jahresabschluss sowie die allgemeinen Büroaufwendungen. Ausschüttungen Bei der Darstellung der Bruttoausschüttungen wurde unterstellt, dass die Ausschüttungen zum Ende des jeweiligen Wirtschaftsjahres erfolgen. Planzahlen (Prognose) Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG gem. 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV in TUSD TUSD Konzern TUSD Investitionen 1) Gründungskosten (inkl. Zwischenfinanzierungsaufwand) ) Produktion 2) Umsatz Gesamtaufwendungen Jahresergebnis ) investition und Gründungskosten verteilen sich auf die Jahre 2008 bis Auf Ebene der Emittentin werden die Investitionen planmäßig im Jahr 2008 abgeschlossen. Weitere Investitionen sind nicht geplant. Auf Konzernebene sind die für 2008 ausgewiesenen Investitionen und Gründungskosten teilweise bereits 2007 angefallen. 2) bei der Emittentin und ihren Tochtergesellschaften handelt es sich um Dienstleistungsunternehmen, die entsprechend keine Tätigkeiten in der Produktion ausführen. Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 59

60 MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG, BEIRAT, TREUHÄNDERIN UND MITTEL- VERWENDER SOWIE SONSTIGE PERSONEN Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh, zu der im Abschnitt Die Gründungsgesellschafter (Seite 46) bereits Angaben gemacht wurden. Mitglieder der Geschäftsführung sind Ulf Holländer, Hamburg, Dr. Kurt Klemme, Hamburg, und Holger Glandien, Halstenbek; Geschäftsanschrift jeweils Palmaille 67, Hamburg. Eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin wurden keine Gesamtbezüge von der Emittentin gewährt, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Sie erhielten jedoch Bezüge von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG und ggf. von mit dieser verbundenen Unternehmen. Ulf Holländer ist Prokurist der MPC Capital Investments GmbH, die mit der Beschaffung des Eigenkapitals beauftragt ist. Gleichzeitig ist er Vorstand der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, die Platzierungsgarantin und alleinige Gesellschafterin der MPC Capital Investments GmbH ist, und Prokurist der Treuhänderin, TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh. Darüber hinaus ist Ulf Holländer Vorsitzender des Aufsichtsrates der MPC Capital Privatbank AG, die als Vertriebspartner die Vermögensanlage anbieten wird. Dr. Kurt Klemme ist Geschäftsführer und Holger Glandien Prokurist der MPC Münchmeyer Petersen Steamship Beteiligungs GmbH, die als persönlich haftende Gesellschafterin die Geschäftsführung der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG ausübt. Herr Glandien ist weiterhin Prokurist der MPC Capital Investments GmbH, der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG sowie der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh. Von der Bremer Landesbank wird Fremdkapital zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind weder für die darlehensgebenden Banken noch über das auf den Seiten 46 f. Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Beirat Die Beteiligungsgesellschaft kann jederzeit einen aus drei natürlichen Personen bestehenden Beirat bestellen, der gleichzeitig Beirat der sechs Ein-Schiffsgesellschaften ist. Der Beirat berät die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaften in allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten. Der Beirat verfügt über umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte, er kann jederzeit die Bücher der Gesellschaften einsehen, ihm ist auf Verlangen Bericht zu erstatten. Weiterhin kann der Beirat eine Gesellschafterversammlung einberufen lassen und hat in der Folge die Einhaltung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen zu überwachen. Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt. Die weiteren Mitglieder werden auf der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von den Kommanditisten für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Die Beiratsmitglieder haben einen in 14.6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelten Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fixierte Vergütung von USD p. a. je Beiratsmitglied. Die jährliche Vergütung gilt jeweils für die Zeit von einer ordentlichen Gesellschafterversammlung bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung. Sie ist jeweils nach einer Gesellschafterversammlung für den Zeitraum bis zur folgenden Gesellschafterversammlung fällig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Beirat gewählt. Die Gründungsgesellschafter können einen Gründungsbeirat bestellen. Dies ist bislang nicht erfolgt. Daher können keine Angaben gemacht werden, ob die Beiräte für Unternehmen tätig sind, die die Vermögensanlage vertreiben, der Emittentin 60 Angaben über die Emittentin

61 Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Treuhänderin Als Treuhänderin fungiert die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend TVP ) mit Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, Hamburg. Sie wurde 1994 gegründet und betreut die Beteiligungsangebote der MPC Capital AG. Aufgaben und Rechtsgrundlage Die Beteiligungen der Anleger werden grundsätzlich von der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh treuhänderisch gehalten und verwaltet. Die TVP ist für weitere Gesellschaften tätig. Die Rechtsgrundlage für die Treuhandschaft bildet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 28. November Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung beauftragt jeder Anleger die TVP, ihre Beteiligung um den jeweiligen Zeichnungsbetrag für Rechnung des Anlegers zu erhöhen und die übernommene Kommanditbeteiligung nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages, des Treuhandvertrages und der Interessen der Anleger treuhänderisch zu halten. Anleger können sich aber auch selbst als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen und damit die Beteiligung unmittelbar halten. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung fungiert die TVP als Verwaltungstreuhänderin und im Falle der mittelbaren Beteiligung als Vollrechtstreuhänderin. Damit übernimmt die TVP in beiden Fällen der Beteiligung die Verwaltung der Beteiligung einschließlich der Wahrnehmung der Gesellschafterrechte und die umfassende Betreuung der Anleger. Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft zustehenden Rechte im Rahmen der Gesellschafterversammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Beschlussfassungen werden von der TVP nach pflichtgemäßem Ermessen wahrgenommen. Dabei hat sie die berechtigten Interessen der Anleger sowie etwa erteilte Weisungen des Anlegers sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten zu beachten. Die TVP stimmt mit ihren Gesamtstimmen anteilig gemäß den vorliegenden Weisungen mit Zustimmung/Ablehnung oder Enthaltung (sogenanntes gespaltenes Stimmrecht). Die Treuhänderin erstattet ausführlich Bericht über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung. Darüber hinaus ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Anleger schriftlich Bericht über wesentliche Geschäftsvorfälle zu erstatten und ihm auf Verlangen zusätzliche Informationen zu geben. Trägt sich ein Treugeber selbst anstelle der Treuhänderin in das Handelsregister ein, übernimmt er damit auch im Außenverhältnis die bisher von der Treuhänderin für ihn gehaltene Kommanditeinlage. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des bisherigen Treugebers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin wahr. Vergütung Die TVP hat am 17. April 2008 mit der Beteiligungsgesellschaft einen allgemeinen Dienstleistungsvertrag geschlossen, der u. a. die Treuhandtätigkeit umfasst. Im Rahmen des Dienstleistungsvertrages übernimmt die TVP administrative Leistungen wie z. B. die Abwicklung des Zahlungsverkehrs und die Durchführung der Korrespondenz zwischen der Beteiligungsgesellschaft und den Anlegern bzw. dem Beirat. Für diese Tätigkeiten erhält die TVP von der Emittentin eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,4 % p. a. der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften zuzüglich Umsatzsteuer. Der Ver- Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 61

62 gütungsanspruch beginnt mit dem Monat der Übernahme des jeweiligen Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufs bzw. Totalverlustes des jeweiligen Schiffes. Die Vergütung ist jeweils nachträglich halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres fällig. Die prognostizierte Gesamtvergütung der TVP beläuft sich auf ca. TUSD zuzüglich Umsatzsteuer bei einem Emissionskapital der Ein-Schiffsgesellschaften von USD und einer Laufzeit von ca. 18 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe. Darin sind jährliche Vergütungen von jeweils 0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften, eine einmalige Vergütung für die Tätigkeit in der Investitionsphase von 0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften sowie als Gewinn vorab 0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Veräußerungs-/Liquidationserlöses bei Veräußerung der Schiffe bzw. bei der Liquidation der Gesellschaften für die Leistungen bis zur endgültigen Abwicklung, jeweils zzgl. Umsatzsteuer, enthalten. Die TVP ist ebenso wie die Anbieterin des Beteiligungsangebotes eine 100 %ige Tochtergesellschaft der MPC Capital AG. Daraus können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben. MITTELVERWENDER Als Mittelverwender fungiert die BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Welckerstraße 10, Hamburg. Der Sitz ist ebenfalls Hamburg. Aufgaben und Rechtsgrundlage Der Mittelverwender kontrolliert die zweckgerechte Verwendung der Einlagen der Anleger. Über die Einzahlungen der Anleger darf der Mittelverwender für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft erst dann verfügen, wenn die folgenden vertraglich definierten Bedingungen erfüllt sind: Handelsregistereintragung der Beteiligungsgesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften, Vorliegen von Bauverträgen/Novationsverträgen der sechs Fondsschiffe, Nachweis der prospektgemäßen Finanzierung durch Vorlage von Darlehensverträgen, Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes durch die BaFin, Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals, Vorlage eines Prospektgutachtens gemäß dem zum Zeitpunkt der Prospektprüfung geltenden Prüfungsstandard S 4 des IDW oder eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgutachtens inklusive Bestätigung, wonach die im Prospekt dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand des Steuerrechts entspricht, Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel entsprechend den Investitionsund Finanzierungsplänen der Beteiligungsgesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften sowie Übereinstimmung der bei der Mittelanforderung genannten Kontoverbindung des Empfängers mit der Kontoverbindung gemäß dem vorzulegenden Nachweis. Über die Prüfung der vorgenannten Voraussetzungen hinaus übt der Mittelverwender keine Kontrolltätigkeit aus. Der Vertrag ist auf den Seiten 129 ff. abgedruckt. Zu diesem Zweck haben die Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG, die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh und die sechs Ein-Schiffsgesellschaften mit der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 17. April 2008 einen Mittelverwendungsvertrag abgeschlossen. Dieser bildet die Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle. Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders Ohne Mitwirkung des Mittelverwenders erfolgt keine Freigabe der Mittel. Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. herausgegebenen Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, wonach die Haftung des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden grundsätzlich auf EUR 4 Millionen bzw. EUR 5 Millionen bei Serienschäden beschränkt ist. Der Mittelverwender ist zur Freigabe der Mittel verpflichtet, wenn die oben genannten vertraglich definierten Bedingungen erfüllt sind. 62 Angaben über die Emittentin

63 Vergütung Der Mittelverwender erhält von den sechs Ein-Schiffsgesellschaften jeweils eine Vergütung in Höhe von USD zzgl. Umsatzsteuer, insgesamt USD zzgl. Umsatzsteuer. Die Kosten der Mittelverwendungskontrolle sind Bestandteil der Prospektplanung. Die Vergütung ist jeweils mit Infahrtsetzung des Schiffes der jeweiligen Ein-Schiffsgesellschaft, spätestens am 31. Dezember 2008, fällig. Beim Mittelverwender existieren in Bezug auf die Emittentin keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können. Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf Seite 129 ff. des Prospektes dargestellt. Sonstige Personen Als sonstige Person im Sinne des 12 Abs. 4 VermVerkProspV ist die MPC Capital AG zu betrachten. Vorstandsmitglieder der MPC Capital AG sind Dr. Axel Schroeder (strategische Ausrichtung, Mergers & Acquisitions), Ulrich Oldehaver (Produktstrategie und Vertrieb), Ulf Holländer (Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Risikomanagement und Steuern), Axel Siepmann (Produktentwicklung, Mergers & Acquisitions) und Tobias Boehncke (Personal, Organisation, IT, Abwicklung, Treuhand sowie Prozessmanagement). Ihre Geschäftsanschrift ist Palmaille 67, Hamburg. Ulrich Oldehaver ist neben Marcel Becker, Bert Manke, Katrin Stehr und Karen Key Geschäftsführer und Ulf Holländer ist Prokurist der MPC Capital Investments GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut ist. Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Die MPC Capital AG hat sich mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. November 2007 zu 25,1 % an der efonds Holding AG beteiligt. Die efonds Holding AG ist seit dem 1. Januar 2008 eine 100 %ige Muttergesellschaft der efonds24 GmbH, die gegebenenfalls mit dem Vertrieb der angebotenen Anlage betraut wird. Aufsichtsratsvorsitzender der efonds Holding AG ist Dr. Axel Schroeder, der gleichzeitig Vorstandsvorsitzender der MPC Capital AG ist. Fremdkapital wird von der Bremer Landesbank zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen haben über das Dargestellte hinaus (vgl. auch Seite 46 ff.) keine Funktion bei der Emittentin und sind weder für die darlehensgebende Bank noch über das Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Erstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus existieren keine weiteren sonstigen Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe und den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Weiterhin sind Dr. Axel Schroeder, Ulrich Oldehaver und Ulf Holländer Prokuristen der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh. Außerdem ist Ulrich Oldehaver Mitglied des Aufsichtsrats und Ulf Holländer Vorsitzender des Aufsichtsrats der MPC Capital Privatbank AG, die als Vertriebspartner die Vermögensanlage anbieten wird. Den Vorgenannten wurde keine Vergütung von der Emittentin und auch keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 63

64 DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN Die Gesellschaft wurde 2008 gegründet. Für das laufende Geschäftsjahr ist die Einwerbung des Kommanditkapitals vorgesehen. Die Platzierung beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Insofern liegen die Geschäftsaussichten für das laufende Jahr im Rahmen der Erwartungen. GEWÄHRLEISTETE VERMÖGENSANLAGE Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird weder von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gemäß 14 Verm- VerkProspV nicht einschlägig. ANGABEN ÜBER DURCHGEFÜHRTE VERMÖGENSANLAGEN Anbieterin der Vermögensanlage ist die MPC Capital Investments GmbH, vormals MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 31. Dezember 2007 hat die MPC Capital Investments GmbH 93 Schiffsbeteiligungen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 7,63 Milliarden aufgelegt. Das am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds beläuft sich auf ca. EUR 2,58 Milliarden. tierten Volumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller laufenden Fonds mit bereits abgelieferten Schiffen beläuft sich auf EUR 3,53 Milliarden gegenüber prospektierten EUR 3,52 Milliarden. Das entspricht 100,16 % des prospektierten Volumens. Die geprüfte Leistungsbilanz 2006 weist für 81,82 % der Schiffsbeteiligungen prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für das Jahr 2006 aus. Kumuliert haben 68,18 % der Fonds prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen geleistet. Sowohl 2006 als auch kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben 98,75 % der Schiffsgesellschaften vertragsgemäß oder höher getilgt. Insgesamt 20 Schiffe leisteten 2006 Sondertilgungen. Die Leistungsbilanz erscheint in zwei Auflagen, zunächst am Anfang des Jahres auf Basis vorläufiger Zahlen, um eine zeitnahe Information der Anleger zu gewährleisten. Nach Vorlage aller Jahresabschlüsse der Beteiligungsgesellschaften veröffentlicht MPC Capital die endgültige zweite Auflage der Leistungsbilanz, geprüft durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer. Die testierte Leistungsbilanz für das Jahr 2006 ist im Internet unter als Download verfügbar oder kann bei MPC Capital angefordert werden. Sie beinhaltet neben den oben aufgeführten Daten weitere Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen. Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel Der Markt verwiesen. Die geprüfte Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH dokumentiert per 31. Dezember 2006 ein Eigenkapitalvolumen der laufenden Schiffsbeteiligungen von insgesamt EUR 2,02 Milliarden gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 2,01 Milliarden. Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapitalvolumen beträgt über alle Schiffsbeteiligungen 100,38 % des prospek- 64 Angaben über die Emittentin

65 Prognostizierter Investitionsund Finanzierungsplan Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Investition Finanzierung 1) USD Beteiligungen an Ein-Schiffsgesellschaften Erstattungsanspruch von den Ein-Schiffsgesellschaften Agio Kommanditkapital MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG USD Gründungskosten Agio auf das Kommanditkapital Kommanditkapital MPC Capital Investments GmbH Kommanditkapital TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Emissionskapital 2) Gesamtinvestition Summe Kommanditkapital inkl. Agio ) Fremdkapital zur Zwischen- oder Endfinanzierung wird auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft nicht aufgenommen. 2) Inkl. der Gründungskommanditisten der Ein-Schiffsgesellschaften Schiffsbeteiligung Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 65

66 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan unter Einbeziehung der Ein-Schiffsgesellschaften Investition Baupreise (USD gesamt) MT Rio Dauphin MT Rio Dawson MT Rio Daly MT Rio Daytona MT Rio Delaware MT Rio Durango Erstausrüstung Bauaufsicht Baupreiszwischenfinanzierung summe Ein-Schiffsgesellschaften USD USD In % Summe Anschaffungskosten 1) ,22 Gründungs- und Beratungskosten Vorbereitende Bereederung/Haftung Kreditbearbeitung (gepoolt) Kapitalbeschaffung Agio Treuhandvergütung in der Investitionsphase Summe Anschaffungsnebenkosten ,64 Liquiditätsreserve ,14 Gesamtinvestition ,00 1) Anteil der Gesamtinvestition, der in die Anschaffung der Schiffe fließt. 66 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan

67 Finanzierung Eigenkapital Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft 2) Agio auf das gesamte Kommanditkapital 3) summe Ein-Schiffsgesellschaften USD USD In % Summe Kommanditkapital inkl. Agio ,84 Fremdkapital Schiffshypothekendarlehen 4) MT Rio Dauphin MT Rio Dawson MT Rio Daly MT Rio Daytona MT Rio Delaware MT Rio Durango Summe Fremdkapital ,16 Gesamtfinanzierung ,00 EDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich 2) Das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft beinhaltet hier auch die Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter bei der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von USD Das Emissionsvolumen beträgt USD ) inkl. Agio auf die Anteile der Gründungskommanditisten an den Ein-Schiffsgesellschaften. 4) Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 70 % in USD und zu 30 % in JPY. Folgende USD/JPY-Wechselkurse wurden zugrunde gelegt: MT Rio Dauphin JPY 102,3 pro USD, MT Rio Dawson JPY 101,65 pro USD, MT Rio Daly JPY 101,5 pro USD, MT Rio Daytona JPY 101,35 pro USD, MT Rio Delaware JPY 100,95 pro USD und MT Rio Durango JPY 100,35 pro USD. Zur Finanzierung der Schiffbauraten wurden Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen. Die Rückführung der Darlehen erfolgt mit Auszahlung der Schiffshypothekendarlehen bei Ablieferung der Schiffe. Eine weitere Zwischenfinanzierung ist nicht vorgesehen. Schiffsbeteiligung Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 67

68 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan Der Anleger tritt mit seiner Zeichnungssumme einer Beteiligungsgesellschaft bei, die kommanditistisch an sechs Ein- Schiffsgesellschaften beteiligt ist. Die Ein-Schiffsgesellschaften werden jeweils ein Produkten-/Chemikalientankschiff übernehmen und betreiben. Bei dem prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan handelt es sich um eine zusammenfassende Darstellung der Investitionspläne der sechs Ein-Schiffsgesellschaften, die als eine wirtschaftliche Einheit dargestellt werden. Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen enthalten. Baupreise Die Baupreise betragen USD je Schiff und sind in fünf Raten fällig. 15 % der Kaufpreise waren nach Unterzeichnung der Bauverträge fällig; weitere 15 % sind nach erfolgtem ersten Stahlschnitt zu zahlen. Vertragsgemäß sind zwei weitere Raten zu je 20 % nach Kiellegung und Stapellauf zahlbar, die restlichen 30 % werden bei der jeweiligen Schiffsablieferung fällig. Zu der Schlussrate sind noch die weiteren Kosten für die Zusatzspezifikationen der Schiffe in Höhe von jeweils USD zu entrichten. Erstausrüstung Bei dieser Position handelt es sich um die erwarteten Kosten für die notwendige Ausrüstung und Erstausstattung der Schiffe, die durch den Vertragsreeder beschafft wird. Unter anderem sind dies Einrichtungsgegenstände, Schmieröle, Tauwerk, Farben und Ersatzteile. Insgesamt wurden erwartete Kosten von USD für alle Schiffe zusammen zugrunde gelegt, die auf Erfahrungswerten des Vertragsreeders basieren. Bauaufsicht Aufgaben im Zusammenhang mit der Bauaufsicht werden von der Columbia Shipmanagement Ltd., Limassol, Zypern, durchgeführt. Es handelt sich hierbei um die technische Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Übergabe der Schiffe entsprechend den Schiffbauverträgen und den Bauvorschriften unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Zudem beinhaltet die Bauaufsicht die Verhandlungen mit der Werft, den Unterlieferanten und Behörden. Es wurde eine Vergütung in Höhe von USD pro Schiff vereinbart. Baupreiszwischenfinanzierung Die Anzahlungsraten an die Werft (siehe Baupreise ) werden vollständig durch Zwischenfinanzierungsdarlehen der Bremer Landesbank finanziert (vgl. Seite 89). Die Zinsaufwendungen werden von den sechs Ein-Schiffsgesellschaften gepoolt und betragen unter Berücksichtigung der planmäßigen Ablieferungen pro Schiff ca. USD Die Rückzahlung erfolgt durch Auszahlung der Schiffshypothekendarlehen bei Ablieferung der Schiffe. Gründungs- und Beratungskosten Die Gründungs- und Beratungskosten beinhalten die Kosten für die Eintragung der Schiffshypotheken, die Rechts- und Steuerberatung, das Honorar für den Mittelverwender und die Ersteintragung von Gesellschaftern in das Handelsregister und Ähnliches und basieren auf Erfahrungswerten. Vorbereitende Bereederung Die vorbereitende Bereederung umfasst vor allem die Bereiche Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Geschäftsbetriebes 68 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan

69 einschließlich Bemannung der Schiffe sowie Organisation der Finanzierung einschließlich der Bereitstellung von Sicherheiten gegenüber den finanzierenden Banken und wird von der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, der Schoeller Holdings Ltd. und der Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH ausgeführt. Die Vergütung beträgt insgesamt USD je Schiff. Kreditbearbeitung Der in dieser Position eingestellte Betrag beinhaltet die gepoolten Zusageprovisionen und Gebühren für die Kreditbearbeitung. Die Kosten wurden zwischen den sechs Ein-Schiffsgesellschaften gepoolt, um dem Grundgedanken der Gesamtfinanzierung zu entsprechen. Kapitalbeschaffung Hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPC Capital Investments GmbH im Zusammenhang mit entstehenden Kosten für die Beschaffung des einzuwerbenden Kommanditkapitals. Das Agio von 5 % (USD auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft) stellt weitere Kosten der Eigenkapitalbeschaffung dar. Treuhandvergütung in der Investitionsphase Für die Beratungsleistungen in der Gründungsphase sowie die laufenden Tätigkeiten bis zur Ablieferung der Schiffe erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh pro Schiff eine Vergütung in Höhe von 0,4 % des Emissionskapitals zuzüglich Umsatzsteuer. Eigenkapital Gründungskommanditisten der Ein-Schiffsgesellschaften sind die Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH mit Einlagen von USD sowie die MPC Capital Investments GmbH, die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, jeweils mit Einlagen von USD Die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh als Komplementärin leistet keine Einlage. Auf Ebene der sechs Ein-Schiffsgesellschaften setzt sich das Kommanditkapital nach Vollplatzierung jeweils wie folgt zusammen: usd Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG (geplantes Kommanditkapital) Summe Gründungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft Rio D- Schiffe mbh & Co. KG sind die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, jeweils mit einer Einlage von USD Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend auch Treuhänderin) ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um USD auf insgesamt USD zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu USD zu erhöhen. Die Einzahlung der Einlage wird in Höhe von 20 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme des Beitritts und in Höhe von 80 % zum 1. April 2009 fällig. Schiffshypothekendarlehen Die Verträge über die langfristigen Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insgesamt USD wurden mit der Bremer Landesbank geschlossen. Die Darlehen haben eine Laufzeit von 15 Jahren ab Ablieferung des jeweiligen Schiffes. Die Tilgung erfolgt beginnend sechs Monate nach jeweiliger Ablieferung in 59 vierteljährlichen Raten. Die Darlehen valutieren zu 70 % in USD und zu 30 % in JPY. LiqUIDITÄTSRESERVE Die Liquiditätsreserve dient zur Deckung eventueller Kostenüberschreitungen. Schiffsbeteiligung Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 69

70 Prognose der Kosten in der Investitionsphase nach IDW S 4 1) Positionen In USD In % der Summe inkl. Agio In % des Eigenkapitals inkl. Agio 1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte ,22 242,17 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen ,95 27, Nebenkosten der Vermögensanlage ,69 1,88 3. Liquiditätsreserve ,14 0,38 Gesamtaufwand ,00 271,44 1) EDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich In der Investitionsphase ergeben sich gemäß den Prospektannahmen die in der obigen Tabelle dargestellten Kosten. Position 1 beinhaltet die Baupreise, Kosten für Erstausrüstung und Bauaufsicht sowie die Baupreiszwischenfinanzierung. Die Vergütungen umfassen die Kosten für die vorbereitende Bereederung der Reederei Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH sowie der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio und die Vergütung der TVP bis zur Ablieferung der Schiffe. In den Nebenkosten sind die Gründungs- und Beratungskosten sowie die Kosten für die Kreditbearbeitung enthalten. 70 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan

71

72 Liquiditätsprognose Liquiditätsprognose der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG (Konzerndarstellung in TUSD) Jahr Nettoerlöse Schiffsbetriebs - kosten Verwaltungskosten und Steuern Zinsen Hypothekendarlehen Tilgung Hypothekendarlehen Gesamt Schiffsverkauf Summe ) Die Vorabgewinne in Höhe von insgesamt TUSD 510 sind bereits berücksichtigt. 72 Liquiditätsprognose

73 Liquidität vor Ausschüttung Auszahlungen an Direktgesellschafter Auszahlungen an die Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft Liquidität kumuliert In % der Kommanditeinlage In % der Kommanditeinlage 83 0,00 0 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ) 81, , , , Schiffsbeteiligung Liquiditätsprognose 73

74 Ertragsprognose Ertragsprognose der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG (Konzerndarstellung in TUSD) Jahr Ergebnisse nach Zinsen Sp Anlaufkosten Abschreibungen Gesamt Steuerbilanzergebnis Davon Direktgesellschafter In % des Kapitals , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,32 Gesamt ,03 Schiffsverkauf ) ,25 Summe ,79 1) Die Vorabgewinne in Höhe von TUSD 510 sind hier bereits berücksichtigt. 2) Bei der Umrechnung des in EUR anfallenden Tonnagegewinns in USD wurde ein Wechselkurs von 1:1 unterstellt. 74 Ertragsprognose

75 Davon Beteiligungsgesellschaft In % des Kapitals (ohne Agio) Handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft In % der Zeichnungssumme Tonnageergebnis der Beteiligungsgesellschaft 2) In % der Zeichnungssumme (ohne Agio) ,67 2 0,00 0 0, , ,03 8 0, ,17 4 0, , ,42 2 0, , ,58 1 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,13 0 0, , , ,85 Schiffsbeteiligung Ertragsprognose 75

76 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose Hinweis Das vorliegende Beteiligungsangebot hat eine kalkulierte Laufzeit von durchschnittlich ca. 18 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe. Die Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter in die Zukunft geblickt wird. Daher sowie im Falle der Einwerbung weiterer Kommanditeinlagen (gem. 6.1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) kann es zu Abweichungen von der Liquiditäts- und Ertragsprognose kommen. Aufgrund der Darstellung voller TUSD-/USD-Beträge können vereinzelt geringfügige EDV-bedingte Rundungsdifferenzen vorkommen. Die vorstehenden Tabellen zeigen die kumulierte Liquiditäts- und Ertragsprognose der sechs Ein-Schiffsgesellschaften und der Beteiligungsgesellschaft. LIQUIDITÄTSPROGNOSE Nettoerlöse Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich der vertraglich vereinbarten Bereederungsgebühr von 4 % und der Kommissionen von 2,75 % bis 3,25 %. Für die Jahre der Ablieferungen (2009 und 2010) wurden entsprechend den einzelnen Ablieferungsterminen und anteiligen Off-Hire-Zeiten zwischen 30 und 360 Einsatztage je Schiff im jeweiligen Ablieferungsjahr kalkuliert. Daran anschließend liegen der Berechnung der Nettoerlöse jeweils 360 Einsatztage pro Jahr zugrunde. Zusätzlich wurden zehn weitere Ausfalltage für Dockungen nach 5, 10 und 15 Jahren pro Schiff berücksichtigt. Für die ersten 90 Betriebstage der jeweiligen Schiffe wurden Bruttoerlöse von USD pro Tag kalkuliert, da in diesen Zeiträumen ggf. noch die Vettings der potenziellen Auftraggeber laufen und die entsprechenden Zertifikate noch nicht vorliegen. Im Anschluss wird bei den drei an herning shipping a. s. vercharterten Schiffen für vier Jahre mit den vertraglich vereinbarten Charterraten von USD pro Tag gerechnet. Nach Auslauf der Festcharterperiode werden Chartereinnahmen von USD pro Tag angenommen (zunächst auf Basis der Wahr- nehmung des ersten Optionsjahres, danach im Rahmen der u. g. Poolbeschäftigung). Für die drei in der Poolbeschäftigung bei UPT fahrenden Schiffe wird ab dem 91. Einsatztag durchgängig mit Bruttoeinnahmen von USD gerechnet. Dies gilt nach dem ersten Optionsjahr auch für die drei weiteren Fondsschiffe. Schiffsbetriebskosten Die Schiffsbetriebskosten für Personal, Ausrüstung/Schmierstoffe, Versicherungen etc. wurden für jedes Schiff für 2009 mit USD , zeitanteilig ab dem Zeitpunkt des jeweiligen Ablieferungsdatums, angesetzt. Ab dem Jahr 2010 wurde eine Kostensteigerung von 3 % p. a. bei jeweils 365 Einsatztagen kalkuliert. Schiffsbetriebskosten enthalten einen u. a. vom Fahrtgebiet sowie von weiteren Einflüssen abhängigen EUR-Anteil. Für die turnusmäßigen Dockungen nach 5, 10 sowie 15 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe wurden zusätzliche Kos ten in Höhe von TUSD 460, 530 bzw. 610 je Schiff angesetzt. Die Kalkulation der Kosten wurde vom Vertragsreeder auf Basis von Erfahrungswerten erstellt. Verwaltungskosten und Steuern In dieser Position wurden die allgemeinen Verwaltungskosten, Gewerbeertragsteuern, die Treuhandvergütung, Rechts- und sonstige Beratungskosten, Vergütungen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Beirats sowie Kosten für die Prüfung der Jahresabschlüsse und für die Erstellung der Steuererklärungen berücksichtigt. Für die Zeit ab dem Jahr 2010 wurde für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positionen eine Kostensteigerung von 2 % p. a. eingerechnet. Zinsen Hypothekendarlehen Die Schiffshypothekendarlehen werden mit Übernahme des jeweiligen Schiffes ausgezahlt und valutieren zu 70 % in der Leitwährung der Darlehen, US-Dollar (USD), und zu 30 % in japanischen Yen (JPY). Der Zinsanteil setzt sich daher ebenfalls aus einem Anteil USD und einem Anteil JPY zusammen. Für die Zinszahlungen wurde ein durchschnittlicher Wechselkurs JPY 101,35 je USD (durchgängig ab 2009) kalkuliert. Für die Schiffshypothekendarlehen wurden bereits Zinssicherungsgeschäfte wie folgt geschlossen: 76 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose

77 Zinsen USD-Anteil p. a. inkl. Marge Zinsen USD-Anteil p. a. inkl. Marge (4. und 5. Jahr) Zinsen JPY-Anteil p. a. inkl. Marge (1. bis 5. Jahr) Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 5,340 % 5,850 % 3,090 % Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 5,485 % 5,900 % 3,150 % Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 5,530 % 5,940 % 3,180 % Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 5,550 % 5,960 % 3,170 % Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 5,620 % 6,000 % 3,210 % Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 5,700 % 6,040 % 3,250 % Der festgeschriebene Zinssatz einschließlich Bankenmarge beträgt für den USD-Anteil durchschnittlich 5,5375 % p. a. mit einer Laufzeit von drei Jahren und danach 5,9483 % p. a. mit einer Laufzeit von zwei Jahren bzw. für den JPY-Anteil durchschnittlich 3,175 % p. a. mit einer Laufzeit von fünf Jahren. Nach Ablauf der Zinsfestschreibungen wurde für die USD-Tranchen der Darlehen mit 6,75 % p. a. ab dem 6. Jahr nach Ablieferung des jeweilgen Schiffes, 7,00 % p. a. ab dem 10. Jahr, 7,25 % p. a. ab dem 12. Jahr sowie für die JPY-Tranchen mit 3,75 % p. a. ab dem 6. Jahr, 4,00 % p. a. ab dem 10. Jahr und 4,5 % p. a. ab dem 12. Jahr kalkuliert. Tilgung Hypothekendarlehen Die Schiffshypothekendarlehen haben eine vereinbarte Laufzeit von 15 Jahren ab Ablieferung der Schiffe. Die Tilgung ist gemäß den Darlehensverträgen in 59 vierteljährlichen Raten, beginnend sechs Monate nach Inanspruchnahme der Darlehen, vorgesehen. Für die JPY-Tranchen wurde mit einem durchschnittlichen Wechselkurs von JPY 101,35 je USD (durchgängig ab 2009) kalkuliert. Liquidität vor Ausschüttung Die Liquidität vor Ausschüttung ergibt sich aus den erwirtschafteten Nettoerlösen der sechs Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich der Schiffsbetriebskosten, der Verwaltungskosten einschließlich der Gewerbesteuer sowie der Zins- und Tilgungsleistungen. Dieser Betrag steht für Zusatztilgungen sowie Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung. Auszahlungen an Direktgesellschafter Die Gründungsgesellschafter sind zum Teil nicht über die Beteiligungsgesellschaft, sondern direkt an den Ein-Schiffsgesellschaften beteiligt. Insoweit besteht deren Ausschüttungsanspruch direkt gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften. Auszahlungen an die Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft Es handelt sich hierbei um die prognostizierte Ausschüttung, über deren Höhe jährlich die Gesellschafterversammlung zu beschließen hat. Die Auszahlung erfolgt in der Regel jährlich nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung für das Vorjahr. Die erste planmäßige Ausschüttung in Höhe von 7 % für 2010 erfolgt demnach im Anschluss an die reguläre Gesellschafterversammlung im Jahr Soweit die Liquiditätssituation der Beteiligungsgesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften es erlaubt, können Akontozahlungen auf die jeweils noch zu beschließende Ausschüttung bereits am Jahresende des betreffenden Wirtschaftsjahres vorgenommen werden. Die Differenz zu den Ausschüttungen an die Direktgesellschafter ist i. d. R. die Summe der auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft anfallenden Verwaltungskosten. Schiffsbeteiligung Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose 77

78 Schiffsverkauf Die Kalkulation unterstellt den Verkauf der Schiffe im Jahr 2027 zu 33 % der Anschaffungskosten inkl. Erstausrüstung, Bauaufsicht und Bauzeitfinanzierung (insgesamt USD 51,042 Millionen). Die Vergütung der Reederei Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH in Höhe von 1 % sowie die Vorabgewinne der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG in Höhe von 1 % sowie der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh in Höhe von 0,3 % des auf das Emissionskapital der Ein-Schiffsgesellschaften entfallenden Bruttoveräußerungserlöses wurden in der Kalkulation von den Verkaufserlösen abgezogen. Die erzielbaren Veräußerungserlöse sind abhängig von den Marktverhältnissen und Fremdwährungskursen zu den Zeitpunkten der Schiffsverkäufe. Über die Veräußerungszeitpunkte entscheidet die Gesellschafterversammlung. Steuerbilanzergebnis In den Spalten wird das voraussichtliche Steuerbilanzergebnis der sechs Ein-Schiffsgesellschaften sowie der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen. Handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft In den Spalten 20 und 21 wird das voraussichtliche Handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen. Steuerliches Ergebnis Tonnagesteuer Da alle Ein-Schiffsgesellschaften im Jahr 2009 bzw zur Tonnagesteuer optieren werden, sind für steuerliche Zwecke die in den Spalten 22 und 23 aufgeführten voraussichtlichen Ergebnisse maßgeblich. Zu den Voraussetzungen und Folgen wird auf die Erläuterungen im Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen auf Seite 98 ff. verwiesen. ERTRAGSPROGNOSE Anlaufkosten Zu den Anlaufkosten gehören neben den Gründungs- und Beratungskosten auch die Kosten der Kreditbearbeitung und der Aufwand für die Zwischenfinanzierung der Baupreisraten. Die Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio, die Kosten für die vorbereitende Bereederung sowie die Treuhandgebühr wurden zu ausschließlich steuerbilanziellen Zwecken mit den jeweiligen Anschaffungskosten der Schiffe aktiviert. Abschreibungen Zur Berechnung der Abschreibungen wurden Nutzungsdauern von 25 Jahren unterstellt. Unter Berücksichtigung der Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne wurde eine lineare Abschreibung angenommen. Für die Jahre 2009 und 2010 wurden entsprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige Abschreibungsbeträge angesetzt. 78 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose

79 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss Die nachstehende Übersicht zeigt den prognostizierten Liquiditätsfluss für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme von USD zzgl. 5 % Agio. Bei der Berechnung der Gewinnsteuern wurde ein Kursverhältnis zwischen EUR und USD von 1:1 sowie ein Steuersatz von 45 % p. a. zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag unterstellt. Ferner wurde berücksichtigt, dass die Ein-Schiffsgesellschaften ihren Gewinn von Beginn an gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) ermitteln. Falls bei der Umrechnung des Tonnagegewinns z. B. ein Kurs von USD 1,50 je EUR anfällt, würden in der vorliegenden Beispielrechnung bezogen auf die Zeichnungssumme um rund 0,24 % p. a. höhere Gewinnsteuern anfallen. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die Darstellung zeitlicher Verschiebungen verzichtet. Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft erfolgen i. d. R. im Jahr nach der Gesellschafterversammlung, d. h., die erste Ausschüttung für 2010 erfolgt im Jahr Es wurde keine Abzinsung später eingehender Zahlungen auf den Gegenwartswert berücksichtigt. Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundung auf volle TUSD/USD enthalten. der eine Kapitalrückzahlung darstellt, unter die Hafteinlage sinkt, lebt die Haftung des unmittelbar beteiligten Kommanditisten nach 172 Abs. 4 HGB insoweit wieder auf. Die Hafteinlage beträgt 10 % der gezeichneten Einlage zu einem unterstellten Wechselkurs von EUR 1 je USD. Eine entsprechende Haftung entsteht aufgrund der Freistellungsregelung des 6 des Treuhandvertrages auch für Anleger, die mittelbar über die Treuhänderin beteiligt sind. Aufgrund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden Einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Kapitalanleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten erfolgen. In der nachstehenden Tabelle wird bei den Ausschüttungen zwischen Gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen unterschieden. Dabei handelt es sich im Gegensatz zu der reinen Liquiditätsbetrachtung auf Seite 72 f. ( Liquiditätsprognose ) um eine bilanzielle Betrachtung, bei der neben der vorhandenen Liquidität auch die Abschreibungsbeträge berücksichtigt werden. Soweit das Kapitalkonto z. B. durch den Teil der Ausschüttungen, Schiffsbeteiligung Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 79

80 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss (in USD) Jahr Eigenmitteleinzahlung Liquiditätsausschüttungen Davon Kapitalrückzahlung Davon Gewinnausschüttung Betriebsphase Schiffsverkauf Gesamt Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss

81 Steuerliche Ergebnisse in % der Zeichnungssumme Gewinnsteuern Gesamtmittelrückfluss nach Steuern (ohne Einzahlungen) Kapitalbindung/ -überschuss zum Jahresende Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende Haftung gem. 172 HGB zum Jahresende 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Schiffsbeteiligung Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 81

82 Sensitivitätsanalysen Die wirtschaftliche Entwicklung einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen Einflussfaktoren abhängig. Die folgenden Sensitivitätsanalysen zeigen, welche Auswirkungen die Veränderungen wichtiger Einflussfaktoren auf die Prognose haben, und stellen jeweils die daraus resultierenden Abweichungen von der Prognose dar. Dies wird jeweils anhand der Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von USD aufgezeigt. Mit dem Begriff Nettoausschüttungen ist der Gesamtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungserlösen gemäß prognostizierter Kapitalrückflussrechnung gemeint, dieser beträgt in Szenario B, der Prospektversion, USD (vgl. Seite 81). Beschäftigung der Schiffe Drei Fondsschiffe (MT Rio Dawson, MT Rio Delaware und MT Rio Durango ) fahren ab Ablieferung auf unbefristete Zeit in einer Poolbeschäftigung der UPT United Product Tankers GmbH & Co. KG (UPT). Für die Beschäftigung in dem UPT Coastal Pool wird eine durchgängige Tagesrate von USD kalkuliert. Ab Infahrtsetzung sind die drei weiteren Fondsschiffe (MT Rio Dauphin, MT Rio Daly und MT Rio Daytona ) für jeweils drei Jahre zzgl. je vier einjähriger Optionen an herning shipping a. s. verchartert. Während der Festcharterperiode beträgt die Charterrate USD pro Tag. Darüber hinaus wurde in der Kalkulation von der Erklärung der ersten Verlängerungsoption durch den Charterer zu einer Tagesrate von USD für das vierte Beschäftigungsjahr ausgegangen. Im Anschluss an die Beschäftigung bei herning shipping a. s. werden die drei Schiffe in dem UPT Coastal Pool betrieben, für diesen Zeitraum wird eine durchgängige Tagesrate von USD angenommen. Grundsätzlich besteht bei jedem Chartervertrag die Möglichkeit, dass der Charterer ausfällt und ein bestehender Chartervertrag vorzeitig beendet oder geändert wird. Das folgende Schaubild zeigt die Nettoausschüttungen für eine Beteiligung von USD in Abhängigkeit von den unterstellten Pooleinnahmen und Chartererlösen nach Ablauf der Festcharter. Variation AnschlussCharterraten bzw. Pooleinnahmen pro Tag je Schiff in USD c. p.* Abweichung von der Prognose Nettoausschüttung in TUSD A charterrate pro Tag je Schiff Szenario A usd Szenario B usd Prospektversion Szenario c usd * c. p. = ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen. Mit Ausnahme der Ablieferungsjahre wurde für die Schiffe durchgehend mit 360 Einsatztagen pro Jahr gerechnet. Darüber hinaus wurden in den Dockungsjahren (5, 10 und 15 Jahre nach Infahrtsetzung) jeweils zehn zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die prospektierten Ausfallzeiten entsprechen der kaufmännischen Vorsicht. Von der Prognose abweichende Ausfallzeiten führen zu einer Veränderung der Einnahmesituation. Die folgende Grafik verdeutlicht den Zusammenhang zwischen der Beschäftigung der Schiffe über die gesamte Betriebsperiode und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von USD B C 82 Sensitivitätsanalysen

83 Variation Beschäftigung c. p. für die gesamte Laufzeit Abweichung von der Prognose Variation der anfänglichen Schiffsbetriebskosten pro Tag c. p.; Steigerung um 3 % p. a. ab Nettoausschüttung in TUSD Abweichung von der Prognose B C 250 A Einsatztage p. a. Szenario A 5 Tage weniger Szenario B 360 Tage 1) Prospektversion Szenario C 2 Tage mehr 1) Bzw. 350 Tage in den Jahren mit planmäßiger Dockung Nettoausschüttung in TUSD A Szenario A Szenario B Prospektversion Betriebskosten pro Tag je Schiff Jeweils 10 % höhere Kosten usd pro Tag Szenario C Jeweils 10 % geringere Kosten B C SchiffsBetriebskosten Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb wurden auf Basis von Erfahrungswerten, basierend auf 365 Einsatztagen pro Jahr, kalkuliert. Ab dem Jahr 2010 wurde eine durchschnittliche jährliche Kostensteigerung von 3 % p. a. eingerechnet. Für die turnusmäßigen Dockungen nach 5, 10 sowie 15 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe wurden zusätzliche Kosten in Höhe von TUSD 460, 530 bzw. 610 je Schiff berücksichtigt. Das folgende Schaubild zeigt den Zusammenhang zwischen den Betriebskosten über die gesamte Betriebsperiode und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung von USD Wechselkurs Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 70 % in USD und zu 30 % in JPY. Auf diese Weise kann vom niedrigen Zinsniveau des JPY einerseits und von den Vorteilen einer währungskongruenten Finanzierung andererseits profitiert werden. In der Kalkulation wurde ein Wechselkurs von durchschnittlich JPY 101,35 je USD (durchgängig ab 2009) kalkuliert. Das nachstehende Schaubild zeigt die Auswirkung einer Variation des JPY/USD-Kurses. Dabei wurden Kurse von JPY 90 pro USD (Szenario A) bzw. JPY 110 pro USD (Szenario C) angenommen. Schiffsbeteiligung Sensitivitätsanalysen 83

84 Variation des Wechselkurses JPY/USD c. p. während der Betriebsphase Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen einer USD-Zinsvariation nach Ablauf der fünfjährigen Zinsbindungsperiode. Die Berechnung zeigt die Auswirkungen auf die Nettoausschüttungen bei einer Beteiligung von USD Abweichung von der Prognose 400 Nettoausschüttung in TUSD C B 250 A JPY/USD Szenario A 90 Szenario B 101,35 Prospektversion Szenario C 110 Variation des USD-Zinssatzes nach der Zinsfestschreibungsperiode c. p. Abweichung von der Prognose Nettoausschüttung in TUSD A B C in % p. a. Zinsen Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 70 % in USD und zu 30 % in JPY. Der festgeschriebene Zinssatz einschließlich Bankenmarge beträgt für den USD-Anteil durchschnittlich 5,5375 % p. a. mit einer Laufzeit von drei Jahren und danach 5,9483 p. a. mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Szenario A 8,25/8,50/9,00 Szenario B 6,75/7,00/7,50 Prospektversion Szenario C 5,25/5,50/6,00 Nach Ablauf der Zinsbindungsperiode von fünf Jahren unterliegen die noch ausstehenden Darlehensbeträge in USD und JPY jeweils in voller Höhe den natürlichen Schwankungen des Kapitalmarktes. Neu zu vereinbarende Zinsfestschreibungen richten sich nach dem aktuellen Marktniveau und den Laufzeiten der Zinsfestschreibungen. Nach Ablauf der Zinsfestschreibungen wurde für die USD-Tranchen der Darlehen mit 6,75 % p. a. ab dem 6. Jahr nach Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes, 7,00 % p. a. ab dem 10. Jahr und 7,50 % p. a. ab dem 12. Jahr kalkuliert. Der gesicherte JPY-Zinssatz beträgt durchschnittlich 3,175 % p. a. für die ersten fünf Jahre, danach wurde mit 3,75 % p. a. ab dem 6. Jahr nach Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes, 4,00 % p. a. ab dem 10. Jahr und 4,5 % p. a. ab dem 12. Jahr kalkuliert. Die folgende Abbildung zeigt die Auswirkungen einer JPY-Zinsvariation auf die Nettoausschüttungen bei einer Beteiligungshöhe von USD Sensitivitätsanalysen

85 Variation des JPY-Zinssatzes nach der Zinsfestschreibungsperiode c. p. Variation VeräuSSerungserlöse c. p. Abweichung von der Prognose Abweichung von der Prognose Nettoausschüttung in TUSD A In % p. a. Szenario A 4,75/5,00/5,50 Szenario B 3,75/4,00/4,50 Prospektversion Szenario C 2,75/3,00/3,50 B C 400 Nettoausschüttung in TUSD A Szenario A Szenario B Prospektversion Szenario C B Veräußerungserlöse 40 % niedriger als prospektiert 33 % der Anschaffungskosten 40 % höher als prospektiert C VeräuSSerungserlöse Die Höhe der Veräußerungserlöse ist grundsätzlich abhängig von der Marktlage für gebrauchte Schiffe zum jeweiligen Veräußerungszeitpunkt und dem technischen Zustand der zum Verkauf vorgesehenen Schiffe. Bei der Prospektrechnung wurden Veräußerungserlöse in Höhe von 33 % der Kosten für Anschaffung, Erstausrüstung, Bauzeitfinanzierung und Bauüberwachung nach gut 18 Betriebsjahren ab Infahrtsetzung unterstellt. Über den Zeitpunkt der Veräußerung bestimmt die Gesellschafterversammlung. Die Auswirkung einer Variation der Veräußerungserlöse auf die Nettoausschüttungen kann der nachstehenden Grafik entnommen werden. Kumulation der Abweichung Abweichungen von den Prognosedaten können für mehrere Parameter kumuliert auftreten. Sollten z. B. die unterstellten Marktraten USD /Tag je Schiff betragen und die anfänglichen Schiffsbetriebskosten zudem um 10 % höher liegen, dann ergäbe sich ein Mittelrückfluss nach Steuern von USD Ebenso ist eine positive Abweichung von zwei Parametern denkbar. Unterstellt man z. B. Marktraten von USD /Tag je Schiff sowie um 10 % niedrigere anfängliche Betriebskosten, resultiert daraus ein Mittelrückfluss nach Steuern von USD , jeweils bezogen auf eine Beteiligungssumme von USD Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Parameterausprägungen ist nicht möglich. Schiffsbeteiligung Sensitivitätsanalysen 85

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87 Vertragliche Rahmenbedingungen Bauverträge Die sechs Ein-Schiffsgesellschaften haben am 20. Dezember 2007 die von der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG am 11. Mai 2007 mit der STX Shipbuilding Co., Ltd., Jinhae, Südkorea, über den Bau von sechs tdw-produkten-/chemikalientankschiffen abgeschlossenen Verträge übernommen. Der mit der Werft vereinbarte Baupreis pro Schiff beträgt USD , wovon je 15 % nach Unterzeichnung der Bauverträge fällig waren. Weitere je 15 % sind nach erfolgtem ersten Stahlschnitt fällig. Vertragsgemäß sind je zwei weitere Raten à 20 % nach Kiellegung und Stapellauf zahlbar, die restlichen 30 % sowie die weiteren Kosten für Zusatzspezifikationen der Schiffe in Höhe von USD werden bei der jeweiligen Schiffsablieferung fällig. Die Schiffe werden zu unterschiedlichen Zeitpunkten voraussichtlich zwischen Juni 2009 und Mai 2010 abgeliefert. Sollte es zu einer Verzögerung bei den Ablieferungen kommen, wäre bei Umständen, die die Werft zu verantworten hat, ab dem 31. Tag bis zum 60. Tag eine Vertragsstrafe von USD 6.000, ab dem 61. Tag bis zum 120. Tag von USD und vom 121. Tag bis zum 210. Tag von USD pro Tag je Schiff zu zahlen. Bei einer Verzögerung von mehr als 210 Tagen ab den vereinbarten Ablieferungsterminen sind die Ein-Schiffsgesellschaften berechtigt, die Bauverträge zu kündigen. In Fällen höherer Gewalt und bei Verzögerungen, die die Werft nicht zu vertreten hat (z. B. Krieg), verlängert sich diese Zeitspanne um die Dauer des Verzögerungsgrundes. Weichen die Schiffe hinsichtlich der technischen Spezifikationen von den vertraglich vereinbarten Spezifikationen ab, ist die Bauwerft gegenüber den Ein-Schiffsgesellschaften zur Zahlung pauschalierter Schadenersatzbeträge verpflichtet. Bei wesentlichen Abweichungen der Schiffe von der vertraglich vereinbarten Beschaffenheit können die Ein-Schiffsgesellschaften den Bauvertrag unter bestimmten, festgelegten Voraussetzungen kündigen. Die Verträge unterliegen englischem Recht, Gerichtsstand ist London. Refundment-Garantien Die koreanische Woori Bank hat den Ein-Schiffsgesellschaften jeweils unwiderruflich die Rückzahlung aller vor der Ablieferung der Schiffe fälligen und von den Ein-Schiffsgesellschaften an die Werft geleisteten Baupreisraten zzgl. 6 % p. a. Zinsen bis zu einer Gesamtsumme von USD je Schiff für den Fall garantiert, dass sich entsprechende Ansprüche aus den Bauverträgen ergeben. Vereinbarungen über die Bauaufsicht Die sechs Ein-Schiffsgesellschaften haben am 7. August 2007 mit der Columbia Shipmanagement Ltd., Limassol, Zypern, jeweils einen Vertrag über die Bauaufsicht geschlossen. Die Bauaufsicht umfasst die technische Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Übergabe der Schiffe entsprechend den Schiffbauverträgen und den Bauvorschriften unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen; ferner die Verhandlungen mit der Werft, den Unterlieferanten und Behörden sowie die Beschaffung der Erstausrüstung. Als Vergütung erhält die Columbia Shipmanagement Ltd. USD je Ein- Schiffsgesellschaft, fällig in jeweils vier gleichen Raten zu den jeweiligen Stahlschnitt-, Kiellegungs-, Stapellauf- und Ablieferungsterminen. Charterverträge Für die MT Rio Dauphin, MT Rio Daly und MT Rio Daytona liegen Zeitchartervereinbarungen vom 28. August 2007 mit Tankskibsrederiet Herning A/S (seit 1. Januar 2008 herning shipping a. s.), Herning, Dänemark, vor. Sie laufen für drei Jahre ab Infahrtsetzung der Schiffe. Für diesen Zeitraum beträgt die vereinbarte Charterrate USD je Schiff und Tag nach erfolgreichem Abschluss der Vettings. Im Anschluss an die Erstbeschäftigung hat der Charterer das Recht, die Charterdauer jeweils viermal um jeweils ein Jahr zu verlängern. Für diese Optionsjahre wurden Charterraten von USD für das erste, USD für das zweite, USD für das dritte und USD für das vierte Jahr vereinbart jeweils pro Schiff und Tag. Ferner wurden dem Charterer Kaufoptionen nach Ablauf der jeweils erklärten Charteroptionsjahre eingeräumt. So betragen diese nach dem vierten Jahr jeweils USD 29,3 Millionen, nach dem fünften Jahr jeweils USD 28,8 Millionen, nach dem sechsten Jahr jeweils USD 28,3 Millionen und nach dem siebten Jahr jeweils USD 27,8 Millionen. Der Charterer hat die Möglichkeit, die Dauer der Charterperioden um bis zu 30 Tage zu verlängern oder zu verkürzen, um das Ausscheiden der Schiffe aus seinen Routen besser disponieren zu können. Schiffsbeteiligung Vertragliche Rahmenbedingungen 87

88 Ein Verkauf der Schiffe während der Laufzeit des Chartervertrags ist mit Zustimmung des Charterers jederzeit möglich. Der Verkäufer hat den Chartervertrag ohne weitere Änderungen zu übernehmen und auch der Wechsel des Vertragsreeders nach Verkauf ist nur mit Zustimmung des Charterers möglich. mitglieder bringen ihre Schiffe wie bei einer üblichen Zeitcharter vollständig ausgerüstet und betriebsbereit in den Pool ein. Als kommerzieller Poolmanager fungiert die UPT United Product Tankers GmbH & Co. KG, Hamburg. Die Chartervereinbarungen unterliegen englischem Recht, Gerichtsstand ist London. Die Kommission der UPT Pool Ltd. beträgt 2 % der Bruttochartereinnahmen der Poolschiffe. Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH erhält gemäß dem Vertragsreedervertrag eine Befrachtungskommission von 1,5 % der jeweiligen Chartereinnahmen. Vereinbarung über eine Poolbeschäftigung Die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh als persönlich haftende Gesellschafterin der Ein-Schiffsgesellschaften und die Multitank Shipping Company Ltd., Zypern (beide als Pool Member ) haben am 1. Juli 2008 mit der UPT Pool Limited, Zypern ( Pool Company ) einen Vertrag über den UPT Coastal Pool geschlossen. Dieser beginnt am 1. Juli 2009 und ist unbefristet. In diesem Pool sollen jeweils ab Ablieferung bzw. nach Ausscheiden aus der Festcharter bei herning shipping a. s. die sechs Fondsschiffe beschäftigt werden. Weiterhin bringt die Multitank Shipping Company Ltd. zwei qualitativ und von der Größe her mit den Fondsschiffen vergleichbare Schiffe in den Pool ein. Die Aufnahme weiterer Schiffe mit vergleichbaren Merkmalen und einer Größe zwischen und tdw ist möglich. Die Pool- Als höchstes Gremium des Pools entscheidet die Pool Assembly mit Vertretern der Poolschiffseigner, dem Poolmanager und der Pool Company über die wesentlichen wirtschaftlichen und vertraglichen Fragen des Pools. Diese Treffen sollen mindestens zweimal jährlich stattfinden. Die Kündigung der Poolmitgliedschaft ist mit einer sechsmonatigen Frist möglich. Sollten dem Pool mehr als zwei Pool Member angehören besteht unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit einzelne Pool Member auszuschließen. Beispielsweise bei Verstössen gegen vertragliche Vereinbarungen, umfassenden Änderungen in der Eignerstruktur oder Zahlungsverzug gegenüber dem Pool. Die Poolwährung ist USD. Die Pool Company berichtet vierteljährlich über die Finanzen des Pools und die Pool Member haben das Recht zur Prüfung der Kontoführungs-Daten. Die Schiffe partizipieren an den Gesamtpoolergebnissen im Verhältnis der eigenen individuellen Parameter (Poolpoints und Bauzeitfinanzierung Darlehensgeber Bremer Landesbank Datum der Vereinbarung 7. Juni 2007 Max. Darlehenssumme USD je Schiff zzgl. einmalig USD Währung USD Laufzeit Bis 31. Juli 2011 Rückzahlung Bei Schiffsablieferung Bearbeitungsgebühren USD Bereitstellungsprovision 0,175 % p. a. auf die nicht genutzten Teile der Darlehen 88 Vertragliche Rahmenbedingungen

89 Pooldays). Die Poolpoints sind ein zur Messung des Pool Ratings ermittelter und von den Einsatzmöglichkeiten, den tatsächlich in den Pool eingebrachten Leistungen sowie von Expertenbewertungen abhängiger und damit an der Ertragsfähigkeit des Schiffes ausgerichteter Punktewert. Die Pooldays ergeben sich aus den Einsatztagen abzüglich der Off-Hire-Tage des Schiffes während der Periode. FINANZIERUNG Bauzeitfinanzierungen Die sechs Ein-Schiffsgesellschaften haben am 7. Juni 2007 Bauzeitfinanzierungen mit der Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg -Girozentrale-, Bremen (Bremer LB) geschlossen. In der folgenden Tabelle sind die wesentlichen Informationen zu dem Darlehen zusammengefasst. Zinsen werden zum jeweiligen Termin auf Basis des jeweils aktuellen Zinsniveaus errechnet und fällig. Insgesamt ergibt sich ein Zwischenfinanzierungsaufwand von durchschnittlich ca. USD pro Ein-Schiffsgesellschaft, der auf die jeweiligen Darlehensbeträge kapitalisiert wurde. Als Sicherheiten für die Darlehen wurden neben der Abtretung der Rechte aus den Bauverträgen und den Refundment-Garantien auch die Rechte und Ansprüche aus den Geschäftskonten der Darlehensnehmer an die Bremer LB verpfändet. Schiffsgesellschaften. Die Darlehensverträge unterliegen deutschem Recht. Schiffshypothekendarlehen Die Endfinanzierung der sechs Fondsschiffe erfolgt gemäß dem Darlehensvertrag vom 4. Juni 2008 durch die Bremer Landesbank Kreditanstalt Oldenburg Girozentrale (Bremer LB) 1). Darlehensnehmer sind die Ein-Schiffsgesellschaften. Das Darlehen beträgt max. USD (USD je Ein- Schiffsgesellschaft). Es ist vorgesehen, 70 % der Endfinanzierungsdarlehen in USD und 30 % in JPY aufzunehmen. Die Bank erhält als Bearbeitungsgebühr einmalig USD je Schiff, fällig bei Darlehensvalutierung, zzgl. 0,175 % p. a. auf das jeweils ausstehende Kreditvolumen. Die Verzinsung erfolgt auf Basis LI- BOR zuzüglich Marge. Nach Ablauf von fünf Jahren nach Ablieferung des ersten Schiffes wird die Marge neu festgesetzt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von 15 Jahren ab Übernahme des jeweiligen Schiffes. Die Tilgung erfolgt vertragsgemäß in jeweils 58 vierteljährlichen Raten in Höhe von je USD und jeweils einer Schlussrate à USD Die erste Rate ist jeweils sechs Monate nach der jeweiligen Auszahlung fällig. Als Sicherheiten für das Darlehen wurden die Eintragungen erstrangiger Schiffshypotheken über 120 % des Darlehensbetrages und die Abtretung der Rechte aus den Charter-, Fracht- und Poolverträgen sowie von Ansprüchen aus Versicherungsverträgen der Schiffe vereinbart. Weiterhin gaben die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG (zu 50 %), die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG und die Schoeller Holdings Ltd. (jeweils zu 25 %) Garantien in Höhe der gesamten Darlehenssummen ab. Weiterhin behält sich die Bank u. a. eine Zustimmung zu Charterabschlüssen mit einer Laufzeit von mehr als drei Jahren, Ausflaggungen und Änderungen in der Gesellschafterstruktur der Ein-Schiffsgesellschaften sowie bei der Komplementärin vor. Soweit Änderungen des rechtlichen Umfeldes (einschließlich Basel II, einer zum 1. Januar 2007 eingeführten Eigenkapitalrichtlinie für die Kreditvergabe) zu einer höheren Kostenbelastung für die Darlehensgeber führen, gehen sie zulasten der Ein- Im Zusammenhang mit dem Schiffshypothekendarlehen haben die sechs Ein-Schiffsgesellschaften Zinssicherungsgeschäfte (Zinsswaps) mit den jeweiligen finanzierenden Banken geschlossen. Der festgeschriebene Zinssatz einschließlich Bankenmar- 1) Die finanzierende Bank hat das Beteiligungsangebot nicht mitkonzipiert und soweit sie Einsicht in die Struktur der Daten und Verträge des Angebotes genommen hat die Verträge ausschließlich im Eigeninteresse im Hinblick auf ihre Position als Darlehensgeber geprüft. Insbesondere hat sie auch nicht den vorliegenden Prospekt herausgegeben oder geprüft. Die Bank übernimmt daher ausdrücklich keine (weitergehenden) Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Haftung für die kalkulierten Annahmen des Anbieters/Initiators oder den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes. Schiffsbeteiligung Vertragliche Rahmenbedingungen 89

90 ge beträgt für die jeweiligen Ein-Schiffsgesellschaften für den USD-Anteil durchschnittlich 5,5375 % p. a. mit einer Laufzeit von drei Jahren und danach durchschnittlich 5,9483 % p. a. mit einer Laufzeit von zwei Jahren bzw. für den JPY-Anteil durchschnittlich 3,175 % p. a. mit einer Laufzeit von sechs Jahren. Vertragsreederverträge Die Ein-Schiffsgesellschaften als Eigentümer der Schiffe haben am 8. Juli 2008 die Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH, Hamburg, ab Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes mit der Übernahme der Vertragsreederschaft beauftragt. Der Vertragsreeder nimmt dabei im Namen und für Rechnung der Ein- Schiffsgesellschaften Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung der Schiffe, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die Instandhaltung der Schiffe sowie Teile des Finanzmanagements. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Ein-Schiffsgesellschaften einzuholen. Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie Versicherungsleistungen für Zeitausfälle. Ausgenommen sind lediglich Prüfungskosten für Buchhaltung und Jahresabschluss sowie Reisekosten für Inspektionen außerhalb Deutschlands ab dem 11. Tag sowie außergewöhnliche Auslagen für Havarieunfälle. Bei Nichtbeschäftigung des Schiffes erhält der Vertragsreeder eine pauschale Vergütung in Höhe von USD 300 pro Tag. Für Dienstleistungen im Rahmen der Vercharterung der Schiffe (im Gegensatz zur Poolbeschäftigung) erhält er weiterhin 1,5 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie Versicherungsleistungen für Zeitausfälle. Wird ein Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust eines Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder die Abwicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von 1 % des Bruttoerlöses bzw. der Versicherungsleistung. Zu den Einzelheiten des Vertragsreedervertrages wird auf den vollständigen Vertragstext verwiesen, der beispielhaft für das MT Rio Dauphin auf den Seiten 144 ff. abgedruckt ist. Sonstige Verträge Vertriebsvereinbarungen (Vereinbarung über die Beschaffung des Eigenkapitals) Die Beteiligungsgesellschaft sowie die sechs Ein-Schiffsgesellschaften haben die MPC Capital Investments GmbH am 17. April 2008 mit der Einwerbung des in der Investitionsrechnung vorgesehenen Emissionskapitals von USD zzgl. bis zu USD , jeweils nebst 5 % Agio, beauftragt. Diese wird dazu geeignete Vermittler einschalten. Für die Vermittlung des Zeichnungskapitals erhält die MPC Capital Investments GmbH eine Vergütung in Höhe von USD zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital. Für überzeichnete Beträge bis zu USD erhält die MPC Capital Investments GmbH eine Vergütung von 15 % zzgl. 5 % Agio. Die Vergütungen verstehen sich zzgl. Umsatzsteuer. Sie werden fällig mit Annahme der jeweiligen Beitrittserklärung, nicht jedoch bevor die Bedingungen zur Mittelfreigabe des zwischen der Beteiligungsgesellschaft und dem Mittelverwender abgeschlossenen Mittelverwendungsvertrages erfüllt sind. Platzierungsgarantie Im Zusammenhang mit der Durchführung des Investitionsvorhabens und der Finanzierung haben die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG und die Schoeller Holdings Ltd. nicht vergütete Platzierungsgarantien übernommen. Jeder Platzierungsgarant verpflichtet sich, eine Einlage zu übernehmen 90 Vertragliche Rahmenbedingungen

91 und einzuzahlen, die in ihrer Höhe der Hälfte der Differenz zwischen den gezeichneten und eingezahlten Einlagen und dem zur Zeichnung vorgesehenen Eigenkapital, wenn bis zum 30. Juni 2009 nicht das gesamte zur Zeichnung vorgesehene Eigenkapital von Investoren gezeichnet und eingezahlt worden ist. Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und den sechs Ein-Schiffsgesellschaften Die Emittentin hat mit den sechs Ein-Schiffsgesellschaften am 17. April 2008 einen Dienstleistungsvertrag geschlossen, auf dessen Grundlage die Emittentin die sechs Ein-Schiffsgesellschaften berät und für sie administrative Leistungen erbringt. Zur Erfüllung dieser Aufgaben hat die Emittentin am 17. April 2008 einen weiteren Dienstleistungsvertrag mit der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh abgeschlossen. Die TVP wird demnach für die sechs Ein-Schiffsgesellschaften unter anderem folgende administrative Leistungen erbringen: Kommunikation mit den Gesellschaftern, Abwicklung des Zahlungsverkehrs mit den Gesellschaftern sowie Durchführung und Nachbereitung der Gesellschafterversammlungen. Für diese Leistungen erhält die TVP die auf Seite 61 f. dargestellte Vergütung. Der Vertrag endet mit der Abwicklung der Beteiligungsgesellschaft, eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Gerichtsstand und Erfüllungsort ist Hamburg. der Liquidation der Gesellschaften und des Verkaufs der Schiffe erhält die MPC Steamship 1 % der Bruttoverkaufserlöse bzw. -versicherungsentschädigungen bei Totalverlust als Gewinn vorab. Management Agreement for Pool Representation Die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG (MPC Steamship) hat am 1. Juli 2008 mit den sechs Ein- Schiffsgesellschaften jeweils einen Vertrag über die Vertretung der Gesellschaften in den Angelegenheiten des UPT Coastal Pools geschlossen. Als Vergütung aus dieser Vereinbarung erhält die MPC Steamship 0,75 % der Bruttopoolerlöse der Ein- Schiffsgesellschaften. Für die in Zeitcharter befindlichen Schiffe erhält die MPC Steamship ebenfalls für die entsprechenden Zeiträume 0,75 % der Bruttocharterraten als Vergütung für die Vermittlung der Charter. Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften Die Gesellschaftsverträge der sechs Ein-Schiffsgesellschaften sind inhaltsgleich. Exemplarisch ist der Gesellschaftsvertrag der Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG ab Seite 133 abgebildet. Vertrag über das Fonds- und Finanzmanagement Die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG (MPC Steamship) hat am 1. Juli 2008 mit den sechs Ein- Schiffsgesellschaften jeweils einen Vertrag über das Fonds- und Finanzmanagement geschlossen. Darin verpflichtet sich die MPC Steamship für die Ein-Schiffsgesellschaften u. a. die Geschäftsführung zu ernennen, diverse Zahlungsverkehrsdienstleistungen zu übernehmen und Beiratsversammlungen durchzuführen. Sie erhält als Vergütung für diese Dienstleistungen 0,5 % der Bruttoeinnahmen der Ein-Schiffsgesellschaften. Für die Entwicklung des Schiffsprojekts und damit einhergehende Dienstleistungen erhält sie weiterhin im Jahr 2008 einmalig USD je Ein- Schiffsgesellschaft. Für die anfallenden Tätigkeiten im Rahmen Schiffsbeteiligung Vertragliche Rahmenbedingungen 91

92 Übersicht über die weiteren Vertragspartner Ein-Schiffsgesellschaft 1 Firma Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Funktion Eigentümerin des MT Rio Dauphin Sitz Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditkapital USD (vertraglich vorgesehen) Komplementärin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh Tag der ersten Eintragung/Gründung 13. Juni 2007 Kommanditisten MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH Ein-Schiffsgesellschaft 2 Firma Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Funktion Eigentümerin des MT Rio Dawson Sitz Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditkapital USD (vertraglich vorgesehen) Komplementärin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh Tag der ersten Eintragung/Gründung 5. Juni 2007 Kommanditisten MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH 92 Übersicht über die weiteren Vertragspartner

93 Ein-Schiffsgesellschaft 3 Firma Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Funktion Eigentümerin des MT Rio Daly Sitz Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditkapital USD (vertraglich vorgesehen) Komplementärin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh Tag der ersten Eintragung/Gründung 6. Februar 2006 Kommanditisten MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH Ein-Schiffsgesellschaft 4 Firma Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Funktion Eigentümerin des MT Rio Daytona Sitz Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditkapital USD (vertraglich vorgesehen) Komplementärin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh Tag der ersten Eintragung/Gründung 5. Juni 2007 Kommanditisten MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH Schiffsbeteiligung Übersicht über die weiteren Vertragspartner 93

94 Ein-Schiffsgesellschaft 5 Firma Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Funktion Eigentümerin des MT Rio Delaware Sitz Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditkapital USD (vertraglich vorgesehen) Komplementärin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh Tag der ersten Eintragung/Gründung 6. Juni 2007 Kommanditisten MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH Ein-Schiffsgesellschaft 6 Firma Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Funktion Eigentümerin des MT Rio Durango Sitz Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditkapital USD (vertraglich vorgesehen) Komplementärin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh Tag der ersten Eintragung/Gründung 6. Juni 2007 Kommanditisten MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH Die Emittentin, die Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG, hat sich zunächst mit jeweils USD am Kapital und Vermögen der Ein-Schiffsgesellschaften beteiligt. Diese Beteiligungen werden bis zur Vollplatzierung des Fonds planmäßig auf jeweils USD erhöht werden. Damit werden sich die Gesellschaftsrechte inkl. Stimmrechte für die Emittentin von derzeit ca. 0,1 % auf ca. 98,82 % erhöhen. 94 Übersicht über die weiteren Vertragspartner

95 weiterer Platzierungsgarant Firma Schoeller Holdings Ltd. Funktion Platzierungsgarant für das Emissionskapital (50 %) Sitz Columbia House, Dodekanison Street, 4043; Limassol 3507, Zypern Handelsregister Limassol, Zypern Grundkapital USD (voll eingezahlt) Gründung 1978 Vorstandsvorsitzender Heinrich Schoeller Schiffsbeteiligung Übersicht über die weiteren Vertragspartner 95

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97 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage Ausscheiden eines Gesellschafters Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft gemäß 23.2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Weiterhin kann der Gesellschafter in bestimmten Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden ( 6, 24 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft), z. B. wenn er seine Einlageverpflichtung nicht erfüllt, die Beteiligung gepfändet, über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Beteiligungsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kündigung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter gemäß 25 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Dieses ist auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz (auf Basis der Konzernbilanz) auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft, jedoch nicht die Ergebnisse aus nicht bilanzierten, schwebenden Geschäften zu berücksichtigen sind. Weitere Folgen der Kündigung oder des Ausschlusses und ggf. anfallende Kosten sind in 25 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt. Begleichung der Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen. Rückabwicklung Sollten ein oder mehrere Schiffe nicht planmäßig an die Ein- Schiffsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Beendigung einer oder mehrerer Gesellschaften zur Folge haben. Für die bis dahin anfallenden Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter mit ihrer gesamten Pflichteinlage. Übertragung von Gesellschaftsanteilen Die vollständige oder teilweise Übertragung einer Beteiligung ist nach Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft gemäß 21 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft jederzeit möglich. Eine Übertragung auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte sowie eine Übertragung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherheitsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauchs ist ohne Zustimmung möglich. Die Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und die bestehende Beteiligung jeweils mindestens USD 500 beträgt. Im Falle der Veräußerung hat die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ein Vorkaufsrecht, das sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben kann. Bezüglich der steuerlichen Folgen einer Beteiligungsveräußerung wird auf die Ausführungen im folgenden Abschnitt verwiesen. Liquidation der Gesellschaft Nach dem Konzept der Initiatorin ist vorgesehen, die Beteiligungsgesellschaft nach Verkauf aller Schiffe und Abwicklung der sechs Ein-Schiffsgesellschaften zu liquidieren. Dies erfolgt gem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft mit Zustimmung von 75 % der abgegebenen Stimmen auf der Gesellschafterversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin als Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen in diesem Fall bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Beteiligungsgesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Schiffsbeteiligung Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage 97

98 Steuerliche Rahmenbedingungen Einleitung Die nachfolgenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine in Deutschland ansässige und damit unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, die sich als Kommanditist oder Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG beteiligt. Weiterhin geht die folgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen davon aus, dass die Anleger ihre Beteiligung im steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich Personengesellschaften oder Anleger, die unter 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG) fallen, beteiligen, können sich erhebliche steuerliche Abweichungen ergeben. Zur Klärung der abweichenden steuerlichen Konsequenzen werden die betreffenden Anleger gebeten, ihre steuerlichen Berater einzuschalten. Auf die im Abschnitt Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage dargestellten steuerlichen Risiken wird hingewiesen. Mitunternehmerschaft/Einkunftsart Die beitretenden Gesellschafter beteiligen sich kommanditistisch an der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG. Sie sind Mitunternehmer im Sinne des 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG und erzielen somit im Rahmen der Beteiligung Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Mitunternehmerschaft setzt laut Gesetzgebung und Rechtsprechung u. a. voraus, dass die Gesellschaft und die Gesellschafter eine Mehrung ihres Betriebsvermögens anstreben und die Gesellschafter nach der Anlaufphase laufende und ausschüttungsfähige Gewinne oder einen die Einlage übersteigenden Veräußerungserlös erwarten können, sodass sie in der Gesamtperiode höhere Auszahlungen als ihre Einlage erwarten können (Totalgewinn). Die Gewinnerzielungsabsicht wird auf Ebene jeder Gesellschaft (Ein-Schiffsgesellschaften und Beteiligungsgesellschaft) und des Gesellschafters geprüft. Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier vorliegenden Beteiligungskonzept sowohl auf der Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften und der Beteiligungsgesellschaft als auch auf der Ebene des Gesellschafters gegeben. Die Kommanditisten/Treugeber sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang beteiligt. Die Gesellschafter verfügen über Mitspracherechte, die den geltenden han- delsrechtlichen Regelungen entsprechen. Bei der vorliegenden Modellrechnung dieses Beteiligungsangebotes erzielt die Beteiligungsgesellschaft eine Mehrung ihres Gesellschaftsvermögens. Die Gesellschafter können insgesamt mit laufenden Jahresüberschüssen und Veräußerungserlösen rechnen, die in der Summe ihre Einlagen übersteigen. Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht daher den im Beschluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 25. Juni 1984 aufgestellten Grundsätzen zur Gewinnerzielungsabsicht der Beteiligungsgesellschaft (Anstreben eines Totalgewinns) und der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko und Mitunternehmerinitiative) der Gesellschafter. Persönliche Zwischenfinanzierung der Einlage Der Zinsaufwand aus einer persönlichen Zwischenfinanzierung mindert als Sonderbetriebsausgabe für den Anleger das Ergebnis aus der Beteiligung nach der Steuerbilanz. Da der ertragsteuerliche Gewinn aller Ein-Schiffsgesellschaften und damit mittelbar auch das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft jedoch pauschal gemäß 5a EStG ermittelt werden soll (Tonnagesteuer), werden die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben steuerlich nicht gewinnmindernd berücksichtigt. Dennoch mindern die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben den steuerlichen Totalgewinn des Gesellschafters. Daher sollte die Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen Berater abgestimmt werden. Feststellung von Gewinn und Verlust Zunächst werden die Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften gemäß 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich festgestellt und der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar anteilsmäßig zugerechnet. Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und der jeweilige Ergebnisanteil jedes Gesellschafters werden sodann gemäß 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich festgestellt. Im Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft sind die anteilig auf sie entfallenden gem. 5a EStG pauschal ermittelten Gewinne der Ein-Schiffsgesellschaften enthalten. 98 Steuerliche Rahmenbedingungen

99 Die Option zur Gewinnermittlung nach der Tonnage ist bei den Ein-Schiffsgesellschaften jeweils im Jahr der Infahrtsetzung des Schiffes, d. h. in den Jahren 2009 bzw. 2010, vorgesehen. Daneben werden die Ein-Schiffsgesellschaften den Gewinn oder Verlust nach der Steuerbilanz ermitteln; er findet für die Berechnung der Einkommensteuer der Gesellschafter oder der Gewerbesteuer der Gesellschaften keine Berücksichtigung. Berücksichtigung der Einkünfte bei der Einkommensteuerveranlagung Nach Durchführung der steuerlichen Feststellungen für das jeweilige Jahr durch das Betriebsstättenfinanzamt wird das entsprechende Wohnsitzfinanzamt des Anlegers über die jeweiligen Ergebnisanteile informiert. Das Wohnsitzfinanzamt ist an diese Mitteilung gebunden. Vorher werden dem Anleger die erklärten Ergebnisanteile durch die Treuhänderin mitgeteilt. Diese sind in die Steuererklärung des Anlegers zu übernehmen. Die Veranlagung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt in der Regel unter dem Vorbehalt der Nachprüfung und wird im Rahmen einer späteren Außenprüfung endgültig festgestellt. Steuersätze Der Einkommensteuertarif beginnt bei 15 % für ein zu versteuerndes Einkommen von EUR und steigt bis auf einen Spitzensteuersatz von 45 % ab EUR an (bei Zusammenveranlagung verdoppeln sich die Beträge). Darüber hinaus wird derzeit ein Solidaritätszuschlag von 5,5 %, bezogen auf die Einkommensteuer, erhoben. In der Prospektkalkulation wurde daher mit einem Steuersatz von 45 % zzgl. Solidaritätszuschlag gerechnet. Wenn der Kapitalanleger einer Religionsgemeinschaft angehört, kann daneben eine Kirchensteuer anfallen, deren Höhe meist zwischen 8 % und 9 % der Einkommensteuer liegt. Diese Kirchensteuer wurde in der Prospektkalkulation nicht berücksichtigt. Gewinnbesteuerung/Tonnagesteuer Seeschifffahrtsbetriebe können gemäß 5a EStG ihren Gewinn pauschal in Abhängigkeit von der Größe der Schiffe (Netto- raumzahl) ermitteln. Obwohl es sich nicht um eine eigenständige Steuerart, sondern um eine Gewinnermittlungsnorm handelt, wird diese Regelung im allgemeinen Sprachgebrauch als Tonnagesteuer bezeichnet. Der jeweils pauschal zu ermittelnde Gewinn beträgt nach derzeitiger Gesetzeslage für ein volles Betriebsjahr EUR ,80 je Schiff mit einer Nettoraumzahl von ca Der Gewinn wird nur für die Zeit des tatsächlichen Schiffsbetriebes, also ab Ablieferung der Schiffe, berechnet. Durch diesen pauschal ermittelten Gewinn ist das gesamte Jahresergebnis der jeweiligen Gesellschaft abgegolten, soweit dieses aus dem Betrieb von Handelsschiffen entstanden ist. Ergebnisse aus Nebenund Hilfsgeschäften, z. B. dem Schiffsverkauf, sind ebenfalls mit der Pauschale abgegolten. Bei einer Ein-Schiffsgesellschaft wird daher üblicherweise das gesamte Jahresergebnis durch den pauschalen Gewinn ersetzt, sodass die Anleger mit jährlich nahezu identischen steuerlichen Ergebnissen rechnen können. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Jahresergebnis der Gesellschaft Bestandteile enthält, die nicht dem Betrieb von Handelsschiffen zuzuordnen sind und somit nicht unter die Tonnagesteuer fallen. Derartige Gewinn- oder Verlustanteile (wie z. B. Zinserträge in wesentlichem Umfang) würden das steuerliche Ergebnis beeinflussen. Die Tonnagesteuer wird nur auf Antrag angewendet. Nach dem derzeit gültigen Recht werden die sechs Ein-Schiffsgesellschaften im Jahr 2009 bzw die Anträge stellen. Die Gesellschaften werden an die Anträge für zehn Jahre ab dem Infahrtsetzungsjahr gebunden sein. Die Antragstellung setzt im Wesentlichen voraus: Die Geschäftsführung der Ein-Schiffsgesellschaft muss sich im Inland befinden; Das Schiff muss im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein (auf Basis der Betriebstage); Die Bereederung des Schiffes erfolgt im Inland; Das Schiff muss zur Beförderung von Gütern/Personen in internationalen/ausländischen Gewässern eingesetzt sein; Schiffsbeteiligung Steuerliche Rahmenbedingungen 99

100 Im Falle einer Zeitcharterbeschäftigung muss das Schiff vom Vercharterer ausgerüstet werden. Diese Voraussetzungen werden planmäßig bei Übernahme der Schiffe von der Bauwerft erfüllt sein. Die Erträge und Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft werden im Wesentlichen als Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben bei den Ein-Schiffsgesellschaften berücksichtigt. Da Sonderbetriebsausgaben im Rahmen der Tonnagegewinnermittlung steuerlich nicht berücksichtigt werden, mindern diese nicht die pauschal ermittelten Gewinne. Der Gewinn der Beteiligungsgesellschaft wird nach den allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelt. Nutzungsdauer und Abschreibungen Die steuerliche Nutzungsdauer für neue Seeschiffe beträgt zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle zwölf Jahre. Am 1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen für allgemein gebräuchliche Wirtschaftsgüter in Kraft getreten, die eine zum Teil erhebliche Verlängerung der Nutzungsdauer vorsehen. Für Reedereibetriebe wird die Veröffentlichung von branchenspezifischen Abschreibungstabellen mit einer Nutzungsdauer für Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann die Veröffentlichung erfolgt und die Regelungen dann in Kraft treten werden, ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch offen. In der Prospektkalkulation wurde von einer 25-jährigen Nutzungsdauer der Schiffe ausgegangen. Die zulässige Nutzungsdauer im Rahmen der Bilanzierung ist abhängig von der zum Zeitpunkt der Übernahme der Schiffe gültigen Rechtslage. VeräuSSerung der Schiffe/Anteilsverkäufe Der Veräußerungsgewinn/-verlust aus dem Verkauf der Schiffe und der Liquidation der Ein-Schiffsgesellschaften ist durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Beteiligungsgesellschaft ihre Beteiligungen an den Ein-Schiffsgesellschaften verkauft. VeräuSSerung der Beteiligung Eine Veräußerung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft durch den Gesellschafter ist mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin jederzeit zulässig (vgl. 21, Übergang von Kommanditanteilen ). Sollte ein Gesellschafter aus persönlichen Gründen seine Beteiligung verkaufen wollen, bevor die Ein-Schiffsgesellschaften die Schiffe verkaufen, werden sich Geschäftsführung und Treuhänderin im Rahmen des Gesellschaftsvertrages vermittelnd einschalten und dem jeweiligen Gesellschafter behilflich sein. Eine steuerliche Bindungsfrist ist bei diesem Beteiligungsangebot nicht zu berücksichtigen. Allerdings sind die Bestimmungen bzgl. des steuerlichen Totalgewinns zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen Berater erfolgen. Der Veräußerungsgewinn oder -verlust ist durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten (Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 10. Mai 2007). In der Prospektkalkulation wurde unter Berücksichtigung steuerlicher Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne eine lineare Abschreibung angenommen. Im Infahrtsetzungsjahr wurden entsprechend den jeweiligen Ablieferungsterminen zeitanteilige Abschreibungsbeträge angesetzt. Der Schrottwert mindert die Bemessungsgrundlage für die Abschreibung. Gründungs- und Platzierungskosten sowie weitere Nebenkosten der Investition Der Bundesfinanzhof hat in einem Urteil vom 28. Juni 2001 (Az. IV R 40/97) die Kapitalbeschaffungskosten für einen gewerblich geprägten Immobilienfonds als Anschaffungskosten der Immobilie qualifiziert, da die Vertragsgestaltung des entschiedenen Falles lediglich der Schaffung steuerlichen Aufwandes diene. Das Gericht weist ausdrücklich darauf hin, dass es grundsätzlich an seiner bisherigen Rechtsprechung die Kosten bei einem gewerblich tätigen Unternehmen zum sofortigen Abzug zuzulassen festhält. Nach Auffassung der Prospektherausgeberin ist das vorgenannte Urteil nicht für diese Gesellschaften anwendbar, da sie gewerblich tätig sind. Die Finanzverwaltung beabsichtigt hingegen, das Urteil auf alle geschlossenen Fonds anzuwenden (BMF- Schreiben vom 20. Oktober 2003). 100 Steuerliche Rahmenbedingungen

101 Aus Gründen der Vorsicht wurden in der Prospektkalkulation daher die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio sowie weitere Kostenpositionen für die Steuerbilanz als Anschaffungskosten der Schiffe behandelt. Lediglich die Zwischenfinanzierungskosten, die sonstigen Gründungs- und Beratungskosten ohne Treuhandgebühr und die Kreditbearbeitungsgebühren wurden bei der Berechnung der Ergebnisse nach Steuerbilanz als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt. Da die Ein-Schiffsgesellschaften ihre steuerlichen Ergebnisse von Beginn an pauschal ermitteln werden, haben die strittige Auslegung der Rechtsprechung sowie die im vorhergehenden Abschnitt erläuterte rechtliche Unsicherheit bzgl. der steuerlichen Nutzungsdauer keine Auswirkung auf die ertragsteuerlichen Ergebnisse der Gesellschafter. Es können sich im Wesentlichen Auswirkungen auf die Ermittlung des steuerlichen Totalgewinns sowie die Steuerbilanzwerte der Kapitalkonten ergeben, die als Grundlage für eine Besteuerung nach 15a Abs. 3 EStG (siehe dazu unten) sowie im Jahr 2008 noch als Grundlage für die Erbschaft- und Schenkungsteuer gelten. Sonstige steuerliche Regelungen Im deutschen Einkommensteuerrecht gibt es diverse Regelungen, die die Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünften oder deren zeitliche Zuordnung betreffen (z. B. 10d EStG, 15a EStG, 15b EStG). Planmäßig werden für die Gesellschafter aufgrund der Option zur Tonnagesteuer keine steuerlichen Verluste entstehen, sodass diese Regelungen nicht zum Tragen kommen. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach 15a Abs. 3 EStG Ausschüttungen wie steuerliche Gewinne behandelt werden, wenn das steuerliche Kapitalkonto aufgrund der Ausschüttung negativ wird. Diese Regelung kann auch bei Option zur Tonnagesteuer dazu führen, dass der pauschale Gewinn um die erhaltenen Ausschüttungen, die ein negatives Kapitalkonto erhöhen oder entstehen lassen, erhöht wird. Bei prospektgemäßem Verlauf sind die steuerlichen Kapitalkonten durchgehend positiv, sodass diese Regelung nicht zur Anwendung kommt. Erbschaft- und Schenkungsteuer Wenn eine Beteiligung an der Gesellschaft von Todes wegen oder im Wege der Schenkung übertragen wird, handelt es sich dabei nach 1 Abs. 1 ErbStG um einen erbschaft- bzw. schenkungsteuerlich relevanten Vorgang. Bei einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG handelt es sich um Betriebsvermögen. Gemäß dem am 31. Januar 2007 veröffentlichten Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes ist die nach dem derzeitigen Recht erfolgende Erhebung der Erbschaftsteuer verfassungswidrig. Der Gesetzgeber ist verpflichtet, spätestens bis zum 31. Dezember 2008 eine Neuregelung zu treffen. Dabei ist er gehalten, sich bei der Bewertung aller Vermögensgegenstände einheitlich am gemeinen Wert zu orientieren. Es ist ihm unbenommen, in einem zweiten Schritt bestimmte Vermögensgegenstände zu begünstigen, wenn dies im Interesse des Gemeinwohls zu rechtfertigen ist. Die Bundesregierung hat am 11. Dezember 2007 den Kabinettsentwurf zur Änderung des Erbschaftsteuergesetzes und des Bewertungsgesetzes beschlossen. Das Gesetzgebungsverfahren soll im Herbst 2008 abgeschlossen werden. Änderungen sind hierbei noch möglich. Bis zur Neuregelung ist das bisherige Recht weiter anwendbar. Nach der derzeit noch gültigen Rechtslage erfährt das Betriebsvermögen im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht eine Reihe von Steuervergünstigungen. Die Kommanditbeteiligung des Anlegers wird als anteiliges Betriebsvermögen mit den Steuerbilanzwerten angesetzt. Hiervon wird ein Freibetrag in Höhe von EUR bzw. bei mehreren Erwerbern ein entsprechender Teilbetrag von EUR ( 13a Abs. 1 ErbStG) in Abzug gebracht. Der Freibetrag wird nur einmal innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren gewährt. Der nach Abzug des Freibetrages verbleibende Wert ist gem. 13a Abs. 2 ErbStG mit 65 % anzusetzen (sog. Bewertungsabschlag). Darüber hinaus erfährt das Betriebsvermögen eine Tarifentlastung bei natürlichen Personen der Steuerklassen II und III. Diese beträgt in der alten Fassung 88 % der Differenz zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ( 19a ErbStG). Schiffsbeteiligung Steuerliche Rahmenbedingungen 101

102 Voraussetzung für die Inanspruchnahme der vorgenannten Steuervergünstigungen nach altem Recht ist, dass der Erbe bzw. Beschenkte mindestens weitere fünf Jahre Gesellschafter der Gesellschaft bleibt und das Schiff bis dahin nicht verkauft wird. Soweit in den ersten fünf Jahren die Entnahmen nach dieser Übertragung EUR zuzüglich der in dieser Zeit erzielten Gewinne übersteigen ( 13a Abs. 5 Ziff. 3 ErbStG), kommt es zur Verminderung der Vorteile. Treuhänderisch gehaltene Beteiligungen sind nach Auffassung der Finanzverwaltung (vgl. Finanzministerium Bayern, Erlass vom 14. Juni 2005) nicht als anteiliges Betriebsvermögen, sondern als Herausgabeanspruch zu behandeln und damit zum Zeitwert zu bewerten. Da die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Steuervergünstigungen in diesem Fall nicht gewährt werden, wird jedem Anleger empfohlen, sich unmittelbar als Kommanditist im Handelsregister eintragen zu lassen. Neben den Steuervergünstigungen nach 13a ErbStG werden gemäß 16 ErbStG je nach Verwandtschaftsgrad Freibeträge in Höhe von EUR bis und nach 17 ErbStG bei Erwerben von Todes wegen durch den Ehegatten oder Kinder bis zum 27. Lebensjahr ein Versorgungsfreibetrag berücksichtigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je nach den Verhältnissen des Einzelfalles zwischen EUR und EUR Die Steuersätze richten sich nach dem Grad der Verwandtschaft und dem erbschaftsteuerlichen Wert des Vermögens ( 19 ErbStG). Der Mindeststeuersatz beträgt 7 % und der maximale Steuersatz 50 %. Nach der derzeit geplanten Änderung wird das Betriebsvermögen nicht mehr mit den Steuerbilanzwerten, sondern mit dem gemeinen Wert angesetzt ( 109 BewG neu). Ein Anteil von 85 % des Betriebsvermögens gilt als begünstigtes Vermögen ( 13b ErbStG neu). Dieses begünstigte Vermögen soll unter Beachtung der Behaltevorschriften von der Erbschaftsteuer freigestellt werden (Verschonungsabschlag). Für jedes Jahr innerhalb von zehn Jahren nach der Übertragung, in dem die Lohnsumme unter 70 % der Ursprungssumme sinkt, vermindert sich der Verschonungsabschlag nachträglich um 1/10. Die verbleibenden 15 % des Betriebsvermögens sollen der Besteuerung unterliegen, soweit der Wert dieses Vermögens insgesamt EUR übersteigt (Abzugsbetrag; 13a Abs. 2 ErbStG neu). Wird die Grenze von EUR überschritten, so verringert sich der Abzugsbetrag um 50 % des die Wertgrenze übersteigenden Betrags. Der Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn Jahren für von derselben Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden. Der Verschonungsabschlag und der Abzugsbetrag entfallen nachträglich, soweit innerhalb von 15 Jahren der Anteil verkauft wird, wesentliche Betriebsgrundlagen verkauft werden (die Schiffe) oder Entnahmen die Gewinne um mehr als EUR übersteigen. Die persönlichen Freibeträge sind abhängig vom Verwandtschaftsgrad zwischen EUR und EUR vorgesehen. Die Steuersätze sollen in der Steuerklasse I zwischen 7 % und 30 % liegen und in den Steuerklassen II und III zwischen 30 % und 50 %. Auch im Entwurf des 19a ErbStG neu ist eine Tarifentlastung für Betriebsvermögen vorgesehen, die die Differenz zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ausgleichen soll. Auch diese Entlastung soll mit Wirkung für die Vergangenheit entfallen, soweit der Erwerber innerhalb von 15 Jahren gegen die Behaltensregelungen des 13a ErbStG neu verstößt ( 19a ErbStG neu). Um jeweils die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren. Gewerbesteuer Sowohl die Beteiligungsgesellschaft als auch die Ein-Schiffsgesellschaften sind nach 2 Abs. 1 GewStG gewerbesteuerpflichtig und haben Anspruch auf einen Freibetrag von jeweils EUR ( 11 Abs. 1 GewStG). Bei den Ein-Schiffsgesellschaften unterliegt der nach der Tonnage ermittelte pauschale Gewinn zzgl. der Sonderbetriebseinnahmen nach Abzug der damit im Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben der einzelnen Gesellschafter (z. B. Treu- 102 Steuerliche Rahmenbedingungen

103 handvergütung) der Gewerbesteuer. Die 80 %ige Kürzung des Gewerbeertrages für Schifffahrtsbetriebe ( 9 Nr. 3 GewStG) gilt nicht für den pauschal ermittelten Gewinn sowie die hinzuzurechnenden Sonderbetriebseinnahmen. Bei der Beteiligungsgesellschaft unterliegt das nach allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelte Ergebnis nach Hinzurechnungen und Kürzungen der 7 und 8 GewStG der Besteuerung. Eine Doppelbesteuerung der gewerbesteuerlich auf der Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften zu versteuernden Gewerbeerträge findet nicht statt, da die Ergebnisse der Ein- Schiffsgesellschaften aus dem Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft zu kürzen sind ( 9 Nr. 2, 8 Nr. 8 GewStG). Umsatzsteuer Sowohl die Ein-Schiffsgesellschaften als auch die Beteiligungsgesellschaft sind Unternehmer i. S. d. 2 Abs. 1 UStG. Die Ein- Schiffsgesellschaften erzielen umsatzsteuerbefreite Umsätze aus Seeschifffahrt i. S. d. 4 Nr. 2 i. V. m. 8 Abs. 1 Nr. 1 UStG. Die ihnen in Rechnung gestellte Umsatzsteuer können die Gesellschaften nach 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG als Vorsteuer abziehen. Die Beteiligungsgesellschaft erzielt steuerpflichtige Umsätze mit Vorsteuerabzugsrecht. Zur Darstellung der steuerlichen Risiken wird auf Seite 19 f. verwiesen. Der 4. Senat des Niedersächsischen Finanzgerichts hat mit Beschluss vom 21. April 2004 das Bundesverfassungsgericht angerufen, weil er sowohl die Gewerbesteuer als auch die sog. Abfärberegelung in 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG für verfassungswidrig hält. Insoweit bleibt abzuwarten, ob sich das Bundesverfassungsgericht dieser Auffassung anschließt. Anrechnung der Gewerbesteuer Gemäß 35 EStG kann die Gewerbesteuer seit dem Jahr 2001 indirekt auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Dies geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer um das 3,8fache des Gewerbesteuer-Messbetrages vermindert wird (Anrechnungsguthaben). Da die Gewerbesteueranrechnung bei Option zur Tonnagesteuer nicht anzuwenden ist, entstehen bei planmäßigem Verlauf keine Anrechnungsguthaben. Sollte sich ein Gewerbesteueraufwand als Folge der Hinzurechnung von Sonderbetriebseinnahmen ergeben, wird es aufgrund der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes insoweit vermutlich zu einem Anrechnungsguthaben kommen. Dieses wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt. Schiffsbeteiligung Steuerliche Rahmenbedingungen 103

104 104 Steuerliche Rahmenbedingungen

105 Die Verträge 106 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG 122 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 129 Mittelverwendungsvertrag 133 Gesellschaftsvertrag der Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 144 Vertragsreedervertrag Schiffsbeteiligung Die Verträge 105

106 Gesellschaftsvertrag Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG 1 Firma und Sitz der Gesellschaft Präambel Die im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR A eingetragene Kommanditgesellschaft in Firma Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG (nachfolgend Gesellschaft ) hat am 9. April 2008 begonnen. 1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet: Beteiligungsgesellschaft Rio D- Schiffe mbh & Co. KG 1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. Die Gesellschaft beteiligt sich an den im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragenen 6 Kommanditgesellschaften: Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 1 genannt Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 2 genannt Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein Schiffsgesellschaft 3 genannt Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein Schiffsgesellschaft 4 genannt 2 Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere von Kommanditbeteiligungen an den in der Präambel genannten Ein-Schiffsgesellschaften sowie die Erbringung von Dienstleistungen. 2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen oder durch Dritte ausführen zu lassen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen. Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein Schiffsgesellschaft 5 genannt Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 6 genannt (Ein-Schiffsgesellschaft 1 bis Ein-Schiffsgesellschaft 6 werden nachfolgend auch zusammenfassend die Ein-Schiffsgesellschaften genannt) Dies vorausgeschickt, wird der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wie folgt gefasst: 3 Investitionsplan 3.1 Die Investition der Gesellschaft wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: I. INVESTITION in USD Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Investitionssumme Die Verträge

107 II. FINANZIERUNG 1) in USD 1. Pflichteinlagen der Gründungskommanditisten Pflichteinlagen der Anleger Gesamtsumme Pflichteinlagen 2) Die Pflichteinlagen der Gründungskommanditisten sind in voller Höhe in bar bei Abschluss dieses Vertrages zu erbringen. Die Gründungskommanditisten haben zusätzlich ein Agio in Höhe von 5 % auf die von ihnen übernommenen Pflichteinlagen (nachfolgend Agio ) zu leisten. 3.2 Die Höhe der im Investitionsplan vorgesehenen Beteiligungsbeträge können von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Veränderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, z. B. bei veränderten Währungsumrechnungskursen, Mehr- oder Minderkosten der in den Ein-Schiffsgesellschaften durchgeführten Investitionsvorhaben angepasst werden. 4 Gesellschafter, Gesellschaftskapital 4.1 Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin ( persönlich haftende Gesellschafterin ) ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh (Amtsgericht Hamburg HRB 96225) mit Sitz in Hamburg. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist weder berechtigt noch verpflichtet, eine Pflichteinlage zu leisten, und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 4.2 Gründungskommanditisten sind: 1. MPC Capital Investments GmbH mit einer Pflichteinlage von usd TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend Treuhandkommanditistin ) mit einer Pflichteinlage von usd MPC Münchmeyer Petersen Steamship gmbh & Co. KG mit einer Pflichteinlage von USD Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die gemäß 6 von ihr übernommenen weiteren Pflichteinlagen ganz oder teilweise für Dritte (nachfolgend auch Anleger ) treuhänderisch zu halten. 4.5 Die Gesellschafter haben ihre Einlagen in US-Dollar (nachfolgend: USD) zu leisten. Zur Ermittlung der im Handelsregister einzutragenden Haftsummen eines jeden Kommanditisten werden die Einlagen mit einem festen Wechselkurs von EUR 1 = USD 1 umgerechnet. 4.6 Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Kommanditisten entspricht jeweils 10 % der übernommenen Pflichteinlage. Dies gilt auch im Falle der Erhöhung der Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin nach Maßgabe von 6. Die Kommanditisten haften im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsummen unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit dieser Betrag geleistet ist. An die Kommanditisten geleistete Liquiditätsausschüttungen können unter den Voraussetzungen des 172 Abs. 4 HGB zu einem Wiederaufleben der Haftung der Kommanditisten im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft führen, wenn der Betrag der vorgenommenen Ausschüttungen abzüglich der dem Anleger unterstehenden Gewinnanteile, den Betrag der Pflichteinlage abzüglich der Haftsumme übersteigt. 4.7 Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten bildet das Kommanditkapital der Gesellschaft. Die Gründungskommanditisten und die künftigen Kommanditisten werden nachfolgend zusammen als Kommanditisten ; die persönlich haftende Gesellschafterin und die Kommanditisten nachfolgend zusammen als Gesellschafter bezeichnet. 1) Die Ein-Schiffsgesellschaften nehmen jeweils ein oder mehrere Schiffshypothekendarlehen in den Währungen USD und/oder JPY in Anspruch. Für diese Darlehen übernehmen die Ein-Schiffsgesellschaften und die Beteiligungsgesellschaft die gesamtschuldnerische Haftung. Die gesamte Summe aller aufgenommenen Darlehen beträgt USD Die näheren Daten ergeben sich aus den Gesellschaftsverträgen der jeweiligen Einschiffsgesellschaften. 2) Auf die Pflichteinlagen wird zusätzlich ein Agio in Höhe von 5 % erhoben, welches an die Ein-Schiffsgesellschaften abzuführen ist und dort zur Abdeckung der Platzierungskosten dient. Schiffsbeteiligung Die Verträge 107

108 5 Beitritt der Anleger 5.1 Die Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über die Treuhandkommanditistin nach näherer Maßgabe von 6 sowie des zwischen den jeweiligen Anlegern und der Treuhandkommanditistin geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages als deren Treugeber bei. Die Anleger haben an die Treuhandkommanditistin zusätzlich zu ihren Einlagen, die mind. USD ,00 betragen und ohne Rest durch teilbar sein sollen, ein Agio zu leisten, das 5 % der von ihnen übernommenen Einlage entspricht und der Gesellschaft zusteht. Die Treugeber bilden als solche untereinander weder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen Rechtsgründen im Verhältnis zur Treuhandkommanditistin bzw. zur Gesellschaft füreinander. 5.2 Jeder Anleger kann jederzeit von der Treuhandkommanditistin die Übertragung der treuhänderisch für ihn gehaltenen Kommanditbeteiligung an sich verlangen und umgekehrt, dass die unmittelbar von ihm gehaltene Kommanditbeteiligung an die Treuhandkommanditistin zurück übertragen wird. Dabei steht die Übertragung unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betreffenden Anlegers in das Handelsregister der Gesellschaft und im umgekehrten Fall der Eintragung der erhöhten Kommanditbeteiligung der Treuhandkommanditistin. Solche Übertragungen der Treuhandkommanditistin an den Anleger und umgekehrt bedürfen keiner Zustimmung gemäß 21. Liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs. 2 zu erteilenden Handelsregistervollmacht sind von den jeweiligen Anlegern zu tragen. Anleger, die als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen werden, werden nachfolgend auch als Anleger-Kommanditisten, Anleger, deren Beteiligung an der Gesellschaft mittelbar über die Treuhandkommanditistin gehalten wird, werden nachfolgend auch als Treugeber bezeichnet. 5.3 Jeder Treugeber ist berechtigt, die der Treuhandkommanditistin aus der auf seine Rechnung gehaltenen Kommanditbeteiligung zustehenden Rechte, insbesondere Stimmrechte, das Recht, Einwendungen gegen Gesellschafterbeschlussprotokolle zu erheben, das Recht auf gerichtliche Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und Erhebung von Gesellschafterklagen sowie Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Abfindungsguthabens im eigenen Namen nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages auszuüben bzw. auszuführen. 5.4 Soweit im Folgenden Rechtsfolgen an das Erreichen einer bestimmten (Mindest ) Kapitalanteilsquote geknüpft sind, wird im Hinblick auf einen Treugeber nur der für ihn von der Treuhandkommanditistin gehaltene Anteil berücksichtigt. Der vorgenannte Anspruch entsteht nur, wenn der Anleger der Treuhandkommanditistin eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt. Die Handelsregistervollmacht muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus gelten und die Treuhandkommanditistin unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB und Ermächtigung zu Erteilung von Untervollmachten, insbesondere zu folgenden Anmeldungen berechtigen: Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich des Anlegers selbst; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen; alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Anwachsung, u. ä.); 6 Kapitalerhöhung 6.1 Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den Beschränkungen von 181 BGB ermächtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Pflichteinlage für Rechnung der betreffenden Anleger in einem oder in mehreren Schritten auf bis zu USD (nachfolgend Emissionskapital ) zu erhöhen. Darüber hinaus ist die Treuhandkommanditistin im Falle der Überzeichnung berechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch entsprechende Erhöhung ihrer Pflichteinlage in einem oder mehreren Schritten um bis zu weitere USD zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin übt das ihr zustehende Recht auf Erhöhung ihrer Pflichteinlage durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin aus. Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der wirtschaftlichen Rahmendaten der in den Ein-Schiffsgesellschaften 108 Die Verträge

109 durchgeführten Investitionsvorhaben z.b. bei veränderten Währungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Treuhänderin geändert werden. Veränderungen des Emissionskapitals führen zu einer entsprechenden Veränderung der Beteiligungen gemäß 3. 7 Gesellschafterkonten 7.1 Für jeden Kommanditisten werden ein festes Kapitalkonto (I), ein weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüttungskonto geführt. 6.2 Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet, ihre Pflichteinlage unverzüglich nach Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit einem Anleger zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen sowie auch in Höhe von Teilbeträgen der von den betreffenden Anlegern übernommenen Einlagen und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Zusätzlich zu dem Erhöhungsbetrag ihrer Pflichteinlage hat die Treuhandkommanditistin in diesen Fällen das nach 5 Abs. 1 von den Anlegern an sie geschuldete Agio an die Gesellschaft zu leisten. Die Einlageverpflichtung zuzüglich Agio wird erst dann zur Zahlung fällig, wenn der Anleger seine Zahlung an die Treuhänderin geleistet hat. 7.2 Auf dem festen Kapitalkonto (I) wird die Pflichteinlage des Kommanditisten gebucht. 7.3 Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht. 7.4 Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste gebucht. Ein negativer Saldo auf den Ergebnissonderkonten begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten. 7.5 Liquiditätsausschüttungen sind auf dem Ausschüttungskonto zu buchen. 7.6 Die Salden auf den vorbezeichneten Konten werden nicht verzinst. 6.3 Schadensersatzansprüche aus Zahlungsverzug des Anlegers stehen der Gesellschaft zu. Die Treuhandkommanditistin ist ermächtigt, diese im eigenen Namen geltend zu machen. 6.4 Kommt ein Anleger seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach und kann die Treuhandkommanditistin deshalb ihrer Einzahlungsverpflichtung ganz oder teilweise nicht nachkommen, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, den Anleger wahlweise gegen Abfindung entsprechend 25 oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen bei Übernahme seines Anteils durch einen neuen Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Treuhandkommanditistin wird hierzu von den übrigen Gesellschaftern hiermit bevollmächtigt. 6.5 Die Treuhandkommanditistin ist in entsprechender Anwendung der Bestimmungen in Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 ermächtigt, jederzeit die Erhöhung ihrer Pflichteinlage und die entsprechende Erhöhung der Haftsumme (vgl. 4 Abs. 6) ganz oder teilweise zu widerrufen und ihre Pflichteinlage und die diesbezügliche Haftsumme in entsprechender Höhe herabzusetzen. Dies gilt insbesondere in den Fällen, in denen der Treuhand- und Verwaltungsvertrag unwirksam ist, die Treuhandkommanditistin wegen Zahlungsverzugs des betreffenden Anlegers den Treuhand- und Verwaltungsvertrag ihm gegenüber gekündigt hat und ihn aus der Gesellschaft ausschließt, oder der Treuhand- und Verwaltungsvertrag aus anderen Gründen beendet wird. 7.7 Für die Treuhandkommanditistin gelten die vorstehenden Regelungen mit der Maßgabe, dass für jeden Teil ihres Kommanditanteils, den sie treuhänderisch für einen Treugeber hält, eigene Konten geführt werden und diese Konten den (mittelbaren) Anteil des Treugebers an der Gesellschaft widerspiegeln. 8 Geschäftsführung und Vertretung 8.1 Zur Geschäftsführung und Vertretung ist nur die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Sie führt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen, diesem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen des Beirats und der Gesellschafterversammlung. 8.2 Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich vorbehaltlich der Regelungen im 9 auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören (einschließlich Devisentermin- und Zinssicherungsgeschäften im Zusammenhang mit den Investitionen und den Auszahlungen an die Gesellschafter) sowie auf sämtliche mit den im Investitionsund Finanzierungsplan oder im Prospekt genannten Investitionen verbundenen Geschäftstätigkeiten. In den Fällen des 3 Abs. 2 gilt Vorstehendes entsprechend. Schiffsbeteiligung Die Verträge 109

110 8.3 Die persönlich haftende Gesellschafterin darf sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben Dritter bedienen. 8.4 Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 8.5 Alle Gesellschafter sind von den Beschränkungen des 112 HGB (Wettbewerbsverbot) befreit. b) Aufnahme von Krediten im Gesamtbetrag von mehr als USD ,00; dies gilt nicht für von den Ein-Schiffsgesellschaften gewährte Kredite; c) gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als USD ,00; dies gilt nicht für an die Ein-Schiffsgesellschaften gewährte Kredite; d) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe USD ,00 übersteigen; 9 Zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen 9.1 Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist, bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin zu Geschäften, die über den Rahmen ihrer in 8 zugrunde gelegten Geschäftsführungsbefugnisse hinausgehen, der Zustimmung des Beirats, sofern bei der Gesellschaft ein Beirat gebildet wurde, ansonsten der Gesellschafterversammlung nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages. 9.2 Über Gegenstände, die zur Abstimmung in den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften stehen, muss die persönlich haftende Gesellschafterin vor der Ausübung des Stimmrechts der Gesellschaft in den Gesellschafterversammlungen der betreffenden Ein-Schiffsgesellschaften eine Beschlussfassung der Gesellschafter dieser Gesellschaft herbeiführen. Nach einer solchen Beschlussfassung wird die Gesellschaft ihr Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen der betreffenden Ein-Schiffsgesellschaften entsprechend dem jeweiligen Abstimmungsergebnis, d.h. die Stimmrechte aus ihrer Beteiligung an der betreffenden Ein-Schiffsgesellschaft entsprechend unterschiedlich ausüben; zu diesem Zwecke wurde der Gesellschaft in den Gesellschaftsverträgen der Ein-Schiffsgesellschaften die Berechtigung eingeräumt, die Stimmrechte aus ihrer jeweiligen Kommanditbeteiligung unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht). 9.3 Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen der Gesellschaft; 9.4 Abweichend von vorstehendem Abs. 1 hat die persönlich haftende Gesellschafterin in außergewöhnlichen Situationen (z. B. die Wahrnehmung einer außergewöhnlichen, sonst der Gesellschaft entgehenden Chance) oder zur Abwendung einer Gefahr das Recht, Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über ihre Geschäftsführungsbefugnisse hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung und/oder des Beirats vorzunehmen. 9.5 Das Recht eines Kommanditisten entsprechend 164 S. 1 Hs. 2 HGB, einer Geschäftsführungsmaßnahme zu widersprechen, wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, ist ausgeschlossen. 10 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten 10.1 Solange bei der Gesellschaft kein Beirat gebildet wurde, können die Kommanditisten von der persönlich haftenden Gesellschafterin jederzeit Auskünfte über die wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf gegenüber einem Kommanditisten die Erteilung von Auskünften über die wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft nur verweigern, wenn zu befürchten ist, dass dieser die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht Jedem Kommanditisten stehen im Übrigen die in 166 Abs. 1 HGB genannten Kontrollrechte zu Treugeber sind ermächtigt, die vorstehenden Kommanditistenrechte selbst auszuüben. 110 Die Verträge

111 11 Gesellschafterversammlung 11.1 Die Gesellschafterversammlung findet entweder als Präsenzversammlung (nachfolgend Präsenzversammlung ) oder, soweit nicht mindestens 10 % des stimmberechtigten Kapitals gem. Abs. 2 widersprechen, im schriftlichen Abstimmungsverfahren (nachfolgend Abstimmungsverfahren ) statt. Präsenzversammlung und Abstimmungsverfahren werden nachfolgend auch unterschiedslos Gesellschafterversammlung genannt Hat die persönlich haftende Gesellschafterin das Abstimmungsverfahren eingeleitet, sind die Kommanditisten berechtigt, binnen zwei Wochen nach Absendung der Aufforderung zur Teilnahme am Abstimmungsverfahren gegen das Abstimmungsverfahren Widerspruch einzulegen. Erklären insgesamt mindestens 10 % des stimmberechtigten Kapitals den Widerspruch, ist die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet, eine Präsenzversammlung einzuberufen. Der Widerspruch bedarf der Schriftform und ist an die Gesellschaft zu richten. Zur Einhaltung der Frist von zwei Wochen ist der Zugang des Widerspruchs maßgeblich Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt, erstmalig in Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Gesellschafterversammlung der sechs Einschiffsgesellschaften stattfinden Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veranlassung der persönlich haftenden Gesellschafterin statt, wenn es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig hält. Des Weiteren ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Einleitung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verpflichtet, wenn Kommanditisten, die zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals vertreten, dies schriftlich unter Übersendung der Beschlussgegenstände und einer Begründung von ihr verlangen Zur Einleitung eines Abstimmungsverfahrens hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden. Zusammen mit der Aufforderung sind die Beschlussgegenstände mit einer Erläuterung der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt zu geben. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auch noch nach der erfolgten Aufforderung weitere Gegenstände zur Beschlussfassung schriftlich mitteilen, sofern die Bekanntgabe spätestens zwei Wochen vor Ablauf der nachstehend genannten Vierwochenfrist erfolgt. Die Stimmabgabe der Kommanditisten muss innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Aufforderung bei der Gesellschaft eingehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll unverzüglich nach Ablauf der Vierwochenfrist die Abstimmungsergebnisse feststellen. In den Fällen des außerordentlichen Abstimmungsverfahrens kann die Frist auf zwei Wochen verkürzt werden. Kommanditisten, die mindestens 10 % des Kommanditkapitals vertreten, können innerhalb von einer Woche nach Absendung der Aufforderung verlangen, dass weitere Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt zu geben sind. Das Verlangen ist an die Gesellschaft zu richten und bedarf der Schriftform; die Beschlussgegenstände sind nebst Begründung beizufügen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Falle vorbehaltlich der Bestimmungen des 126 Abs. 2 AktG (Ausnahmen von der Publizitätspflicht), der insoweit entsprechende Anwendung findet, verpflichtet, diese weiteren Beschlussgegenstände den Kommanditisten binnen weiterer zehn Tage bekannt zu geben und sie auch zur Abstimmung hierüber binnen der nachstehend genannten Vierwochenfrist aufzufordern. Wird die Vierwochenfrist verkürzt (vgl. den letzten Satz des 2. Unterabs.), verkürzt sich die vorstehend genannte Zehn-Tagesfrist auf fünf Tage. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, der Aufforderung eine eigene Stellungnahme beizufügen Zur Einleitung einer Präsenzversammlung erfolgt die Einberufung schriftlich durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Bekanntgabe der Tagesordnung unter Wahrung einer Frist von vier Wochen. Bei der Fristberechnung sind weder der Tag der Absendung der Einberufung an die Gesellschafter noch der Tag der Präsenzversammlung mitzurechnen. Bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen beträgt die Einladungsfrist zwei Wochen. Im Übrigen gelten die Bestimmungen gemäß Abs. 6 zum Abstimmungsverfahren entsprechend. Schiffsbeteiligung Die Verträge 111

112 11.8 Der Ort der Präsenzversammlung ist der Sitz der Gesellschaft oder ein anderer von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmter Ort Die Präsenzversammlung wird von einem Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin oder von einer anderen von der persönlich haftende Gesellschafterin benannte Person, bei der es sich insbesondere um einen Geschäftsführer oder andere Mitarbeiter der Treuhandkommanditisten handeln kann, geleitet Der Vertragsreeder der Ein-Schiffsgesellschaften ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen. 12 Gegenstand der Beschlussfassungen der Gesellschafter 12.1 Gegenstände der Gesellschafterbeschlüsse sind neben den übrigen, in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbesondere die folgenden Beschlussgegenstände: 12.2 Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan oder im Prospekt genannten Investitionen verbundenen Geschäftstätigkeiten bedürfen zu ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung. Entsprechendes gilt auch in den Fällen des 3 Abs In den Fällen des Abs lit. h) ist über die wesentlichen Eckpunkte der beabsichtigten wesentlichen Änderung bzw. des Veräußerungsgeschäfts Beschluss zu fassen. Der Gesellschafterversammlung ist der der wesentlichen Änderung und der Veräußerung zugrunde liegende Vertrag nicht vorzulegen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist für den Fall, dass der Beschluss mehrheitlich gefasst wird, ermächtigt, die betreffenden Maßnahmen durchzuführen, insbesondere die entsprechenden Verträge im Namen der Gesellschaft zu schließen. 13 Beschlussfassungen 13.1 Die Gesellschafterversammlung entscheidet durch Beschluss. a) feststellung des Jahresabschlusses und sofern von der persönlich haftenden Gesellschafterin gewünscht nachträgliche Genehmigung der in dem betreffenden Geschäftsjahr erfolgten Liquiditätsausschüttungen; b) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; c) ggf. Entlastung des Beirats; d) ggf. Wahl des Abschlussprüfers. Bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt; e) Ausschluss eines Gesellschafters ( 24 Abs. 2); f) Durchführung von Sonderprüfungen; g) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; h) vorbehaltlich der Regelungen in Abs. 2 Ermächtigung zur Vornahme von wesentlichen Änderungen der Nutzung und/oder Verwaltung des Vermögens der Gesellschaft, insbesondere zur Veräußerung des im Wesentlichen gesamten Gesellschaftsvermögens, insbesondere Veräußerung von Beteiligungen an den Ein-Schifffahrtsgesellschaften; 13.2 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 25 % des stimmberechtigten Kapitals bei der Abstimmung vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit, so ist eine neue Gesellschafterversammlung mit denselben Beschlussgegenständen einzuberufen. In diesem Fall ist die Beschlussfähigkeit in jedem Falle gegeben, sofern in der Einberufung ausdrücklich hierauf hingewiesen wurde Alle Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehrheit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach 12 Abs. 1 lit. f) bis i) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin berührt werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gefasst werden Stimmenthaltungen zählen bei der Ermittlung der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber nicht als abgegebene Stimme für die Ermittlung der erforderlichen Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. i) Auflösung bzw. Liquidation der Gesellschaft. 112 Die Verträge

113 13.6 Je USD 1,00 der Pflichteinlagen gewähren eine Stimme Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die Stimmrechte aus ihrem Kommanditanteil unterschiedlich entsprechend den treuhänderisch für die Anleger gehaltenen Beteiligungen nach Maßgabe von deren Weisungen (gespaltenes Stimmrecht) auszuüben. Entsprechendes gilt auch in den Fällen, in denen die Treuhandkommanditistin andere Kommanditisten vertritt. Im Übrigen kann ein Kommanditist das Stimmrecht aus einem Kommanditanteil nur einheitlich ausüben Die Kommanditisten sind berechtigt, sich in den Gesellschafterversammlungen aufgrund schriftlicher Stimmrechtsvollmacht vertreten zu lassen. Bevollmächtigt werden können ausschließlich folgende Personen: von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Personen (z. B. Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Notar); Mitgesellschafter; Ehegatten oder derjenige Vertriebspartner, der die betreffende Beteiligung vermittelt hat. Als Mitgesellschafter im vorstehenden Sinne gelten auch solche Personen, die den Kommanditanteil von dem betreffenden Kommanditisten bereits gekauft, aber noch nicht dinglich erworben haben, sofern sie den Abschluss des Kaufvertrages gegenüber der Gesellschaft nachweisen. In Gesellschafterversammlungen können auch andere Personen durch entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Vertretung zugelassen werden. Mehrfachvertretung ist zulässig. Der Gesellschaft ist in allen Fällen eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht vorzulegen. Die Treuhandkommanditistin ist als Vertreterin der Anleger aufgrund des Treuhand- und Verwaltungsvertrags von der Vorlage einer schriftlichen Stimmrechtsvollmacht befreit Die Treugeber sind ermächtigt, die Stimmrechte hinsichtlich der für sie von der Treuhandkommanditistin gehaltenen Beteiligung selbst oder in entsprechender Anwendung von vorstehend Abs. 8 durch einen Bevollmächtigten auszuüben bzw. ausüben zu lassen, sofern nicht die Treuhandkommanditistin diese Stimmrechte ausübt. Sie sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen Die Gesellschafterbeschlüsse sind einschließlich der Abstimmungsergebnisse (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung, Enthaltung) zu protokollieren und vom Protokollführer sowie von der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. bei Gesellschafterversammlungen von deren Leiter zu unterzeichnen. Die Protokollierung erfolgt dabei in der Regel durch die Treuhandkommanditisten bzw. durch deren Vertreter. Eine Kopie des Protokolls ist den Gesellschaftern zu übersenden Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einer Ausschlussfrist von zwei Wochen nach Zugang des Protokolls beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären. Treugeber sind ermächtigt, solche Einwendungen im eigenen Namen gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen. Über die Einwendungen ist im Rahmen der nächsten Gesellschafterversammlung zu entscheiden Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls über die Gesellschafterversammlung beim Kommanditisten, spätestens aber drei Monate nach der Feststellung des Abstimmungsergebnisses (bei dem Abstimmungsverfahren) bzw. dem Tag der Beschlussfassung (bei der Präsenzversammlung) durch Klage gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Treugeber sind ermächtigt, Beschlussmängelstreitigkeiten gegenüber der Gesellschaft im eigenen Namen zu führen. 14 Beirat 14.1 Durch Beschluss der Gesellschafter kann jederzeit bei der Gesellschaft ein Beirat gebildet werden. Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern, von denen zwei Mitglieder von den Gesellschaftern gewählt und eines von der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandt wird. Der Beirat der Gesellschaft ist gleichzeitig Beirat für jede der Ein-Schiffsgesellschaften (Gesamtbeirat). Der Beirat endet mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, in der über Liquidation der Gesellschaft beschlossen wird Die Mitglieder des Beirats werden jeweils für drei Jahre gewählt bzw. entsandt. Wiederwahl bzw. erneute Entsendung ist zulässig Die Mitglieder des Beirats wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den Beirat nach außen Jedes Beiratsmitglied ist berechtigt, sein Amt ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Kalender- Schiffsbeteiligung Die Verträge 113

114 monats durch schriftliche Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin niederzulegen. Diese hat die Anleger und die anderen Beiratsmitglieder unverzüglich zu unterrichten. Soweit es sich um ein von den Gesellschaftern gewähltes Mitglied handelt, hat die persönlich haftende Gesellschafterin eine Beschlussfassung der Gesellschafter über die Bestellung eines neues Beiratsmitglieds für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Beiratsmitglieds herbeizuführen. 16 Sitzungen und Beschlüsse des Beirats 16.1 Die Sitzungen des Beirats werden vom Vorsitzenden unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens sieben Tagen einberufen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird davon rechtzeitig unterrichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sind verpflichtet, auf Wunsch des Vorsitzenden oder des Beirats an dessen Sitzungen teilzunehmen Die Beiratsmitglieder sind nach Maßgabe der 116, 93 AktG zur Verschwiegenheit verpflichtet. Im Übrigen gelten die Vorschriften des Aktienrechts über den Aufsichtsrat nicht für den Beirat Die Beiratsmitglieder haben Anspruch auf Ersatz ihrer Aufwendungen, die sie den Umständen nach für erforderlich halten durften. Außerdem erhält jedes Mitglied eine Vergütung von jährlich USD Der Anspruch auf Vergütung wird mit Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres fällig Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Beirats eine D&O-Versicherung (Management Haftpflichtversicherung) abschließen, deren Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind. 15 Aufgaben des Beirats 15.1 Die Aufgaben des Beirats umfassen a) die Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Überwachung der Durchführung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung; b) alle Aufgaben, die ihm sonst nach diesem Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter zugewiesen werden Der Beirat ist verpflichtet, sich über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft unterrichtet zu halten. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Beirat über alles zu berichten, was für dessen Tätigkeit von Bedeutung sein kann. Jedes Beiratsmitglied kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin Berichterstattung an den Beirat sowie Einsichtnahme in alle Unterlagen der Gesellschaft durch Beiratsmitglieder verlangen Der Vorsitzende beruft eine Beiratssitzung ein a) einmal jährlich zur Vorbereitung der ordentlichen Gesellschafterversammlung; b) wenn die Belange der Gesellschaft es erfordern oder c) wenn die persönlich haftende Gesellschafterin oder zwei Beiratsmitglieder die Einberufung mit schriftlicher Begründung verlangen Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder durch schriftlich bevollmächtigte Beiratsmitglieder vertreten ist. Er beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Andere Beschlussmodalitäten sind mit Einverständnis aller Beiratsmitglieder zulässig Der Vorsitzende leitet die Beiratssitzung und trägt Sorge für die Ausführung der Beiratsbeschlüsse. Erklärungen des Beirats werden durch den Vorsitzenden abgegeben. Über jede Sitzung des Beirats ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet und allen Beiratsmitgliedern sowie der persönlich haftenden Gesellschafterin zusendet Zur Regelung seiner inneren Verhältnisse im Übrigen kann sich der Beirat eine Geschäftsordnung geben. 17 Geschäftsjahr/Jahresabschluss 17.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen hat Der Beirat berichtet den Gesellschaftern einmal jährlich über seine Tätigkeit durch schriftlichen Bericht. Der schriftliche Bericht soll den Anlegern zusammen mit der Einberufung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung übersandt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten. 114 Die Verträge

115 17.2 Der Jahresabschluss ist von der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres nach den gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen. anteile nach Maßgabe des Kapitalkontos beteiligt. Sollte eine Gleichstellung nicht bis zum Ende des Jahres 2009 erreicht sein, ist Satz 1 auch in den nachfolgenden Jahren anzuwenden. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann zur Erfüllung dieser Aufgaben Dritte auf Rechnung der Gesellschaft beauftragen Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafterversammlung von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung gemäß 316 ff. HGB entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft Den Anlegern ist zusammen mit der Einberufung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung eine Abschrift der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zuzusenden. Darüber hinaus sollen den Anlegern zeitgleich der Geschäfts- und der Treuhandbericht der Treuhandkommanditistin mit übersendet werden Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander, soweit handelsrechtlich zulässig. 18 Beteiligung an Vermögen und Ergebnis 18.1 Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten (I) zueinander am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt Um die ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller während der Platzierungsphase der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden Anleger zu erreichen, gilt, dass an den handelsrechtlichen wie steuerrechtlichen Ergebnissen (Gewinnen oder Verlusten) der Gesellschaft in den Jahren 2008 und 2009 zunächst die beitretenden Anleger in dem Umfang und solange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung insgesamt der Ergebnisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts zuvor beigetretenen Gesellschafter entspricht und eine ergebnismäßige Gleichstellung aller Gesellschafter erreicht wurde. An den danach verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapital Verluste werden den Kommanditisten auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer festen Kapitalkonten übersteigen. Eine Nachschusspflicht ergibt sich hieraus nicht. 19 Vergütungen 19.1 Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos eine jährliche Vergütung in Höhe von USD ,00 die jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres verdient und fällig ist und die sich ab dem Jahr 2009 um jährlich 2 % gegenüber dem Vorjahr erhöht. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht der vorgenannte Vergütungsanspruch auch in Rumpfgeschäftsjahren oder bei ihrem unterjährigem Ausscheiden oder Eintritt in voller Höhe zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält darüber hinaus Ersatz aller Aufwendungen, die ihr in Wahrnehmung der Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben entstanden sind Die Treuhandkommanditistin übernimmt für die Gesellschaft verschiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abgeschlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür erhält sie die in dem Dienstleistungsvertrag geregelte jährliche Vergütung in USD von 0,4 % der Pflichteinlagen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie ist nachträglich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres verdient und fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt anteilig bezogen auf die jeweilige Beteiligung mit dem Monat der Infahrtsetzung eines Schiffes der Ein-Schiffgesellschaften und endet entsprechend anteilig jeweils mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes eines Schiffes. Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase (insbesondere für Einrichtung der EDV zur Verwaltung der Gesellschafter, Aufnahme der Gesellschafterdaten u. a.) eine Vergütung in USD in Höhe von 0,4 % des Emissionskapitals. Die Vergütung ist am 31. Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger Einwerbung des Emissionskapitals verdient und fällig. Sie wird zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt. Schiffsbeteiligung Die Verträge 115

116 20 Ausschüttungen 20.1 Sämtliche von der Gesellschaft vereinnahmten Liquiditätszuflüsse, insbesondere Zuflüsse aus den Ein-Schiffgesellschaften bzw. der Kündigung, Veräußerung oder Liquidation derselben, sollen nach Abzug der zu erwartenden laufenden Kosten und unter Zurückbehalt einer angemessenen Liquiditätsreserve für Ausschüttungen an die Gesellschafter verwendet werden. Eine Reinvestition vereinnahmter Mittelzuflüsse aus den Ein-Schiffgesellschaften ist ausgeschlossen Die Ausschüttungen der von der Gesellschaft vereinnahmten Mittelzuflüsse an die Gesellschafter können nach pflichtgemäßem Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin reduziert oder ganz ausgeschlossen werden, wenn dies nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin im Hinblick auf den künftigen Liquiditätsbedarf der Gesellschaft nach den Grundsätzen kaufmännischer Vorsicht erforderlich ist Ausschüttungen an die Gesellschafter können erfolgen, sofern der ausschüttungsfähige Betrag zu diesem Zeitpunkt mindestens 0,5 % der Summe aller übernommenen Pflichteinlagen erreicht Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen im Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen nach dem Stand des jeweiligen Kapitalkontos zueinander Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen grundsätzlich in USD. Jeder Gesellschafter hat jedoch die Option, Auszahlungen statt in USD in EUR zu wählen. Die Option kann mit Wirkung für künftige Auszahlungen erstmalig in der Beitrittserklärung ausgeübt werden, danach durch schriftliche Erklärung, die jeweils zum 10. eines Monats mit Wirkung für den Folgemonat bei der Gesellschaft oder der Treuhandkommanditistin eingegangen sein muss. Die ausgeübte Option kann zu dem vorgenannten Termin mit Wirkung für künftige Auszahlungen jederzeit schriftlich widerrufen werden. In dem Fall, in dem ein Gesellschafter die Ausschüttung in EUR statt in USD wählt, erfolgt der Umtausch zum 10. Kalendertag des Monats, in dem die Auszahlung an den Gesellschafter erfolgt. Der Umtausch erfolgt zum EuroFX-Kurs des vorgenannten Kalendertages als Referenzkurs zzgl. Marge der mit dem Umtausch beauftragten Bank. Ist der 10. Kalendertag des Monats kein Bankarbeitstag, erfolgt der Umtausch zum Kurs des nächsten darauf folgenden Bankarbeitstages. 21 Übertragung von Kommanditanteilen 21.1 Die Gründungskommanditisten können über ihre im Zuge der Gründung übernommenen Kommanditanteile nur im Ganzen und nur zum Schluss eines jeden Kalenderjahres verfügen Im Übrigen ist jederzeit die vollständige oder die teilweise Übertragung von Kommanditanteilen vorbehaltlich Abs. 3 nur möglich (i) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und (ii) wenn der Erwerber mit vorheriger Zustimmung der Treuhandkommanditistin in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Maßgabe eintritt, dass der Veräußerer für die bis zum Zeitpunkt des Eintritts des Erwerbers in Bezug auf den veräußerten Kommanditanteil begründeten Ansprüche der Treuhandkommanditistin dieser gegenüber verhaftet bleibt, und (iii) für den Fall, dass der Veräußerer als Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist, sofern der Erwerber der Treuhandkommanditistin eine auf seine Kosten notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht, die die Anforderungen von 5 Abs. 2 erfüllt, erteilt hat, Die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gilt als erteilt, wenn diese der Übertragung nicht innerhalb von vier Wochen, bei einem Handel über die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH innerhalb einer Woche, widerspricht. Die Frist beginnt mit Zugang einer schriftlichen Anzeige der Übertragungsabsicht des Anlegers bei der Treuhandkommanditistin. Vorstehende Sätze gelten entsprechend für die Zustimmung der Treuhandkommanditistin zum Vertragseintritt gem. vorstehend (ii). Die persönlich haftende Gesellschafterin darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. Die Zustimmungspflicht entfällt, wenn es sich bei dem Erwerber um den Ehegatten oder einen Verwandten gerader Linie des Veräußerers oder ein im Sinne der 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen, nachfolgend auch nahestehende Personen handelt. Für den Fall, dass die persönlich haftende Gesellschafterin nicht zur Erteilung der Zustimmung verpflichtet ist und diese verweigert, entscheiden hierüber die Gesellschafter auf der nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung. 116 Die Verträge

117 21.3 Eine teilweise Übertragung von Kommanditanteilen ist darüber hinaus nur möglich, wenn sich die Beträge des zu übertragenden Kommanditanteils und des beim Veräußerer verbleibenden Kommanditanteils auf mindestens USD 500,00 belaufen und durch USD 1,00 ohne Rest teilbar sind Anleger, die an der Gesellschaft unmittelbar als Kommanditisten beteiligt sind, können ihre Kommanditanteile zum Zwecke der Erstfinanzierung ihrer Einlagen sowie im Rahmen der Regelungen zur betrieblichen Altersvorsorge nach entsprechender schriftlicher Anzeige gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin ganz oder teilweise verpfänden, ohne dass es hierzu weiterer Zustimmungen oder dergleichen bedarf Rechte und/oder Pflichten aus diesem Vertrag können im Übrigen sofern sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag etwas anderes ergibt nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin übertragen oder belastet werden. Vorbehaltlich Abs. 4 sind insbesondere Belastungen des Kommanditanteils eines Anlegers, beispielsweise die Verpfändung, die Bestellung eines Nießbrauchs, die Einräumung von Unterbeteiligungen oder einer Rechtsstellung, aufgrund deren dem Kommanditisten nur noch treuhänderische Befugnisse an seinem Kommanditanteil verbleiben oder die die Ausübung seiner Gesellschafterrechte an die Zustimmung eines Dritten binden, nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin zulässig Bei jeder Übertragung von Kommanditanteilen, gleich aus welchem Rechtsgrund, werden die Konten des Veräußerers vom Erwerber unverändert und einheitlich fortgeführt. Bei nur teilweiser Veräußerung von Kommanditanteilen gilt Vorstehendes mit der Maßgabe, dass die für den Erwerber einzurichtenden Konten entsprechend anteilig zu Lasten bzw. zu Gunsten der entsprechenden Konten des Veräußerers zu dotieren sind Für Anleger, die mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft beteiligt sind, gelten vorstehende Absätze mit der Maßgabe entsprechend, dass Übertragungsgegenstand nicht die (treuhänderisch) gehaltene Kommanditbeteiligung, sondern das Treuhandverhältnis selbst ist. Diesbezüglich wird auf die betreffenden Regelungen in den jeweiligen Treuhand- und Verwaltungsverträgen verwiesen Die Kommanditanteile sollen mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Zweitmarktplattform MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH mit Sitz in Hamburg handelbar sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zum Zweck des Handels ermächtigt, die Jahresabschlüsse, die Geschäfts- und Treuhandberichte der Gesellschaft einschließlich der Anhänge zur Erstellung eines Datenblatts an die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH, Hamburg, herauszugeben. Die Erstellung der Informationen liegt in der Verantwortung der MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH Soweit der Kommanditanteil nicht an nahe stehende Personen übertragen werden soll, steht der Treuhandkommanditistin ein Vorkaufsrecht zu, welches sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, dergestalt ausüben kann, dass sie selbst oder ein von ihr benannter Gründungskommanditist den betreffenden Kommanditanteil erwirbt. In diesen Fällen bedarf die Übertragung an die Treuhandkommanditistin bzw. an den von ihr Benannten keiner Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß vorstehendem Abs Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung entstehen, sind vom Veräußerer und Erwerber der Beteiligung gesamtschuldnerisch zu tragen. Hierunter fallen insbesondere die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der Handelsregistereintragung. Die Treuhandkommanditistin ist ermächtigt, die Kosten im eigenen Namen geltend zu machen. 22 Tod eines Kommanditisten 22.1 Kommanditanteile sind frei vererblich. Testamentsvollstreckung ist zulässig. Entstehen dadurch mehrere Kommanditanteile, haben die von Todes wegen Bedachten einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der die Rechte aus den betreffenden Kommanditanteilen nur einheitlich ausüben kann. Die Gesellschaft kann in den Fällen des Satzes 2 jederzeit gegenüber den Rechtsnachfolgern auf die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters verzichten. Darüber hinaus ist in allen Fällen, in denen der bzw. die neue Kommanditistin nicht schon kraft Gesetzes in den Treuhand- und Verwaltungsvertrag eintritt bzw. eintreten, zwischen der Treuhandkommanditistin und dem bzw. den neuen Kommanditistin eine Einigung über die Fortsetzung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit jedem einzelnen neuen Kommanditisten herbeizuführen. Schiffsbeteiligung Die Verträge 117

118 22.2 Die von Todes wegen Bedachten oder ein Testamentsvollstrecker müssen sich durch Vorlage geeigneter Dokumente, z. B. durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Eröffnungsprotokolls nebst notariell erstelltem Testament oder Erbvertrag gegebenenfalls nebst eines Testamentsvollstreckerzeugnisses legitimieren. Die Gesellschaft kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Rechtsnachfolge nicht hinreichend klar ergibt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ausländische Urkunden auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die jeweilige ausländische Urkunde stützt, übersetzen zu lassen und/oder Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen Solange vorbehaltlich Abs. 1 Satz 3 ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und solange keine Einigung im Sinne des Abs. 1 Satz 4 herbeigeführt wurde, ruht das Stimmrecht und die Gesellschaft ist berechtigt, Auszahlungen an die neuen Kommanditisten zu verweigern. 23 Beginn und Dauer der Gesellschaft, Kündigung 23.1 Die Gesellschaft hat am 9. April 2008 begonnen. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2027, kündigen Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos kündigen. Einen Kommanditisten zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der betreffende Kommanditist nachweislich zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung (i) seit mindestens einem Jahr arbeitslos ist oder (ii) wenn der betreffende Kommanditist zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung ist und wenn er sich jeweils in beiden Fällen nachweislich in einer wirtschaftlichen Notlage befindet. Die Treuhandkommanditistin ist nach Maßgabe dieses Absatzes berechtigt, ihren Kommanditanteil auch teilweise zu kündigen, soweit ein Treugeber den mit ihr bestehenden Treuhand- und Verwaltungsvertrag kündigt Jede Kündigung hat schriftlich mittels eingeschriebenem Brief zu erfolgen. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirksamwerden der Kündigung aus der Gesellschaft aus Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausgeschlossen. 24 Ausscheiden eines Gesellschafters 24.1 Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn: a) er das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem bzw. den in 23 Abs. 3 genannten Gründen wirksam kündigt; b) ein Gläubiger des Kommanditisten sein Auseinandersetzungsguthaben pfändet und die Gesellschaft gem. 135 HGB wirksam kündigt und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung; c) er gem. 6 Abs. 4 oder 24 Abs. 2 aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; d) er eine Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt Liegt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund vor, kann dieser mit sofortiger Wirkung durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Sollte über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt werden, scheidet der Gesellschafter abweichend von der gesetzlichen Regelung nicht automatisch aus. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, ohne Einholung eines Gesellschafterbeschlusses diesen Gesellschafter mit sofortiger Wirkung auszuschließen Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Treugeber mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen die Treuhandkommanditistin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils betroffenen Treugeber hält. 118 Die Verträge

119 24.5 Die persönlich haftende Gesellschafterin soll nur ausscheiden, wenn zuvor eine neue Komplementärin aufgenommen ist. Anderenfalls ist die Treuhandkommanditistin verpflichtet und unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB berechtigt, eine geeignete juristische Person als neue Komplementärin in die Gesellschaft aufzunehmen. Sollte die Treuhandkommanditistin dieser Verpflichtung nicht unverzüglich nachkommen, sind die übrigen Gesellschafter verpflichtet, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, in der sie eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmen haben Die Treuhandkommanditistin kann nur ausscheiden, wenn zuvor eine neue Treuhandkommanditistin aufgenommen ist, die unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der ausscheidenden Treuhandkommanditistin eintritt. Anderenfalls ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, für die Zeit vom Ausscheiden der Treuhandkommanditistin bis zur Wahl einer neuen Treuhandkommanditistin nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages deren Rechte und Pflichten gegenüber den Treugebern nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages auszuüben. 25 Auseinandersetzungsguthaben 25.1 Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger aus der Gesellschaft aus oder kündigt ein Treugeber den Treuhandauftrag mit der Treuhandkommanditistin mit der Folge der Herabsetzung des Treuhandkommanditanteils, hat er nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, dessen Höhe ihm die Gesellschaft schriftlich mitteilt Das Auseinandersetzungsguthaben ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus schwebenden Geschäften werden in der Auseinandersetzungskonzernbilanz nur soweit und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie in dem für die Auseinandersetzungsbilanz maßgeblichen Jahresabschluss enthalten sind Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, sollte das Ausscheiden streitig sein, auf den letzten Bilanzstichtag vor dem eine Ausschließungsklage erhoben wird, zu ermitteln (nachfolgend auch Stichtag ) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet außer in den Fällen des 131 Absatz 3 HGB mit ihrer Auflösung oder dann aus der Gesellschaft aus, wenn dies von den Gesellschaftern mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen beschlossen wird. Das Recht der Kommanditisten zum Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Vorliegen eines wichtigen Grundes gem. 23 Abs. 3 bleibt unberührt Die persönlich haftende Gesellschafterin wird hiermit zur alleinigen Liquidatorin bestellt; im Falle des vorstehenden Abs. 5, bestimmt der Beirat, bzw. soweit dieser nicht vorhanden sein sollte, bestimmen die Gesellschafter den Liquidator mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zueinander zu verteilen. Die Liquidatorin erhält für ihre Tätigkeit bei der Auflösung der Gesellschaft Ersatz ihrer Auslagen einschließlich von ihr getätigter Aufwendungen für Beauftragte. Die Regelungen des 20 bleiben unberührt Können sich die Beteiligten weder auf die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens noch auf einen Schiedsgutachter einigen, der das Auseinandersetzungsguthaben verbindlich für sie zu ermitteln hat, hat die Industrie- und Handelskammer Hamburg auf Antrag eines Beteiligten einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschafter als Schiedsgutachter zur verbindlichen Feststellung der Abfindung zu bestellen. Die Kosten dieses Schiedsgutachtens trägt der betreffende Gesellschafter. Weichen die Feststellungen des Gutachters jedoch um mehr als 10 % nach oben von dem Auseinandersetzungsguthaben gemäß Abs. 2 ab, so trägt die Gesellschaft die gesamten Kosten des Schiedsgutachtens Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Stichtag an mit dem EURIBOR für eine Anlage von sechs Monaten zu verzinsen. Es ist in drei gleichen Raten auszuzahlen. Die erste Rate ist zwölf Monate nach dem Stichtag, jede weitere Rate jeweils zwölf Monate später. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben ganz oder teilweise früher zu tilgen. Schiffsbeteiligung Die Verträge 119

120 25.6 Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Stundung des Auseinandersetzungsguthabens verlangen, wenn sonst die Liquidität der Gesellschaft nachhaltig gefährdet würde. Eine Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens ist ausgeschlossen Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, für das Auseinandersetzungsguthaben des ausgeschiedenen Gesellschafters Sicherheit zu leisten. Der ausgeschiedene Gesellschafter hat keinen Anspruch auf Freistellung von den Gesellschaftsverbindlichkeiten Wird die Gesellschaft aufgelöst, bevor die erste Rate des Auseinandersetzungsguthabens fällig ist, tritt an die Stelle des nach den vorstehenden Regelungen ermittelten Auseinandersetzungsguthabens der Betrag, der dem Gesellschafter als anteiliger Liquidationserlös zustünde, wenn er nicht ausgeschieden wäre. Der Betrag erhöht sich um die Ausschüttungen, die der ausgeschiedene Gesellschafter zusätzlich erhalten hätte, wenn er nicht aus der Gesellschaft ausgeschieden wäre. 27 Schlussbestimmungen 27.1 Mitgliedschaftsklagen, mit der Kommanditisten Sozialansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen geltend machen (actio pro socio), sind nur zulässig, wenn die Kläger zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals auf sich vereinen. Anleger, die mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft beteiligt sind, sind unter dem vorstehen genannten Voraussetzungen ermächtigt, Mitgliedschaftsklagen im eigenen Namen zu führen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nicht mehr nichtigen, unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. 26 Auflösung der Gesellschaft 26.1 Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft bzw. Person Liquidatorin Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen zu verteilen Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrage sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schriftform oder sind nur wirksam, wenn ein zustimmender Beschluss der Gesellschafterversammlung vorliegt. Dies gilt auch für die Änderungen oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst. Die Schriftform im Sinne dieses Vertrages ist auch gewahrt durch Übermittlung per Telefax, per oder im Wege elektronischer Datenübermittlung. 120 Die Verträge

121 27.6 Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft. Hamburg, 17. April 2008 Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh: Ulf Holländer, Dr. Kurt Klemme, Holger Glandien MPC Capital Investments GmbH: Marcel Becker, Karen Key, Bert Manke, Ulrich Oldehaver, Katrin Stehr TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG: Dr. Kurt Klemme, Gregory de Ruiter als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Schiffsbeteiligung Die Verträge 121

122 Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen den an der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG beitretenden Anlegern nachfolgend Anleger, Treugeber oder Anleger-Kommanditisten genannt und der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt wird der folgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend Treuhandvertrag ) geschlossen: Vorbemerkung A. Die Treuhänderin hat sich als Gründungskommanditistin an der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG (nachfolgend Gesellschaft ) beteiligt. Der Gegenstand der Gesellschaft besteht in dem Erwerb, Halten und Verwalten von Beteiligungen an Ein- Schiffsgesellschaften. B. Anleger, die sich an der Gesellschaft beteiligen wollen, treten dieser mit Abschluss des Treuhandvertrages gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (nachfolgend Gesellschaftsvertrag ) zunächst mittelbar über die Treuhänderin bei. Zu diesem Zwecke ist die Treuhänderin nach Maßgabe der 5 Abs. 1 und 6 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags ermächtigt, ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft zu erhöhen und treuhänderisch für Dritte zu halten. C. Die Treuhänderin hält und verwaltet für die Anleger eine mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft. Alle der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger können später bei entsprechender Bevollmächtigung der Treuhänderin und Kostenübernahme verlangen, dass sie entsprechend ihrem Beteiligungsbetrag anstelle der Treuhänderin als unmittelbar an der Kommanditgesellschaft beteiligte Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen werden (nachfolgend auch Anleger-Kommanditist ) werden. D. Der Treuhandvertrag findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin ein Verwaltungstreuhandverhältnis. Im Falle der mittelbaren Beteiligung über die Treuhänderin besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin ein Vollrechtstreuhandverhältnis. E. Die Rechtsbeziehungen zwischen den Treugebern und der Treuhänderin werden durch die nachfolgenden Regelungen bestimmt. Der Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärungen der Treugeber sind Grundlage und Bestandteile des Treuhandvertrags. 1 Vertragsabschluss 1.1 Der Treuhandvertrag kommt dadurch zustande, dass die Treuhänderin die von dem jeweiligen Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung nebst Angebot auf Abschluss dieses Treuhandvertrages annimmt. Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich über die Annahme der Beitrittserklärung informieren. 1.2 Der Treugeber hält sich für die Dauer von drei Monaten ab Unterzeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot im Sinne von 1 Abs. 1 Satz 1 gebunden, soweit nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht wird. Als Tag des Vertragsschlusses gilt der Tag der Annahme der Beitrittserklärung. Der Vertrag wird unabhängig vom Zugang der Annahme wirksam. 2 Gegenstand des Treuhandverhältnisses 2.1 Die Treuhänderin erwirbt, hält und verwaltet jeweils eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft im eigenen Namen, aber anteilig nach Maßgabe des vom Treugeber übernommenen Zeichnungsbetrags treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der jeweils für den einzelnen Treugeber treuhänderisch gehaltene Teil der Kommanditbeteiligung bemisst sich nach dem von dem Treugeber in der Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag. 2.2 Die Beteiligung der Treuhänderin an der Gesellschaft erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags und den Bestimmungen dieses 122 Die Verträge

123 Vertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber gelten ergänzend und sinngemäß die Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft. 2.3 Der Treugeber ist verpflichtet, den in der Beitrittserklärung gezeichneten Zeichnungsbetrag zzgl. eines Agios in Höhe von 5 % auf das Mittelverwendungskonto der Gesellschaft einzuzahlen. Weitere Regelungen hierfür enthalten die 4 und 5 dieses Vertrages. 2.4 Die Treuhänderin ist berechtigt, für eine Vielzahl von Treugebern jeweils eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft treuhänderisch zu erwerben, zu halten und uneigennützig zu verwalten und mit diesen identische Treuhandverträge abzuschließen. 2.5 Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft für die Treugeber als einheitlichen Gesellschaftsanteil. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung der Treugeber; die Stellung des Treugebers entspricht daher wirtschaftlich, einerlei ob er Treugeber oder Kommanditist ist, der eines unmittelbaren Kommanditisten der Gesellschaft. 3 Beteiligung und Sicherung des Treugebers 3.1 Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Treuhänderin bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse tritt die Treuhänderin ihre treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe des nach der Beitrittserklärung jeweils auf den Treugeber entfallenden Teilbetrags an den jeweiligen Treugeber ab. 3.2 Die Übertragung der Kommanditanteile ist aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Treugebers bei dem Kommanditisten ist dies bereits erfolgt als Kommanditist im Wege der Rechtsnachfolge in das Handelsregister. 3.3 Das gleiche gilt, falls Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von privaten Gläubigern der Treuhänderin in die treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung erfolgen. 4 Ausführung des Treuhandauftrages Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe des vom Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags im Auftrag und für Rechnung des Treugebers nach der Annahme der Beitrittserklärung zu halten und zu verwalten. 5 Einzahlung des Beteiligungsbetrages 5.1 Der Treugeber ist verpflichtet, nach Mitteilung der Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin den sich aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % den Zeichnungsbetrag auf das Mittelverwendungskonto einzuzahlen. Der Treugeber ist jedoch jederzeit berechtigt, durch einmalige Zahlung sämtlicher ausstehender Teilbeträge seine Einlageverpflichtung zu erfüllen. 5.2 Erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene Verpflichtung zur Leistung des von ihm gezeichneten Zeichnungsbetrags zzgl. des Agios in Höhe von 5 % nicht fristgerecht, ist die Treuhänderin berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen jährlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt hierdurch unberührt. Der Nachweis eines geringeren Schadens bleibt dem Treugeber vorbehalten. 5.3 Erbringt der Treugeber seine Einlage trotz schriftlicher Mahnung und nach Fristsetzung von zwei Wochen nicht oder nur teilweise, ist die Treuhänderin alternativ zum Verfahren nach Abs. 2 auch berechtigt, von der Annahme der Beitrittserklärung zurückzutreten und dadurch den bereits zustande gekommenen Treuhandvertrag zu beenden. Im Fall des Rücktritts stellen sich die Parteien so, als wäre das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis zu keinem Zeitpunkt zustande gekommen. Insbesondere trägt der Treugeber die durch die Beendigung des Treuhandvertrags entstehenden Kosten der Treuhänderin. Schiffsbeteiligung Die Verträge 123

124 6 Freistellung der Treuhänderin 6.1 Die Treuhänderin hat einen Anspruch gegen den Treugeber auf Freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch übernommenen Beteiligung an der Gesellschaft entstehen. Soweit die Treuhänderin auf solche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, der Treuhänderin den Gegenwert der Leistung auf erste Anforderung zu erstatten. 6.2 Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist auf die sich aus seiner Beitrittserklärung ergebende Zeichnungssumme begrenzt. 6.3 Im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhänderin die Weiterleitung von Ausschüttungen an den Treugeber davon abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden Freistellungsverpflichtung der Treuhänderin Sicherheit leistet. 7 Insichgeschäfte Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB für alle Erklärungen, Handlungen und Tätigkeiten im Namen des Treugebers. Treuhandkommanditistin gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag oder diesen Treuhandvertrag verstoßen würde. 8.4 Die Treuhandkommanditistin verpflichtet sich, vor jeder Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu den anstehenden Tagesordnungspunkten die Weisungen des Anlegers einzuholen. Die Treuhandkommanditistin hat die ihr von dem Anleger erteilten Weisungen bei der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Gesellschaft in der Weise zu beachten, dass sie mit ihren Gesamtstimmen anteilig die zustimmenden, die ablehnenden oder die sich enthaltenden Stimmen der Anleger in ihrer Gesamtheit berücksichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhandkommanditistin in der Gesellschaft soll auch dem Geschäftswillen einer Minderheit der Anleger Beachtung zuteil werden. 8.5 Erteilt der Anleger keine Weisung, kann die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht nach eigenem Ermessen derart ausüben, dass die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung hergestellt wird. Im Übrigen wird sich die Treuhandkommanditistin in der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage in Bezug auf die dem Anleger zustehende Beteiligungsquote der Stimme enthalten. Soweit Weisungen ausnahmsweise nicht rechtzeitig durch die Treuhandkommanditistin eingeholt werden können, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen zu handeln, zu entscheiden und abzustimmen. 8 Rechte des Treugebers 8.1 Jeder Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft persönlich teilzunehmen. Er kann ungeachtet des bestehenden Treuhandverhältnisses sämtliche Gesellschafterrechte selbst wahrnehmen bzw. wahrnehmen lassen. 8.2 Soweit die Anleger ihnen zustehende Rechte, insbesondere das Stimmrecht, nicht selbst wahrnehmen, ist die Treuhandkommanditistin bevollmächtigt, die Gesellschafterrechte nach Maßgabe der folgenden Regelungen ausüben. 8.3 Der Anleger ist berechtigt, der Treuhandkommanditistin jederzeit Weisungen im Hinblick auf die Ausübung von Rechten nach dem Gesellschaftsvertrag zu erteilen. Der Anleger wird der Treuhandkommanditistin keine Weisung erteilen, durch deren Befolgung die 9 Rechte und Pflichten des Anleger-Kommanditisten 9.1 Jeder Treugeber ist berechtigt, nach Wirksamwerden seines Beitritts und nach diesbezüglicher Eintragung der Erhöhung der Haftsumme der Treuhänderin gegenüber der Treuhänderin schriftlich zu verlangen, dass er - soweit dies rechtlich und nach den Voraussetzungen, welche der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft vorsieht, möglich und zulässig ist, - anstelle der Treuhänderin selbst als Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird, sofern er zuvor der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus gültige und von den Beschränkungen des 181 BGB befreiende Handelsregistervollmacht erteilt hat, die zu folgenden Anmeldungen berechtigt: Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich des Treugebers selbst; 124 Die Verträge

125 Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen; alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Anwachsung, u. ä.); Liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. 9.2 Macht der Treugeber von seinem Recht gemäß Abs. 1 Gebrauch, ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Treugeber die ihm anteilig zustehende Kommanditbeteiligung zu übertragen. Dieser übernimmt seine Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis, und die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag treffen die Treuhänderin insoweit als Verwaltungstreuhänderin. Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betreffenden Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft als Kommanditist der Gesellschaft überträgt die Treuhänderin bereits hiermit eine der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditbeteiligung auf den Treugeber, der diese Übertragung bereits hiermit annimmt. 9.3 In diesem Fall gelten die Rechte und Pflichten der Treuhänderin sowie des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag in entsprechender Weise, soweit sich nicht aus dem Umstand der Eintragung des Anlegers im Handelsregister sowie der Rechtsinhaberschaft des Anlegers im Außenverhältnis zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für die Vergütungsregelung in 17 dieses Treuhandvertrages. Insbesondere räumt der Anleger-Kommanditist der Treuhänderin eine über den Tod hinaus gültige Vollmacht für die Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte auf Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft und bei Fassung von Gesellschafterbeschlüssen nach Maßgabe seiner Weisungen ein. 9.4 Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs. 1 zu erteilenden Handelsregistervollmacht, die dem Treugeber aufgrund der Umwandlung seiner mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft entstehen, sind von diesem selbst zu tragen. 10 Treuhandverwaltung 10.1 Der Treuhänderin obliegt die Verwaltung der von ihr treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen anteilig für die einzelnen Treugeber bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligungen der Anleger-Kommanditisten gemäß diesem Treuhandvertrag und den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft i. S. einer uneingeschränkten Verwaltungstreuhand Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligungen gesondert zu halten und getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu verwalten Die Treuhänderin ist unbeschadet der Regelung in 6 Abs. 3 verpflichtet, alles, was sie bei der Durchführung dieses Vertrages für den Anleger erlangt hat, nach Maßgabe dieses Vertrages an ihn herauszugeben Die Treuhänderin ist verpflichtet, dem Anleger auf Anforderung jede Auskunft zu erteilen, die die Treuhänderin als Kommanditistin der Gesellschaften erlangen kann Die Treuhänderin führt für jeden Anleger eigene Konten, die den rechnerischen Anteil des mittelbar an der Gesellschaft beteiligten Treugebers widerspiegeln. 7 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags gilt sinngemäß Die Treuhänderin hat den Anleger rechtzeitig von Einladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über deren Tagesordnung und Beschlussgegenstände zu unterrichten. Für Gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden sollen, gilt dies entsprechend, sofern nicht eine vorherige Unterrichtung aller Anleger wegen besonderer Dringlichkeit unmöglich ist. 11 Rechenschaftsbericht 11.1 Die Treuhänderin erstattet dem Anleger anhand der Jahresabschlüsse der Gesellschaft bis zu deren Auflösung einen schriftlichen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr. Schiffsbeteiligung Die Verträge 125

126 11.2 Die Treuhänderin wird den Anleger über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren, die die Verhältnisse der Gesellschaft und seine treuhänderischen bzw. treuhänderisch verwalteten Beteiligungen betreffen Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der Buchhaltung, des Jahresabschlusses und der sonstigen Unterlagen der Gesellschaft. 12 Steuerliches Verfahren 12.1 Das steuerliche Ergebnis wird durch ein gemeinsames Feststellungsverfahren der Einkünfte und des Vermögens gemäß der Abgabenordnung für alle Gesellschafter und Treugeber gesondert und einheitlich ermittelt. Etwaige Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen der Treugeber sind von diesen der Treuhänderin zwecks Aufnahme in die von dem jeweils beauftragten Steuerberater zu erstellenden Jahressteuererklärung nachzuweisen Die Treuhänderin übernimmt keine Gewähr dafür, dass sich die steuerliche Beurteilung von Sachverhalten durch Gesetzgebung, Rechtsprechung, Erlasse der Finanzverwaltung oder spätere Außenprüfungen nicht ändert Steuerliche Wirkungen, die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergeben, treffen ausschließlich den Anleger. 13 Treugeberregister 13.1 Die Treuhänderin führt über sämtliche Treugeber ein Register (Treugeberregister) mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten. In diesem wird auch ein vom Treugeber zu benennendes Konto eingetragen, auf welches Zahlungen aus der Beteiligung vorzunehmen sind Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Treugebers nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend gesetzlich vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des Vertragsverhältnisses mit der Gesellschaft oder die Daten sind beim Dritten bereits bekannt. Die Treuhänderin ist insbesondere nicht dazu berechtigt, anderen Treugebern den Namen und die Anschrift des Treugebers ohne dessen ausdrückliche und schriftliche Zustimmung mitzuteilen. Gegenüber den als Berater der Gesellschaft tätig werdenden Personen, die gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, gilt diese Auskunftseinschränkung nicht. Davon unberührt bleibt die nach der Beitrittserklärung gegenüber der Treuhänderin erklärte Einwilligung in die Datenübermittlung. Danach ist die Treuhänderin berechtigt, die Daten des Treugebers und Anlegers zu den darin genannten Zwecken an andere im Sinne der 15 AktG mit der MPC Capital Investments GmbH verbundene Gesellschaften (z. B. MPC Münchmeyer Petersen Capital AG) übermittelt werden dürfen Der Treugeber hat Änderungen hinsichtlich der nach Abs. 1 eingetragenen Daten umgehend der Treuhänderin mitzuteilen. Der Treugeber ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten seiner Person, insbesondere Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankverbindung, Finanzamt, Steuernummer unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen. Soweit ein Treugeber seine Betriebsstätte, bei natürlichen Personen seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. 14 Haftung 14.1 Die Treuhänderin handelt bei Erfüllung der ihr mit diesem Vertrag übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes Sämtliche Schadensersatzansprüche des Treugebers aufgrund dieses Vertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren in drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruches, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist. Der Treugeber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Erlangung der Kenntnis von dem Schaden gegenüber der Treuhänderin schriftlich geltend zu machen Für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen Folgen übernimmt die Treuhänderin keine Haftung. Insbesondere stehen die prognostizierten steuerlichen Auswirkungen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und durch die Finanzgerichtsbarkeit. 126 Die Verträge

127 14.4 Die Treuhänderin hat an der Konzeption und Erstellung des der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zugrunde liegenden Verkaufsprospekts nicht mitgewirkt und deren Aussagen nicht auf ihre Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft. Der Treugeber erkennt an, dass die Treuhänderin zu einer solchen Prüfung nicht verpflichtet ist. Eine Haftung für den Inhalt der Verkaufsprospekte und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit wird von der Treuhänderin nicht übernommen Eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder für die ordnungsgemäße Erfüllung der von diesen übernommenen vertraglichen Pflichten gegenüber der Gesellschaft übernimmt die Treuhänderin nicht. Die Treuhänderin haftet insbesondere nicht für die Ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit der Fondsobjekte und für die Erreichung der sonstigen von dem Treugeber bzw. der Gesellschaft verfolgten wirtschaftlichen Ziele Im Übrigen haften die Treuhänderin und die Personen, die diese vertreten, auch für ein zeitlich vor dem Abschluss des Treuhandvertrages erfolgtes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. In diesem Zusammenhang haftet die Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. Der Umfang der Haftung gegenüber dem einzelnen Treugeber ist auf die jeweilige Höhe des von dem jeweiligen Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags begrenzt Die Ausführung von Weisungen stellt die Treuhänderin im Verhältnis zu den Anlegern von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 15 Übertragbarkeit der Beteiligungen, Rechtsnachfolge 15.1 Jeder Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise übertragen. Die Bestimmungen des 21 des Gesellschaftsvertrags gelten insoweit entsprechend. Kommt es danach zu einer Übertragung auf den Erwerber, haftet der veräußernde Treugeber für die bis zu diesem Zeitpunkt entstandenen Ansprüche der Treuhänderin neben dem Erwerber Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Recht aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger über. Die Regelungen des 22 des Gesellschaftsvertrags gelten insoweit entsprechend. 16 Ausscheiden und Ausschluss der Treuhänderin 16.1 Bezüglich des Ausschlusses der Treuhänderin aus der Gesellschaft wird auf 24 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags verwiesen Für die Zeit vom Ausscheiden der alten Treuhänderin bis zur Neubestellung einer neuen Treuhänderin ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ermächtigt und berechtigt, deren Rechte und Pflichten gegenüber den Treugebern nach Maßgabe dieses Vertrages auszuüben. Alles Nähere hierzu ist in 24 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags geregelt. 17 Vergütung der Treuhänderin 17.1 Für die Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Vertrag und den damit verbundenen Tätigkeiten erhält die Treuhänderin eine Vergütung gemäß 19 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags Die Vergütung gemäß Abs. 1 wird von der Gesellschaft gezahlt. 18 Dauer, Kündigung 18.1 Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt werden. Das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis endet in jedem Fall mit der Vollbeendigung der Gesellschaft Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Treugeber endet ferner, wenn und soweit der Treugeber mit der von der Treuhänderin gehaltenen Beteiligung ganz oder teilweise aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Regelungen für sein Ausscheiden, insbesondere für die Berechnung seines Auseinandersetzungsanspruchs, richten sich nach 24, 25 des Gesellschaftsvertrages Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt Der Treugeber erwirbt einen Auseinandersetzungsanspruch nach Maßgabe von 25 des Gesellschaftsvertrages. Schiffsbeteiligung Die Verträge 127

128 19 Personenmehrheit 19.1 Soweit die Treuhänderin einen nach Maßgabe der jeweiligen Beitrittserklärung zu bestimmenden Teil der Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft für mehrere Personen gleichzeitig hält oder verwaltet, übernehmen diese sämtliche Verpflichtungen aus diesem Vertrag und dem Gesellschaftsvertrag als Gesamtschuldner mit der Maßgabe, dass Tatsachen, die nur hinsichtlich eines Gesamtschuldners vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken. Für die Dauer dieses Vertrages bevollmächtigen sich diese Personen hiermit gegenseitig, Erklärungen und Schriftstücke, die einem von ihnen zugehen, mit rechtsverbindlicher Wirkung gegen alle entgegenzunehmen Die Abgabe von Erklärungen einschließlich der Stimmrechtsausübung durch einen der Treugeber wirkt für und gegen die gesamte Personenmehrheit Mitteilungen der Treuhänderin an die Anleger werden an die letzte der Treuhänderin vom Anleger mitgeteilte Anschrift versandt. Sie gelten nach 3 Werktagen als zugegangen Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten im Rahmen dieses Vertrages elektronisch gespeichert und im Rahmen einer Auftragsbearbeitung an Dritte ausgegeben werden. 13 Abs. 2 Satz 1 gilt hierbei entsprechend Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. 20 Schlussbestimmungen 20.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten solche Regelungen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. Hamburg, den 17. April 2008 Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh 20.2 Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies rechtlich vereinbart werden kann. Anleger treten diesem Treuhandvertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung und Annahme derselben durch die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh bei Mündliche Abreden und Nebenabreden sind nicht getroffen Soweit vorstehend nicht etwas anderes bestimmt ist, gelten ergänzend die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft. Die Beitrittserklärung, sowie der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft als auch der Mittelverwendungsvertrag werden integrale Bestandteile dieses Vertrages. Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh: Ulf Holländer, Dr. Kurt Klemme, Holger Glandien als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann 128 Die Verträge

129 Mittelverwendungsvertrag Vertrag über die Verwendung von Gesellschaftereinlagen (Mittelverwendungsvertrag) zwischen der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG nachfolgend Beteiligungsgesellschaft genannt und Vorbemerkung Anlegern wird nach Maßgabe des Beteiligungsprospektes sowie der betreffenden Vertrags- und Zeichnungsunterlagen angeboten, gegen Zahlung von Einlagen sowie eines Agios (nachfolgend zusammen als Gesellschaftereinlagen bezeichnet) der Beteiligungsgesellschaft beizutreten. Die Beteiligungsgesellschaft wird mit den eingeworbenen Geldern Beteiligungen an den Ein-Schiffgesellschaften erwerben. Zur Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird Folgendes vereinbart: Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 1 genannt Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 2 genannt 1 Sonderkonto 1.1 Die Beteiligungsgesellschaft hat jeweils ein Sonderkonto in Deutschland (nachfolgend Mittelverwendungskonto ) eingerichtet. Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 3 genannt Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 4 genannt Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 5 genannt Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 6 genannt (nachfolgend jeweils Ein-Schiffsgesellschaft bzw. auch zusammenfassend Ein-Schiffsgesellschaften genannt) und 1.2 Sämtliche Einzahlungen von Gesellschaftereinlagen der Anleger sind unter Angabe vom Namen des Zeichners sowie der Treuhandnummer ausschließlich auf das Mittelverwendungskonto Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG bei der Bremer Landesbank, Bankleitzahl , Kontonummer , einzuzahlen. 1.3 Über das Mittelverwendungskonto darf im Innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender nach Maßgabe dieses Vertrages verfügen. Dementsprechend verpflichtet sich die Beteiligungsgesellschaft, sich jeglicher Verfügung über dieses Konto zu enthalten und dem Mittelverwender eine unwiderrufliche Kontovollmacht zu erteilen, die dem Mittelverwender eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung über das Konto einräumt. Weitere Kontovollmachten über das Konto wird die Beteiligungsgesellschaft während der Dauer dieses Vertrages nicht erteilen. BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nachfolgend Mittelverwender genannt -. und TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg nachfolgend Treuhänderin oder TVP genannt 1.4 Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages ausschließlich für Zwecke der Beteiligungsgesellschaft zu verwenden. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, ihre Einlagen bei den Ein- Schiffsgesellschaften dadurch zu leisten, dass sie deren gegenüber Dritten bestehenden Verbindlichkeiten von dem Mittelverwendungskonto begleicht. Schiffsbeteiligung Die Verträge 129

130 2 Durchführung der Mittelverwendung 2.1 Die Treuhänderin übernimmt nach Maßgabe gesondert getroffener Vereinbarungen, insbesondere des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und einer Dienstleistungsvereinbarung, verschiedene Betreuungs- und Verwaltungsaufgaben. In Erfüllung dieser Aufgaben wird die Treuhänderin durch die Geschäftsführung oder eine von dieser benannten Person die zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Beteiligungsgesellschaft erforderlichen Mittel schriftlich beim Mittelverwender anfordern. Die vorerwähnte Anforderung ist von einer vertretungsberechtigten Person der Treuhänderin zu unterzeichnen. Der Treuhänderin wird hierzu eine sog. Postvollmacht erteilt, die es ihr ermöglicht, jederzeit auch im Wege eines anerkannten Online-Banking-Verfahrens das Mittelverwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen einzusehen. Die Verantwortung über die den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen und diesem Vertrag entsprechende Anforderung der erforderlichen Mittel zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Beteiligungsgesellschaft obliegt der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft. 2.2 Bei Anforderung der freizugebenden Mittel werden dem Mittelverwender der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise, insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrags und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen sind. Verauslagt die Beteiligungsgesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so sind über die vorerwähnten Unterlagen hinaus geeignete schriftliche Nachweise vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des Verauslagenden ersichtlich ist, auf welche die Erstattung erfolgen soll. Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass der Mittelverwender jederzeit auch im Wege eines anerkannten Online-Banking-Verfahrens Einblick in das Mittelverwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann. Auf Verlangen ist dem Mittelverwender seitens der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Treuhänderin ein Unterschriftenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung der Anforderungen der Mittelfreigabe berechtigt sind, und die Vertretungsberechtigung dieser Personen in geeigneter Form nachzuweisen. 2.3 Der Mittelverwender wird in der Weise über das Mittelverwendungskonto verfügen, dass er die von der Treuhänderin angeforderten Mittel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen anweist. Er ist verpflichtet, die angeforderten Mittel nur dann anzuweisen, wenn er sich von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt hat: a) eintragung der Beteiligungsgesellschaft sowie der Ein-Schiffgesellschaften in das Handelsregister bzw. Anmeldung zur Eintragung; b) vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in Höhe von mindestens USD (ohne Agio) durch Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegengezeichneter Beitrittserklärungen oder von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungsbeträge; c) vorliegen von Bau-/Kaufverträgen bzw. Novationsverträgen für die sechs Schiffe der Ein-Schiffgesellschaften d) nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfinanzierung der Ein-Schiffgesellschaften durch Finanzierungszusagen oder Darlehensverträge; e) vorlage eines Prospektprüfungsgutachtens gemäß dem zum Zeitpunkt des Gutachtens aktuellen Prüfungsstandard S4 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) oder Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgutachtens inklusive der Bestätigung, wonach die im Prospekt dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand des Steuerrechts entspricht; f) gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß 8 i Abs. 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz; g) verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel entsprechen dem Investitions- und Finanzierungsplan der Beteiligungsgesellschaft sowie den Investitions- und Finanzierungsplänen der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffgesellschaften bzw. dienen der Tilgung der hierfür verwendeten Darlehen. Sofern die angeforderten Mittel Umsatzsteuer enthalten, die nicht im Investitions- und Finanzierungsplan ausgewiesen ist, darf diese vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen der Liquiditätsreserve entnommen werden. Die Ein-Schiffgesellschaften werden dafür Sorge tragen, dass die entsprechenden Vorsteuerbeträge unverzüglich auf das Mittelverwendungskonto erstattet werden, indem sie diese Beträge in der Umsatzsteuer-Voranmeldung des betreffenden Voranmeldungszeitraums geltend machen, zugunsten des Mittelverwendungskontos an die Beteiligungsgesellschaft abtreten und die Abtretung dem zuständigen Finanzamt auf amtlichem Vordruck anzeigen. Nicht im Investitions- und Finanzierungsplan enthaltene Umsatzsteuerbeträge in Höhe von jeweils mehr als USD ,00 dürfen nur unter der Voraussetzung ausgezahlt werden, dass sich der Empfänger verpflichtet, diese auf erstes Anfordern des Mittelverwenders bis zur Erstattung der 130 Die Verträge

131 entsprechenden Vorsteuerbeträge durch das Finanzamt als zinsloses Darlehen zurückzuzahlen. Der Mittelverwender darf die Umsatzsteuer nur zurückfordern, wenn dies die Liquiditätslage der Ein-Schiffgesellschaften erfordert; h) Übereinstimmung der bei der Mittelanforderung genannten Kontoverbindung des Empfängers mit der entsprechenden Kontoverbindung gemäß dem betreffenden schriftlichen Nachweis im Sinne des 2 Abs. 2.2 Sätze 1 und Verauslagt die Beteiligungsgesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so ist der Mittelverwender in entsprechender Anwendung der in Abs. 2.3 genannten Voraussetzungen auch berechtigt, die verauslagten Beträge an die Beteiligungsgesellschaft bzw. die verauslagende Person auszuzahlen. 2.5 Bei Überzahlungen von Anlegern ist der Mittelverwender unter der in Abs. 2.3 lit. h) genannten Voraussetzung befugt, den betreffenden Anlegern die von der Treuhänderin bezifferten Überzahlungsbeträge zu erstatten. 2.6 Der Mittelverwendung unterliegen lediglich die Gesellschaftereinlagen, nicht dagegen die Fremdmittel oder sonstige Eigenmittel. Die Prüfung des Mittelverwenders beschränkt sich darauf, ob hinsichtlich der von der Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft und die Ein-Schiffgesellschaften angeforderten Mittel die in Abs. 3 genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Der Mittelverwender prüft nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder die Werthaltigkeit von Garantien. Ferner prüft der Mittelverwender nicht, ob die für die Beteiligungsgesellschaft und die Ein-Schiffgesellschaften erwünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. 2.7 Der Treuhänderin obliegt im Rahmen Ihrer Aufgabe nach 2.1 nicht die Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen gem Ebenso wenig prüft die Treuhänderin, ob die für die Gesellschaft erwünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerrechtlichen Gesichtspunkten wirksam, zweckdienlich oder sinnvoll sind. 2.8 Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die Prüfung, ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriften auf Fotokopien oder Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendung. 3 Vergütung und Haftung 3.1 Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit von jeder der Ein- Schiffgesellschaften eine Vergütung in Höhe von USD 8.500,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist bei Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals, spätestens am fällig. 3.2 Für die Durchführung der Mittelverwendung und die Haftung des Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom IDW herausgegebenen und als wesentlicher Bestandteil diesem Vertrag beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9 Abs. 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen grundsätzlich auf EUR ,00 beschränkt ist. 3.3 Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haftung des Mittelverwenders auf EUR ,00 beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. 3.4 Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelverwender nur insoweit als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt hat. 4 Vertragsdauer Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen und der Auszahlung etwaiger danach verbleibender Beträge an die Beteiligungsgesellschaft oder in dem Fall, dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe gem. 2 Abs. 2.3 lit. a) bis f) endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger oder im Sicherungsfall, soweit die das Projekt finanzierenden Banken von ihren Sicherungsrechten Gebrauch machen. Er kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. Schiffsbeteiligung Die Verträge 131

132 5 Schlussbestimmungen 5.1 Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages einschließlich dieser Bestimmung bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden kann. Hamburg, 17. April Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist soweit dies zulässig vereinbart werden kann der Sitz der Treuhänderin. 5.3 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag lückenhaft sein sollte. Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh als Komplementärin für: Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh: Ulf Holländer, Dr. Kurt Klemme, Holger Glandien Als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh: Ulf Holländer, Dr. Kurt Klemme, Holger Glandien TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft: Silke Krüger 132 Die Verträge

133 Gesellschaftsvertrag der Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet: Vorbemerkung Die Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG (nachfolgend: Gesellschaft ) hat am begonnen und ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA eingetragen. Die Gesellschaft ist mit Novation Agreement vom 20. Dezember 2007 in den von der Gründungsgesellschafterin MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG mit der Werft STX Shipbuilding Co., Ltd., Korea unter der Baunummer S-7001 geschlossenen Schiffsbauvertrag für das Produkten- und Chemikalientankschiff der MT Rio Dauphin als Bestellerin eingetreten. Die Abtretung wurde der Werft angezeigt. Die Ablieferung des Schiffes soll am erfolgen. Der MT Rio Dauphin gehört zu einer Serie von sechs baugleichen Produkten- und Chemikalientankschiffen. Kommanditisten der Gesellschaft sind die Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG (nachfolgend Beteiligungsgesellschaft ), die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, die MPC Capital Investments GmbH, die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend Treuhandkommanditistin ) und Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH. Die vorgenannten Kommanditisten sind ebenso an den fünf weiteren Ein-Schiffsgesellschaften (nachfolgend Rio-D-Schwesterschiffsgesellschaften ) der anderen fünf baugleichen Produkten- und Chemikalientankschiffen beteiligt. Alle sechs Produkten- und Chemikalientankschiffe werden von der Reederei Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH bereedert. Zur Aufnahme weiterer Kommanditisten wird der Gesellschaftsvertrag neu gefasst und wie folgt vereinbart: Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG 1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und der Betrieb des bei der Werft STX Shipbuilding Co., Ltd., Korea, in Auftrag gegebenen Produkten- und Chemikalientankschiffes MT Rio Dauphin. 2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftsgegenstandes alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu betreiben. 3 Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: I. INVESTITION USD USD Baupreis Bauaufsicht Erstausrüstung Anschaffungskosten Zwischenfinanzierungskosten Kapitalbeschaffung vorbereitende Bereederung/Haftung Treuhandvergütung Kreditbearbeitung Gründungs- und Beratungskosten Liquiditätsreserve Agio Investitionssumme Schiffsbeteiligung Die Verträge 133

134 II. FINANZIERUNG USD 1. Kommanditkapital MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Summe Kommanditkapital Schiffshypothekendarlehen (in USD: 70 % und JPY: 30 %) 3. Agio Summe Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, das Kommanditkapital (Pflichteinlagen) durch Erhöhung der Einlagen um bis zu USD zu erhöhen (nachstehend Emissionskapital ). Die Beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um höchstens weitere bis zu USD zu erhöhen. 4.3 Das Emissionskapital gemäß 4 Abs. 2 Satz 1 kann bei einer Veränderung der wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Gesellschaft durchgeführten Investitionsvorhabens, z. B. bei veränderten Währungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Treuhandkommanditistin geändert werden. 4.4 Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein Agio von 5 % zu erbringen. 4 Gesellschafter und Einlagen 4.1 Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh, Hamburg (AG Hamburg, HRB 96225), mit einem Stammkapital von EUR Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: USD a) Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG mit einer Pflichteinlage von b) MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG mit einer Pflichteinlage von c) MPC Capital Investments GmbH mit einer Pflichteinlage von d) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh mit einer Pflichteinlage von e) Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH mit einer Pflichteinlage von Summe Kommanditkapital Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 10 % der Pflichteinlage. 4.6 Kommanditisten können ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte übernehmen. Personen, durch deren Beteiligung das Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden würde, können weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten sein. 4.7 Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital (Pflichteinlagen) einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu verstehen. 5 Beginn und Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr, Kündigung 5.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Gesellschaft hat am begonnen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr. 134 Die Verträge

135 5.2 Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. 5.4 Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich aus Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. 5.6 Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus, hat diese das Recht, ihre Beteiligung an der Gesellschaft teilweise zu kündigen und zwar in Höhe eines Sechstels des Pflichtanteils des Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft und eine entsprechende Herabsetzung des Kapitals zu verlangen. Die vorstehenden Regelungen dieses Paragraphen finden entsprechende Anwendung. 6.3 Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesellschaft jährlich mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszins nach 247 BGB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Anlegern erhalten hat. 6.4 Soweit ein Gesellschafter vor Fälligkeit seiner Einzahlungsverpflichtung Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst. 7 Vertretung und Geschäftsführung 7.1 Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 6 Einzahlung der Einlagen 6.1 Die Gesellschafter haben ihre Einlagen in US-Dollar (nachfolgend: USD) zu leisten. Zur Ermittlung der im Handelsregister einzutragenden Haftsummen eines jeden Kommanditisten werden die Einlagen mit einem festen Wechselkurs von EUR 1 = USD 1,00 umgerechnet. 6.2 Die Beteiligungsgesellschaft ist zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen von ihren Gesellschaftern erhalten hat und die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe durch den Mittelverwender aufgrund des von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind. Die Einlagen sind auf Anforderung durch die Geschäftsführung, spätestens zehn Tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, ihre Einlagen dadurch zu leisten, dass sie bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten begleicht. 7.2 Die persönlich haftende Gesellschafterin ist mit den Einschränkungen des nachstehenden Abs. 4 zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der Investitionsplan der Gesellschaft gemäß 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht Veränderungen gemäß 4 Abs. 3 ergeben. 7.3 Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen. Die Rechte und Pflichten des Bereederers sind im Rahmen eines gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt. 7.4 Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Einwilligung: Schiffsbeteiligung Die Verträge 135

136 7.4.1 der Gesellschafterversammlung für: a) Änderungen des Investitionsplanes, sofern es sich nicht um Veränderungen gem. 4 Abs. 3 handelt; b) veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und/oder dessen Belastung mit Hypotheken, soweit sich diese nicht im Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft gemäß 3 halten; c) Kündigung des Vertragsreedervertrages; h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens mit Ausnahme des im Rahmen der Investitionsdurchführung gemäß 3 notwendigen Wechsels; i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer Laufzeit von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im Rahmen der Investition durchgeführten Devisentermingeschäfte; j) verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß 10 Abs des Beirates für: a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören nicht die im Investitionsplan gemäß 3 aufgeführten Kredite und kurzfristige Kredite für die Aufrechterhaltung des Schifffahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt USD nicht übersteigen sowie Kredite von Rio-D-Schwesterschiffsgesellschaften; b) gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als USD mit Ausnahme von Darlehen an die Rio- D-Schwesterschiffsgesellschaften; c) baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Einzelfall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als USD verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung der Klasse und in unausweichlichen Notfällen; d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen über die Beschäftigung des Schiffes mit einer Laufzeit von mehr als sechs Monaten, mit Ausnahme des Abschlusses des ersten Beschäftigungsvertrages; e) Änderung der Flaggenführung des Schiffes; f) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe USD übersteigen mit Ausnahme von Verpflichtungen für die Rio-D-Schwesterschiffsgesellschaften; g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusammenhängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als USD im Einzelfall; 7.5 Beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Beleihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Reederei Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH berührt werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH für die durch die Schiffshypotheken gesicherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfreistellung nicht herbeigeführt werden kann. 7.6 Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berechtigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als persönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein Stimmrecht. 8 Befreiung vom Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB. 136 Die Verträge

137 9 Vergütungen und Kostenersatz 9.1 Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsentschädigung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung in Höhe von USD zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Kalenderjahre 2007 bis 2008 beträgt die Vergütung insgesamt USD zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils zum 31. Dezember verdient und fällig. 9.2 Die Beteiligungsgesellschaft übernimmt für die Gesellschaft verschiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abgeschlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür erhält sie eine Vergütung in USD von 0,4 % p. a. bezogen auf das Emissionskapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres verdient und fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes des Schiffes. Für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase erhält die Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung in USD von einmalig 0,4 % des Emissionskapitals, die am 31. Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger Einwerbung des Emissionskapitals der Beteiligungsgesellschaft, verdient und fällig wird. Die vorgenannten Vergütungen werden zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt. 9.3 Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. 10 Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen 10.1 a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn in Höhe von 1 % des Bruttoerlöses bzw. der Bruttoversicherungsleistung gemäß 2 Nr. 3 der gesondert abgeschlossenen Vereinbarung. Mit dem Vorabgewinn sind die Tätigkeiten der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft abgegolten. b) Die Treuhandkommanditistin erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei Liquidation der Gesellschaft 0,3 % des auf das Emissionskapital entfallenden Veräußerungs/Liquidationserlöses als Vorabgewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die Tätigkeit der Treuhandkommanditistin für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung der Gesellschaft abgegolten. c) Der Beteiligungsgesellschaft wird im Jahre 2008 ein Vorabgewinn in Höhe von 1/6 ihrer bis Ende 2008 entstandenen eigenen Gründungskosten zugerechnet. d) in Höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten Gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderentnahme darf auch schon im Jahr der Entstehung des Vorabgewinns vor Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses durchgeführt werden, soweit die Höhe des Vorabgewinns feststeht und die Liquiditätslage der Gesellschaft die Entnahme zulässt An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten Gewinn oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen laut festem Kapitalkonto beteiligt. Dabei wird das bereinigte Ergebnis bis zur ergebnis- und vermögensmäßigen Gleichstellung wie folgt verteilt: Bis zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten (ohne Vorabgewinn gem. Abs. 1) werden Verluste zunächst den Gesellschaftern mit den höheren, positiven Ergebnissonderkonten bzw. Gewinne zunächst den Gesellschaftern mit den niedrigeren negativen Ergebnissonderkonten zugerechnet Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter auch im Wege einer Darlehensgewährung dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert sind. Schiffsbeteiligung Die Verträge 137

138 Wenn und soweit die Gesellschaft über freie Liquidität verfügt und bei einer oder mehreren Rio-D-Schwesterschiffsgesellschaften Kapitaldienstrückstände bestehen, können bis zur Höhe der Kapitaldienstrückstände Zahlungen von der Gesellschaft an die Rio- D-Schwesterschiffsgesellschaften geleistet werden (Kapitaldienststeuerung). Bei den Zahlungen handelt es sich um Entnahmen sämtlicher Gesellschafter, die bei den empfangenden Gesellschaften zu zusätzlichen Einlagen nämlicher Gesellschafter führen. Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat, sofern nicht die Gesellschafterversammlung entsprechende Beschlüsse fasst. Liquiditätsausschüttungen erfolgen grundsätzlich im Verhältnis der Pflichteinlagen der Gesellschafter untereinander. Abweichend davon stehen die Sonderentnahmen gemäß Absatz 1 dem begünstigten Gesellschafter zusätzlich zu Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die 17 dieses Vertrages. 12 Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen 12.1 Die Gesellschafterversammlung findet entweder als Präsenzversammlung (nachfolgend Präsenzversammlung ) oder, soweit nicht mindestens 10 % des stimmberechtigten Kapitals gem. Abs. 2 widersprechen, im schriftlichen Abstimmungsverfahren (nachfolgend Abstimmungsverfahren ) statt. Präsenzversammlung und Abstimmungsverfahren werden nachfolgend auch unterschiedslos Gesellschafterversammlung genannt Hat die persönlich haftende Gesellschafterin das Abstimmungsverfahren eingeleitet, sind die Kommanditisten berechtigt, binnen zwei Wochen nach Absendung der Aufforderung zur Teilnahme am Abstimmungsverfahren gegen das Abstimmungsverfahren Widerspruch einzulegen. Erklären insgesamt mindestens 10 % des stimmberechtigten Kapitals den Widerspruch, ist die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet, eine Präsenzversammlung einzuberufen. Der Widerspruch bedarf der Schriftform und ist an die Gesellschaft zu richten. Zur Einhaltung der Frist von zwei Wochen ist der Zugang des Widerspruchs maßgeblich. 11 Beirat 11.1 Gemäß 14 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft besteht bei der Beteiligungsgesellschaft ein Beirat aus bis zu drei natürlichen Personen, der gleichzeitig Beirat dieser Gesellschaft ist. Es handelt sich um einen Gesamtbeirat für die Gesellschaft sowie die übrigen Rio-D-Schwesterschiffsgesellschaften Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die Haftung des Beirates bei der Beteiligungsgesellschaft sind in 14, 15 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt und gelten auch für die Tätigkeit des Beirates dieser Gesellschaft. Die Wahl der Beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen sind, durch die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft. Die Vergütung erfolgt durch die Beteiligungsgesellschaft. Die Gesellschaft wird der Beteiligungsgesellschaft im Rahmen eines gesondert abgeschlossenen Dienstleistungsvertrag ein Sechstel der Kosten des Beirates erstatten Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt, erstmalig in Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft sowie den Gesellschafterversammlungen der Rio D-Schwesterschiffgesellschaften stattfinden Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veranlassung der persönlich haftenden Gesellschafterin statt, wenn es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig hält. Des Weiteren ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Einleitung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verpflichtet, wenn Kommanditisten, die zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals vertreten, dies schriftlich unter Übersendung der Beschlussgegenstände und einer Begründung von ihr verlangen. 138 Die Verträge

139 12.6 Zur Einleitung eines Abstimmungsverfahrens hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden. Zusammen mit der Aufforderung sind die Beschlussgegenstände mit einer Erläuterung der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt zu geben. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auch noch nach der erfolgten Aufforderung weitere Gegenstände zur Beschlussfassung schriftlich mitteilen, sofern die Bekanntgabe spätestens zwei Wochen vor Ablauf der nachstehend genannten Vierwochenfrist erfolgt. Die Stimmabgabe der Kommanditisten muss innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Aufforderung bei der Gesellschaft eingehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll unverzüglich nach Ablauf der Vierwochenfrist die Abstimmungsergebnisse feststellen. In den Fällen des außerordentlichen Abstimmungsverfahrens kann die Frist auf zwei Wochen verkürzt werden. Kommanditisten, die mindestens 10 % des Kommanditkapitals vertreten, können innerhalb von einer Woche nach Absendung der Aufforderung verlangen, dass weitere Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt zu geben sind. Das Verlangen ist an die Gesellschaft zu richten und bedarf der Schriftform; die Beschlussgegenstände sind nebst Begründung beizufügen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Falle vorbehaltlich der Bestimmungen des 126 Abs. 2 AktG (Ausnahmen von der Publizitätspflicht), der insoweit entsprechende Anwendung findet, verpflichtet, diese weiteren Beschlussgegenstände den Kommanditisten binnen weiterer zehn Tage bekannt zu geben und sie auch zur Abstimmung hierüber binnen der nachstehend genannten Vierwochenfrist aufzufordern; wird die Vierwochenfrist verkürzt (vgl. den letzten Satz des UnterAbs. 2), verkürzt sich die vorstehend genannte Zehn-Tagesfrist auf fünf Tage. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, der Aufforderung eine eigene Stellungnahme beizufügen Zur Einleitung einer Präsenzversammlung erfolgt die Einberufung schriftlich durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Bekanntgabe der Tagesordnung unter Wahrung einer Frist von vier Wochen. Bei der Fristberechnung sind weder der Tag der Absendung der Einberufung an die Gesellschafter noch der Tag der Präsenzversammlung mitzurechnen. Bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen beträgt die Einladungsfrist zwei Wochen. Im Übrigen gelten die Bestimmungen gemäß Abs. 6 zum Abstimmungsverfahren entsprechend Der Ort der Präsenzversammlung ist der Sitz der Gesellschaft oder ein anderer von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmter Ort Die Präsenzversammlung wird von einem Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin oder von einer anderen von der persönlich haftende Gesellschafterin benannte Person, bei der es sich insbesondere um einen Geschäftsführer oder andere Mitarbeiter der Treuhandkommanditisten handeln kann, geleitet Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: a) zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß 7 Abs. 4.1 und Verwendung des Jahresergebnisses; b) Feststellung des Jahresabschlusses; c) Wahl des Abschlussprüfers. Bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt. d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung der Rechtsform; f) Auflösung der Gesellschaft Die Gesellschafterversammlung entscheidet durch Beschluss Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 25 % des stimmberechtigten Kapitals bei der Abstimmung vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit, so ist eine neue Gesellschafterversammlung mit denselben Beschlussgegenständen einzuberufen. In diesem Fall ist die Beschlussfähigkeit in jedem Falle gegeben, sofern in der Einberufung ausdrücklich hierauf hingewiesen wurde. Schiffsbeteiligung Die Verträge 139

140 12.13 Alle Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehrheit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach 12 Abs. 10 lit. e) und f) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin berührt werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gefasst werden Stimmenthaltungen zählen bei der Ermittlung der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber nicht als abgegebene Stimme für die Ermittlung der erforderlichen Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt Je USD 1,00 der Pflichteinlagen gewähren eine Stimme. durch entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Vertretung zugelassen werden. Mehrfachvertretung ist zulässig. Der Gesellschaft ist in allen Fällen eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht vorzulegen Die Gesellschafterbeschlüsse sind einschließlich der Abstimmungsergebnisse (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung, Enthaltung) zu protokollieren und vom Protokollführer sowie von der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. bei Gesellschafterversammlungen von deren Leiter zu unterzeichnen. Die Protokollierung erfolgt dabei in der Regel durch die Treuhandkommanditisten bzw. durch deren Vertreter. Eine Kopie des Protokolls ist den Gesellschaftern zu übersenden Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einer Ausschlussfrist von zwei Wochen nach Zugang des Protokolls beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen ist im Rahmen der nächsten Gesellschafterversammlung zu entscheiden. Die Beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem Abstimmungsergebnis in der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht). Die Beteiligungsgesellschaft ist in Höhe der von ihr gezeichneten Einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer Gesellschafterversammlung nicht das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten war. Für das in ihrer Gesellschafterversammlung nicht anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital enthält sie sich der Stimme Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls über die Gesellschafterversammlung beim Kommanditisten, spätestens aber drei Monate nach der Feststellung des Abstimmungsergebnisses (bei dem Abstimmungsverfahren) bzw. dem Tag der Beschlussfassung (bei der Präsenzversammlung) durch Klage gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt Die Kommanditisten sind berechtigt, sich in den Gesellschafterversammlungen aufgrund schriftlicher Stimmrechtsvollmacht vertreten zu lassen. Bevollmächtigt werden können ausschließlich folgende Personen: von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Personen (z. B. Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Notar); Mitgesellschafter; Ehegatten oder derjenige Vertriebspartner, der die betreffende Beteiligung vermittelt hat. Als Mitgesellschafter im vorstehenden Sinne gelten auch solche Personen, die den Kommanditanteil von dem betreffenden Kommanditisten bereits gekauft, aber noch nicht dinglich erworben haben, sofern sie den Abschluss des Kaufvertrages gegenüber der Gesellschaft nachweisen. In Gesellschafterversammlungen können auch andere Personen 13 Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft 13.1 Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen. Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der 264 a HGB, 316 ff. HGB zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer bzw. 140 Die Verträge

141 die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt. Den Kommanditisten ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den Geschäftsbericht der Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (I), ein weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüttungskonto geführt. a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht. Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Ergebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht. c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten. d) liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüttungskonten der Gesellschafter zu buchen. e) Die Salden auf den vorgenannten Konten werden nicht verzinst. 14 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/ Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin 14.1 Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesellschafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft gemäß 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin einem begründeten Einsichtsverlangen eines Kommanditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen. 15 Übertragung von Kommanditanteilen 15.1 Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teilweise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Erwerber tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen Gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Gesellschaft widerspricht Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende oder entstehende Beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens USD 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss ohne Rest durch USD 1 teilbar sein. 16 Ausscheiden eines Gesellschafters 16.1 Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er der Gesellschaft gekündigt hat; b) ein Gläubiger des Kommanditisten der Gesellschaft gekündigt hat; c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist; d) er als Kommanditist aus einer oder mehreren der Rio-D- Schwesterschiffsgesellschaften ausscheidet. Schiffsbeteiligung Die Verträge 141

142 16.3 Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird; c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmöglichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu wählen Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30 Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der folgenden Abs. 6 abzufinden Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Für die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens sowie die Art und Weise der Auszahlung findet 25 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft entsprechende Anwendung. 17 Auflösung der Gesellschaft 17.1 Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft bzw. Person Liquidatorin. 18 Schlussbestimmungen 18.1 Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankverbindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen Mitteilungen an die Gesellschafter mit einfachem Brief an die letzte der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten benennen Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung gleich zumindest aber nahe kommt Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist soweit dies zulässig vereinbart werden kann der Sitz der Gesellschaft Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen unter Berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen. 142 Die Verträge

143 Hamburg, 17. April 2008 Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh: Ulf Holländer, Dr. Kurt Klemme, Holger Glandien Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh: Ulf Holländer, Dr. Kurt Klemme, Holger Glandien Als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG: Dr. Kurt Klemme, Gregory de Ruiter Als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG MPC Capital Investments GmbH: Marcel Becker, Karen Key, Bert Manke, Ulrich Oldehaver, Katrin Stehr TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann MPC Capital Investments GmbH Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH: Carsten Sommerhage, Andreas Hadjipetrou TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH Schiffsbeteiligung Die Verträge 143

144 VERTRAGSREEDERVERTRAG zwischen der Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH, Anckelmannsplatz 1, Hamburg 3. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung der Gesellschaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt. nachfolgend Vertragsreeder genannt Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für und der Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG. Palmaille 67, Hamburg nachfolgend Gesellschaft genannt Präambel Die Gesellschaft ist mit Novation Agreement vom 20. Dezember 2007 in einen am 11. Mai 2007 mit der STX Shipyard, Korea, abgeschlossenen Schiffsbauvertrag über den Bau eines dwt Produktentanker mit der Baunummer S-7001, nachfolgend Schiff genannt, als Bestellerin eingetreten. Das Schiff soll im Schiffsregister von Hamburg/Bareboat-Register von Marshall Islands registriert werden und die Reedereiflagge des Vertragsreeders führen. Der Vertragsreeder ist zudem berechtigt, seine Schornsteinmarke sowie ggf. einen Cape -Schiffsnamen auf dem Schiff anzubringen, sofern der jeweilige Charterer dem nicht widerspricht Der Vertragsreeder wird zu dem Zeitpunkt zum Vertragsreeder bestellt, zu dem das Schiff übernommen worden ist und dies durch ein Übergabeprotokoll dokumentiert ist. Er wird die Übernahme des Schiffes durchführen. Die Übergabe des Schiffs von der Werft ist für den 30. Juni 2009 in Korea geplant. 2. Der Vertragsreeder wird seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders erfüllen. Er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie für alle anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet. a) die Versorgung des Schiffes mit Proviant und Bunker sowie mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen; b) die Bemannung des Schiffes, wobei die Abrechnung des Kapitäns/der Offiziere auf der Grundlage der tatsächlichen Kosten und die sonstige Crew auf der Grundlage eines separat mit einem Crewmanager abzuschließenden Lumpsum Crew Management-Vertrages erfolgt. Der Vertragsreeder ist berechtigt, selbst als Crewmanager aufzutreten oder ein verbundenes Unternehmen (arm s length deal) für die Gesellschaft zu verpflichten; c) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für einen ordnungsgemäßen und erfolgreichen Einsatz des Schiffes notwendig sind; d) die Wartung, Erhaltung und Instandhaltung des Schiffes in einem guten einsatzfähigen Zustand, wobei der Vertragsreeder sein Möglichstes tun wird, die erforderlichen Vetting-Approvals für das Schiff zu gewährleisten; e) die Aufrechterhaltung der Gültigkeit aller Schiffspapiere; f) den Abschluss der folgenden Versicherungen des Schiffes, wobei der Vertragsreeder verbundene Unternehmen sowie Dritte mit berechtigtem Interesse vorbehaltlich der Zustimmung der Versicherung unentgeltlich und vollumfänglich in die Police aufgenommen werden: Hull & Machinery, Protection & Indemnity, Appurtenances (Abschluss im Ermessen des Vertragsreeders), Loss of Hire, Drugs, War Risk, Defence Insurance, sowie alle weiteren Versicherungen, die von der das Schiff finanzierenden Bank gegebenenfalls gefordert werden; 144 Die Verträge

145 g) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen; h) die Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft gegenüber Forderungen, Strafen und Pfandrechten, die gegen das Schiff geltend gemacht werden; i) sofern und soweit das Schiff nicht in einem Pool beschäftigt ist und daher Charterverträge abzuschließen sind, die Durchführung und Abwicklung der entsprechenden für das Schiff geschlossenen Charterverträge einschließlich der Bestellung von Schiffsagenten; j) ggf. Geltendmachung von Garantieansprüchen gegenüber der Bauwerft und Garantieansprüche gegenüber Zulieferern oder Reparaturwerften; k) das Führen einer gesonderte Buchhaltung für die Gesellschaft sowie unter Berücksichtigung der Fristen des Kommanditgesellschaftsvertrages die regelmäßige Weitergabe dieser an eine von den Vertragsparteien einvernehmlich festzulegende und von der Gesellschaft separat zu vergütende Gesellschaft zwecks Erstellung des Jahresabschlusses. Alternativ ist der Vertragsreeder berechtigt, den Jahresabschluss selbst zu erstellen. Der Vertragsreeder ist berechtigt, diese Aufgaben durch zuverlässige Dritte ausführen zu lassen, soweit dadurch nicht die Voraussetzungen des 5a EStG (Tonnagesteuer) gefährdet werden. Sollte die Gesellschaft zur Tonnagesteuer gemäß 5a EStG optieren, wird der Vertragsreeder bestmöglich die ihm bekannten Voraussetzungen erfüllen, die an den Begriff der Bereederung im Inland gemäß 5a Abs. 1 Satz 1 EStG gestellt werden. Die Vertragsparteien werden sich bemühen, einander zu unterrichten, sobald sie Kenntnis über Änderungen der Voraussetzungen für die Gewährung der Tonnagesteuer erlangen oder über Änderungen an der Auslegung dieser Voraussetzungen. 4. Folgende Aufgaben des Fonds- und Finanzmanagements werden nicht vom Vertragsreeder sondern der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co KG (nachfolgend MPC Steamship genannt) erbracht: Ernennung von Geschäftsführern; Halten der Gesellschaftsanteile der Komplementärin der Gesellschaft; Organisation und Leitung von Beiratsversammlungen; Führung der Bankkonten für die Einnahmen der Gesellschaft; Versorgung des technischen- und des Crewmanagers mit Liquidität; Veranlassung der Zahlung von Verbindlichkeiten gegenüber der finanzierenden Bank; Finanzierung und Devisengeschäfte. Unabhängig davon hat Vertragsreeder jedoch das Recht, eine gleiche Anzahl von Geschäftsführern der Komplementärin zu benennen wie die MPC Steamship, wobei diese vom Vertragsreeder benannten Geschäftsführer jedoch ihr Amt niederlegen werden, sobald das Eigenkapital der Gesellschaft vollständig eingeworben ist. 5. Zusätzlich zu den oben genannten Aufgaben wird der Vertragsreeder die regelmäßige (zumeist jährliche) Berichterstattung über den Schiffsbetrieb an die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh übernehmen. In Abweichung von 1 Ziffer 3 ist der Vertragsreeder nicht berechtigt, diese Aufgaben durch Dritte ausführen zu lassen. 6. Soweit von dem Vertragsreeder vergleichbare Schiffe bereedert werden, verpflichtet er sich, das Schiff der Gesellschaft nach den gleichen Grundsätzen zu behandeln; dabei gibt es unvermeidliche Unterschiede, die z. B. aus Flagge, dem Register, dem Schiffstyp oder dem Fahrtgebiet herrühren Der Vertragsreeder schließt im Rahmen der Bestimmungen des Kommanditgesellschaftsvertrages der Gesellschaft die für die Erfüllung seiner Aufgaben aus diesem Vertrag notwendigen Rechtsgeschäfte grundsätzlich im Namen und für Rechnung der Gesellschaft ab, wobei die Wahl des Vertragspartners und der Vertragsgestaltung stets im pflichtgemäßen Ermessen des Vertragsreeders steht. Der Vertragsreeder ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit, soweit es sich um Geschäfte und Rechtshandlungen handelt, die der Betrieb einer Reederei mit sich bringt und die im Interesse der Gesellschaft erforderlich sind. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Gesellschaft einzuholen. Schiffsbeteiligung Die Verträge 145

146 2. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen, die Bestimmungen des Kommanditgesellschaftsvertrages der Gesellschaft, insbesondere die Mitwirkungsrechte und Beschlüsse der Gesellschaftsversammlung sowie die Zustimmungserfordernisse des Beirats, zu beachten. 3. In den Fällen der Not und in Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht, so hat er die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten. Mitteilung einer solchen Prüfungsabsicht seitens der Gesellschaft binnen zwei Wochen einen geeigneten und mit dem Schifffahrtssteuerrecht vertrauten Wirtschaftsprüfer vorschlagen, wobei die Gesellschaft dieser Auswahl nur aus wichtigem Grund widersprechen darf. Der Vertragsreeder wird dem dann seitens der Gesellschaft beauftragten Wirtschaftsprüfers alle zur Prüfung erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zur Verfügung stellen bzw. erteilen. Ergibt sich dabei, dass nach Ansicht des betreffenden Wirtschaftsprüfers die Tonnagesteuervoraussetzungen gefährdet sind, hat die Gesellschaft das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung zu kündigen, es sei denn der Vertragsreeder stellt binnen zwei Wochen sicher, dass die Gefährdung der Tonnagesteuervoraussetzungen nicht mehr fortbesteht Der Vertragsreeder wird der Gesellschaft im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres eine Vorschau über die zu erwartende Entwicklung unterbreiten. Hierzu gehört insbesondere eine Kalkulation der Betriebskosten für das Geschäftsjahr des Schiffes, die nach Genehmigung durch die Gesellschaft Bestandteil dieses Vertrages wird. Eine solche Genehmigung darf ohne wichtigen Grund nicht verweigert werden. 2. Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr der Betriebskosten über eigene Konten der Gesellschaft abwickeln. 3. Sofern und sobald die Gesellschaft zur Tonnagesteuer gemäß 5a EStG optiert, ist der Vertragsreeder verpflichtet, die rechtlichen Voraussetzungen zur Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung gemäß 5a EStG in der jeweils gültigen Fassung (bzw. einer künftig an Stelle des 5a EStG tretenden diesbezüglichen gesetzlichen Regelung) zu schaffen und zu erhalten. Die bestehenden rechtlichen Voraussetzungen sind dem Vertragsreeder bekannt. 1 Ziffer 3 letzter Satz gilt entsprechend. 4. Die Gesellschaft ist berechtigt, eine Prüfung der Einhaltung der Voraussetzungen zur Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung gemäß 5a EStG ( Tonnagesteuervoraussetzungen ) durch einen Wirtschaftsprüfer zu veranlassen. Der Vertragsreeder wird nach 4 1. Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung seiner Aufgaben ab Übernahme des Schiffes eine Vergütung in Höhe von 4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle. Bei Nichtbeschäftigung des Schiffes erhält der Vertragsreeder eine pauschale Vergütung in Höhe von USD 300,00 pro Tag. Diese Vergütung erhält der Vertragsreeder auch bei Einnahmeausfalltagen, die nicht von der Loss-of-Hire-Versicherung abgedeckt sind. 2. Für den Fall, dass für das Schiff Charterverträge abzuschließen sind und der Vertragsreeder entsprechend die unter 1 Ziffer 3 lit. i) genannten Leistungen erbringt, erhält er eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 1,5 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle. 3. Der Vertragsreeder ist berechtigt, anfallende Telekommunikationskosten sowie insbesondere Kosten im Zusammenhang mit EDV an Bord, Qualitätssicherung, ISM, ISPS, Gefahrgutbeauftragte und Maßnahmen zur Erhöhung der maritimen Sicherheit (z. B. Training der Crew) auf die vom Vertragsreeder bereederten Schiffe unter Beachtung der Vereinbarung des 1 Absatz 6 dieses Vertrages nach einem für alle vergleichbaren Schiffe geltenden Umlagemodus 146 Die Verträge

147 ohne gesonderte Einzelkostennachweise umzulegen. Sollten diesem Verfahren nicht auch alle anderen betroffenen Schifffahrtsgesellschaften zustimmen, findet der Umlagemodus nur für diejenigen Schiffe Anwendung, für die eine diesbezügliche Zustimmung ebenfalls vorliegt. 4. Bei einem Zeitaufwand von mehr als 10 Tagen pro Jahr für Inspektionstätigkeit außerhalb Hamburgs sind dem Vertragsreeder ab dem 11. Tag zusätzlich USD 500,00 pro Tag als Zeitvergütung zu zahlen, soweit die Inspektionstätigkeit sich auf Havarien bezieht, die durch Versicherungen gedeckt sind. 5. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung von 1 % des Bruttoverkaufspreises bzw. der Bruttoversicherungsentschädigung. 6. Die Gesellschaft zahlt dem Vertragsreeder zwecks pauschaler Abgeltung eines nachlaufenden Buchhaltungsaufwandes des Vertragsreeders im Falle der Veräußerung oder des Totalverlustes des Schiffes gleich aus welchem Grunde eine monatliche Pauschale in Höhe von je USD 1.200,--. Die Pauschale ist für die Dauer von 24 Monaten zu zahlen, beginnend ab dem Folgemonat auf den Verkauf (Übergabe des Schiffes) bzw. Totalverlust (Feststellung durch die Versicherung) des Schiffes. Die Pauschale ist jeweils monatlich im Voraus zu entrichten. Die vorgenannte Pauschale wird fünf Jahre nach Inkrafttreten dieses Vertrages und sodann jedes fünfte Jahr insbesondere im Hinblick auf veränderte Kosten, Inflation oder andere preisrelevante Merkmale angepaßt. Hierfür unterbreitet der Vertragsreeder in angemessener Zeit vor Ablauf der fünf Jahre der Gesellschaft einen Vorschlag. Wird eine neue Höhe der Vergütung beidseitig angenommen, so ersetzt jene neu angesetzte Vergütung die vorher angesetzte und dient als Grundlage für die jeweiligen darauffolgenden Verhandlungen nach Ablauf weiterer fünf Jahre. 7. Mit der vorstehenden Vergütungen sind alle Aufwendungen des Vertragsreeders abgegolten, die ihm im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Vertragsreeder entstehen. Hiervon ausgenommen sind die Prüfungskosten für den Jahresabschluss sowie Reisekosten für notwendige Inspektionen des Schiffes im Ausland und außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen, die dem Vertragsreeder auf Nachweis zu erstatten sind. Des weiteren sind das Training der Crew, die Kosten für vorbereitende Bereederung und die Erstausrüstung des Schiffes, die nicht Gegenstand dieses Vertragsreedervertrages sind, ausgenommen. 8. Zusätzlich zu den oben genannten Vergütungen erstattet die Gesellschaft dem Vertragsreeder etwaig anfallende Umsatzsteuer sofern der Vertragsreeder auf seiner entsprechenden Rechnung die Umsatzsteuer gesondert ausweist. 9. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff der Gesellschaft betreffen, sind vom Vertragsreeder der Gesellschaft gutzuschreiben 5 Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Gesellschaft, wozu er berechtigt, nicht aber verpflichtet ist, so können bankübliche Zinsen berechnet werden Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft geschlossen. Er kann jedoch von jedem der Vertragsschließenden außerordentlich gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Kündigung bedarf der Schriftform. 2. Als wichtiger Grund gilt jeder vorsätzliche Verstoß gegen eine wesentliche Bestimmung dieses Vertrages. Dem Vertragsreeder ist aber vor solch einer Kündigung unter angemessener Fristsetzung die Möglichkeit zu geben, den Verstoß zu beseitigen, wenn dieser nicht die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses unzumutbar macht. Dies gilt insbesondere im Fall von Verstößen von Mitarbeitern des Vertragsreeders, sofern dieser sie ordnungsgemäß ausgewählt und beaufsichtigt hat. Schiffsbeteiligung Die Verträge 147

148 Ein wichtiger Grund ist ferner: a) d er Verkauf des Schiffes an eine nicht mit der MPC Steamship oder der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG verbundene Gesellschaft; b) der Totalverlust des Schiffes; c) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines der Vertragschließenden bzw. die Ablehnung der Eröffnung mangels Masse; d) für die Gesellschaft die Nichteinhaltung der Voraussetzungen zur Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung gemäß 5 a EStG, sowie gemäß 3 Ziffer 4 dieses Vertrages bereits die Gefährdung dieser Voraussetzungen; e) die Auflösung eines der Vertragschließenden; in Bezug auf die Gesellschaft gilt dies nicht, sofern der wirtschaftliche Eigentümer des Schiffes unverändert bleibt. 3. Die Umregistrierung des Schiffes und die damit verbundene Auswechslung der Eigentumsgesellschaft hat keinerlei Auswirkungen auf den Bestand und die Wirksamkeit dieses Vertrages, wenn der wirtschaftliche Eigentümer identisch bleibt. Dies gilt auch bei einer Auswechselung der Eigentumsgesellschaft aus anderen Gründen. In solchen Fällen wird der Vertragsreedervertrag entsprechend mit der neuen Eigentumsgesellschaft fortgesetzt Die Haftung des Vertragsreeders bei einer Sorgfaltspflichtverletzung besteht nur, wenn grob fahrlässiges oder vorsätzliches Handeln des Vertragsreeders oder seiner Erfüllungsgehilfen oder Unternehmen, derer er sich zur Erfüllung seiner Aufgaben bedient, vorliegt. Sofern kein vorsätzliches Handeln gegeben ist, ist die Haftung des Vertragsreeders der Höhe nach für jeden Schadensfall oder für eine Serie sachlich zusammenhängender Schadensfälle auf USD ,-- beschränkt. 2. Dem Umfang nach ist die Haftung des Vertragsreeders auf den typischerweise entstehenden Schaden begrenzt. 3. Der Kapitän, die Offiziere und die Besatzung des Schiffes sind nicht Erfüllungsgehilfen des Vertragsreeders. In Bezug auf den Kapitän, die Offiziere und die Besatzung haftet der Vertragsreeder nur für Auswahlverschulden. 4. Die Gesellschaft hält den Vertragsreeder von allen Ansprüchen frei, die gegen ihn in seiner Eigenschaft als Vertragsreeder von Dritten geltend gemacht werden und mit dem Reedereibetrieb des Schiffes zusammenhängen, soweit der Vertragsreeder im Rahmen der ihm nach diesem Vertrag erteilten Vollmacht und mit der ihm obliegenden Sorgfalt tätig geworden ist. 8 Etwaige Schadenersatzansprüche gegen den Vertragsreeder und seine Organe verjähren, soweit nicht kürzere gesetzliche Fristen gelten, innerhalb von drei Jahren nach Kenntniserlangung der haftungsbegründenden Tatsachen und sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. 2. Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam erweisen, so wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Eine unwirksame Bestimmung ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. 3. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. 148 Die Verträge

149 10 Schiedsgericht Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen und den Vertragsinhalt entscheidet unter Ausschluss der ordentlichen Gerichte ein Schiedsgericht nach Maßgabe der Regeln der GMAA (German Maritime Arbitration Association) in englischer Sprache. Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg. Die Entscheidung des Schiedsgerichts ist für die Parteien abschließend und bindend. Hamburg, den 8. Juli 2008 Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. KG Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH: Carsten Sommerhage, Andreas Hadjipetrou Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. KG: Ulf Holländer, Dr. Kurt Klemme, Holger Glandien als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Schiffsbeteiligung Die Verträge 149

150 Verbraucherinformation für den Fernabsatz Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Besondere Informationen gemäß 312c BGB i. V. m. 1 der Verordnung über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB- Informationspflichten-Verordnung BGB-InfoV) Übersicht I. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen III. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge IV. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung I. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen Beteiligungsgesellschaft Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG, Palmaille 67, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Gesetzliche Vertreter Holger Glandien, Ulf Holländer, Dr. Kurt Klemme Tätigkeit Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin an der Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG jeweils mit Sitz in Hamburg, die jeweils einen bei der STX Shipbuilding Co. Ltd., Südkorea, bestellten Produkten-/Chemikalientankschiffneubau übernehmen werden, sowie die Durchführung aller mit diesen Beteiligungen zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte. Treuhänderin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Palmaille 67, Hamburg Telefon +49 (40) Telefax +49 (40) info@tvp-treuhand.com Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Gesetzliche Vertreter Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann Tätigkeit Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsrechten, Schiffsbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten für Rechte Dritter sowie Beteiligung an anderen Unternehmen. Initiatorin des Beteiligungsangebotes MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67, Hamburg Telefon +49 (40) Telefax +49 (40) kontakt@mpc-capital.com Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Gesetzliche Vertreter Katrin Stehr, Karen Key (bis 31. Juli 2008), Marcel Becker, Bert Manke, Ulrich Oldehaver 150 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

151 Tätigkeit Analyse, Auswahl und Vermittlung von verschiedenen Investitionsmöglichkeiten und deren Aufbereitung für den Vertrieb als Publikumsfonds und die damit verbundene Beratung von Unternehmen und Privatpersonen sowie der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Übernahme und die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen Dienstleistungen und die Durchführung aller damit zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte. Aufsichtsbehörden Keine. Name und Anschrift des für die Anbieter handelnden Vermittlers/Dienstleisters Generalvermittler MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67, Hamburg (Weitere Informationen siehe oben unter Initiatorin des Beteiligungsangebotes) II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen Der Prospekt zum Beteiligungsangebot Rio D-Produktentanker Flotte vom 10. Juli 2008 (nachfolgend Prospekt ) sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Dokumente verwiesen. 1. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mittelbar als Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh an der Beteiligungsgesellschaft. Der Anlagebetrag wird größtenteils zur Investition in die genannten Ein-Schiffsgesellschaften verwendet. Über die Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft partizipieren die Anleger an den wirtschaftlichen Ergebnissen der Investitionsobjekte. Die weiteren Einzelheiten sind dem Prospekt (Seite des Prospektes) zu entnehmen. 2. Preise Der Anleger hat seine Einlage ( Zeichnungsbetrag ) und ein Agio von 5 % auf den Zeichnungsbetrag gemäß seiner Festlegung in der Beitrittserklärung zu leisten. 3. Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten, zusätzliche Telekommunikationskosten liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen. zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere den Abschnitt Steuerliche Rahmenbedingungen (Seite 98 ff. des Prospektes), verwiesen. 4. Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen Der Zeichnungsbetrag ist in zwei Teilbeträgen als Bareinlage auf das Mittelverwendungskonto der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen. 20 % des Zeichnungsbetrages sowie das Agio von 5 % auf den gesamten Zeichnungsbetrag sind nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin zu zahlen. Weitere 80 % sind am 1. April 2009 zu zahlen. Die Beteiligungsgesellschaft hat das Recht, falls sich das geplante Ablieferungsdatum des jeweiligen Schiffes verändert, einen von diesem Einzahlungstermin abweichenden Einzahlungstermin zu bestimmen. Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabe der Gesellschaftsverträge berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen zu verlangen oder den Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag (Seite 106 ff. des Prospektes) und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 122 ff. des Prospektes). 5. Leistungsvorbehalte nach Annahme der Angebote durch die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh keine. Schiffsbeteiligung Verbraucherinformation für den Fernabsatz 151

152 III. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge 1. Information zum Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Beteiligungsgesellschaft jeweils ein Angebot auf Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft und an die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ein Angebot auf Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages ab. Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft wird wirksam, wenn die Beteiligungsgesellschaft oder die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh als Bevollmächtigte oder ein anderer Bevollmächtigter dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung annimmt. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird wirksam, wenn die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung annimmt. Dem Anleger werden die Annahme seines Angebotes und der Beitritt schriftlich bestätigt. 2. Widerrufsrecht Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach 355 BGB zu (siehe Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung). 3. mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen Jeder Kommanditist kann die Beteiligungsgesellschaft, die auf unbestimmte Zeit geschlossen ist, unter Wahrung einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Kündigung hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus 25 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe von 21 des Gesellschaftsvertrages möglich. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treuhänderin entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt werden. Das Vertragsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger endet ferner, wenn die Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet. Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach 18 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 25 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe von 9 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich. 4. Rechtsordnung und Gerichtsstand für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin findet deutsches Recht Anwendung. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhandund Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart. 5. Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. 6. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. 152 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

153 IV. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung 1. AuSSergerichtliche Streitschlichtung für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle, Wilhelm-Epstein-Straße 14, Frankfurt a. M. bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Initiatorin des Beteiligungsangebotes, zur Fondsgesellschaft und/oder zur Treuhänderin sowie alle mit der Verwaltung Ihrer Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, steht Ihnen zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Postfach Berlin Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. 2. hinweis zum Bestehen einer Einlagensicherung Keine. Schiffsbeteiligung Verbraucherinformation für den Fernabsatz 153

154 Abwicklungshinweise Beitritt zur Gesellschaft Interessenten werden gebeten, die beigefügte Beitrittserklärung vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine auszufüllen, an den farbigen Stellen (insgesamt zweimal) zu unterschreiben und an die Treuhänderin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg, zu übersenden. Mit der Beitrittserklärung beteiligt sich der Kapitalanleger an der Beteiligungsgesellschaft Rio D- Schiffe mbh & Co. KG. Zahlungsinformationen Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen: 20 % zzgl. 5 % Agio nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin 80 % zum 1. April 2009 Einzahlungen sind auf das folgende Mittelverwendungskonto zu leisten. Der Beitritt zu der Gesellschaft wird nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh wirksam. Im Falle eines Zahlungsverzuges des Anlegers ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 % p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen (vgl. 5.2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Unbeschadet sonstiger Ansprüche aus dem durch die Annahme begründeten Vertrag kann die TVP im Falle eines Zahlungsverzuges vom Vertrag zurücktreten. Verbraucherinformation zu Fernabsatzverträgen Am 8. Dezember 2004 trat das Gesetz zur Änderung der Vorschriften über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen in Kraft. Diesem Gesetz entsprechend informiert die Verbraucherinformation für den Fernabsatz auf Seite 150 ff. u. a. über die Projektverantwortlichen, die Vertragsverhältnisse, Besonderheiten bei Fernabsatzverträgen sowie weiteren Rechtsbehelf und die Einlagensicherung. Mit dem Unterzeichnen der Beitrittserklärung bestätigen Sie, diese Verbraucherinformation erhalten und gelesen zu haben. Handelsregistereintragung Jeder Anleger sollte vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation prüfen, ob eine persönliche Eintragung in das Handelsregister dienlich ist (vgl. Abschnitt Erbschaft- und Schenkungsteuer in dem Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen ). Die dazu erforderliche Registervollmacht erhalten Anleger von der TVP zusammen mit der Benachrichtigung über die Annahme der Zeichnung. Sie ist mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung versehen an die TVP zurückzusenden. Sofern keine persönliche Eintragung gewünscht ist, erfolgt die Eintragung der TVP als Treuhandkommanditistin in das Handelsregister. Kontoinhaber: beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Konto-Nr.: Bank: bremer Landesbank Bankleitzahl: Verwendungszweck: bitte die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer sowie den Namen des Zeichners (Nachname, Vorname) eintragen. Für die Einzahlung Ihrer Zeichnungssumme in USD verwenden Sie bitte das dem Verkaufsprospekt beigefügte Zahlungsauftragsformular Zahlungsauftrag im Außenwirtschaftsverkehr. Falls die Zeichnungssumme von einem EUR-Konto überwiesen wird, kann es durch die Umrechnung der Einzahlung in USD zu Über- oder Unterdeckungen in Bezug auf die Einlageverpflichtung in USD kommen. In einem solchen Fall erfolgt die Verrechnung der kursbedingten Differenzen mit der ersten Ausschüttung. Im Falle einer Unterdeckung der Einlageverpflichtung von über 5 % ist die Treuhänderin ermächtigt, die ausstehenden Beträge separat nachzufordern. Zinsen für verspätete Einzahlungen werden mit der ersten Ausschüttung verrechnet. USD-Einzahlung Nach Eingang Ihrer vollständigen Zeichnungsunterlagen erhalten Sie mit der Annahmebestätigung durch die TVP eine Zahlungsaufforderung. Bitte verwenden Sie für die Einzahlung der ersten Rate das dem Verkaufsprospekt beigefügte Zahlungsauftragsformular Zahlungsauftrag im Außenwirtschaftsverkehr. EUR-Option Die Fondsgesellschaft bietet den zusätzlichen Service an, die Kapitaleinzahlungen in EUR zu entrichten. Dazu verwenden Sie bitte ebenfalls das dem Verkaufsprospekt beigefügte Zahlungs- 154 Abwicklungshinweise

155 formular. Durch den Voreintrag USD wird sichergestellt, dass der von Ihnen zu zahlende USD-Betrag auf dem Investitionskonto in korrekter Höhe abgerechnet wird. Sie werden auf Ihrem EUR- Konto dennoch in EUR belastet. Sollten Sie ein anderes Formular zur Einzahlung/Überweisung verwenden, kann es zu Über- oder Unterdeckungen in Bezug auf Ihre Einlageverpflichtung in USD kommen. Falls es durch die Umrechnung von Einzahlungen in EUR zu Über- oder Unterdeckungen in Bezug auf Ihre Einlageverpflichtung in USD kommt, erfolgt eine Verrechnung der kursbedingten Differenzen mit der ersten Ausschüttung. Im Falle einer Unterdeckung der Einlageverpflichtung von über 5 % ist die Treuhänderin ermächtigt, die ausstehenden Beträge separat nachzufordern. Zinsen für verspätete Einzahlungen werden mit der ersten Ausschüttung verrechnet. Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen grundsätzlich in USD. Jeder Gesellschafter hat jedoch die Option, Auszahlungen statt in USD in EUR zu wählen. Die Option kann mit Wirkung für künftige Auszahlungen erstmalig in der Beitrittserklärung ausgeübt werden, danach durch schriftliche Erklärung, die weiteren Details sind in 20.5 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft geregelt. Mindestzeichnungssumme Die Mindestbeteiligungssumme soll USD betragen, davon abweichende Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Ausschüttungen Bei planmäßigem Verlauf sollen die Ausschüttungen nach Beschluss durch die Gesellschafterversammlung jeweils für das vorangegangene Jahr erfolgen. Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inklusive Schiffsveräußerung nach Steuerzahlungen, bezogen auf die Zeichnungssumme, beträgt 241,79 % bei ca. 18 Jahren Laufzeit ab Infahrtsetzung der Schiffe. Unter diesen Prämissen ergibt sich ein Vermögenszuwachs nach Steuern von gut 136 %. Ab dem Jahr 2010 sind Ausschüttungen in Höhe von 7 % p. a. vorgesehen. Ab dem Jahr 2021 sind Ausschüttungen von 7,25 % p. a. prognostiziert, die im Jahr ,75 %, im Jahr % und im Jahr ,75 % betragen und 2027 sollen sie 20 % betragen. Die Veräußerung der Schiffe und Ausschüttung der anteiligen Erlöse ist für das Jahr 2027 vorgesehen. Betreuung während der Laufzeit der Beteiligung Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG verläuft für die Gesellschafter ohne großen Verwaltungsaufwand. Soweit die Gesellschafterversammlung nicht im schriftlichen Verfahren durchgeführt wird, erfolgt einmal im Jahr die Einladung zur Gesellschafter- und Treugeberversammlung. Die Gesellschafter erhalten einen ausführlichen Geschäfts- und Treuhandbericht mit detaillierten Darstellungen zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft, der auf Basis der von unabhängigen Wirtschaftsprüfern testierten Jahresabschlüsse erstellt wird. Darüber hinaus erhalten die Gesellschafter ihr jeweiliges steuerliches Ergebnis mitgeteilt. Nach der Gesellschafterversammlung erhalten die Gesellschafter ein Versammlungsprotokoll und eine Ankündigung der Ausschüttung, sofern die Gesellschafterversammlung dieselbe beschlossen hat. Der anteilige Betrag wird dann auf das vom jeweiligen Gesellschafter angegebene Konto überwiesen. Daneben steht die TVP den Anlegerinnen und Anlegern für alle weiteren individuellen Fragen jederzeit zur Verfügung und informiert über die aktuelle Entwicklung des Fonds. Beitritt durch Minderjährige Es ist der Nachweis einer vormundschaftsrechtlichen Genehmigung notwendig. Zeichnung durch eine GmbH/ Personengesellschaft Bei der Zeichnung durch eine juristische Person hat sich der Zeichnungsberechtigte durch HR-Auszug und Personalausweis zu legitimieren. Die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung sollten unbedingt mit dem persönlichen Steuerberater geklärt werden. Zeichnung durch den Ehegatten Generell ist von einer gemeinsamen Zeichnung abzuraten, da der Anteil später über die gesamte Fondslaufzeit gemeinsam verwaltet werden muss. Einfacher ist die getrennte Zeichnung mit jeweils dem hälftigen Betrag. Bei einer gemeinsamen Zeichnung ist darauf zu achten, dass alle erforderlichen Unterschriften von beiden Ehepartnern zu leisten sind. Bei unterschiedlichen Nachnamen ist ein Nachweis der Ehe erforderlich. In Zweifelsfällen halten Sie bitte Rücksprache mit Ihrem Vermögensberater oder mit der MPC Capital Investments GmbH. Schiffsbeteiligung Abwicklungshinweise 155

156 Glossar American Bureau of Shipping (ABS) International renommierte Klassifikationsgesellschaft ( TÜV ) für Schiffssicherheit, -konstruktion, -technik und Zertifizierung nach international standardisierten Management- und Qualitätssystemen (siehe auch Klassifikationsgesellschaft). Bruttoraumzahl (BRZ) Maßeinheit nach IMO-Vermessung (s. IMO) für den Bruttoraumgehalt eines Schiffes. Nach dem Schiffsvermessungsabkommen ersetzt sie seit 1994 die bisherige Maßeinheit Bruttoregistertonne. Ausflaggung Eine Reederei lässt ein Schiff in das Schiffsregister eines anderen Staates eintragen, um Schiffsbetriebskosten wie Personalkosten und Steuern zu reduzieren und nicht den inländischen Bemannungsvorschriften unterworfen zu sein. Backbord Linke Seite des Schiffes in Fahrtrichtung. Rechte Seite: Steuerbord. Bunkerkosten Treibstoffkosten für ein Schiff. Charterrate Der Mietpreis für die Überlassung eines Schiffes, den der Eigner vom Charterer erhält. Er ist u. a. abhängig von Schiffstyp, Schiffsgröße und Ausstattung des Schiffes. Weitere Einflussfaktoren sind das Fahrtgebiet, das vorhandene Angebot an Chartertonnage sowie die Dauer der Charter. Ballasttanks Aus Gründen der Stabilität nehmen Schiffe gelegentlich Meerwasser in Ballasttanks auf. Die IMO schreibt vor, dass seit 2007 nur noch Tanker in Fahrt sein dürfen, die über separate Ballasttanks verfügen. Das heißt, in einen Tank darf nicht abwechselnd Meerwasser und Ölladung eingefüllt werden, da ansonsten die Gefahr besteht, dass mit dem gebrauchten Meerwasser Ölrückstände aus der früheren Ladung ins Meer abgelassen werden. Befrachter Verlader, Versender, Absender, häufig auch Spediteur oder Charterer. COA (Contract of Affreightment Ladungskontrakt) Ein Vertrag über den Transport eines bestimmten Gütervolumens, das innerhalb einer bestimmten Zeit, mit einem oder mehreren Schiffen und während einer oder mehrerer Reisen befördert wird. Dockung Regelmäßig muss ein Schiff für die vorgeschriebenen Wartungsarbeiten in ein Dock einfahren. Hierbei werden z. B. die technischen Anlagen gewartet und Arbeiten vorgenommen, bei denen das Schiff nicht im Wasser sein kann, z. B. Erneuerung des Schutzanstriches der Außenhaut. Befrachtungskommission Die Provision für die Vermittlung eines Chartervertrages. DWT/dwt (Deadweight Tons) Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch tdw/tdw). Bereederungskommission Die Vergütung des Vertragsreeders für das technische und kommerzielle Management eines Schiffes. Dazu gehören u. a. die Vercharterung des Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Auswahl der Besatzung, die Instandhaltung sowie das Finanzmanagement. Der Umfang der Dienstleistung wird im Bereederungsvertrag vereinbart. Emissionskapital Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten. Feederschiff Schiff für notwendige Zubringer- und Verteilerdienste von und zu den großen Häfen, die von den größeren Schiffen nicht direkt angelaufen werden können. 156 Glossar

157 Hafteinlage Der im Handelsregister eingetragene Teil der Zeichnungssumme. IMO International Maritime Organization: 1958 gegründete Unterorganisation der UNO mit Sitz in London. Sie ist eine beratende zwischenstaatliche Schifffahrtsorganisation mit zurzeit 124 Mitgliedsländern. Ihre Hauptaufgaben sind: Verbesserung der Schiffssicherheit und Verhütung von Meeresverschmutzung durch Schiffe. ISM-Code International-Safety-Management-Code. Von der IMO verabschiedeter Code, um den Problemen des menschlichen Versagens bei Schiffs- und Reedereibetrieben zu begegnen. Der Code hat durch die Einbettung in bestehende SOLAS-Übereinkommen Gesetzeskraft erlangt. Klasse TÜV /Eingruppierung und Beschreibung für ein Schiff, abgenommen und durchgeführt durch die zuständige Klassifikationsgesellschaft. Klassifikationsgesellschaft Klassifikationsgesellschaften sind Unternehmen, die als Gutachter den Bau und die Instandhaltung von Schiffen überwachen; eine Art Schiffs-TÜV für Schiffssicherheit, -konstruktion und -technik. Sie zertifizieren nach international standardisierten Management- und Qualitätssystemen (z. B. ISO-Norm). Ein Schiff, das nach den Normen und unter Aufsicht einer Klassifikationsgesellschaft gebaut wurde, erhält ein Klassezertifikat und wird in das Register der jeweiligen Klassifikationsgesellschaft eingetragen. Knoten Maßeinheit für die Geschwindigkeit eines Schiffes in Seemeilen pro Stunde. 1 Knoten (kn) = 1 Seemeile (sm) pro Stunde = 1,852 km/h. Kontraktfahrt Siehe COA. Länge Bei den Hauptabmessungen des Schiffes wird die Länge entweder über die gesamte Länge ( Länge über alles ) oder über die kürzere Wasserlinie ( In der Wasserlinie ) oder noch kürzer zwischen Ruderschaft und vorderem Ende der Wasserlinie ( Zwischen den Loten ) angegeben. LIBOR London Interbank Offered Rate ist der täglich festgelegte Referenzzinssatz im Interbankengeschäft. Es handelt sich um Sätze, die die wichtigsten international tätigen Banken in London festlegen und zu denen sie am Markt Gelder von anderen Banken aufnehmen bzw. angeboten erhalten. Linienschifffahrt Der Einsatz von Schiffen nach Fahrplan mit festen Anlaufhäfen und Terminen (im Gegensatz zur Trampschifffahrt). Die Häfen werden unabhängig vom Ladungsaufkommen bedient. MARPOL (Marine Pollution) International Convention for the Prevention of Pollution from Ships. Internationales Übereinkommen zur Verhütung der Meeresverschmutzung durch Schiffe, das weltweit gültig ist. In dem Übereinkommen werden sowohl für Öl- als auch für Chemikalientanker umfangreiche Vorschriften zum Schutz der Meeresumwelt vor Verschmutzung aufgestellt. MCR Maximum Continuous Rate: maximale Dauerleistung. MT Abkürzung für Motortankschiff. Schiffsbeteiligung Glossar 157

158 Nettoraumzahl (NRZ) Die Nettoraumzahl bezeichnet das Maß für die ermittelte Nutzbarkeit eines Schiffes und ist abhängig von dem Inhalt aller Laderäume, dem Tiefgang und der Seitenhöhe. Die Nettoraumzahl ist Bezugsbasis für die Tonnagesteuerermittlung. Nominaleinlage (Nominalbeteiligung) Die Zeichnungssumme des Anlegers. OCIMF Oil Companies International Maritime Forum. Die meisten Mineralölgesellschaften haben ein eigenes Überprüfungssystem zur Sicherheit von Tankschiffen innerhalb ihres Unternehmens eingerichtet. Die Handelsabteilung chartert nur Tankschiffe, die von ihrer technischen Abteilung überprüft worden sind. Die Überprüfungsverfahren ( Vettings ) und die Prüfberichte sind bis zu einem gewissen Grad vereinheitlicht, und die Daten werden in einer gemeinsamen OCIMF-Datenbank (SIRE) gespeichert, in der etwa Tankschiffe verwaltet werden und die jedes Jahr rund Prüfberichte liefert. P&I Protection & Indemnity Haftpflichtversicherung, die mit Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit (P&I-Clubs) abgeschlossen wird. Seeschiffsregister (SSR) Verzeichnis aller Schiffe unter der Flagge eines Staates bei Vorlage des Schiffsmessbriefes. In Deutschland wird es vom jeweils zuständigen Amtsgericht geführt. Das Seeschiffsregister ist in die drei Abteilungen Identitätsangaben des Schiffes (z. B. Größe), Eigentumsverhältnisse und Rechte Dritter (z. B. Hypotheken) aufgeteilt. Als Nachweis der Eintragung erhält der Eigner das Schiffszertifikat. Generell wird zwischen offenen und geschlossenen Registern unterschieden. Letztere sind nur Reedern zugänglich, die ihren Hauptsitz in dem jeweiligen Staat haben. Sloptank Schmutzwassertank zur Aufnahme des Reinigungswassers vom Tankwaschen. SOLAS (Safety of Life at Sea Convention) Internationale Konvention zum Schutz menschlichen Lebens auf See (seit 1974). Die Vorschriften beinhalten sicherheitsfördernde bauliche Maßnahmen und schreiben bestimmte Ausrüstungsgegenstände vor, um die Leckstabilität zu gewährleisten und allgemein die Schiffssicherheit zu verbessern. Spotmarkt Chartermarkt, auf dem Schiffe kurzfristig für eine fest definierte Reise oder für einen kurzen Zeitraum Beschäftigung finden. Pflichteinlage Die Zeichnungssumme des Anlegers. Schiffsbetriebskosten Kosten, die durch den Betrieb eines Seeschiffes hervorgerufen werden. Dazu zählen z. B. Personal-, Ausrüstungs- und Versicherungskosten sowie Kosten für Schmier- und Betriebsstoffe. Seemeile (sm) 1 sm entspricht 1,852 km. Steuerbord Rechte Seite eines Schiffes in Fahrtrichtung. Linke Seite: Backbord. Tonnenmeilen Die in einem bestimmten Zeitraum beförderte Gütermenge wird unter Berücksichtigung der Transportentfernung in Tonnenmeilen (Tonnenmeilenbedarf) angegeben. Eine Veränderung des Tonnenmeilenbedarfs resultiert aus einer Veränderung der transportierten Gütermenge bzw. der Transportentfernung. 158 Glossar

159 TDW/tdw (Tons Deadweight) Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch DWT/dwt). Tiefgang Der Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiffes (Unterkante Kiel) und der tatsächlichen Wasserlinie. Tragfähigkeit Fähigkeit eines Schiffes, ein bestimmtes Gewicht zu tragen. Die Tragfähigkeit wird wie folgt festgestellt: Wasserverdrängung des bis zur höchstzulässigen Lademarke beladenen Schiffes in t (Gross Displacement) geteilt durch die Wasserverdrängung des unbelasteten Schiffes in t (Net Displacement oder Net Weight Ship). Engl.: tons deadweight all told (tdwat). Vetting Siehe OCIMF. Zeitcharter Zeitlich begrenzter Mietvertrag für ein Schiff. Im Regelfall wird eine Zeitcharter vereinbart, bei der der Schiffseigentümer dem Charterer das Schiff mit Schiffsführung und Besatzung zur Verfügung stellt. Der Schiffseigner ist zudem für die Wartung und die Reparatur zuständig und trägt das Risiko des technischen Ausfalls. Schiffsbeteiligung Glossar 159

160 Quellennachweis Die Werft STX Shipbuilding Co., Ltd. Internet: Der Markt BP p. l. c. (Hrsg.); BP Statistical Review of World Energy; Juni 2007 Der Charterer herning shipping a. s. Internet: Der Poolmanager UPT United Product Tankers GmbH & Co. KG Internet: Der Vertragsreeder Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH Internet: Clarkson Research Services Ltd.; Oil & Tanker Trades Outlook; April 2008 Clarkson Research Services Ltd.; Shipyard Orderbook Monitor; April 2008 OPEC (Hrsg.); World Oil Outlook; 2007 Winter, Henning; Hennig, Christian; Gerhard, Markus; Grundlagen der Schiffsfinanzierung; 1. Auflage Quellennachweis

161

162 MPC Capital Investments GmbH Palmaille Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) Fax +49 (40) D /08

163 1. Nachtrag Schiffsbeteiligung Nachtrag Nr. 1 nach 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 25. Februar 2009 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 10. Juli 2008 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Beteiligungsgesellschaft Rio D- Schiffe mbh & Co. KG Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 10. Juli 2008 bekannt: 1. IM AUSLAND ANGEBOTENER TEILBETRAG Neben dem Angebot in Deutschland (Seite 8 des Verkaufsprospektes) soll die Vermögensanlage zukünftig ebenfalls in Spanien und Ungarn angeboten werden. Die Höhe der im Ausland angebotenen Teilbeträge ist unbestimmt. Das gesamte einzuwerbende Kommanditkapital in Höhe von USD zzgl. der möglichen Überzeichnungsreserve von USD bleibt davon unbeeinflusst. 2. Verlängerung der Platzierungsgarantie Die Platzierungsgarantie (Seite 6, 22 und 90 des Verkaufsprospektes) wurde mit Addendum vom 25. Februar 2009 angepasst und auf den 30. Juni 2010 verlängert. Die auf Seite 22 abgedruckten Ausführungen zum Erfüllungsrisiko aus der Platzierungsgarantie beziehen sich daher auf den 30. Juni Die Platzierungsgaranten werden die ggf. aus der Verlängerung der Platzierungsgarantie entstehenden Nachteile der Gesellschafter ausgleichen. 3. PROSPEKTANFORDERUNGEN GEMÄSS 15 VERMVERKPROSPV Hinsichtlich der auf den Seiten 54 ff. des Verkaufsprospektes dargestellten Prognosen ergeben sich aufgrund des tatsächlichen Platzierungsverlaufes Änderungen in den Angaben gemäß 15 VermVerkProspV. Das Kommanditkapital in Höhe von USD wurde nicht vollständig im Jahr 2008 gezeichnet. Der Einwerbestand per 31. Dezember 2008 betrug tatsächlich USD , wovon USD ,60 bereits eingezahlt wurden. Daher konnten die zum 31. Dezember 2008 geplanten Investitionen in das Eigenkapital der sechs Ein-Schiffsgesellschaften nicht wie prospektiert vorgenommen werden und verringerten sich um USD im Jahr Der Anbieter geht davon aus, dass das Kommanditkapital nunmehr vollständig im Jahr 2009 gezeichnet wird und es zu einer zeitlichen Verschiebung der für 2008 geplanten Investitionen in das Jahr 2009 kommen wird. In den folgenden Darstellungen kann es zu rundungsbedingten Differenzen kommen: MPC Capital

164 VORAUSSICHTLICHE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE FÜR DAS LAUFENDE UND DAS FOLGENDE GESCHÄFTSJAHR gem. 15 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV (PROGNOSE) Planbilanzen der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG zum 31. Dezember 2008 und zum 31. Dezember 2009 Aktiva TUSD Passiva TUSD A. Ausstehende Einlagen A. Eigenkapital B. Anlagevermögen Finanzanlagen Beteiligungen an verbundenen Unternehmen C. Umlaufvermögen Bankguthaben, Kassenbestand I. Kapitalanteile der Komplementärin II. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kommanditkapital 2. Kapitalrücklage (Agio) 3. Ergebnisanteilskonten 4. Ausschüttungen 0 0 B. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten 0 0 Summe Summe Liquiditätsplanung (Prognose) Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Voraussichtliche Finanzlage (Liquiditätsplanung) in TUSD Einzahlungen 1. Umsatzerlöse/sonstige betriebliche Erträge Einzahlung Kommanditkapital und Agio Auszahlungen der Schifffahrtsgesellschaften Auszahlungen 1. Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften Gründungskosten Verwaltungskosten Ausschüttungen Jahresliquidität Liquidität am Jahresende Erläuterungen: Die Schifffahrtsgesellschaften verwenden die Einzahlungen des Jahres 2008 überwiegend für Gründungskosten und die des Jahres 2009 überwiegend für die Anschaffung der Seeschiffe. 2

165 Planzahlen (Prognose) Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG gem. 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV in TUSD TUSD Konzern TUSD Investitionen 1) Gründungskosten (inkl. Zwischenfinanzierungsaufwand) ) Produktion 2) Umsatz Gesamtaufwendungen Jahresergebnis ) Investition und Gründungskosten verteilen sich auf die Jahre 2008 bis Weitere Investitionen sind nicht geplant. Auf Konzernebene sind die für 2008 ausgewiesenen Investitionen und Gründungskosten teilweise bereits in 2007 angefallen. 2) Bei der Emittentin und ihren Tochtergesellschaften handelt es sich um Dienstleistungsunternehmen, die entsprechend keine Tätigkeiten in der Produktion ausführen. Schiffsbeteiligung 3

166 4. ANGABEN ÜBER DURCHGEFÜHRTE VERMÖGENSANLAGEN Anbieterin der Vermögensanlage ist die MPC Capital Investments GmbH, vormals MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 31. Dezember 2008 hat die MPC Capital Investments GmbH 249 geschlossene Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 16,99 Mrd. aufgelegt. Davon wurden EUR 6,8 Mrd. von privaten Anlegern eingeworben. Schiffsbeteiligungen Per 31. Dezember 2008 hat die MPC Capital Investments GmbH 98 Schiffsbeteiligungen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 8,5 Mrd. aufgelegt. Das am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds belief sich auf ca. EUR 2,8 Mrd. Die geprüfte Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH dokumentiert per 31. Dezember 2007 ein Eigenkapitalvolumen der laufenden Schiffsbeteiligungen von insgesamt EUR 2,1 Mrd. gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 2,1 Mrd. und USD 356 Mio. zu USD 358 Mio. Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapitalvolumen betrug über alle Schiffsbeteiligungen 100,14 % des prospektierten Volumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller laufenden Fonds mit bereits abgelieferten Schiffen belief sich auf EUR 6,5 Mrd. gegenüber prospektierten EUR 6,4 Mrd. und USD 958 Mio. gegenüber USD 957 Mio. Dies entsprach 98,5 % des prospektierten Volumens. Die geprüfte Leistungsbilanz 2007 weist für 56,25 % der Schiffsbeteiligungen prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für das Jahr 2007 aus. Kumuliert haben 61,25 % der Fonds prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen geleistet haben 90,53 % der Schiffsgesellschaften im Wesentlichen prospektgemäß oder höher getilgt. Kumuliert über die gesamte Laufzeit wiesen 93,68 % der Schiffsbeteiligungen vertragsgemäße oder höhere Tilgungsstände auf. Hamburg, 25. Februar 2009 MPC Capital Investments GmbH MPC Capital Investments GmbH Palmaille Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) Fax +49 (40) kontakt@mpc-capital.com

167 2. Nachtrag Schiffsbeteiligung Nachtrag Nr. 2 nach 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 2. Juli 2009 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 10. Juli 2008 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 10. Juli 2008 in der Fassung des Nachtrags vom 25. Februar 2009 bekannt: Die Beteiligungsgesellschaft wird somit künftig nur an zwei statt an sechs Ein-Schiffsgesellschaften beteiligt sein: Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Die aktuelle Lage an den Finanzmärkten und die Aussichten in Bezug auf das Weltwirtschaftswachstum haben zu einer starken Veränderung des Anlegerverhaltens geführt. Dadurch verzögert sich auch die Einwerbung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG, die wiederum in sechs hochmoderne Produkten-/Chemikalientanker mit einer Tragfähigkeit von jeweils rund tdw. investiert. Trotz einer gewissen Zurückhaltung im Anlageverhalten sind die fundamentalen Marktaussichten für die Rio D-Produktentanker weiterhin gut. Die Fondsgeschäftsführung hält daher weiter an dem Fondskonzept fest, sieht sich aber zu Anpassungen veranlasst. Sie hat daher den bisher beigetretenen Gesellschaftern eine Verkleinerung des Fonds von sechs auf zwei Schiffe unter Beibehaltung der Beschäftigungsstruktur vorgeschlagen. Gemäß 12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG wurde ein Gesellschafterbeschluss im schriftlichen Verfahren initiiert, mit dem am 26. Juni 2009 folgende Veränderungen beschlossen wurden: I. Gesellschafterbeschluss Die Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG veräußert ihre Beteiligung an den vier Ein-Schiffsgesellschaften (Eigentümerinnen des MT Rio Daly, MT Rio Daytona, MT Rio Delaware und des MT Rio Durango ) zum Nominalpreis laut Kapitalkonto an eine aus dem MPC Capital Konzern stammende Käufergesellschaft, bzw. an den Vertragsreeder, Columbia Shipmanagement (vgl. Punkt X). Mit der Veräußerung der Beteiligungen reduziert sich das Emissionsvolumen von USD auf USD (inkl. Gründungsgesellschafter). Gleichzeitig erhöht sich der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss von 241,79 % auf 245,51% nach Steuern. Dies liegt darin begründet, dass sich die Beteiligungsgesellschaft lediglich an zwei Produkten-/Chemikalientankern beteiligt, die prospektgemäß vor den anderen vier Schwesterschiffen bereits im Juni sowie im Oktober 2009 von der Bauwerft abgeliefert werden. Hierdurch verlängert sich die durchschnittliche Betriebsdauer, was dazu führt, dass mehr Einnahmen während der Fondslaufzeit erwirtschaftet werden. II. Angaben über die Vermögensanlage Die Angaben über die Vermögensanlage haben sich im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 6 bis 13) wie nachstehend geändert. 1. KONZEPT UND MARKTUMFELD Das grundsätzliche Fonds- und Beschäftigungskonzept bleibt bestehen: Beide Fondsschiffe werden in der Ölprodukten sowie Chemikalienfahrt eingesetzt. Dieser Markt ist vielfältig und beinhaltet neben Ölprodukten (unter anderem Benzin, Diesel, Fuel Oil, Schmieröl, Naphta, Kerosin) viele organische (Treibstoffzusätze und Korrosionsschutzmittel) und anorganische Verbindungen (zum Beispiel Natronlauge) sowie verschiedenste Pflanzenöle und Fette. Die Hauptnachfrageländer von Ölprodukten sind vor allem Westeuropa, Nordamerika, Japan und China. Das durchschnittliche Nachfragewachstum lag in den vergangenen 15 Jahren bei Produktentanker bei circa 4 % p. a. Die MPC Capital

168 aktuelle Situation der Weltwirtschaft wird sicher vorübergehend zu einem verlangsamten Wachstum führen. Der langfristig wachsenden Nachfrage nach Transportkapazitäten steht aufgrund neuer IMO-Richtlinien ein Angebotsrückgang durch das Phasing-out, die Aussonderung von Einhüllentankern aus dem Markt bis spätestens 2010, gegenüber. Von den 529 Produkten- und Chemikalientankern im Segment bis tdw, verfügen etwa 426 über eine Doppelhülle. Dies entspricht 80,5 %. Das erwartete Nettonachfragewachstum beträgt rund 3,3 % p. a. in den nächsten drei Jahren. Produkten-/Chemikalientanker werden überwiegend im Spotmarkt beschäftigt, der je nach Saison, relativ volatil sein kann. Um die Einnahmesicherheit der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG zu erhöhen, wurde der MT Rio Dauphin fest für drei Jahre zu einer Rate in Höhe von USD pro Tag an herning shipping a. s. (Dynamar Rating 5 vom 22. Juni 2009) verchartert. Gegen Ende des Jahres 2008 war als Konsequenz aus Entwicklungen auf den internationalen Finanzmärkten eine Verlangsamung der internationalen Gütermärkte zu beobachten. Das Segment der tdw Produkten-/Chemikalientanker zeigte sich von dieser Entwicklung im Vergleich zu anderen Schiffsklassen relativ unbeeindruckt. Trotz eines leichten Rückgangs der Charterraten, verharrten diese weiterhin auf einem guten Niveau. Seit einigen Wochen hat der Markt weiter leicht nachgegeben worauf hin sich die Geschäftsführung zu einer Anpassung der Einnahmeprognose für den MT Rio Dawson für die Jahre 2009 und 2010 entschlossen hat. Für die ersten sechs Monate nach Ablieferung des Schiffes geht die Kalkulation nunmehr von Einnahmen in Höhe von USD pro Tag und für die folgenden acht Monate von Einnahmen in Höhe von USD pro Tag aus. Die Raten der Poolkalkulation liegen innerhalb des gegenwärtigen Ratenkorridors und sollten nach gutachterlicher Bestätigung bei einer Erholung der Weltwirtschaft auch zukünftig erreichbar sein. Auch die Kaufpreise der Fondsschiffe liegen gemäß diesem Gutachten auf dem aktuellen Marktniveau 1) (vgl. Verkaufsprospekt Seite 6 und 52 sowie Punkt IV. dieses Nachtrages). Die Nachfrage nach Chemikalien hängt von dem Niveau der Industrieproduktion ab und nicht wie z. B. beim Rohölhandel vom weltweiten Energieverbrauch. Dementsprechend wird der Seehandel mit Chemikalien wesentlich von den Veränderungen der Weltwirtschaft beeinflusst. Der Internationale Währungsfonds prognostiziert in seinem World Economic Outlook im April 2009 für die Jahre 2009 bis 2014 ein Weltwirtschaftswachstum zwischen 1,3 % und 4,9 % p. a. 2. Art der Beteiligung Der Kapitalanleger investiert seine Zeichnungssumme in einen geschlossenen Fonds und beteiligt sich kommanditistisch an der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG, die über kommanditistische Beteiligungen an zwei Ein-Schiffsgesellschaften in die Produkten-/Chemikalientanker MT Rio Dauphin und MT Rio Dawson investiert (vgl. Verkaufsprospekt Seite 6). 3. Fondsvolumen und Mindestzeichnungssumme Das Emissionsvolumen beträgt USD (inkl. Gründungsgesellschafter) zuzüglich einer Überzeichnungsreserve von USD (USD je Ein-Schiffsgesellschaft). Die Mindestzeichnungssumme soll USD betragen, davon abweichende Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Ein Mindestplatzierungsvolumen besteht nicht. Die maximale Anzahl der zu begebenden Anteile bezogen auf das Emissionsvolumen beträgt Unter Einbeziehung der Überzeichnungsreserve steigt sie auf (vgl. Verkaufsprospekt Seite 6). Zahlung des Erwerbspreises Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu100 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin (vgl. Verkaufsprospekt Seite 6). 4. Gesamthöhe der Provisionen 89,23 % der Investitionssumme sind gemäß Investitionsplan für die Anschaffung der Schiffe vorgesehen (vgl. Abschnitt Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan ). Die Liquiditätsreserve des geschlossenen Fonds beträgt 0,14 %. Die verbleibenden 10,63 % der Investitionssumme sind Gründungsund Beratungskosten, Kosten für die vorbereitende Bereederung/Haftung, Kreditbearbeitung, Kapitalbeschaffung und Treuhandvergütung. Darin enthalten ist ebenfalls das Agio in Höhe von 5 % des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft, das die MPC Capital Investments GmbH als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält. Die Gesamthöhe der Provisionen entspricht damit USD Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und ihrer jeweiligen Höhe ist der Seite 7 dieses Nachtrags zu entnehmen (vgl. auch Verkaufsprospekt Seite 9 und Seite 70). 1) Quelle: Markteinschätzung für tdw Ölprodukten- und Chemikalientanker, März 2009, Michael Niefünd, Dipl.-Wirtsch.Ing. für Seeverkehrs-und Hafenwirtschaft. 2

169 5. Prognostizierte Ausschüttungen Da die beiden Fondsschiffe durchschnittlich früher abgeliefert werden, verlängert sich die durchschnittliche Betriebsdauer und durchschnittlich werden mehr Einnahmen während der Fondslaufzeit erwirtschaftet. Daher erhöht sich der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlösen nach Steuern von 241,79 % auf 245,51 % der Zeichnungssumme, bezogen auf eine geplante Laufzeit bis ins Jahr 2027 (vgl. Verkaufsprospekt Seite 12). Prognostizierte Ausschüttungen 1) bezogen auf die Zeichnungssumme Für ,00 % Ab ,00% p. a. Für 2020 und ,25 % p. a. Für 2022 bis ,50 % p. a. Für ,50 % Für ,00 % Für ,00 % zzgl. des Anteils an den Veräußerungserlösen, voraussichtlich im Jahr 2027 Struktur des Beteiligungsangebotes Anleger Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG MPC Capital Investments GmbH Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. Gründungsgesellschafter Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungswege der Anleger III. DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh und der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG sind die MPC Capital Investments GmbH sowie die TV P Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Gründungsgesellschafter. Die Vergütung der MPC Capital Investments GmbH hat sich aufgrund der Reduzierung des Fondsvolumens entsprechend verringert. Sie erhält neben den gesellschaftsrechtlichen Gewinnbeteiligungen gemäß Vertriebsvereinbarung von den Ein- Schiffsgesellschaften folgende Vergütung: für die Vermittlung des Kommanditkapitals gem. Investitionsplan insgesamt USD ; zzgl. Agio in Höhe von USD werden Gesamtbezüge von USD gezahlt. IV. DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN Neben der Einwerbung des Kommanditkapitals im laufenden Jahr wird das erste Schiff planmäßig am 30. Juni 2009 abgeliefert und übernommen. V. Prospektanforderungen Gemäss 15 Vermverkprospv Hinsichtlich der auf den im Nachtrag Nr. 1 dargestellten Prognosen ergeben sich aufgrund der Veräußerung der Beteiligungen Änderungen in den Angaben gemäß 15 VermVerkProspV (vgl. Seiten 54 ff. des Verkaufsprospektes sowie Seite 1 ff. des Nachtrages Nr. 1), da sich diese künftig nur noch auf zwei Ein- Schiffsgesellschaften beziehen und in 2009 ein geringeres Kommanditkapital in Höhe von USD eingeworben wird. 1) Bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals beinhalten. Die Ausschüttungen erfolgen in der Regel im auf die Gesellschafterversammlung folgenden Jahr, d. h., die erste Ausschüttung für 2010 wird im Jahr 2011 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der Beteiligungsgesellschaft es zulässt, können Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Ausschüttungen bereits am Ende des betreffenden Geschäftsjahres vorgenommen werden. Schiffsbeteiligung 3

170 VORAUSSICHTLICHE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE FÜR DAS LAUFENDE UND DAS FOLGENDE GESCHÄFTSJAHR gem. 15 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV (PROGNOSE) Planbilanzen der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG zum 31. Dezember 2008 und zum 31. Dezember 2009 Aktiva TUSD Passiva TUSD A. Ausstehende Einlagen A. Eigenkapital B. Anlagevermögen Finanzanlagen Beteiligungen an verbundenen Unternehmen C. Umlaufvermögen Bankguthaben, Kassenbestand I. Kapitalanteile der Komplementärin II. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kommanditkapital 2. Kapitalrücklage (Agio) 3. Ergebnisanteilskonten 4. Ausschüttungen 0 0 B. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten 17 0 Summe Summe Liquiditätsplanung (Prognose) Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG. Voraussichtliche Finanzlage (Liquiditätsplanung) Einzahlungen TUSD TUSD 1. Umsatzerlöse/sonstige betriebliche Erträge Einzahlung Kommanditkapital und Agio Auszahlungen der Schifffahrtsgesellschaften Auszahlungen 1. Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften Gründungskosten Verwaltungskosten Ausschüttungen Jahresliquidität Liquidität am Jahresende Erläuterungen: Die Schifffahrtsgesellschaften verwenden die Einzahlungen des Jahres 2008 überwiegend für Gründungskosten und die des Jahres 2009 überwiegend für die Anschaffung der Seeschiffe. 4

171 Planzahlen (Prognose) Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG gem. 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV Investitionen 1) TUSD Konzern TUSD 2008 (altes Fondskonzept) (neues Fondskonzept) Gründungskosten (inkl. Zwischenfinanzierungsaufwand) ) (altes Fondskonzept) ) (neues Fondskonzept) Produktion 2) Umsatz Gesamtaufwendungen Jahresergebnis ) Investition und Gründungskosten verteilen sich auf die Jahre 2008 bis Weitere Investitionen sind nicht geplant. Auf Konzernebene sind die für 2008 ausgewiesenen Investitionen und Gründungskosten teilweise bereits in 2007 angefallen. 2) Bei der Emittentin und ihren Tochtergesellschaften handelt es sich um Dienstleistungsunternehmen, die entsprechend keine Tätigkeiten in der Produktion ausführen. VI. Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan Durch die Veräußerung der Beteiligung an vier Ein-Schiffsgesellschaften ändert sich der prognostizierte Investitions- und Finanzierungsplan der Beteiligungsgesellschaft sowie unter Einbeziehung der Ein-Schiffsgesellschaften (vgl. Verkaufsprospekt Seite 65 f.) wie folgt: Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Investition Finanzierung 1) USD USD Beteiligungen an Ein-Schiffsgesellschaften Erstattungsanspruch von den Ein-Schiffsgesellschaften Agio Kommanditkapital MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG Gründungskosten Kommanditkapital TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Kommanditkapital MPC Capital Investments GmbH Agio auf das Kommanditkapital Emissionskapital 2) Gesamtinvestition Summe Kommanditkapital inkl. Agio ) Fremdkapital zur Zwischen- oder Endfinanzierung wird auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft nicht aufgenommen. 2) Inklusive Gründungskommanditisten der Ein-Schiffsgesellschaften Schiffsbeteiligung 5

172 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan unter Einbeziehung der Ein-Schiffsgesellschaften Investition summe Ein-Schiffsgesellschaften USD USD In % Baupreise (USD gesamt) MT Rio Dauphin MT Rio Dawson Erstausrüstung Bauaufsicht Baupreiszwischenfinanzierung Summe Anschaffungskosten 1) ,23 Gründungs- und Beratungskosten Vorbereitende Bereederung Kreditbearbeitung (gepoolt) Kapitalbeschaffung Agio Treuhandvergütung in der Investitionsphase Summe Anschaffungsnebenkosten ,63 Liquiditätsreserve ,14 Gesamtinvestition ,00 Finanzierung summe Ein-Schiffsgesellschaften USD USD In % Eigenkapital Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft 2) Agio auf das gesamte Kommanditkapital 3) Summe Kommanditkapital inkl. Agio ,77 Fremdkapital Schiffshypothekendarlehen 4) MT Rio Dauphin MT Rio Dawson Summe Fremdkapital ,23 Gesamtfinanzierung ,00 EDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich 1) Anteil der Gesamtinvestition, der in die Anschaffung der Schiffe fließt. 2) Das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft beinhaltet hier auch die Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter bei der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von USD Das Emissionsvolumen beträgt USD ) Inkl. Agio auf die Anteile der Gründungskommanditisten an den Ein-Schiffsgesellschaften. 4) Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu 70 % in USD und zu 30 % in JPY. Folgende USD/JPY-Wechselkurse wurden zugrunde gelegt: MT Rio Dauphin JPY 102,3 pro USD, MT Rio Dawson JPY 101,65 pro USD. Zur Finanzierung der Schiffbauraten wurden Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen. Die Rückführung der Darlehen erfolgt mit Auszahlung der Schiffshypothekendarlehen bei Ablieferung der Schiffe. Eine weitere Zwischenfinanzierung ist nicht vorgesehen. 6

173 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan Der Anleger tritt mit seiner Zeichnungssumme einer Beteiligungsgesellschaft bei, die kommanditistisch an zwei Ein- Schiffsgesellschaften beteiligt ist. Die Ein-Schiffsgesellschaften werden jeweils einen Produkten-/Chemikalientanker übernehmen und betreiben. Bei dem prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan handelt es sich um eine zusammenfassende Darstellung der Investitionspläne der beiden Ein-Schiffsgesellschaften, die als eine wirtschaftliche Einheit dargestellt werden. Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen enthalten. Im Folgenden werden die wesentlichen Änderungen dargestellt (vgl. Verkaufsprospekt Seite 68 ff.). Erstausrüstung Die erwarteten Kosten für die notwendige Ausrüstung und Erstausstattung der Schiffe, die durch den Vertragsreeder beschafft wird, wurden insgesamt mit USD für beide Schiffe zusammen zugrunde gelegt. Baupreiszwischenfinanzierung Die Zinsaufwendungen für die Baupreiszwischenfinanzierung (bereitgestellt durch die Bremer Landesbank) verringern sich, da sie sich nur auf zwei Schiffe beziehen und die durchschnittliche Laufzeit bis zur Ablieferung der Schiffe kürzer ist als prospektiert. Kapitalbeschaffung Hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPC Capital Investments GmbH im Zusammenhang mit entstehenden Kosten für die Beschaffung des einzuwerbenden Kommanditkapitals. Das Agio von 5 % (USD auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft) stellt weitere Kosten der Eigenkapitalbeschaffung dar. Eigenkapital Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (Treuhänderin) ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten in einem oder mehreren Schritten um USD auf bis zu USD zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu USD zu erhöhen. Prognose der Kosten in der Investitionsphase nach IDW S 4 1) Positionen In USD In % der Summe inkl. Agio In % des Eigenkapitals inkl. Agio 1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte ,23 242,66 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen ,94 27, Nebenkosten der Vermögensanlage ,69 1,88 3. Liquiditätsreserve ,14 0,39 Gesamtaufwand ,00 271,94 1) EDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich In der Investitionsphase ergeben sich gemäß den Prospektannahmen die in der obigen Tabelle dargestellten Kosten. Position 1 beinhaltet die Baupreise, Kosten für Erstausrüstung und Bauaufsicht sowie die Baupreiszwischenfinanzierung. Die Vergütungen (2.1) umfassen die Kosten für die vorbereitende Bereederung der Reederei Columbia Shipmanagement (Deutschland) GmbH sowie der MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio und die Vergütung der TVP bis zur Ablieferung der Schiffe. In den Nebenkosten (2.2) sind die Gründungs- und Beratungskosten sowie die Kosten für die Kreditbearbeitung enthalten. Schiffsbeteiligung 7

174 VII. Liquiditäts- und ertragsprognose LIQUIDITÄTSPROGNOSE (konzerndarstellung in tusd) Jahr Nettoerlöse Schiffsbetriebskosten Verwaltungskosten und Steuern Zinsen Hypothekendarlehen Tilgung Hypothekendarlehen Liquidität vor Ausschüttung Auszahlungen an Direktgesellschafter Auszahlungen an die Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft Liquidität kumuliert in % der Kommanditeinlage in % der Kommanditeinlage ,00 0 0, ,39 8 0, , , , , , , , , ,35 6 7, , , , , , , , , ,75 4 7, , , , , , , , , , , , , , , , , Gesamt , , Schiffsverkauf ) 81, , Summe , , ) Die Vorabgewinne in Höhe von insgesamt TUSD 170 sind bereits berücksichtigt. Hinweis Die Liquiditäts- und Ertragsprognose bezieht sich auf die verbliebenen zwei Schiffe des Beteiligungsangebotes. Aus dieser Reduzierung ergeben sich die dargestellten Änderungen. Das vorliegende Beteiligungsangebot hat eine kalkulierte Laufzeit von durchschnittlich ca. 18 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe. Die Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter in die Zukunft geblickt wird. Daher sowie im Falle der Einwerbung weiterer Kommanditeinlagen (gem. 6.1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) kann es zu Abweichungen von der Liquiditäts- und Ertragsprognose kommen. Aufgrund der Darstellung voller TUSD-/USD-Beträge können geringfügige EDV-bedingte Rundungsdifferenzen vorkommen. 8

175 Ertragsprognose (konzerndarstellung in tusd) Jahr Ergebnisse nach Zinsen Sp. 1-4 Anlaufkosten Abschreibungen Gesamt Steuerbilanzergebnis Handelsbilanzergebnis der Beteiligungsgesellschaft Davon Direktkommanditisten Davon Beteiligungsgesellschaft Tonnageergebnis der Beteiligungsgesellschaft 2) in % des Kapitals (ohne Agio) in % des Kapitals (ohne Agio) in % der Zeichnungssumme in % der Zeichnungssumme (ohne Agio) , , ,07 0 0, , , ,09 7 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,10 Gesamt , , , ,89 Schiffverkauf ) , , ,17 0 0,00 Summe , , , ,89 1) Die Vorabgewinne in Höhe von insgesamt TUSD 170 sind bereits berücksichtigt. 2) Bei der Umrechnung des in EUR anfallenden Tonnagegewinns in USD wurde ein Wechselkurs von 1:1 unterstellt. Die vorstehenden Tabellen zeigen die kumulierte Liquiditätsund Ertragsprognose der beiden Ein-Schiffsgesellschaften und der Beteiligungsgesellschaft. NETTOERLÖSE Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der beiden Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich der vertraglich vereinbarten Bereederungsgebühr und der Kommissionen. Die kalkulierte Rate für das Poolschiff wurde herabgesetzt und beträgt für die ersten sechs Monate USD und die folgenden acht Monate USD Sie steigt anschließend auf durchgehend USD an. Schiffsbeteiligung 9

176 SCHIFFSVERKAUF Die Kalkulation unterstellt den Verkauf der Schiffe im Jahr 2027 zu 33 % der Anschaffungskosten inkl. Erstausrüstung, Bauaufsicht und Bauzeitfinanzierung (insgesamt USD Millionen). VIII. Kapitalrückflussrechnung Hinsichtlich des im Verkaufsprospekt auf Seite 79 ff. dargestellten prognostizierten Kapiteleinsatzes und der Kapitalrückflussrechnung ergaben sich die folgenden Änderungen. Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss (in USD) Jahr IX. SENSITIVITÄTSANALYSE Die auf den Seiten 82 ff. des Verkaufsprospektes dargestellten Sensitivitätsanalysen beziehen sich nur noch auf zwei Schiffe. Der Gesamtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungserlösen gemäß prognostizierter Kapitalrückflussrechnung beträgt in Szenario B, der Prospektversion, USD Aufgrund der geänderten Charterraten Annahme für den MT Rio Dawson ändern sich gegenüber der Darstellung im Ver- Eigenmitteleinzahlung Liquiditäts- Ausschüttungen davon Kapitalrückzahlung davon Gewinnausschüttung Steuerliche Ergebnisse in % der Zeichnungssumme Gewinnsteuern Gesamtmittelrückfluss nach Steuern (ohne Einzahlungen) Kapitalbindung/-über schuss zum Jahresende Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Haftung gem. 172 HGB zum Jahresende Betriebsphase Schiffsverkauf , , Gesamt , kaufsprospekt die Szenarien Beschäftigung der Schiffe und Kumulation der Abweichung, wie nachfolgend dargestellt. Die übrigen Szenarien bleiben im Wesentlichen unverändert und sind auf den neuen Gesamtmittelrückfluss zu beziehen (Szenario B). Beschäftigung der Schiffe Das Fondsschiff MT Rio Dawson fährt ab Ablieferung auf unbefristete Zeit in einer Poolbeschäftigung der UPT United Pro- 10

177 duct Tankers GmbH & Co. KG (UPT). Für die Beschäftigung in dem UPT Coastal Pool wird für die ersten sechs Monate nach Ablieferung eine Tagesrate von USD und die folgenden acht Monate eine Tagesrate von USD kalkuliert. Anschließend liegen Tageseinnahmen von USD der Prognoserechnung zugrunde. Ab Infahrtsetzung ist das Fondsschiff MT Rio Dauphin für drei Jahre zzgl. je vier einjähriger Optionen an herning shipping a. s. verchartert. Während der Festcharterperiode beträgt die Charterrate USD pro Tag. Darüber hinaus wurde in der Kalkulation von der Erklärung der ersten Verlängerungsoption durch den Charterer zu einer Tagesrate von USD für das vierte Beschäftigungsjahr ausgegangen. Im Anschluss an die Beschäftigung bei herning shipping a. s. werden die drei Schiffe in dem UPT Coastal Pool betrieben, für diesen Zeitraum wird eine durchgängige Tagesrate von USD angenommen. Grundsätzlich besteht bei jedem Chartervertrag die Möglichkeit, dass der Charterer ausfällt und ein bestehender Chartervertrag vorzeitig beendet oder geändert wird. Das folgende Schaubild zeigt die Nettoausschüttungen für eine Beteiligung von USD in Abhängigkeit von den unterstellten Pooleinnahmen und Chartererlösen nach Ablauf der Festcharter. Variation Anschlusscharterraten bzw. Pooleinnahmen pro Tag je schiff in USD c. p.* Abweichung von der Prognose Nettoausschüttungen in TUSD A Charterrate pro Tag je Schiff Szenario A 10 % Szenario B (Prospektversion) Szenario C +10 % B C Kumulation der Abweichung Abweichungen von den Prognosedaten können für mehrere Parameter kumuliert auftreten. Sollten z. B. die außerhalb der Festcharter zu erzielenden Marktraten um 10 % niediger ausfallen und die anfänglichen Schiffsbetriebskosten zudem um 10 % höher liegen, dann ergäbe sich ein Mittelrückfluss nach Steuern von USD Ebenso ist eine positive Abweichung von zwei Parametern denkbar. Unterstellt man eine um 10 % höhere Marktrate außerhalb der Festcharter sowie um 10 % niedrigere anfängliche Betriebskosten, resultiert daraus ein Mittelrückfluss nach Steuern von USD , jeweils bezogen auf eine Beteiligungssumme von USD Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Parameterausprägungen ist nicht möglich. X. Vertragliche Rahmenbedingungen Vertrag über Verkauf der beteiligung Zur Vollziehung des Gesellschafterbeschlusses vom 25. Juni 2009 hat die Beteiligungsgesellschaft mit Kauf- und Übertragungsvertrag vom 30. Juni 2009 die Anteile an den Ein-Schiffsgesellschaften Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. KG, Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. KG, Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. KG, Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft GmbH & Co. KG an eine zur MPC Capital AG Konzern gehörende Gesellschaft zum Nominalpreis laut Kapitalkonto und damit zu einem Betrag von insgesamt EUR veräußert. XI. Gesellschaftsbezogene Verträge 1. Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft Mit dem Gesellschafterbeschluss vom 25. Juni 2009 wurden folgende Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG vorgenommen (vgl. Verkaufsprospekt Seite 106 ff.). Präambel Die Gesellschaft beteiligt sich an den im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragenen zwei Kommanditgesellschaften: Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG * c. p. = ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen. Schiffsbeteiligung 11

178 3 Investitionsplan 3.1 Die Investition der Gesellschaft wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: I. Investition in USD Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Investitionssumme II. Finanzierung 1. Pflichteinlagen der Gründungskommanditisten Pflichteinlagen der Anleger Gesamtsumme Pflichteinlagen die Beteiligungsgesellschaft derzeit noch beteiligt ist, lediglich noch auf die verbleibenden Ein-Schiffsgesellschaften beziehen. Entsprechend wird sich zukünftig auch die Vorbemerkung der Gesellschaftsverträge der verbleibenden Schiffsgesellschaften auf zwei statt sechs Ein-Schiffsgesellschaften beziehen (vgl. Verkaufsprospekt Seite 133 ff.). 5.6 Beginn und Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr, Kündigung 7.4 Absatz 2 (Vertretung und Geschäftsführung) 10.3 Absatz 2 (Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttung) 11.1 (Beirat) 12.4 (Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen) 16.2 (Ausscheiden eines Gesellschafters) 1) Die Ein-Schiffsgesellschaften nehmen jeweils ein oder mehrere Schiffshypothekendarlehen in den Währungen USD und/oder japanischen Yen in Anspruch. Für diese Darlehen übernehmen die Ein-Schiffsgesellschaften und die Beteiligungsgesellschaft die gesamtschuldnerische Haftung. Die Summe aller aufgenommenen Darlehen beträgt USD Die näheren Daten ergeben sich aus den Gesellschaftsverträgen der jeweiligen Ein-Schiffsgesellschaften. 6 Kapitalerhöhung 6.1 Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den Beschränkungen von 181 BGB ermächtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Pflichteinlage für Rechnung der betreffenden Anleger in einem oder mehreren Schritten auf bis zu USD zu erhöhen. Darüber hinaus ist die Treuhandkommanditistin im Falle der Überzeichnung berechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch entsprechende Erhöhung ihrer Pflichteinlage in einem oder mehreren Schritten um bis zu weitere USD zu erhöhen Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Gesellschafterversammlung der Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und der Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG stattfinden. 2. Änderung der Gesellschaftsverträge der verbleibenden beiden Ein-Schiffsgesellschaften Die im folgenden genannten Paragraphen wurden entsprechend dahingehend angepasst, dass sich Bezüge in den einzelnen Paragraphen auf die weiteren Schiffsgesellschaften, an denen Darüber hinaus soll der 10.1 c wie folgt abgeändert werden: Der Beteiligungsgesellschaft wird im Jahre 2008 ein Vorabgewinn in Höhe von der Hälfte ihrer bis Ende 2008 entstandenen eigenen Gründungskosten zugerechnet. 3. Änderung sonstiger Verträge Im Rahmen der Verkleinerung des Fonds werden sich künftig der im Verkaufsprospekt abgebildete Treuhandvertrag und der Mittelverwendungsvertrag auf die verbleibenden beiden Ein- Schiffsgesellschaften beziehen (vgl. Verkaufsprospekt Seite 122 ff. und 129 ff.). Gleiches gilt für die Vertriebsvereinbarung und den Dienstleistungsvertrag zwischen der Emittentin und den Ein-Schiffsgesellschaften (vgl. Verkaufsprospekt Seite 90 f.). XII. HINWEIS Sämtliche Formulierungen des veröffentlichten Verkaufsprospektes und des Nachtrages Nr. 1, die sich gegenwärtig auf sechs Ein-Schiffsgesellschaften beziehen, sind künftig nur noch auf zwei Ein-Schiffsgesellschaften anzuwenden. Hamburg, 2. Juli 2009 MPC Capital Investments GmbH MPC Capital Investments GmbH Palmaille Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) Fax +49 (40) kontakt@mpc-capital.com

179 3. Nachtrag Schiffsbeteiligung Nachtrag Nr. 3 nach 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 1. September 2009 zum bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt vom 10. Juli 2008 (in der Fassung der Nachträge vom 25. Februar 2009 und vom 2. Juli 2009) betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Die MPC Capital Investments GmbH gibt die folgenden eingetretenen Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 10. Juli 2008 (sowie zum Nachtrag Nr. 1 vom 25. Februar 2009 und Nachtrag Nr. 2 vom 2. Juli 2009) bekannt: Konzept und Marktumfeld Die Angaben zum Marktumfeld aus dem 2. Nachtrag (Seite 1f.) werden wie folgt aktualisiert. Das Wachstum der seeseitig importierten Ölprodukte lag in den vergangenen 15 Jahren bei durchschnittlich 4 % p. a. Im Jahr 2008 betrug dieses Wachstum noch 1,3 %. Für das Jahr 2009 wird von einer konstanten Nachfrage nach seeseitig importierten Ölprodukten ausgegangen. Angabe über die Anbieterin und Prospektverantwortliche Mit Gesellschaftsbeschluss vom 1. September 2009 ist Bert Manke aus der Geschäftsführung der MPC Capital Investments GmbH ausgeschieden. Mit gleichem Beschluss sind die folgenden Personen in die Geschäftsführung der MPC Capital Investments GmbH eingetreten: Thomas Carstensen, Hamburg, Jörn Klepper, Quickborn, Stephan Langkawel, Hamburg. Die folgenden Angaben ersetzen die Angaben zur Anbieterin (Verkaufsprospekt Seite 40) sowie zu den bereits durchgeführten Vermögensanlagen (Verkaufsprospekt Seite 64 in Verbindung mit Nachtrag Nr. 1 Seite 4). Die Anbieterin die MPC Capital Investments GmbH Anbieterin des Beteiligungsangebotes Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG ist die MPC Capital Investments GmbH. Als 100-prozentiges Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe Anforderungen an Qualität und Sicherheit. MPC Capital AG gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiffbau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfahrungen und weit reichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital AG den erfolgreichen Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst die Produktpalette der MPC Capital AG zusätzlich internationale Immobilienfonds, Private Equity-Fonds, Lebensversicherungsfonds, Investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity-Fonds, Energie- und Rohstofffonds, strukturierte Produkte und Versicherungslösungen. MPC Capital

180 Insgesamt hat der MPC Capital AG Konzern per 30. Juni 2009 bereits 305 Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 18,5 Milliarden aufgelegt. Davon wurden 251 Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 17 Milliarden initiiert. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns beläuft sich gemäß geprüftem Halbjahresbericht zum 30. Juni 2009 auf EUR 55 Millionen. Die Eigenkapitalquote beträgt 20 % bezogen auf die Bilanzsumme. Rund Kunden vertrauen den Leistungen von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie der MPC Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an der Börse gehandelt und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet. Aktuelle Angaben über die MPC Capital AG werden im Bereich Investor Relations auf der Internetseite veröffentlicht. Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen Die Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH per 31. Dezember 2008 befindet sich derzeit in der Erstellung und Prüfung. Sie wird voraussichtlich zum 30. September 2009 vorliegen. Im Folgenden werden die Ergebnisse der Fonds, deren Prüfung per 24. August 2009 bereits abgeschlossen war, für das Berichtsjahr 2008 zusammenfassend dargestellt. Die geprüfte Leistungsbilanz per Ende 2008 enthält Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten geschlossenen Fonds. Sie wird nach Vorliegen im Internet unter veröffentlicht und kann bei der Anbieterin als Druckexemplar angefordert werden. Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass sich die Angaben in der Leistungsbilanz jeweils auf den Stand zum Berichtsstichtag beziehen. Veränderungen, die sich unter anderem auch aus einer veränderten Marktsituation ergeben können, fließen entsprechend in die folgenden Leistungsbilanzen ein. SCHIFFSBETEILIGUNGEN Per 30. Juni 2009 hat die MPC Capital Investments GmbH 98 Schiffsbeteiligungen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 8,5 Milliarden aufgelegt. Das am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds belief sich auf ca. EUR 2,8 Milliarden. Die folgenden Angaben beziehen sich auf 93 Fonds, das entspricht 93,94 % der bisher initiierten Schiffsbeteiligungen. Danach ergibt sich folgender Soll-/Ist-Vergleich per 31. Dezember 2008: Das Eigenkapitalvolumen der initiierten Schiffsbeteiligungen beträgt insgesamt EUR 2,0 Milliarden gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 2,0 Milliarden. Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapitalvolumen betrug über die betrachteten Schiffsbeteiligungen 100,21 % des prospektierten Volumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen der betrachteten Schiffsbeteiligungen belief sich auf EUR 5,6 Milliarden gegenüber prospektierten EUR 5,6 Milliarden. Das entsprach 98,92 % des prospektierten Volumens. Die folgenden Angaben beziehen sich auf 74 von 93 initiierten Fonds, deren Fondsobjekte zum 31. Dezember 2008 noch nicht veräußert waren. Danach zahlten 22,97 % der Schiffsbeteiligungen an die Anleger für das Jahr 2008 in prospektierter Höhe oder darüber aus. Kumuliert haben 25,68 % der Fonds prospektgemäße oder höhere Auszahlungen geleistet haben 83,33 % der Schiffsgesellschaften im Wesentlichen prospektgemäß oder höher getilgt. Kumuliert über die gesamte Laufzeit wiesen 91,11 % der Schiffsbeteiligungen vertragsgemäße oder höhere Tilgungsleistungen auf. Die Schifffahrtsmärkte unterliegen als ausgeprägt zyklische Märkte regelmäßig Schwankungen. Bei durchschnittlichen Laufzeiten von 15 Jahren oder mehr besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass eine Schiffsbeteiligung neben guten auch schwächere Marktphasen durchläuft. Das aktuelle Marktumfeld ist geprägt von Überkapazitäten, die zum einen auf die negative Weltwirtschaftslage und zum anderen auf ein starkes Flottenwachstum in den letzten Jahren zurückzuführen sind. Für Schiffe, die in dieser Marktphase aus der Charter laufen, ist es aktuell schwierig eine Anschlusscharter zu bekommen. Von dieser Entwicklung sind auch Schiffe von MPC Capital betroffen. Je nach Zeitpunkt der Markterholung und der individuellen Situation der jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft kann dies trotz aktiven Managements zur Notwendigkeit von bestandssichernden Maßnahmen führen. Dies wird sich in der Leistungsbilanz der Folgejahre niederschlagen. Hamburg, 1. September 2009 MPC Capital Investments GmbH MPC Capital Investments GmbH Palmaille Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) Fax +49 (40) kontakt@mpc-capital.com

181 4. Nachtrag Schiffsbeteiligung Nachtrag Nr. 4 nach 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 25. November 2009 zum bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt vom 10. Juli 2008 (in der Fassung der Nachträge vom 25. Februar 2009, vom 2. Juli 2009 und vom 1. September 2009) betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Die MPC Capital Investments GmbH gibt die folgenden eingetretenen Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 10. Juli 2008 (sowie zum Nachtrag Nr. 1 vom 25. Februar 2009, Nachtrag Nr. 2 vom 2. Juli 2009 und Nachtrag Nr. 3 vom 1. September 2009) bekannt: I. KONZEPT UND MARKTUMFELD Nach aktueller Einschätzung des Managements des United Product Tankers-Pools (UPT-Pool), für den der MT Rio Dawson vereinbarungsgemäß ab Ablieferung (20. November 2009) fährt, sind die Charterraten neben der saisonbedingten Abschwächung im Sommer 2009 in Folge der allgemeinen Wirtschaftskrise zusätzlich unter Druck geraten. Vor diesem Hintergrund hat sich die Geschäftsführung entschlossen, die Einnahmeprognose für den im UPT-Pool beschäftigten MT Rio Dawson anzupassen. Ab Ablieferung bis Mitte 2010 geht die Prognoserechnung nunmehr von Einnahmen in Höhe von USD pro Tag und bis Ende 2010 in Höhe von USD pro Tag aus. Ab 2011 wurde durchgehend mit USD pro Tag kalkuliert. Entscheidend für die Ratenentwicklung der Produktentanker wird die Entwicklung der weltweiten Ölnachfrage sein. Insgesamt ist der weltweite Transport auf See von Ölprodukten (inkl. Chemikalien und Pflanzenölen) von 1998 bis 2008 pro Jahr um 4,2 % angestiegen. In dem Zeitraum August 2008 bis August 2009 ist der weltweite Transport um 2,3 % gesunken. Im Rahmen der Erholung der Weltwirtschaft werde laut dem global tätigen Schiffsmakler Maersk Broker das weltweite Wachstum des seewärtigen Transports von Ölprodukten seinen langfristigen Trend wieder aufnehmen. Maersk Broker erwarten eine durchschnittliche Wachstumsrate von ca. 1,5 % p. a. während der Jahre 2008 bis Das zweite Fondsschiff, der MT Rio Dauphin ist für drei Jahre ab seiner planmäßig erfolgten Ablieferung im Juni 2009 an herning shipping a. s. verchartert. Dynamar Consultancy B. V., Niederlande, erteilt herning shipping a. s. in seinem Report vom 11. September 2009 bzgl. der Kreditqualität weiterhin ein Rating von 5 (Skala: 1 = niedriges Risiko 10 = hohes Risiko). II. PROGNOSTIZIERTE AUSZAHLUNGEN In Anbetracht der erwarteten Marktentwicklung plant die Geschäftsführung aus Gründen der kaufmännischen Vorsicht für das Jahr 2010 keine Auszahlung vorzunehmen. Der prognostizierte Auszahlungsverlauf ab 2011 bleibt unverändert. Der prog nostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlösen nach Steuern verringert sich kalkulationsgemäß geringfügig von 245,51 % auf rund 240,10 % der Zeichnungssumme, bezogen auf eine geplante Laufzeit bis ins Jahr 2027 (vgl. Nachtrag Nr. 2 Seite 3). MPC Capital

182 Prognostizierte Auszahlungen 1) bezogen auf die Zeichnungssumme Ab ,00 % p. a. Für 2020 und ,25 % p. a. Für 2022 bis ,50 % p. a. Für ,50 % Für ,00 % Für ,00 % zzgl. des Anteils an den Veräußerungserlösen, voraussichtlich im Jahr 2027 III. DIE WESENTLICHEN RISIKEN DER VERMÖGENSANLAGE Die Ausführungen zu dem im Verkaufsprospekt dargestellten Wechselkursrisiken (siehe Seite 17) und zum Marktumfeld (vgl. Seite 18) werden wie folgt ergänzt: Wechselkursrisiken Die Prognoserechnung geht durchgehend und vereinfachend von einem Wechselkurs von ca. JPY 102 je USD aus. Mit dem derzeitigen Wechselkursverhältnis von ca. JPY 90 je USD hat sich das aufgezeigte Abweichungsrisiko seit der jeweiligen Ablieferung der Schiffe verwirklicht. Sofern sich der Wechselkurs über die gesamte Dauer der Fondslaufzeit nicht erholt, reduziert sich c. p. 2) der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss auf insgesamt ca. 231 %. Marktumfeld Aufgrund der Marktprognose für die kommenden Monate wurden in der Kalkulation die unterstellten Poolraten zunächst auf USD pro Tag reduziert und ab Mitte 2010 wieder gesteigert. Falls sich der Chartermarkt nicht wie erwartet verbessert, sondern weiter auf derzeitigem schwachen Niveau verfestigt, reduzieren sich c. p. die prognostizierten Rückflüsse an die Anleger deutlich. Bei einer längerfristigen Stagnation des Chartermarktes über die gesamte Fondslaufzeit wäre auch ein Verlust der Einlagen nicht auszuschließen. IV. DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Hinweis nach 8h Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz: Die Emittentin ist gemäß 264 u. 316 HGB nicht zur Aufstellung und Prüfung von Lageberichten und zur Prüfung des Jahresabschlusses verpflichtet. Für den Prospektnachtrag wird der erstellte ungeprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 ohne Lagebericht abgedruckt. Eine Zwischenübersicht wurde nicht veröffentlicht. Die Emittentin ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Nach dem 31. Dezember 2008 hat die Gesellschaft ihre Beteiligung an vier Einschiffsgesellschaften zum Nominalbetrag laut Kapitalkonto veräußert, wie im Nachtrag Nr. 2 beschrieben. Somit ist die Emittentin nur noch an zwei statt sechs Einschiffsgesellschaften beteiligt. Die zum Bilanzstichtag ausstehenden Einlagen wurden vollständig eingezahlt. Desweiteren haben die Schiffsgesellschaften zur Finanzierung der letzten Baupreisraten Eigenkapitalzwischenfinanzierungen aufgenommen. Die Schoeller Holding ist den Einschiffsgesellschaften vorübergehend als weiterer Kommanditist, mit Einlagen von USD (Rio Dauphin) bzw. USD (Rio Dawson) beigetreten. Die Rio Dauphin ist am 30. Juni 2009 und die Rio Dawson am 20. November 2009 abgeliefert worden. Darüber hinaus sind keine wesentlichen Änderungen der Angaben eingetreten. 1) Bei den Auszahlungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals beinhalten. Die Auszahlungen erfolgen in der Regel im auf die Gesellschafterversammlung folgenden Jahr, d. h., die erste Auszahlung für 2011 wird im Jahr 2012 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der Beteiligungsgesellschaft es zulässt, können Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Auszahlungen bereits am Ende des betreffenden Geschäftsjahres vorgenommen werden. 2) ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen 2

183 Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Bilanz zum 31. Dezember 2008 Aktiva EUR Passiva EUR A. Ausstehende Einlagen ,90 A. Eigenkapital B. Anlagevermögen I. FINANZANLAGEN Anteile an verbundenen Unternehmen ,30 C. Umlaufvermögen I. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENS GEGENSTÄNDE 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2. Sonstige Vermögensgegenstände II. GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN , , , ,71 I. KAPITALANTEILE DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN II. KAPITALANTEILE DER KOMMANDITISTEN 0,00 1. Kommanditkapital 2. Rücklagen 3. Ergebnissonderkonten , , , ,42 B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen ,00 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 25,39 2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4. Sonstige Verbindlichkeiten , , , ,49 Summe ,91 Summe ,91 Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh & Co. KG Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 9. April bis 31. Dezember EUR 1. Allgemeine Verwaltungskosten ,81 2. Sonstige betriebliche Erträge 8.176,95 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen ,62 4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 351,19 5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -27,92 6. Ergebnis der gewähnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag ,21 7. Belastung Ergebnisanteilkonto der Kommanditisten ,21 8. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0,00 Schiffsbeteiligung 3

184 ANHANG FÜR DAS RUMFGESCHÄFTSJAHR 2008 Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme bewertet. I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS Der Jahresabschluss ist nach den Bestimmungen der 238 ff. HGB in Verbindung mit 264 a HGB aufgestellt. Von den Erleichterungen für kleine Personenhandelsgesellschaften gemäß 274 a und 288 HGB i.v.m. 264 a HGB wurde Gebrauch gemacht. Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung findet das Umsatzkostenverfahren gemäß 275 Abs. 3 HGB Anwendung. II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN Die Bewertung erfolgte unter dem Aspekt der Fortführung des Betriebes (Going-Concern-Prinzip). Die Bilanzierung der Finanzanlagen erfolgte zum Nominalwert am Bilanzstichtag. Die in USD getätigten Einlagen wurden mit dem Kurs der Erstverbuchung umgerechnet. Der Posten bildet mit den passivierten nicht eingezahlten Einlagen eine Bewertungseinheit. Die Verbindlichkeiten wurden mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Geschäftsvorfälle in Fremdwährung wurden mit dem Kurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Erstverbuchung umgerechnet. III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern enthalten in Höhe von EUR ,99 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. IV. SONSTIGE ANGABEN 1. Gesellschaftsorgane Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh, Hamburg. Deren gezeichnetes Kapital beträgt EUR ,00. Geschäftsführer der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Rio D-Schiffe mbh sind: Forderungen und liquide Mittel wurden zu ihrem Nennwert bilanziert. Forderungen in Fremdwährung wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit dem Kurs am Abschlussstichtag bewertet. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und wurden in Herr Ulf Holländer, Kaufmann, Hamburg, Herr Dr. Kurt Klemme, Kaufmann, Hamburg, und Herr Holger Glandien, Kaufmann, Halstenbek. 2. Anteilsbesitz Die Gesellschaft war im Berichtsjahr an folgenden Unternehmen zu mehr als 20 % beteiligt: Name Sitz Beteiligungsquote Eigenkapital 2008 Jahresergebnis 2008 Rio Dauphin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Hamburg 81,60 % , ,12 Rio Dawson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Hamburg 81,60 % , ,11 Rio Delaware Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Hamburg 81,60 % , ,76 Rio Daly Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Hamburg 81,60 % , ,02 Rio Durango Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Hamburg 81,60 % , ,60 Rio Daytona Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Hamburg 81,60 % , ,21 Hamburg, 19. November 2009 gez.: Holger Glandien Geschäftsführer gez.: Dr. Kurt Klemme Geschäftsführer 4

185 V. DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN Neben einer teilweisen Einwerbung des Kommanditkapitals im laufenden Jahr wurde das zweite Schiff am 20. November 2009 übernommen. Zum Zeitpunkt des Nachtrags war Kommanditkapital in Höhe von USD eingeworben. VI. LIQUIDITÄTS- UND ERTRAGSPROGNOSE HINWEIS Die Liquiditäts- und Ertragsprognose bezieht sich auf zwei Schiffe. Aus der Reduzierung der kalkulierten Charterraten in den Jahren 2009 bis Ende 2010 ergeben sich die dargestellten Änderungen. Das vorliegende Beteiligungsangebot hat eine kalkulierte Laufzeit von durchschnittlich ca. 18 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe. Naturgemäß nimmt die Prognose sicherheit ab, je weiter in die Zukunft geblickt wird. Daher sowie im Falle der Einwerbung weiterer Kommanditeinlagen (gem. 6.1 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) kann es zu Abweichungen von der Liquiditäts- und Ertragsprognose kommen. Aufgrund der Darstellung voller TUSD-/USD-Beträge können geringfügige EDV-bedingte Rundungsdifferenzen vorkommen. Die vorstehenden Tabellen zeigen die kumulierte Liquiditäts- und Ertragsprognose der beiden Ein-Schiffsgesellschaften und der Beteiligungsgesellschaft. NETTOERLÖSE Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der beiden Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich der vertraglich vereinbarten Bereederungsgebühr und der Kommissionen. Die kalkulierte Rate für das Poolschiff wurde herabgesetzt und beträgt für das Jahr 2009 bis Mitte 2010 USD USD pro Tag; bis Ende 2010 USD Sie steigt anschließend durchgehend auf USD pro Tag an. Schiffsbeteiligung 5