Reform der Aktionärsrechte-Richtlinie und die Auswirkungen auf börsennotierte Aktiengesellschaften. Dr. Karsten Heider
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- Ralph Messner
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1 Reform der Aktionärsrechte-Richtlinie und die Auswirkungen auf börsennotierte Aktiengesellschaften Dr. Karsten Heider
2 Gliederung Einleitung Vergütungspolitik Related Party Transactions Identifikation von Aktionären Ausübung von Aktionärsrechten Transparenz von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern 2
3 Einleitung Zweck: Förderung der Langfristorientierung von Gesellschaften und Aktionären Mehr Transparenz und stärkeres Engagement der Aktionäre Gesetzgebungsverfahren: Kommissionsvorschlag vom 9. April 2014 Dezember 2016: erheblich "entschärfter" Kompromiss nach informellem Trilog zwischen Rat, Parlament und Kommission März/April 2017: Annahme des Kompromissvorschlags durch Parlament und Rat Veröffentlichung der Richtlinie im Amtsblatt der EU am 20. Mai 2017 Umsetzung durch Mitgliedstaaten bis spätestens 10. Juni 2019 Anwendungsbereich der Richtlinie: Geregelter Markt 3
4 Gliederung Einleitung Vergütungspolitik Related Party Transactions Identifikation von Aktionären Ausübung von Aktionärsrechten Transparenz von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern 4
5 Vergütungspolitik Aktuelle Gesetzeslage: Möglichkeit zur unverbindlichen und unanfechtbaren Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die HV, 120 Abs. 4 AktG Reform auf nationaler Ebene durch VorstKoG ist 2013 gescheitert Kommissionsvorschlag: Verbindliches HV-Votum über die Vergütungspolitik für die Unternehmensleitung mindestens alle drei Jahre Vergütungspolitik enthält Höchstbeträge der Gesamtvergütung Richtlinienvorgaben: Verbindlichkeit des Say on Pay: Wahlrecht der Mitgliedstaaten HV-Votum über detaillierten Vergütungsbericht 5
6 Gliederung Einleitung Vergütungspolitik Related Party Transactions Identifikation von Aktionären Ausübung von Aktionärsrechten Transparenz von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern 6
7 Related Party Transactions (I) Begriffe Related Party: nahestehende Unternehmen und Personen Verweis auf detaillierte und weitreichende Definition in IAS 24.9 Transaction: "Geschäfte" sind nicht definiert Umsetzungsspielraum, da Definition in IAS 24.9 nicht zwingend ist Nur Rechtsgeschäfte oder auch nachteilige Maßnahmen i.s.v. 311 AktG? Wesentlichkeit des Geschäfts: Kommissionsvorschlag: Bekanntmachung von RPT über mehr als 1 % und Zustimmung der HV bei mehr als 5 % des Gesellschaftsvermögens Finale Fassung: Regelungsauftrag an Mitgliedstaaten zur Festlegung quantitativer Kennzahlen Mögliche Bezugsgrößen: Grundkapital, Marktkapitalisierung, Vermögen Zusammenrechnen von Geschäften mit RPs innerhalb eines Jahres 7
8 Related Party Transactions (II) Praxisrelevante Ausnahmen Geschäfte im ordentlichen Geschäftsgang zu marktüblichen Konditionen. Der AR muss zur Bewertung solcher RPT ein internes Kontrollverfahren einrichten. Konzerninterne Geschäfte mit 100 %-Tochter oder bei angemessenem Schutz im nationalen Recht: Sind auch Geschäfte mit der Muttergesellschaft erfasst? Vertragskonzern: ausreichender Schutz über AktG? Faktischer Konzern: ausreichender Schutz durch Nachteilsausgleich? Geschäfte, die der Zustimmung der HV bedürfen: Abschluss von Unternehmensverträgen Geschäfte im Rahmen bestehender Unternehmensverträge? 8
9 Related Party Transactions (III) Öffentliche Bekanntmachung wesentlicher RPT Zeitpunkt: Spätestens bei Abschluss des Geschäfts Ad hoc-pflicht nach Art. 17 MAR kann frühere Bekanntmachung erfordern Inhalt: Name und Verhältnis der RP zur Gesellschaft, Datum und Wert des Geschäfts Weitere Informationen zur Bewertung, ob RPT "angemessen und vernünftig" ist Nur noch als Option für Mitgliedstaaten: Fairness Opinion Keine konkrete Vorgabe für die Form der Bekanntmachung: Erwägungsgrund 44 nennt als Beispiel die Internetseite der Gesellschaft Weitere Möglichkeiten: Bundesanzeiger, DGAP oder Unternehmensregister 9
10 Related Party Transactions (IV) Zustimmung zu RPT: Zuständigkeit und Stimmverbot Zuständig wird in Deutschland höchstwahrscheinlich der Aufsichtsrat sein und nicht die Hauptversammlung Stimmverbot für an der RPT Beteiligte: Wer ist "beteiligt"? Jedenfalls das AR-Mitglied selbst, wenn es Vertragspartner ist; aber kein Umsetzungsbedarf, da ein Fall des 34 BGB analog vorliegt Ist weitergehend auch ein vom Mehrheitsaktionär gewähltes oder entsandtes AR-Mitglied "beteiligt", wenn der Mehrheitsaktionär Vertragspartner ist? 10
11 Related Party Transactions (V) Zustimmungsverfahren Zustimmungsverfahren muss verhindern, dass die RP ihre Position ausnutzt und einen angemessenen Schutz der Gesellschaft und der übrigen Aktionäre bieten. Problem bei mehrheitlich mit Vertretern des Mehrheitsaktionärs besetztem Aufsichtsrat, wenn Mehrheitsaktionär Vertragspartner ist Lösungsmöglichkeiten für die Umsetzung: Gesetzliches Erfordernis unabhängiger AR-Mitglieder (vgl. 100 Abs. 5 AktG a.f.) (Zwingende) Einrichtung eines mit mehrheitlich vom Mehrheitsaktionär unabhängigen Mitgliedern besetzten AR-Ausschusses 11
12 Gliederung Einleitung Vergütungspolitik Related Party Transactions Identifikation von Aktionären Ausübung von Aktionärsrechten Transparenz von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern 12
13 Identifikation der Aktionäre (I) Rechtsanspruch der Gesellschaft zur Identifizierung ihrer Aktionäre Recht gegenüber Finanzintermediären statt bloßer "Möglichkeit" Inhalt des Anspruchs: Zumindest Name, Kontaktdaten (Anschrift, ), Registernummer, Anzahl gehaltener Aktien, Aktiengattung, Erwerbsdatum Anspruch kann auf Aktionäre beschränkt werden, die über mehr als einen bestimmten Prozentsatz von Aktien oder Stimmrechten verfügen Der Schwellenwert darf höchstens 0,5 % betragen Allenfalls anwendbar auf Inhaberaktien Problem bei Verteilung von Aktien auf mehrere Depotbanken Weiterleitung von Anfragen "entlang der Kette" von Intermediären AG wird direkt durch den "Letzten in der Kette" oder den angefragten Intermediär informiert Löschung der Daten 12 Monate nach Ende der Aktionärsstellung 13
14 Identifikation der Aktionäre (II) Umsetzung: Für Namensaktie etwa durch Änderung von 67 AktG Abschaffung der Inhaberaktie, da Anonymität als Wesensmerkmal entfällt? Verhältnis zu 21 ff. WpHG Zweck 21 ff. WpHG Art. 3a AR-RL Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts: Beteiligungstransparenz zur Erleichterung von Investitionsentscheidungen und Antizipation von Übernahmen Ermöglichung der unmittelbaren Kommunikation zwischen AG und Aktionär zur erleichterten Ausübung von Aktionärsrechten Untere Schwelle 3 % 1 Aktie/höchstens 0,5 % Verpflichtete Aktionär/Zurechnungsadressat Finanzintermediär Ausgestaltung der Verpflichtung "Bringschuld" "Holschuld" Sanktion Rechtsverlust Wohl Bußgeld 14
15 Gliederung Einleitung Vergütungspolitik Related Party Transactions Identifikation von Aktionären Ausübung von Aktionärsrechten Transparenz von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern 15
16 Ausübung von Aktionärsrechten Finanzintermediäre sind zur Übermittlung von für die Ausübung von Aktionärsrechten erforderlichen Informationen an Aktionäre verpflichtet Sind Informationen auf der Internetseite der AG abrufbar, genügt ein Hinweis darauf Ausnahme: AG übermittelt Informationen direkt (Namensaktie) Umgekehrt leiten Finanzintermediäre von den Aktionären erhaltene Informationen an AG weiter (etwa Stimmrechtsvollmachten, Weisungen) Bestätigung der Stimmabgabe Bestätigung des Eingangs einer elektronischen Stimmabgabe (vgl. 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 AktG) Zumindest auf Anforderung: Bestätigung der Wirksamkeit der Stimmabgabe innerhalb von drei Monaten nach der HV 16
17 Gliederung Einleitung Vergütungspolitik Related Party Transactions Identifikation von Aktionären Ausübung von Aktionärsrechten Transparenz von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern 17
18 Transparenz von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern (I) Ausarbeiten einer Mitwirkungspolitik durch institutionelle Anleger und Vermögensverwalter Gegenstand: Zusammenarbeit/Dialog mit Gesellschaften, in die investiert wurde, Umgang mit Interessenkonflikten, (Stimm-) Rechtsausübung Jährlicher Bericht über die Umsetzung der Mitwirkungspolitik Mitwirkungspolitik und jährlicher Bericht sind auf der Internetseite verfügbar Comply or explain: (teilweise) Nichterfüllung mit Begründung zulässig Institutionelle Anleger veröffentlichen auf ihrer Internetseite Informationen über ihre Anlagestrategie (u.a. Beitrag zur langfristigen Wertentwicklung) und Vereinbarungen mit für sie tätigen Vermögensverwaltern; Vermögensverwalter sind im Gegenzug institutionellen Anlegern zur jährlichen Rechenschaft über die Umsetzung solcher Vereinbarungen verpflichtet 18
19 Transparenz von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern (II) Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater Jährlicher Bericht über Anwendung eines Verhaltenskodex auf der Internetseite des Stimmrechtsberaters oder Comply or explain: Begründete Erklärung über Nichtanwendung eines Verhaltenskodex oder über einzelne Abweichungen vom Verhaltenskodex Jährliche Veröffentlichung von Informationen über Vorbereitung von Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen durch Stimmrechtsberater (verwendete Methoden und Modelle, Informationsquellen, Verfahren zur Qualitätssicherung, Berücksichtigung nationaler Marktbedingungen, wesentliche Merkmale der Stimmrechtspolitik, Dialog mit den betroffenen Gesellschaften, Handhabung von Interessenkonflikten) 19
20 Ihr Ansprechpartner Dr. Karsten Heider Partner Rechtsanwalt Tel Karsten Heider legt in seiner Praxis einen Schwerpunkt auf das Aktien- und Kapitalmarktrecht. Neben der laufenden Betreuung von börsennotierten Aktiengesellschaften etwa bei Hauptversammlungen, Organhaftungsfragen und insiderrechtlichen Fragestellungen zählen die Beratung solcher Unternehmen bei Strukturmaßnahmen wie Squeeze Outs, dem Abschluss von Unternehmensverträgen oder Umwandlungen nach dem UmwG zu seinen Spezialgebieten. Einen weiteren Schwerpunkt seiner Tätigkeit bildet die Beratung von börsennotierten Aktiengesellschaften sowie von Investoren im Rahmen von Übernahmeverfahren nach dem WpÜG. Karsten Heider ist seit 1993 bei CMS, seit 1999 ist er Partner. 20
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