von Prof. Dr. Walter Bayer, Prof. Dr. Walter Bayer 1. Auflage
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1 Verhandlungen des 67. Deutschen Juristentages Erfurt 2008 Band I: Gutachten / Teil E: Empfehlen sich besondere Regelungen für börsennotierte und für geschlossene Gesellschaften? von Prof. Dr. Walter Bayer, Prof. Dr. Walter Bayer 1. Auflage Verhandlungen des 67. Deutschen Juristentages Erfurt 2008 Band I: Gutachten / Teil E: Empfehlen sich besondere Regelungen für börsennotierte und für geschlossene Gesellschaften? Bayer / Bayer wird vertrieben von beck-shop.de Thematische Gliederung: Deutscher Juristentag Verlag C.H. Beck München 2008 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN Inhaltsverzeichnis: Verhandlungen des 67. Deutschen Juristentages Erfurt 2008 Band I: Gutachten / Teil E: Empfehlen sich besondere Regelungen für börsennotierte und für geschlossene Gesellschaften? Bayer / Bayer
2 Medien mit Zu Revision Inhaltsverzeichnis Gutachten von Prof. Dr. Walter Bayer E Inhaltsverzeichnis A. Einleitung... E 9 B. Bestandsaufnahme... E 11 I. Funktion und Rechtswirklichkeit der Aktiengesellschaft und der GmbH.. E Die Bedeutung der Aktiengesellschaft als apitalsammelbecken... E apitalmarkt und Börsennotierung. E Die nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft... E Die GmbH als kleine apitalgesellschaft... E Wettbewerb der Rechtsordnungen.. E Rechtstatsachen... E 19 II. Das traditionelle gesetzliche Leitbild der Aktiengesellschaft und die Schutzkonzeption des Aktiengesetzes... E 22 III. Satzungsfreiheit und Satzungsstrenge: Die Vorschrift des 23 Abs. 5 AktG sowie der aktuelle Stand der Diskussion... E Zwingendes Aktienrecht im Überblick... E Satzungsfreiheit und Satzungsstrenge: Ein historischer Rückblick... E Verfassungsrechtliche und europarechtliche Überlegungen... E Satzungsstrenge contra Satzungsfreiheit im rechtspolitischen Diskurs... E 36 IV. Gesetzliche Differenzierungen zwischen verschiedenen Typen von Aktiengesellschaften: Rückblick und aktueller Stand... E Rechtspolitische Überlegungen im Hinblick auf eine Differenzierung aktienrechtlicher Regelungen aus dem Zeitraum vor E 39 a) Das Dreistufenmodell der AG... E 39 b) Die kleine und die große börsennotierte AG... E 40 c) Die Unterscheidung zwischen börsennotierter und nichtbörsennotierter AG... E 41 d) Zusammenfassung der Vorschläge... E Gesetzliche Differenzierungen zwischen Aktiengesellschaften (speziell zwischen börsennotierten und nichtbörsennotierten Gesellschaften) im Aktiengesetz seit E 42 a) Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts (1994)... E 43
3 Medien mit Zuk E 6 Gutachten von Prof. Dr. Walter Bayer b) Gesetz zur ontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (ontrag, 1998)... E 46 c) 3. Finanzmarktförderungsgesetz (1998)... E 47 d) Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung (NaStraG, 2001)... E 47 e) Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität (TransPuG, 2002)... E 48 f) Gesetz zur ontrolle von Unternehmensabschlüssen (BiloG, 2004)... E 48 g) Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG, 2005)... E 49 h) Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz (2006)... E 49 i) Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG, 2007)... E Spezielle Differenzierungen zwischen börsennotierten und nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften außerhalb des Aktiengesetzes... E 50 a) Rechnungslegung... E 50 b) apitalmarktrecht... E 53 c) Corporate Governance odex... E Zusammenfassung... E 55 V. Aktien- und apitalmarktrecht: Zuordnungs- und Abstimmungsbedarf... E 58 VI. Aktuelle Entwicklungen auf EU-Ebene... E Neuere Richtlinien und Empfehlungen... E Signalwirkung der Societas Europaea (SE)... E Vorschlag für eine Europäische Privatgesellschaft... E Fazit... E 65 C. Blick auf ausländische Rechtsordnungen E 66 I. Österreich... E 67 II. Schweiz... E 68 III. England... E 71 IV. Frankreich... E 73 V. Japan... E 75 VI. Zusammenfassung... E 79 D. Stellungnahme und eigene onzeption... E 81 I. Rechtspolitische Begründung für eine stärkere Differenzierung zwischen börsennotierten und nichtbörsennotierten Gesellschaften... E Mehr Gestaltungsfreiheit im Recht der AG durch Auflockerung der Satzungsstrenge.. E 81
4 Medien mit Zu Inhaltsverzeichnis E 7 2. Argumente für eine stärkere Differenzierung aus Sicht der nichtbörsennotierten AG... E Argumente für eine stärkere Differenzierung aus Sicht der börsennotierten AG... E Vorteil im Wettbewerb der Rechtsordnungen... E Zusammenfassung... E 87 II. Differenzierungsmodelle... E 88 III. Die Unterscheidung zwischen börsennotierter und nichtbörsennotierter AG sowie weitere Subdifferenzierungen... E Die Börsennotierung als Trennlinie E Die Subdifferenzierung zwischen offener AG und geschlossener AG... E Die Unterscheidung zwischen Börsensegmenten... E 96 IV. Varianten möglicher Deregulierung: Aufgabe der Satzungsstrenge oder punktuelle Deregulierung bei Beibehaltung der Satzungsstrenge? E 96 V. Differenzierungsgrundsätze... E Für die börsennotierte AG... E Für die nichtbörsennotierte AG... E 99 E. Bereiche möglicher Differenzierung... E 100 I. Einführung... E 100 II. Rechtsstellung der Aktionäre und Aktionärsschutz... E Unternehmer-Aktionär und Anleger-Aktionär: Grundunterschiede in der Ausgestaltung der Aktionärsrechte... E Erwerb und Übertragung der Aktienbeteiligung... E 103 a) Vinkulierung, Vorkaufs- und Ankaufsrechte... E 103 b) Squeeze out... E 104 c) Abfindung. E ontrollrechte, speziell Aktionärsschutz... E Stimmrechte... E Sonderrechte.. E Mitteilungspflichten... E Nebenleistungspflichen... E 111 III. Organisationsverfassung... E Struktur von Leitung und Überwachung... E 112 a) Wahlrecht zwischen dem dualistischen und dem monistischen System... E 112 b) Gestaltungsspielraum bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat... E Hauptversammlung... E 114 a) ompetenz für die Feststellung des Jahresabschlusses. E 114 b) Zustimmungsvorbehalte und Weisungsrechte... E 115
5 Medien mit Zuk E 8 Gutachten von Prof. Dr. Walter Bayer c) Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung... E 117 d) Beschlussfassung... E 117 F. Weiterführung der GmbH-Reform... E 118 G. Rechtsformwechsel und Übergang von der nichtbörsennotierten AG zur börsennotierten AG (und umgekehrt)... E 122 I. Rechtsformwechsel zwischen GmbH und AG... E 122 II. Übergang von der nichtbörsennotierten AG zur börsennotierten AG (und umgekehrt)... E Allgemeines... E Übergang von der börsennotierten AG zur nichtbörsennotierten AG. E Übergang von der nichtbörsennotierten AG zur börsennotierten AG. E Wechsel innerhalb der nichtbörsennotierten AG?... E 124 H. Zusammenfassung und Empfehlungen... E 126
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