Materialien zur Vorlesung Grundlagen der Betriebswirtschaftslehre

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1 Materialien zur Vorlesung Grundlagen der Betriebswirtschaftslehre Teil I: Rechtsformentscheidungen Technische Studiengänge Dr. Horst Kunhenn Fachhochschule Münster, ITB Steinfurt Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 1

2 Vorlesungsinhalte TEIL I: Konstitutive Entscheidungen 1. Gegenstand der BWL und Basics 2. Grundlagen betrieblicher Entscheidungen 3. Rechtsformentscheidungen TEIL II: Betriebliche Leistungserstellung 4. Materialwirtschaft 5. Produktionswirtschaft 6. Absatzwirtschaft TEIL III: Rechnungs- und Finanzwesen 7. Rechnungswesen 8. Investition und Finanzierung TEIL IV: Unternehmensführung 9. Planung und Kontrolle 10. Organisation und Personalwirtschaft Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 2

3 Die Rechtsform als Konstitutive betriebliche Entscheidung Konstitutive Entscheidungen sind grundlegende und weit reichende Entscheidungen, die dem langfristigen Rahmen für alle betrieblichen Folgeentscheidungen festlegen. Standort Inland / Ausland Einer / mehrere... Konstitutive Entscheidungen Rechtsform Personengesellschaft Kapitalgesellschaft... Zusammen - arbeit Kooperation Konzentration Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 3

4 Rechtsformen der Betriebe (1/2) Definition Unter dem Begriff Rechtsform lassen sich alle diejenigen rechtlichen Regelungen zusammenfassen, die einen Betrieb über seine Eigenschaft als Wirtschaftseinheit hinaus auch zu einer rechtlich fassbaren Einheit machen. Dabei stellt das Gesellschaftsrecht als juristische Grundlage der Rechtsformen verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten zur Verfügung, die historisch bedingt in verschiedenen Rechtsquellen geregelt sind: BGB HGB Aktiengesetz GmbH-Gesetz Sonstige (Genossenschaftsgesetz, Vorschriften über das Versicherungswesen) Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 4

5 Rechtsformen der Betriebe (2/2) Definition Das deutsche Gesellschaftsrecht kennt bis auf wenige Ausnahmen (z.b. für Hypothekenbanken, Kapitalanlagegesellschaften, Versicherungen) keine zwingende Norm für die verschiedenen Unternehmensrechtsformen. Das heißt: Der betriebliche Leistungsprozess kann in mehreren Rechtsformtypen vollzogen werden. Es sind Mischformen möglich (z.b. GmbH & Co. KG). Es gibt keine allgemeingültigen Grundsätze zur Wahl der optimalen Rechtsform. Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 5

6 Kriterien für die Wahl der Rechtsform (Auswahl) Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 6

7 Kriterien für die Wahl der Rechtsform (Auswahl) Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 7

8 Unterteilung der Rechtsformen Unterteilung hinsichtlich Rechtsform Rechtsformen des öffentlichen Rechts Unterteilung hinsichtlich Gegenstandsbindung Gelten für Unternehmen in bestimmten Tätigkeitsbereichen, z.b. Reederei, Bohrgesellschaft Unterteilung hinsichtlich Verselbstständigungsgrad des Betriebsvermögens Gegenstands - gebundene Rechtsformen Einzelunternehmen Kein eigenes Betriebsvermögen Rechtsformen Rechtsformen des privaten Rechts Gegenstands - ungebundene Rechtsformen Personengesellschaften Gesamthandsbetriebsvermögen Körperschaften Eigenes Betriebsvermögen Stiftungen Verselbstständigtes Zweckvermögen Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 8

9 Gegenstandsungebundene Rechtsformen des privaten Rechts Mind. zwei Personen schließen Gesellschaftsvertrag: - Erhöhung des Eigenkapitals - Ergänzung der Arbeitskraft; Verteilung Einzelunternehmen d. Arbeitslast - Ausschaltung von gegenseitiger Konkurrenz - Verteilung des geschäftl. Risikos - Steuerl. Vorteile - Gegenstandsungebundene Rechtsformen des privaten Rechts Personengesellschaften Unternehmen steht im Mittelpunkt: - Leitungsbefugnis - geschäftl. Risiko - Entscheidungskompetenz Personenhandelsgesellschaften Gewerbliches Einzelunternehmen Freiberufliche Einzelpraxis Gesellschaft bürgerlichen Rechts GbR Offene Handelsgesellschaft OHG Kommanditgesellschaft KG GmbH & Co.KG Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung EWIV Partnerschaftsgesellschaft Stille Gesellschaft StG Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH Körperschaften - Kapitaleinlage steht im Vordergrund (unpersönliche kapitalmäßige Beteiligung von natürlichen u./o. juristischen Personen) - Haftung auf Höhe der Kapitaleinlage begrenzt - Trennung von GF-befugnis und Beteiligung an Gesellschaft ist möglich - Geschäftsanteile grundsätzlich vererblich und veräußerlich Kapitalgesellschaften Aktiengesellschaft AG Kommanditgesellschaft auf Aktien KGaA Genossenschaft eg Verein e. V. Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 9 Stiftung

10 Offene Handelsgesellschaft (OHG) Eine Offene Handelsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines kaufmännischen Handelsgewerbes ( 1 Abs. 2 HGB) unter gemeinschaftlicher Firma ( 17 ff. HGB) gerichtet ist, ohne, dass eine Haftungsbeschränkung der Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern besteht. Mindestens zwei Gesellschafter Offene Handelsgesellschaft OHG Vertretung der Gesellschaft Unbeschränkte Haftung Unbeschränkte Haftung Gläubiger Einlage Gewinn/Verlust 4% & Köpfe Einzelgeschäftsführung Gesamthandsvermögen Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 10

11 Kommanditgesellschaft (KG) Vollhafter Mindestens ein Komplementär Kommanditgesellschaft KG Dritte Einzelgeschäftsführung Vertretung der Gesellschaft Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist und bei der mindestens ein Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt und mindestens ein Gesellschafter nur mit seiner Einlage haftet. Unbeschränkte Haftung Einlage Gewinn/Verlust 4% & angemess. Unbeschränkte Haftung Teilhafter (nur mit Einlage) Scheidet der einzige Kommanditist aus der Gesellschaft aus, wird aus der KG automatisch eine OHG Gibt es nur einen Kommanditisten und einen Komplementär wird die KG beim Ausscheiden des einzigen Kommanditisten zu einer Mindestens ein Kommanditist Einlage Gewinn/Verlust 4% & angemess. Mittelbare Haftung mit Einlage Gesamthandsvermögen Unbeschränkte Haftung Gläubiger Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 11

12 Kommanditgesellschaft (KG) Organe, Haftungsverhältnisse, Vor- und Nachteile KG Wodurch unterscheiden sich Komplementär und Kommanditist? Wie ist die Haftung in einer KG geregelt? Welche Vorteile und welche Nachteile hat die Gründung einer KG? Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 12

13 Partnerschaftsgesellschaft Angehörige der freien Berufe Personengesellschaft, deren Angehörige nur natürliche Personen sein können. Merkmale (2) Firma»und Partner«/»Partnerschaft«(3) Gründung Eintragung ins Partnerschaftsregister (4) Haftung Für berufliche Fehler haftet Partner, der mit Auftrag befasst war Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 13

14 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft, die einen beliebigen Zweck verfolgen kann und bei der alle Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern nur mit ihrer Einlage haften. Mindestens ein Gesellschafter Stammeinlage Gewinn/Verlust nach Anteilen Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH Stammkapital Mindestens Dritte Mittelbare Haftung mit Einlage Unbeschränkte Haftung Gläubiger Geschäftsführung möglich Geschäftsführung Geschäftsführung möglich Vertretung der Gesellschaft Bestellung/ Abberufung Mitglied Gesellschafterversammlung Wahl Aufsichtsratstätigkeit möglich Aufsichtsrat, ab 500 Arbeitnehm. Aufsichtsratstätigkeit möglich Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 14

15 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Organe Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 15

16 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Vor- und Nachteile gegenüber Aktiengesellschaften + Personengesellschaften Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 16

17 GmbH & Co. KG Kommanditgesellschaft, bei der eine GmbH persönlich haftender Gesellschafter ist und andere Rechtspersonen (meist die Gesellschafter der GmbH) Kommanditisten sind. Zulässige Gesellschaftsform, juristisch Personengesellschaft. Abbildung zeigt einen möglichen Aufbau. Kommanditgesellschaft Grundtypenvermischung Komplementär (volle Haftung) Kommanditisten (beschränkte Haftung) GmbH (Gesellschafter A, B und C) Gesellschafter A Gesellschafter B Gesellschafter C Gleichzeitig GmbH-Gesellschafter Durch die Beteiligung der juristischen Person (GmbH) wird die Haftung des persönlich haftenden Gesellschafters auf deren Vermögen beschränkt. Charakter der Personengesellschaft mit größerer unternehmerische Entscheidungsfreiheit bleibt erhalten. Gründung nach den Grundsätzen der Errichtung der KG. In der Firmenbezeichnung muss die GmbH erscheinen. Am meisten verbreitete kombinierte Rechtsform. Quelle: Weber (2003), S. 39 Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 17

18 Aktiengesellschaft (AG) Mindestens ein Aktionär Aktiengesellschaft AG Dritte Einlage gegen Aktien Gewinn/Verlust nach Anteilen Grundkapital Mindestens Eine Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, die einen beliebigen Zweck verfolgen kann, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist und bei der alle Aktionäre gegenüber Gesellschaftsgläubigern nur mit ihrer Einlage haften. Mittelbare Haftung mit Einlage Vorstandstätigkeit möglich Unbeschränkte Haftung Vorstand Vertretung der Gesellschaft Bestellung/ Abberufung Gläubiger Vorstandstätigkeit möglich Aufsichtsratstätigkeit möglich Aufsichtsrat Aufsichtsratstätigkeit möglich Wahl Mitglied Hauptversammlung Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 18

19 Rechte des Aktionärs Der Aktionär besitzt grundsätzlich folgende Rechte: Recht auf Anteil am Bilanzgewinn ( 58 Abs. 4 AktG) Teilnahme an der Hauptversammlung (HV) ( 118 AktG) Rederecht auf der Hauptversammlung Stimmrecht in der Hauptversammlung, beispielsweise in Fragen der Gewinnverwendung sowie Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates ( 133 ff. AktG) Auskunft durch den Vorstand ( 131 AktG) Recht auf Anfechtung von HV-Beschlüssen Recht auf Antragstellung ( 126 AktG) Bezug junger Aktien (Bezugsrecht) ( 186 AktG) Anteil am Liquidationserlös Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 19

20 Aktiengesellschaft (AG) Aktiengesellschaft Welche Vorteile hat eine AG gegenüber anderen Unternehmensrechtsformen? Wie heißen die Organe einer Aktiengesellschaft? Welche Aufgaben habe die Organe jeweils? Was versteht man unter Mitbestimmung? Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 20

21 Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 21

22 Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 22

23 Organe einer Aktiengesellschaft Quelle: Bea 2000a, S. 369 Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 23

24 Quelle: FAZ vom , S. 14. Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 24

25 Rechtsformen im Überblick 1/2 Einzelunternehmung Personengesellschaft Kapitalgesellschaft OHG KG GmbH AG Gesetzliche Grundlage HGB HGB HGB GmbHG AktG Haftungskapital bei Gründung ,- (Stammkapital min ,- eingezahlt ,- (Grundkapital) Regelung der Haftung Unbeschränkt persönlich Unbeschränkt persönlich und solidarisch Komplementäre: Unbeschränkt persönlich Kommanditisten: Beschränkt auf die Kapitaleinlage Beschränkt auf die Kapitaleinlage; es kann aber eine Nachschusspflicht vereinbart sein Beschränkt auf die Kapitaleinlage Gewinnsteuerliche Belastung Gewinn unterliegt der Einkommenssteuer; Steuersatz je nach Höhe der persönlichen Einkünfte zwischen 19,9% und 48,5%. Möglichkeit der Option zur Besteuerung als Kapitalgesellschaft. Gewinn unterliegt der Körperschaftssteuer; Steuersatz 25% Schierenbeck 1999, S. 30ff Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 25

26 Rechtsformen im Überblick 2/2 Einzelunternehmung Personengesellschaft Kapitalgesellschaft OHG KG GmbH AG Finanzierungspotential: Zuführung von Haftungskapital Begrenzt durch Privatvermögen, ggf. Aufnahme stiller Gesellschafter Begrenzt durch Zahl der Gesellschafter und deren Privatvermögen Begünstigt durch Haftungsbeschränkung beim Kommandit-kapital Wie KG, teilweise etwas besser wegen der Rechtsstellung der Gesellschafter Günstig aufgrund der Emissionsfähigk. der AG, hoherfungibilit ät, Aktionärsschutz Finanzierungspotential: Kreditaufnahme Kreditwürdigkeit relativ groß durch die unbeschränkte Haftung der (Mit-)Eigentümer Kreditwürdigkeit relativ gering aufgrund der beschränkten Haftung (bei KG abhängig vom Privatvermögen des Komplementärs) Kreditwürdigk. größer wg. des verbesserten Gläubigersch. Leitungsbefugnis Liegt allein beim Inhaber Liegt je nach Gesellschaftervertrag bei allen oder einzelnen Ges. Liegt beim Komplementär, i.a. nicht bei den Kommanditisten Liegt bei den dafür gesetzlich vorgesehenen Organen: - Geschäftsführer/Vorstand - Aufsichtsrat - Gesellschafter-/Hauptversammlung Bedeutung in Deutschland 77,3% aller Untern. 27,7% aller Be. 2,5% aller Unternehmungen, 7,0% aller Beschäftigten 10,5% aller Unt. 25,9% aller Be. 0,1% aller Unt. 14,5% aller Be. Schierenbeck 1999, S. 30ff Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 26

27 Aufgabe zu Unternehmensrechtsformen Frau High und Herr Tech wollen gemeinsam eine Gesellschaft gründen, die im Bereich der EDV (Handel mit Software und Hardware) tätig sein wird. Spätere Eigenentwicklungen sind vorgesehen. Nun wollen sie eine Rechtsform für das zu gründende Unternehmen festlegen. Die beiden Geschäftspartner bringen folgende Wünsche zum Ausdruck: Frau High Haftung minimieren Volle Mitarbeit Finanzielle Beteiligung Gewinnbeteiligung Keine Verlustbeteiligung Herr Tech Keine Mitarbeit Finanzielle Beteiligung Gewinnbeteiligung Das Unternehmen soll leicht verkäuflich sein Persönliche Haftung wird übernommen Verlustbeteiligung wird in Kauf genommen Welche Gesellschaftsformen kommen in Frage? Welche Abstriche müssen bei den Wünschen gemacht werden, wenn ein Kompromiss geschlossen werden soll? In Anlehnung an Thommen et. al. (2004), Arbeitsbuch S. 60/61, Aufgabe 8 und 9. Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 27

28 Lösungsstruktur (A1) Person Frau High Herr Tech Form Minim. Haftung Volle Mitarbeit Gewinnbet. Keine Verlustbet. Keine Mitarbeit Gewinnbet. Leichter Verkauf OHG KG GmbH GmbH & Co. KG AG Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 28

29 Lessons learned Die Wahl der Rechtsform zählt zu den konstitutiven (grundlegenden und weit reichenden) Entscheidungen. Die Entscheidung für eine Rechtsform hängt von einer Reihe unterschiedlicher Kriterien ab und muss sorgfältig erfolgen. Unterschieden werden neben Einzelunternehmen, die Personengesellschaften, die Körperschaften und die Stiftungen. Die meisten Unternehmen in Deutschland werden als Einzelunternehmen geführt. Die zweitbedeutendste Rechtsform ist die GmbH. Allgemeine Betriebswirtschaftslehre Dr. Horst Kunhenn Institut für Technische Betriebswirtschaft 29