Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar 2010

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1 8 Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2009, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats 2. Bilanzergebnis der TUI AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2009 Vorstand und Aufsichtsrat legen folgendes ausgeglichenes Bilanzergebnis vor: Der Jahresfehlbetrag der TUI AG beläuft sich auf ,55. Zum Ausgleich des Bilanzergebnisses ist ein entsprechender Betrag der Kapitalrücklage entnommen worden. Damit wird der Hauptversammlung ein ausgeglichenes Bilanzergebnis vorgelegt. Eine Beschlussfassung steht deshalb nicht an. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/10 vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009/10 vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010 zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahres finanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2009/10 zu betrauen.

2 9 6. Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtszeit Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Jürgen Krumnow, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 14. Dezember 2009 niedergelegt. An seiner Stelle soll durch die Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit des Aufsichtsrats bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2011 ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 11 der Satzung der TUI AG i.v.m. 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und 7 Abs. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rothschild GmbH, Stuttgart, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/10 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz (AktG): Herr Prof. Dr. Klaus Mangold ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Alstom S.A., Paris Chubb Corporation, Warren (NJ) Continental AG, Hannover Magna International Inc., Toronto Metro AG, Düsseldorf Rothschild GmbH, Frankfurt Rothschild Europe, Paris (Vice Chairman) 7. Verkleinerung des Aufsichtsrats von 20 auf 16 Mitglieder Satzungsänderung Die gegenwärtige Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer) orientiert sich an der Vorgabe des Mitbestimmungsgesetzes für Unternehmen mit in der Regel mehr als Arbeitnehmern in inländischen Konzernbetrieben, die durch

3 10 die tatsächlichen Verhältnisse im TUI Konzern allerdings nicht mehr gedeckt ist. Regelmäßig sind in inländischen Konzernbetrieben der TUI AG um die Arbeitnehmer beschäftigt. Für Unternehmen mit in der Regel mehr als , jedoch nicht mehr als Arbeitnehmern schreibt das Mitbestimmungsgesetz einen Aufsichtsrat bestehend aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer vor. Damit der Aufsichtsrat im nächsten Jahr, wenn die Amtszeit des gegenwärtigen Aufsichtsrats endet, auf neuer satzungsmäßiger Grundlage gewählt werden kann, muss schon in diesem Jahr die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 11 Abs. (1) Satz 1 der Satzung der TUI AG (bisher: Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. ) wie folgt zu ändern: Der Aufsichtsrat besteht bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2011 aus 20 Mitgliedern, danach aus 16 Mitgliedern. 8. Abstimmung über das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der TUI AG Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend erläuterte neue System der Vorstandsvergütung gemäß 120 Abs. 4 AktG zu billigen: Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in vergleichbaren Unternehmen gilt. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bausteinen zusammen, wobei die feste Ver

4 11 gütung einen Anteil von rund 40 % und die Jahreserfolgsvergütung sowie der Zielbetrag für das langfristige Anreizsystem einen Anteil von jeweils 30 % an der Zieldirektvergütung (Gesamtvergütung vor Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) haben sollen: 1 Erfolgsunabhängige feste jährliche Vergütung Die Vergütung aus konzerninternen Mandaten wird auf diese Vergütung angerechnet. 1 Jahreserfolgsvergütung Die Jahreserfolgsvergütung (JEV) ist abhängig vom Grad der Erreichung des Erfolgsziels und der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Erfolgsziel ist das operative EBITA. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt. Bei einem Zielerreichungsgrad unterhalb von 50 % wird keine Jahreserfolgsvergütung gewährt. Bei einem Zielerreichungsgrad oberhalb von 50 % wird der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds individuell festgelegte Zielbetrag mit dem Zielerreichungsgrad jedoch nicht mehr als 150 % multipliziert. Der so ermittelte Betrag wird durch den Aufsichtsrat auf Basis einer Ermessensentscheidung über die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 angepasst. Die auf diese Weise ermittelte und daraufhin festgestellte Jahreserfolgsvergütung wird zu 50 % nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das betreffende Jahr ausgezahlt. Die verbleibenden 50 % der festgestellten Jahreserfolgsvergütung werden zu gleichen Teilen auf die beiden nachfolgenden Jahre vorgetragen und dort in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung in der Höhe angepasst. Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des gestaffelten Leistungszeitraums für die vorgetragenen Beträge endet, wird das Guthaben nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr, in das der Stichtag der Beendigung des Dienstvertrages fällt, entsprechend dem Zielerreichungsgrad in diesem Jahr in der Höhe angepasst und in bar ausgezahlt. Die vorgetragenen Beträge verfallen, wenn der Dienstvertrag seitens der Gesellschaft aus Gründen in der Person bzw. im Ver

5 12 halten des Berechtigten oder seitens des Berechtigten gekündigt wird. 1 Langfristiges Anreizsystem Das langfristige Anreizsystem besteht aus einem auf virtuellen Aktien der TUI AG beruhenden Programm. Für Vorstandsmitglieder ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt, der jährlich auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der TUI AG der zwanzig Börsentage vor Festlegung in virtuelle Aktien umgerechnet wird. Nach Ablauf von vier Jahren wird ein Zielerreichungsgrad ermittelt durch einen Vergleich der Entwicklung der Kennzahl Total Shareholder Return (TSR) der TUI AG mit der Entwicklung des Total Shareholder Return des Dow Jones Stoxx 600 Travel & Leisure. Liegt der Zielerreichungsgrad der TUI AG unterhalb von 25 % des Vergleichswerts, werden keine virtuellen Aktien vergütet. Oberhalb von 25 % wird der Zielerreichungsgrad mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien jedoch nicht mehr als 175 % multipliziert. Die so ermittelte Anzahl der virtuellen Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums multipliziert, und der sich ergebende Betrag wird in bar ausgezahlt. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des individuellen Zielbetrags begrenzt. Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums endet, wird zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses die maßgebliche Anzahl virtueller Aktien auf Basis der Zielerreichung zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses ermittelt, mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG zum Zeitpunkt der Beendigung des Leistungszeitraums umgerechnet und in bar ausgezahlt. Die Ansprüche verfallen, wenn der Dienstvertrag seitens der Gesellschaft aus Gründen in der Person bzw. im Verhalten des Berechtigten oder seitens des Berechtigten gekündigt wird.

6 13 1 Betriebliche Altersversorgung Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich einen im Dienstvertrag vereinbarten Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatz verzinst. Als reguläre Altersgrenze ist die Vollendung des 60. Lebensjahres vorgesehen. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Bezugsberechtigten als Einmalzahlung, Ratenzahlung oder Rentenzahlung. 1 Nebenleistungen Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf die folgenden Nebenleistungen: - Dienstwagen mit Fahrer - Erstattung der Kosten von Dienstreisen - Unfallversicherung Rechtsschutz- und D&O-Versicherung, letztere mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis maximal des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung Reisevergünstigungen für die in den Katalogen der World of TUI angebotenen Programme