GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

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Simon Hochberg
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1 GRENKE AG und Europa Leasing GmbH GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

Europa Leasing GmbH mit Sitz in Kieselbronn, - nachfolgend auch 00 Organträgerio 00 genannt - Geschäftsanschrift: Ludwig-Wolf-Straße 2-4, 75249 Kieselbronn, eingetragen im Handelsregister des

2 Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1. GRENKE AG mit Sitz in Baden-Baden, Geschäftsanschrift: Neuer Markt 2, Baden-Baden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB , und der 2. Europa Leasing GmbH mit Sitz in Kieselbronn, - nachfolgend auch 00 Organträgerio 00 genannt - Geschäftsanschrift: Ludwig-Wolf-Straße 2-4, Kieselbronn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB , - nachfolgend auch Organgesellschaft" genannt - - die Organträgerin und die Organgesellschaft nachfolgend gemeinsam auch als die Vertragsparteien und jeder einzeln als die "Vertragspartei bezeichnet - Vorbemerkung 1. Die GRENKE AG ist die alleinige Gesellschafterin der Europa Leasing GmbH. Ihr Anteil am Stammkapital der Organgesellschaft beträgt mithin 100,00 %. 2. Zur Begründung einer ertragsteuerliehen Organschaft zwischen der GRENKE AG als Organträgerin und der Europa Leasing GmbH als Organgesellschaft soll nachfolgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. 3. Dies vorausgeschickt. vereinbaren die Vertragsparteien, was folgt: 1 Gewinnabführung 1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer - vorbehaltlich der Bildung von anderen Gewinnrücklagen nach ihren ganzen Gewinn unter Beachtung der jeweils gültigen Fassung des 301 AktG an die Organträgerin abzuführen. 1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Organträgerin können während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen Gewinnabführungsvertrag vom 10. März 2017 Seite 2 von 5

nach 272 Abs. 3 HGB entsprechend der jeweils gültigen Fassung des 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. 1.

Entnahmen aus der Kapitalrücklage nach 272 Abs. 2 HGB s1nd von der Gewinnabführung generell ausgeschlossen. 1.

3 nach 272 Abs. 3 HGB entsprechend der jeweils gültigen Fassung des 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. 1.3 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen, die vor lnkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden. ist ausgeschlossen. Entnahmen aus der Kapitalrücklage nach 272 Abs. 2 HGB s1nd von der Gewinnabführung generell ausgeschlossen. 1.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht und wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Gewinn entstanden ist. Sie ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte ( 352, 353 HGB) zu verzinsen. Sie kann in eine Darlehensforderung umgewandelt (Novation) und abweichend von dem gesetzlichen Zinssatz verzinst werden. 1.5 Oie Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag der Organträgerin durch die Organgesellschaft als Darlehen gewährt. 2 Verlustübernahme 2.1 Für die Verlustübernahme durch die Organträgeringelten die Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. 2.2 Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem er entstanden ist. und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte ( HGB) zu verzinsen. Der Anspruch auf Verlustausgleich kann in eine Darlehensforderung umgewandelt (Novation) und abwe1chend von dem gesetzlichen Zinssatz verzinst werden. 3 Informationsrechte 3.1 Oie Organträgerin kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Oie Organträgerin kann ferner jederzeit E1nsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen. 3.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über ihre geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. 4 Ausgleich und Abfindung außen stehender Gesellschafter Da die Organträgerin alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist. hat die Organträgerin weder eine Ausgleichszahlung ( 304 AktG) noch eine Abfindung ( 305 AktG) an außen stehende Gesellschafter zu gewähren. 5 lnkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung 5.1 Dieser Vertrag w ird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen und mit Gewinnabführungsvertrag vom 10. März 2017 Seite 3 von 5

seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag kommt erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende Wirtschaftsjahr zur Anwendung. 5.

Er kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf von fünf

4 seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag kommt erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende Wirtschaftsjahr zur Anwendung. 5.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf von fünf (Zeit)Jahren, d.h. 60 Monaten (Mindestlaufzeit), seit Beginn des Geschäftsjahres, für welches der Vertrag nach Absatz 5.1 erstmals Anwendung findet, d.h. frühestens zum Ablauf des 31. Dezember Das Recht zur vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages mittels Kündigung aus wichtigem Grund oder mittels einvernehmlicher Aufhebung bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund 1st insbesondere gegeben a) im Fall der Veräußerung, Einbringung oder sonstigen Übertragung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft so dass die Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft hält, b) im Fall der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft c) im Fall des Formwechsels der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt. 5.4 Für den Fall, dass während der Laufzeit dieses Vertrages für ein Geschäftsjahr das Vorliegen einer körperschaftsteuerliehen Organschaft nicht anzuerkennen ist oder durch das Finanzamt nicht anerkannt wird, beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Voraussetzungen für eine körperschaftsteuerliche Organschaft erstmals oder wieder vorliegen, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit)Jahren. Für diese neue M indestlaufzeit gelten Absätze 5.2 und 5.3 entsprechend. 6 Kosten Die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin. 7 Schlussbestimmungen 7. 1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was d1e Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit. Unwirksamkelt oder Undurchführbarkeit bedacht. 7.2 Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. ln diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend f ür Lücken dieses Vertrages. Gewinnabführungsvertrag vom 10. März 2017 Seite 4 von 5

Baden-Baden, den 10. März 20 17 Kieselbronn, den 10.

tefon (0 72 31) 56 36-0 ef : o 72 31 56 36 36 Europa Leasing

5 Baden-Baden, den 10. März Kieselbronn, den 10. März 2017 Europa Leasing GmbH Postfach Pforzheim tefon ( ) ef : o Europa Leasing mbh Organgesellschaft Gewinnabführungsvertrag vom 10. März 2017 Seite 5 von 5

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Ergebnisabführungsvertrag z w i s c h e n der SARTORIUS AKTIENGESELLSCHAFT Weender Landstraße 94 108 37075 Göttingen u n d - nachstehend Organträgerin - der SARTORIUS LAB HOLDING GMBH Weender Landstraße