Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG )

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ) Aktionäre der Constantin Film AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage Allgemeine Informationen und Hinweise für Constantin-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der EM.SPORT MEDIA AG Münchener Straße 101g D Ismaning an die Aktionäre der CONSTANTIN FILM AG Feilitzschstraße 6 D München zum Erwerb ihrer Aktien der Constantin Film AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 18,31 je Aktie der Constantin Film AG Annahmefrist: 25. Juni 2008 bis 25. Juli 2008, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Aktien der Constantin Film AG: ISIN DE // WKN Zum Verkauf eingereichte Aktien der Constantin Film AG: ISIN DE000A0V9L03 //WKN A0V9L0 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Constantin Film AG: ISIN DE000A0V9L11 // WKN A0V9L1

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3 3 Inhaltsverzeichnis 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR CONSTANTIN-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUßERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des Übernahmeangebots Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ÜBERNAHMEANGEBOT Gegenstand des Angebots Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist DIE BIETERIN Beschreibung der Bieterin Aktionärsstruktur der Bieterin Organe der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Constantin-Aktien, die gegenwärtig von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehalten werden; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften... 18

4 4 7. BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT Rechtliche Grundlagen und Aktionärsstruktur Überblick über die Geschäftstätigkeit Organe der Zielgesellschaft Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES BEFREIENDEN ÜBERNAHMEANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE CONSTANTIN UND DIE EIGENE ENTWICKLUNG Künftige Geschäftstätigkeit, Sitz, Standort wesentlicher Unternehmensteile, Vermögen und Verpflichtungen der Constantin Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen bei der Constantin Mögliche Strukturmaßnahmen bei der Constantin Keine Absichten im Hinblick auf die eigene Entwicklung GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Angemessenheit des Angebotspreises Gesetzlicher Mindestangebotspreis Wirtschaftliche Angemessenheit der Gegenleistung Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN KEINE ANGEBOTSBEDINGUNGEN ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Angebots in der Annahmefrist Annahmeerklärung und Umbuchung Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Übernahmeangebots Rechtsfolgen der Annahme Kein Börsenhandel der Zum Verkauf Eingereichten Constantin-Aktien bzw. Nachträglich zum Verkauf Eingereichten Constantin-Aktien Kosten und Auslagen... 34

5 Abwicklung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist Abwicklung des Angebots Rücktrittsrecht FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Grundsätzliche Erläuterungen und Annahmen Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin zum 31. März Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin für das erste Quartal zum 31. März INFORMATIONEN FÜR CONSTANTIN-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANZUNEHMEN BEABSICHTIGEN RÜCKTRITTSRECHT ANGABEN ZU GELDLEISTUNGEN ODER ANDEREN GELDWERTEN VORTEILEN AN ORGANMITGLIEDER DER ZIELGESELLSCHAFT ZULEITUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DEN VORSTAND DER CONSTANTIN VERÖFFENTLICHUNGEN, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND STEUERRECHTLICHER HINWEIS ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EM.Sport Media AG Liste der gemeinsam mit der Constantin Film AG handelnden Personen Finanzierungsbestätigung

6 6 1. Allgemeine Informationen und Hinweise für Constantin-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.1. Durchführung des Übernahmeangebots Das folgende öffentliche Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot o- der Angebot ) der EM.Sport Media AG mit dem Sitz in Ismaning (die Bieterin oder EM.Sport ) ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des 29 Abs. 1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ). Es richtet sich an alle Aktionäre (die Constantin- Aktionäre und jeweils einzeln ein Constantin-Aktionär ) der Constantin Film AG mit Sitz in München (die Zielgesellschaft oder Constantin und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die Constantin-Gruppe ). Gegenstand des Übernahmeangebots ist der Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Constantin Film AG mit der ISIN DE (WKN ) (die Constantin-Aktien und jede einzelne eine Constantin-Aktie ). Das Angebot wird von der Bieterin ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere gemäß dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜG-AV ), durchgeführt. Die Bieterin beabsichtigt nicht, dieses Übernahmeangebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere den Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens oder Japans) durchzuführen. Demgemäß sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots und/oder dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gewährt, veranlasst oder beantragt worden. Somit sollten Constantin-Aktionäre nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegt nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

7 Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 25. Juni 2008 durch Bekanntgabe im Internet auf der Homepage der EM.Sport unter unter der Rubrik Übernahmeangebot Constantin Film AG sowie im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an ) als Abwicklungsstelle veröffentlicht. Eine entsprechende Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird am 25. Juni 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Am 24. Juni 2008 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Die Versendung oder Verteilung dieser Angebotsunterlage und anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Dokumente kann neben denjenigen der Bundesrepublik Deutschland auch Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen. In einigen Rechtsordnungen kann die Versendung oder Verteilung der Angebotsunterlage durch Rechtsvorschriften beschränkt sein. Daher ist diese Angebotsunterlage (mit Ausnahme der gesetzlich zwingenden Veröffentlichung im Internet) nicht zur Versendung oder Verteilung in andere Rechtsordnungen als die der Bundesrepublik Deutschland bestimmt und darf insbesondere nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada, Australien oder Japan bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens oder Japans versandt oder verteilt werden. Die Versendung oder Verteilung dieser Angebotsunterlage sowie anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Dokumente nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte ist von der Bieterin nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen eine Gewähr dafür, dass die Versendung oder Verteilung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Constan-

8 8 tin-aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Constantin-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen Constantin- Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland unterliegt unter Umständen rechtlichen Beschränkungen. Constantin-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und/oder das Übernahmeangebot annehmen möchten und dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sollten sich über die einschlägigen Rechtsvorschriften informieren und diese einhalten. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen eine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Jede Haftung der Bieterin und der mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. Es wird darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot von allen Constantin-Aktionären nur nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. 2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 29. Mai 2008 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter unter der Rubrik Übernahmeangebot Constantin Film AG abrufbar.

9 9 3. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 3.1. Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Sommerzeit gemacht. Verweise auf Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand und den Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt der Gestattung dieser Angebotsunterlage. Sämtliche Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage die im Internet unter veröffentlichten und abrufbaren Jahresabschlüsse und Quartalsberichte der Constantin Film AG zum 31. Dezember 2007 und 31. März 2008 zugrunde gelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert Zukunftsgerichtete Aussagen Weiterhin liegen den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen bestimmte Annahmen und Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage zugrunde. Diese Annahmen und Planungen sowie die der Bieterin verfügbaren Informationen können sich in Zukunft ändern und unterliegen damit wie andere zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und Ungewissheiten. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Übernahmeangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese der Bieterin nicht zurechenbar.

10 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach geltendem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte.

11 11 4. Zusammenfassung des Übernahmeangebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen ausführlicheren Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung allein enthält somit nicht alle Informationen, die für die Constantin-Aktionäre von Bedeutung sein können. Constantin- Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Übernahmeangebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist Bedingungen: Befreiendes Übernahmeangebot: EM.Sport Media AG, Ismaning Constantin Film AG, München Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien) der Constantin Film AG (ISIN DE ) EUR 18,31 je Constantin-Aktie 25. Juni 2008 bis 25. Juli 2008, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 1. August 2008 und endet am 14. August 2008, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Dieses Übernahmeangebot steht unter keinen aufschiebenden und/oder auflösenden Bedingungen. Dieses Übernahmeangebot wird im Zusammenhang mit dem mittelbaren Erwerb einer von der Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz, an der Constantin mittelbar und unmittelbar gehaltenen Beteiligung in Höhe von 95,48 % durch die Bieterin abgegeben und stellt daher ein sogenanntes befreiendes Übernah-

12 12 meangebot dar, welches ein zusätzliches Pflichtangebot aufgrund des Kontrollerwerbs durch den mittelbaren Erwerb der Beteiligung der Highlight Communications AG an der Constantin gemäß 35 Abs. 3 WpÜG unnötig macht. Annahme: Kosten der Annahme: Kein Börsenhandel: ISIN: Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die Constantin- Aktien des jeweiligen Constantin-Aktionärs verwahrt sind (das Depotführende Institut ) zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Constantin-Aktien ( Zum Verkauf Eingereichte Constantin- Aktien ) in die ISIN DE000A0V9L03 (WKN A0V9L0) oder der nachträglich zum Verkauf eingereichten Constantin-Aktien ( Nachträglich zum Verkauf Eingereichte Constantin- Aktien ) in die ISIN DE000A0V9L11 (WKN A0V9L1) wirksam. Die bei den Depotbanken entstehenden Kosten und Provisionen werden von der Bieterin nicht übernommen. Constantin-Aktionären, die das Kaufangebot annehmen wollen, wird geraten, sich vor der Annahme in Bezug auf die Kosten und Provisionen ihrer Depotbank sowie in Bezug auf die Steuern unter Berücksichtigung ihrer persönlichen Verhältnisse beraten zu lassen. Ein Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Constantin-Aktien bzw. Nachträglich zum Verkauf Eingereichten Constantin-Aktien ist nicht vorgesehen. Constantin-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf Eingereichte Constantin-Aktien:

13 13 ISIN DE000A0V9L03 (WKN A0V9L0) Nachträglich zum Verkauf Eingereichte Constantin-Aktien: ISIN DE000A0V9L11 (WKN A0V9L1) Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird im Internet am 25. Juni 2008 unter unter der Rubrik Übernahmeangebot Constantin Film AG sowie im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an ) als Abwicklungsstelle veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird am 25. Juni 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle Veröffentlichungen der Bieterin im Hinblick auf das Übernahmeangebot werden im Internet unter unter der Rubrik Übernahmeangebot Constantin Film AG erfolgen. Zusätzlich werden Veröffentlichungen oder Mitteilungen im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.

14 14 5. Übernahmeangebot 5.1. Gegenstand des Angebots Die Bieterin bietet hiermit allen Constantin-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE // WKN gehandelten nennwertlosen Aktien (Stückaktien) jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin von EUR 1,00 und Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2008 zum Kaufpreis (der Angebotspreis ) in Höhe von EUR 18,31 je Constantin-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist, in der die Constantin-Aktionäre dieses Angebot annehmen können, einschließlich aller nachfolgend in Ziffer beschriebenen Verlängerungen, jedoch ausschließlich der in Ziffer beschriebenen Weiteren Annahmefrist ( Annahmefrist ), beginnt am 25. Juni Die Annahmefrist endet, sofern sie nicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Ziffer verlängert wird, am 25. Juli 2008, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist unter Ziffer 13 beschrieben Verlängerung der Annahmefrist Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der nach Ziffer dieser Angebotsunterlage vorgesehenen Annahmefrist, also bis zum 24. Juli 2008, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit), das Übernahmeangebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgelegten Annahmefrist geändert, verlängert sich nach 21 Abs. 5 WpÜG die Annahmefrist au-

15 15 tomatisch um zwei Wochen. Die Annahmefrist würde dann am 8. August 2008, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) enden. Dies gilt auch dann, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot zum Erwerb der Constantin-Aktien von einem Dritten abgegeben und läuft die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich gemäß 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Constantin einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Angebotsfrist liefe dann bis zum 3. September 2008, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Weitere Annahmefrist Constantin-Aktionäre, die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht angenommen haben, können das Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Übernahmeangebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ( Weitere Annahmefrist ). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer dieser Angebotsunterlage wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 1. August 2008 beginnen und am 14. August 2008, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit), enden. Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Angebotsfrist ist unter Ziffer 13.5 beschrieben. 6. Die Bieterin 6.1. Beschreibung der Bieterin Die Bieterin, die EM.Sport Media AG, ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Ismaning. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München

16 16 unter HRB eingetragen. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet Münchener Straße 101g, Ismaning. Die Aktien der Bieterin (ISIN DE // WKN ) sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Regulierten Markt (Prime Standard) zugelassen und werden im fortlaufenden elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen, die im Medienbereich (einschließlich Sportvermarktung) bzw. damit zusammenhängenden Geschäftsgebieten tätig sind, einschließlich des Haltens und der Verwaltung sowie des Erwerbs und der Veräußerung von Beteiligungen an solchen Unternehmen. Die Gesellschaft ist berechtigt, selbst im Medienbereich (einschließlich Sportvermarktung) bzw. damit zusammenhängenden Geschäftsgebieten tätig zu sein. Die Tochtergesellschaften der Bieterin sind in Anlage 1 aufgeführt. Die Bieterin beschäftigt zum Datum dieser Angebotsunterlage konzernweit rund 1370 Arbeitnehmer, wobei hiervon 544 Arbeitnehmer der Highlight Communications AG und ihren Tochtergesellschaften zuzurechnen sind Aktionärsstruktur der Bieterin An dem EUR ,00 umfassenden Grundkapital der Bieterin, eingeteilt in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 sind ausweislich der Pflichtveröffentlichung nach dem Wertpapierhandelsgesetz ( WpHG ) beteiligt: KF15 GmbH & Co. KG... 17,12 % Erwin Conradi... 6,39 % Highlight Communications AG... 6,06 % MarCap Investors, LLC... 5,04 % Eigene Aktien... 0,37 % Streubesitz... 65,02 % 6.3. Organe der Bieterin Der Vorstand der Bieterin besteht aus drei Personen. Ihm gehören derzeit an: Werner E. Klatten, Vorstandsvorsitzender Rainer Hüther, Vorstand Sport Antonio Arrigoni, Vorstand Finanzen

17 17 Der Aufsichtsrat der Bieterin besteht aus sechs Mitgliedern. Ihm gehören derzeit an: Dr. Bernd Thiemann, Vorsitzender des Aufsichtsrats Bernhard Burgener, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Dr. Hans-Holger Albrecht, Mitglied des Aufsichtsrats Erwin Conradi, Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Alexander Ritvay, Mitlied des Aufsichtsrats Martin Wagner, Mitglied des Aufsichtsrats Herr Bernhard Burgener hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied zum 31. August 2008 niedergelegt. Es ist geplant, dass Herr Burgener ab dem 1. September 2008 Herrn Werner E. Klatten als Vorstandsvorsitzenden der Bieterin ablöst. Der Aufsichtsrat hat der am 9. Juli 2008 stattfindenden Hauptversammlung der Bieterin vorgeschlagen, Herrn Werner E. Klatten als neues Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. September 2008 zu wählen, soweit dieser bis zum 31. August 2008 aus dem Vorstand der Bieterin ausgeschieden ist Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die Tochterunternehmen der Bieterin gelten als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG; die Tochterunternehmen der Bieterin sind in Anlage 1 aufgeführt. Hinsichtlich des genauen Zeitpunkts, seit dem die Highlight Communications AG und deren Tochtergesellschaften als Tochtergesellschaften der Bieterin und damit als mit ihr gemeinsam handelnde Personen gelten, wird auf die Ausführungen unter Ziffer 8 verwiesen Constantin-Aktien, die gegenwärtig von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehalten werden; Zurechnung von Stimmrechten Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz, an welcher die Bieterin 37,6 % der Aktien hält, hält aktuell unmittelbar Constantin- Aktien (95,12 % der Constantin-Aktien) und mittelbar über ihre 100%-tige Tochtergesellschaft Rainbow Home Entertainment AG, Pratteln, Schweiz, weitere Constantin-Aktien (0,36 % der Constantin-Aktien), also insgesamt Constantin-Aktien, was einem Anteil von 95,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Film AG entspricht. Der Bieterin werden die Stimmrechte der Highlight Communications AG und der

18 18 Rainbow Home Entertainment AG gem. 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet; die Stimmrechte der Rainbow Home Entertainment AG werden der Highlight Communications AG gem. 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet (siehe hierzu auch unter Ziffer 8). Der Stimmrechtsanteil der Bieterin beträgt folglich zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage insgesamt 95,48% ( Stimmrechte). Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gegenwärtig keine weiteren Constantin-Aktien. Auch sind ihnen keine weiteren Stimmrechte nach 30 WpÜG aus Constantin-Aktien zuzurechnen Angaben zu Wertpapiergeschäften Während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 29. Mai 2008 und seit dem 29. Mai 2008 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien erworben. Die Highlight Communications AG hat sich in einer Vereinbarung vom 10. Juni 2008 unwiderruflich verpflichtet, aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots sämtliche im Rahmen des Angebots von der Bieterin erworbenen Aktien zu einem Preis von EUR 18,31 je Aktie zu erwerben. Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen schuldrechtliche Vereinbarungen über den Erwerb von Constantin-Aktien abgeschlossen. 7. Beschreibung der Zielgesellschaft 7.1. Rechtliche Grundlagen und Aktionärsstruktur Die Constantin Film AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München, Feilitzschstraße 6, D München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der HRB Die Zielgesellschaft ist über das Internet unter zu erreichen. Das Grundkapital der Constantin Film AG beläuft sich auf EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende

19 19 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der Constantin sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Regulierten Markt (Prime Standard) zugelassen und werden im fortlaufenden elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Der Vorstand der Zielgesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Constantin bis zum 30. April 2010 gegen Barund/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR ,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre teilweise ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2005 I). Darüber hinaus ist der Vorstand der Zielgesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Constantin bis zum 30. April 2010 gegen Bareinlage einmal oder mehrmals um bis zu EUR ,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre teilweise ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2005 II). Schließlich ist das Grundkapital der Gesellschaft aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2003 zur Durchführung eines Aktienoptionsprogramms um EUR ,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003/I). Nach Informationen der Bieterin sind bislang keine Optionen aus diesem Aktienoptionsprogramm ausgegeben worden, weshalb ausgeschlossen ist, dass sich während der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist das Grundkapital der Zielgesellschaft aufgrund einer Ausnutzung dieses Bedingten Kapitals 2003/I erhöhen wird. Laut Angaben der Zielgesellschaft (Geschäftsbericht 2007) hielt die Zielgesellschaft am keine eigenen Aktien. Von dem Grundkapital der Gesellschaft hält die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz, unmittelbar und mittelbar über die Rainbow Home Entertainment AG, Pratteln, Schweiz, insgesamt 95,48 % (siehe hierzu die Ausführungen unter Ziffer 6.5). 4,52 % befinden sich im Streubesitz Überblick über die Geschäftstätigkeit Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der Zielgesellschaft ist Produktion und Vertrieb, insbesondere Verleih von Filmen einschließlich Fernsehproduktionen, sonstigen audiovisuellen und multimedialen Produktionen und Verwertung von Nebenrechten sowie Durchführung von Tätigkeiten, die mit der Produktion und dem Vertrieb unmittelbar und mittelbar zusammenhängen.

20 20 Die Constantin-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2007 gemäß Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von EUR 225,0 Millionen und einen Konzernjahresüberschuss vor Abschreibungen und Steuern in Höhe von EUR 81,7 Millionen. In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2008 zum 31. März 2008 betrugen die konsolidierten Umsatzerlöse der Constantin-Gruppe EUR 67,2 Millionen und das Konzernergebnis vor Abschreibungen und Steuern EUR 28,5 Millionen. Die Constantin-Gruppe beschäftigte zum 31. Dezember 2007 konzernweit 300 Mitarbeiter und zum 31. März Mitarbeiter. Die Zielgesellschaft ist ausweislich ihres Geschäftsberichts 2007 (S. 13) in folgenden fünf Geschäftsfeldern aktiv ( 5-Säulen-Strategie ): Produktion: Nationale Filmproduktion und internationale Filmproduktion für eigenen Verleih und Weltmarkt; Auftragsproduktionen; Spezielles Know-how im Bereich Filmfinanzierung TV-Auftragsproduktionen: Entertainment Produktion; Fiktionale TV- Produktion; Internationalisierung Lizensierung und Produktion im europäischen Ausland Video-/DVD-Auswertung: Auswertung (eignes Label) in Kooperation mit Highlight Communications AG Lizenzhandel: Lizenzeinkauf; Video on Demand; Pay Per View; PCC; Free TV Verleih: Verleih von Filmen 7.3. Organe der Zielgesellschaft Der Vorstand der Zielgesellschaft besteht aus folgenden vier Mitgliedern: Fred Kogel, Vorstandsvorsitzender Hanns Beese, Mitglied des Vorstands Martin Moszkowicz, Mitglied des Vorstands Franz Woodtli, Mitglied des Vorstands Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit an: Bernhard Burgener, Vorsitzender des Aufsichtsrats Bernd Eichinger, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

21 21 Mark Conrad, Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Paul Graf, Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr. Günther Rohrbach, Mitglied des Aufsichtsrats Martin Wagner, Mitglied des Aufsichtsrats Die Zielgesellschaft hat mit Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Mai 2008 mitgeteilt, dass Herr Fred Kogel sein Amt als Vorstandsvorsitzender zum 31. Dezember 2008 niederlegen wird und Herr Bernhard Burgener ab 1. Januar 2009 neuer Vorstandsvorsitzender der Zielgesellschaft werden soll Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gelten die in Anlage 2 aufgeführten Tochterunternehmen sowie ferner die Bieterin sowie die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen, die in Anlage 1 aufgeführt sind, als mit der Zielgesellschaft und untereinander als gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. 8. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des befreienden Übernahmeangebots Die Bieterin hielt bis zum 28. Mai ,3 % der Aktien an der Highlight Communications AG ( Highlight ). Highlight wiederum hielt bereits zu diesem Zeitpunkt und hält seitdem unverändert unmittelbar und mittelbar 95,48 % der Constantin-Aktien (vgl. hierzu unter Ziffer 6.5). Am 30. März 2008 hat die Bieterin einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag über den Erwerb weiterer 11,3 % Aktien an Highlight ( Highlight-Aktien ) mit der KF 15 GmbH & Co. KG, München, abgeschlossen ( Aktienkaufvertrag ). Seit dem Vollzug des Aktienkaufvertrages am 28. Mai 2008 hält die Bieterin 37,6 % der Highlight-Aktien. Diese Anzahl von Highlight-Aktien hätte der Bieterin in den Generalversammlungen der Highlight in den Jahren 2005, 2006 und 2007 jeweils eine faktische Mehrheit verschafft (die Präsenzen des vertretenen Kapitals lagen 2005 bei 67,88 %, 2006 bei 53,90 % und 2007 bei 54,15 %). Eine faktische Mehrheit in einer Generalversammlung über einen längeren Zeitraum kann grundsätzlich die Annahme rechtfertigen, dass das betreffende Unternehmen ein Tochterunternehmen des faktischen Mehrheitseigners ist, wobei eine rein vergangenheitsbezogene Betrachtung keine Gewähr dafür bietet, dass sich diese faktische Mehrheit nach einem bedeutenden Anteilswechsel auch in der nächsten Generalversammlung fortsetzt. Aus diesem Grund war auch hier auf die erste Generalversammlung der Highlight

22 22 abzustellen, die nach dem bedeutenden Anteilswechsel also dem Vollzug des Aktienkaufvertrages stattgefunden hat. Die Präsenz in der am 30. Mai 2008 abgehaltenen Generalversammlung der Highlight betrug 72 % und mithin deutlich mehr als in den vergangenen beiden Generalversammlungen 2006 und Gleichwohl führte auch die erhöhte Präsenz dazu, dass die Bieterin mit einem Stimmrechtsanteil von 37,6 % in dieser Generalversammlung über mehr als 50 % der anwesenden Stimmen verfügte. Wegen dieser erstmals selbst ausgeübten faktischen Generalversammlungsmehrheit ist die Highlight seit diesem Zeitpunkt als Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG anzusehen. Dies wiederum hat zur Folge, dass der Bieterin seit dem 30. Mai 2008 die 95,48 % der Stimmrechte der Highlight an Constantin zugerechnet werden ( 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG, vgl. zu den Stimmrechten im Einzelnen unter Ziffer 6.5), was die Bieterin eigentlich verpflichtet hätte, nach 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Constantin zum Erwerb ihrer Aktien abzugeben. Die Bieterin hat vor diesem Hintergrund am 29. Mai 2008 entschieden, den Aktionären der Constantin das vorliegende Angebot als ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. Hierbei handelt es sich um ein sogenanntes befreiendes, das heißt ein Pflichtangebot nach 35 Abs. 3 WpÜG ersetzendes Übernahmeangebot, da die mittelbare Kontrollerlangung über die Constantin-Aktien durch Vollzug des Aktienkaufvertrages und die damit verbundene faktische Mehrheit der Stimmen in der Generalversammlung der Highlight am 30. Mai 2008 in einem engen zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot erfolgt ist. 9. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Constantin und die eigene Entwicklung 9.1. Künftige Geschäftstätigkeit, Sitz, Standort wesentlicher Unternehmensteile, Vermögen und Verpflichtungen der Constantin Die Bieterin plant keine Verlegung des Sitzes oder des Standorts der Constantin oder wesentlicher Unternehmensteile im Anschluss an die Durchführung dieses Angebots. Ebenso ist auch keine Verlegung der operativen Einheiten der Constantin oder eine sonstige Änderung der Geschäftstätigkeit der Constantin geplant. Es bestehen auch keine Pläne, die zur Eingehung künftiger Verpflichtungen der Constantin außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden oder Einfluss auf das Vermögen der Constantin außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hätten.

23 Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Das Angebot hat keine Auswirkungen auf die Zusammensetzung des Vorstands der Constantin. Es ist auch nicht beabsichtigt, auf eine Änderung der Zusammensetzung des Vorstands der Zielgesellschaft hinzuwirken. Es ist ferner nicht beabsichtigt, die Besetzung des Aufsichtsrats abzuändern. Zu der von der Zielgesellschaft am 8. Mai 2008 (unabhängig von diesem Angebot) veröffentlichten Ankündigung über einen Wechsel im Vorstand der Constantin vgl. unter Ziffer Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen bei der Constantin In Bezug auf die Arbeitnehmer der Constantin bzw. ihrer Tochtergesellschaften, deren Arbeitsverträgen und Beschäftigungsbedingungen nach dem Vollzug des Übernahmeangebots hegt die Bieterin keine Veränderungsabsichten. Ebenso sollen auch eventuell bestehende Arbeitnehmervertretungen, die Geltung von Betriebsvereinbarungen und die Beschäftigungsbedingungen bei der Constantin und ihren Tochtergesellschaften vom Vollzug des Übernahmeangebots unberührt bleiben Mögliche Strukturmaßnahmen bei der Constantin Nach Vollzug des Übernahmeangebots wird die Bieterin aufgrund der Zurechnung des 95,48%tigen Anteils der Highlight an Constantin (vgl. hierzu unter Ziffer 6.5) mittelbar deutlich mehr als 75 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Constantin halten (vgl. hierzu unter Ziffer 8). Wie unter Ziffer 14.1 ausgeführt, hat sich Highlight gegenüber der Bieterin verpflichtet, dieses Angebot nicht anzunehmen. Aus diesem Grund wird die Bieterin jedenfalls mittelbar über die für den Beschluss von Reorganisations- und Strukturmaßnahmen erforderliche Mehrheit verfügen. Es werden allerdings keine Reorganisations- oder Strukturmaßnahmen beabsichtigt. Dennoch kann für die Zukunft, insbesondere bei einer Veränderung der Umstände oder bei einer sich ändernden Beurteilung der Situation der Constantin bzw. ihrer Tochtergesellschaften durch die Bieterin nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden, dass sich die Bieterin zur Durchführung bestimmter Strukturmaßnahmen entscheidet bzw. über die Highlight versucht auf solche hinzuwirken. Im Folgenden werden daher die wichtigsten Strukturmaßnahmen im Über-

24 24 blick dargestellt, welche grundsätzlich bei einer solchen Neuorientierung seitens der Bieterin in Betracht kommen können: Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag. Falls die Bieterin nach Durchführung des Angebots über die für einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag notwendige qualifizierte Mehrheit in der Hauptversammlung der Constantin verfügt, kann sie den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Constantin als beherrschtem Unternehmen herbeiführen. Zu beachten ist hier freilich, dass für den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages zwischen der Bieterin und der Constantin unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der Constantin mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals erforderlich ist. Wie an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage ausgeführt (vgl. hierzu Ziffer 14.1), hat sich die Highlight gegenüber der Bieterin vertraglich verpflichtet, ihre Aktien nicht im Rahmen dieses Übernahmeangebots anzudienen. Es ist daher nicht realistisch, dass die Bieterin selbst über eine entsprechende Mehrheit von Stimmrechten verfügen wird. Sollte dem aber wider Erwarten doch so sein, würde ein mit der vorstehend genannten qualifizierten Mehrheit von 75 % abgeschlossener Vertrag mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Aufgrund eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrages bzw. eines Beherrschungsvertrages wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand der Constantin verbindliche Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen und damit die Kontrolle über die Unternehmensleitung auszuüben. Aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bzw. eines Gewinnabführungsvertrages wäre die Constantin verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Bieterin abzuführen. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag muss einen angemessenen Ausgleich für die Minderheitsaktionäre durch eine wiederkehrende Geldleistung ( Ausgleich ) vorsehen. Die Höhe des Ausgleichs wird von den Vertragsparteien festgesetzt und durch einen gerichtlich bestellen sachverständigen Prüfer geprüft. Die Höhe entspricht dem Betrag, der nach der bisherigen Ertragslage der Constantin und ihren künftigen Ertragsaussichten ohne den Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Grundlage für diese Berechnungen ist der zu ermittelnde Unternehmenswert im Zeit-

25 25 punkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Constantin über den Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag. Der Ausgleich könnte dem Durchschnitt der in der Vergangenheit durch die Constantin gezahlten Dividenden entsprechen, aber auch niedriger oder höher sein. Der Ausgleich wäre jährlich zu zahlen, solange die Constantin außenstehende Aktionäre hat und der Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrag in Kraft ist. Mit Wirksamwerden eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages wäre die Bieterin zudem verpflichtet, allen außenstehenden Constantin- Aktionären anzubieten, innerhalb einer bestimmten Frist ihre Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung siehe sogleich unter Angemessene Barabfindung. Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) gemäß 39a WpÜG. Die Bieterin wird aufgrund des in unmittelbarem Zusammenhang mit diesem Angebot stehenden mittelbaren Erwerbs der 95,48%tigen Beteiligung der Highlight an der Constantin (vgl. hierzu unter Ziffer 6.5) nach dem Übernahmeangebot mehr als 95 % des Grundkapitals der Constantin halten, weshalb die Bieterin gemäß 39a WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots beim Amtsgericht Frankfurt am Main beantragen kann, dass ihr die übrigen Aktien der Constantin gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss übertragen werden. Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung wäre dabei als angemessene Abfindung anzusehen, wenn die Bieterin aufgrund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Zur Bestimmung der angemessenen Abfindung in sonstigen Fällen siehe sogleich unter Angemessene Barabfindung. Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) gemäß 327a ff. AktG. Die Bieterin wird aufgrund des in unmittelbarem Zusammenhang mit diesem Angebot stehenden mittelbaren Erwerbs der 95,48%tigen Beteiligung der Highlight an der Constantin (vgl. hierzu unter Ziffer 6.5) mehr als 95 % des Grundkapitals der Constantin halten, weshalb die Bieterin gemäß 327a ff. AktG verlangen kann, dass die Hauptversammlung der Constantin darüber beschließt, dass die Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Bieterin übertra-

26 26 gen werden. Ein solcher Beschluss der Hauptversammlung erfordert die einfache Mehrheit der in der entsprechenden Hauptversammlung abgegebenen Stimmen, die im vorliegenden Falle gesichert wäre. Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung siehe sogleich unter Angemessene Barabfindung. Die Möglichkeit einer Beschlussfassung nach 327a ff. AktG besteht alternativ zu einem Antrag nach 39a WpÜG. Formwechsel. Alternativ zu einem Squeeze-out oder Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrag könnte die Bieterin auch in Erwägung ziehen, die Constantin im Rahmen des rechtlich Zulässigen dazu zu veranlassen, die Rechtsform der Constantin zu ändern und die Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes von einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Der Formwechsel der Constantin in eine Kommanditgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung würde unter anderem der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Constantin mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedürfen. Sollte ein Formwechsel der Constantin beschlossen werden, müsste allen zu diesem Zeitpunkt vorhandenen außenstehenden Aktionären der Constantin, die ihren Widerspruch gegen die Umwandlung in der die Umwandlung beschließenden Hauptversammlung zur Niederschrift erklärt haben, ein Angebot unterbreitet werden, ihre Anteile an der aus der Umwandlung hervorgegangenen Gesellschaft gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Ein entsprechendes Abfindungsangebot müsste allen außenstehenden Aktionären unabhängig davon, ob diese Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben - unterbreitet werden, sofern der Formwechsel jede Notierung der Constantin-Aktie an einer Börse beenden würde. Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung siehe sogleich unter Angemessene Barabfindung. Vollständiges Delisting. Die Bieterin könnte auch erwägen, die Constantin im Rahmen des rechtlich Zulässigen dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Constantin-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen zu beantragen, an denen die Constantin-Aktie zum Handel zugelassen ist. Ein solcher Antrag bedürfte der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Constantin mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sollte die Zulassung der Constantin-

27 27 Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen widerrufen werden, müsste allen außenstehenden Constantin-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist ihre Constantin-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung siehe sogleich unter Angemessene Barabfindung. Angemessene Barabfindung. Folgt ein Squeeze-out, wird ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, wird die Constantin in eine Kommanditgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt oder erfolgt ein vollständiges Delisting, so hat die Bieterin und/oder die Constantin in jedem dieser Fälle den dann außenstehenden Aktionären der Constantin eine angemessene Barabfindung für ihre Constantin-Aktien (oder im Falle eines Formwechsels für ihre Anteile an der aus der Umwandlung hervorgegangenen Gesellschaft) anzubieten. Im Falle eines Squeeze-out gemäß 39a WpÜG gilt dabei die im Rahmen des Übernahmeangebots gewährte Gegenleistung als angemessene Abfindung, wenn die Bieterin aufgrund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. In den übrigen Fällen ist die zu zahlende angemessene Barabfindung von der Bieterin und/oder der Constantin auf der Grundlage des nach den anwendbaren deutschen gesetzlichen Bestimmungen zu bestimmenden Unternehmenswerts der Constantin zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die jeweilige Maßnahme festzulegen, und durch einen oder mehrere gerichtlich ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer zu prüfen. Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis von EUR 18,31 je Constantin-Aktie entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Verschmelzung. Im Zusammenhang mit einem Reorganisationsprozess käme möglicherweise auch eine Verschmelzung der Constantin auf eine andere Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen dieser Gesellschaft, wie gesetzlich vorgesehen, in Betracht, was zu einem Delisting der Constantin-Aktien führen würde. Für den Fall, dass sich die Bieterin für dafür entscheiden sollte, im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Constantin zu veranlassen, eine Verschmelzung herbeizuführen, wären insbesondere der Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen dieser anderen Gesellschaft und der Constantin sowie die Zustimmung der Hauptversammlung der Constantin mit einer

28 28 Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Das maßgebliche Umtauschverhältnis würde auf der Grundlage einer nach den anwendbaren deutschen Regelungen vorzunehmenden Unternehmensbewertung bestimmt. Dieses Umtauschverhältnis könnte wertmäßig dem Angebotspreis von EUR 18,31 je Constantin-Aktie entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Abschließend ist noch einmal darauf hinzuweisen, dass Highlight, welche unmittelbar und mittelbar 95,48 % der Constantin-Aktien hält (vgl. hierzu unter Ziffer 6.5), sich gegenüber der Bieterin verpflichtet hat, das Angebot nicht anzunehmen (vgl. hierzu unter Ziffer 14.1). Es ist vielmehr beabsichtigt, dass Highlight ihre Constantin-Aktien auch nach Abschluss des Übernahmeangebots weiter halten wird. Aus diesem Grund wäre es der Bieterin nicht alleine möglich, Maßnahmen zu ergreifen, für welche auf der Hauptversammlung der Constantin eine Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Es wäre aber theoretisch möglich, dass die Bieterin ihren Einfluss auf Highlight im Rahmen des rechtlich Zulässigen dazu benutzt, diese zu bewegen, im Sinne der vorstehend beschriebenen Szenarien abzustimmen Keine Absichten im Hinblick auf die eigene Entwicklung Angesichts des Umstandes, dass sich die Highlight gegenüber der Bieterin verpflichtet hat, aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots sämtliche im Rahmen des Angebots von der Bieterin erworbenen Aktien ihrerseits zu erwerben (siehe hierzu unter Ziffer 6.6), verfolgt die Bieterin mit dem Übernahmeangebot keine Absichten im Hinblick auf die Verlegung ihres Sitzes oder des Standorts wesentlicher Unternehmensteile. Ebenso ist auch keine Verlegung der operativen Einheiten der Bieterin oder eine sonstige Änderung in der Geschäftstätigkeit geplant. Es bestehen auch keine Pläne, die zur Eingehung künftiger Verpflichtungen der Bieterin außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden oder Einfluss auf das Vermögen der Bieterin außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hätten (zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin siehe unter Ziffer 15). Ferner hegt die Bieterin keine Veränderungsabsichten im Hinblick auf ihren Vorstand und ihren Aufsichtsrat. In Bezug auf ihre Arbeitnehmer bzw. die Arbeitnehmer ihrer Tochtergesellschaften, deren Arbeitsverträge und Be-