STADT LEONBERG Drucksache 2016 Nr. V 6 Derzernat B Kerstin Hammel V-Ausschuss am ö Gemeinderat am ö

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1 STADT LEONBERG Drucksache 2016 Nr. V 6 Derzernat B Kerstin Hammel V-Ausschuss am ö Gemeinderat am ö Verhandlungsgegenstand LEO Energie GmbH & Co. KG - Wirtschaftsplan Bestellung eines Jahresabschlussprüfers - Änderung des Gesellschaftsvertrags LEO Energie Verwaltungs GmbH - Wirtschaftsplan Bestellung eines Jahresabschlussprüfers - Änderung in der Geschäftsführung Kenntnisnahme Beschlussvorschlag Empfehlung an den Gemeinderat: Der Gemeinderat erteilt dem Vertreter der Stadt Leonberg in der Gesellschafterversammlung der LEO Energie GmbH & Co. KG das Mandat, in der Gesellschafterversammlung wie folgt abzustimmen, und stimmt damit den bereits in der Gesellschafterversammlung vom gefassten Beschlüssen zu: 1. Dem Wirtschaftsplan der LEO Energie GmbH & Co. KG für das Wirtschaftsjahr 2016 wird zugestimmt. 2. Dem Wirtschaftsplan der LEO Energie Verwaltungs GmbH für das Wirtschaftsjahr 2016 wird zugestimmt. 3. Mit der Prüfung der Jahresabschlüsse 2015 der LEO Energie GmbH & Co. KG und der LEO Energie Verwaltungs GmbH wird die SLP BANSBACH GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Gesamtpauschalpreis von 4.600,-- EUR incl. sämtlicher Nebenkosten und zzgl. der Umsatzsteuer beauftragt. 4. Der Gesellschaftsvertrag der LEO Energie GmbH & Co. KG wird neu gefasst. Er erhält die aus der Anlage zu diesem Beschluss ersichtliche Fassung.

2 5. a. Frau Katja Kägebein, geboren am , wohnhaft in Karlsruhe, wird mit Wirkung zum 1. Januar 2016 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 zur Geschäftsführerin der Gesellschaft bestellt. Frau Kägebein vertritt die Gesellschaft stets satzungsgemäß. Frau Kägebein ist von den Beschränkungen des Alt. BGB befreit für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der LEO Energie GmbH & Co. KG, an der die Gesellschaft als Komplementärin beteiligt ist. b. Herr Rudolf-Irmar Zahorka, geboren am 12. September 1955, wohnhaft in Stuttgart, wird mit Ablauf des 31. Dezember 2015 als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen. Dr. Ulrich Vonderheid Erster Bürgermeister Bernhard Schuler Oberbürgermeister

3 1. Zusammenfassung des Sachverhalts Die Gesellschafterversammlungen der LEO Energie GmbH & Co. KG bzw. der LEO Energie Verwaltungs GmbH beschließen unter anderem nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen über die Wirtschaftspläne der Gesellschaften, die Bestellung eines Jahresabschlussprüfers, Änderungen der Gesellschaftsverträge sowie Änderungen in der Geschäftsführung. Dem Vertreter der Stadt Leonberg in der jeweiligen Gesellschafterversammlung ist vom Gemeinderat ein entsprechendes Mandat zur Abstimmung zu erteilen. 2. Ziele der Maßnahme Zustimmung zu den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung vom Sachverhalt/Sachstand Im Anschluss an die Sitzung des Aufsichtsrats der LEO Energie GmbH & Co. KG am haben die Kommanditisten auf Empfehlung des Aufsichtsrats und unter Verzicht auf alle nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag erforderlichen Formen und Fristen für die Einberufung, Ankündigung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst: 1. Dem Wirtschaftsplan der LEO Energie GmbH & Co. KG für das Wirtschaftsjahr 2016 wird zugestimmt. 2. Dem Wirtschaftsplan der LEO Energie Verwaltungs GmbH für das Wirtschaftsjahr 2016 wird zugestimmt. 3. Mit der Prüfung der Jahresabschlüsse 2015 der LEO Energie GmbH & Co. KG und der LEO Energie Verwaltungs GmbH wird die SLP BANSBACH GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Gesamtpauschalpreis von 4.600,-- EUR incl. sämtlicher Nebenkosten und zzgl. der Umsatzsteuer beauftragt. 4. Der Gesellschaftsvertrag der LEO Energie GmbH & Co. KG wird neu gefasst. Er erhält die aus der Anlage zu diesem Beschluss ersichtliche Fassung. 5. a. Frau Katja Kägebein, geboren am , wohnhaft in Karlsruhe, wird mit Wirkung zum 1. Januar 2016 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 zur Geschäftsführerin der Gesellschaft bestellt. Frau Kägebein vertritt die Gesellschaft stets satzungsgemäß. Frau Kägebein ist von den Beschränkungen des Alt. BGB befreit für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der LEO Energie GmbH & Co. KG, an der die Gesellschaft als Komplementärin beteiligt ist. b. Herr Rudolf-Irmar Zahorka, geboren am 12. September 1955, wohnhaft in Stuttgart, wird mit Ablauf des 31. Dezember 2015 als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen. Die Beschlüsse Ziffer 1 bis 4 stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch den Gemeinderat der Stadt Leonberg. Dem Vertreter der Stadt Leonberg in der Gesellschafterversammlung ist nun nachträglich ein entsprechendes Mandat zur Abstimmung zu erteilen. Vertreter der Stadt Leonberg ist der Oberbürgermeister. Die Bestellung eines Geschäftsführers kann nur aus wichtigen Gründen abgelehnt werden. Der Gesellschafterbeschluss nach Ziff. 5 ist somit zwingend. Im Folgenden werden die einzelnen Beschlüsse erläutert.

4 Zu Ziff. 1 und 2: Die Geschäftsführung hat die Wirtschaftspläne für das Wirtschaftsjahr 2016 für die LEO Energie GmbH & Co. KG und die LEO Energie Verwaltungs GmbH erstellt. Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung in seiner Sitzung am die Zustimmung zu den Wirtschaftsplänen empfohlen. Auf die Ausführungen in der als Anlage 1 beigefügten Beschlussvorlage 5/2015 des Aufsichtsrats der LEO Energie GmbH & Co. KG wird verwiesen. Zu Ziffer 3: Gemäß 19 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags der LEO Energie GmbH & Co. KG und 11 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags der LEO Energie Verwaltungs GmbH ist der jeweilige Jahresabschluss durch den von der Gesellschafterversammlung bestellten Abschlussprüfer zu prüfen. Gemäß 10 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags der KG spricht der Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschafterversammlung eine Empfehlung für die Bestellung der Abschlussprüfer aus. Die Empfehlung wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats vom beschlossen. Gemäß 10 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags der GmbH wählt die Gesellschafterversammlung den Abschlussprüfer. Abschlussprüfer kann nur ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein. Die SLP BANSBACH GmbH hat bereits die Jahresabschlüsse der Gesellschaften für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 und die Geschäftsjahre 2013 und 2014 geprüft. Der angebotene Pauschalpreis wurde gegenüber dem Preis für die vorangegangenen Geschäftsjahre im Hinblick auf den Inflationszuschlag um 100 EUR auf EUR erhöht. Das Prüfungsteam wird geführt durch Herrn Jochen Storz WP/StB, Geschäftsführer des Tochterunternehmens SLP der SLP BANSBACH GmbH. Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung in seiner Sitzung am die entsprechende Beauftragung empfohlen. Auf die als Anlage 2 beigefügte Beschlussvorlage 6/2015 des Aufsichtsrats der LEO Energie GmbH & Co. KG wird verwiesen. Zu Ziff. 4: Vor dem Hintergrund des negativen Basiszinssatzes sowie im Hinblick auf die Wahrnehmung der Möglichkeit einer regulatorischen Bilanzoptimierung soll der Gesellschaftsvertrag der LEO Energie GmbH & Co. KG ergänzt werden. Die Ergänzungen sind der als Anlage 3 beigefügten Beschlussvorlage 7/2015 des Aufsichtsrats der LEO Energie GmbH & Co. KG zu entnehmen. Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung in seiner Sitzung am die Neufassung des Gesellschaftsvertrags empfohlen. Zu Ziff. 5: Nach 3 Abs. 1 des Konsortialvertrags hat die Stadt Leonberg das Recht, für die Komplementärin LEO Energie Verwaltungs GmbH einen kaufmännischen Geschäftsführer vorzuschlagen. Die Netze BW GmbH hat das Recht, einen technischen Geschäftsführer vorzuschlagen. Die Gesellschafterversammlung der Komplementärin kann die Bestellung der vorgeschlagenen Geschäftsführer jeweils nur aus den in 38 Abs. 2 GmbHG genannten Gründen (insbesondere grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung) ablehnen. Auf Verlangen des Vertragspartners, dem das Vorschlagsrecht zusteht, beruft die Gesellschafterversammlung der Komplementärin den von diesem Vertragspartner vorgeschlagenen Geschäftsführer ab.

5 Gemäß 6 des Gesellschaftsvertrags der LEO Energie Verwaltungs GmbH hat die Gesellschaft einen oder mehrere, in der Regel zwei Geschäftsführer. Gemäß 7 des Gesellschaftsvertrags der GmbH obliegt die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie die Regelung der Anstellungsverhältnisse mit den Geschäftsführern der Gesellschafterversammlung. Nach dem Ausscheiden des bisherigen technischen Geschäftsführers Herrn Rudolf-Irmar Zahorka zum schlägt die Netze BW GmbH die Bestellung von Frau Katja Kägebein als technische Geschäftsführerin für drei Jahre mit Wirkung vom vor. Auf den als Anlage 4 beigefügten Gesellschafterbeschluss und den ebenfalls beigefügten Lebenslauf von Frau Kägebein (Anlage 5) wird verwiesen. 4. Weiteres Vorgehen Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden umgesetzt. 5. Alternativen zum Beschlussvorschlag Keine.

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