EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2017.

Transkript

1 AN DIE AKTIONÄRE VON ACTELION LTD EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DATUM MITTWOCH, 5. APRIL 2017, 10:00 UHR (TÜRÖFFNUNG AB 09:00 UHR) ORT GESCHÄFTSRÄUME VON ACTELION, HEGENHEIMERMATTWEG 95, 4123 ALLSCHWIL

2 2

3 ÜBERBLICK EINLEITUNG TRAKTANDEN UND ANTRÄGE 1. LAGEBERICHT 2016, KONZERNRECHNUNG 2016, JAHRESRECHNUNG 2016 UND VERGÜTUNGSBERICHT Genehmigung Lagebericht 2016, Konzernrechnung 2016, Jahresrechnung Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES 3. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG 4. WIEDERWAHL DES AKTUELLEN VERWALTUNGSRATES 4.1 Wiederwahl des Verwaltungsrates 4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 4.3 Wiederwahl des Vergütungsausschusses 5. NEUWAHLEN VERWALTUNGSRAT 5.1 Wahl des Verwaltungsrates 5.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 5.3 Wahl des Vergütungsausschusses 6. AUSSCHÜTTUNG ALLER IDORSIA LTD-AKTIEN AN DIE ACTELION-AKTIONÄRE ALS SACHDIVIDENDE ZWECKS UMSETZUNG DER ABSPALTUNG 7. WAHL DER UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERIN 8. WAHL DER REVISIONSSTELLE 9. KAPITALHERABSETZUNG DURCH VERNICHTUNG VON ZURÜCKGEKAUFTEN ACTELION LTD-AKTIEN ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

4 EINLEITUNG ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT UND ABSPALTUNG Wie bereits mitgeteilt wurde, hat Janssen Holding GmbH, Zug (die Anbieterin ), eine indirekte Tochtergesellschaft von Johnson & Johnson, ein öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der Actelion Ltd abgegeben (das Angebot ). Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären von Actelion Ltd (die Actelion- Aktionäre ) in seinem Bericht (abrufbar unter das Angebot anzunehmen. Im Zusammenhang mit dem Angebot soll das Forschungs- (drug discovery) und vorklinische Produktkandidatengeschäft (early clinical pipeline) von Actelion abgespalten und auf eine neue Gesellschaft, Idorsia Ltd, Allschwil, übertragen werden (die Abspaltung und zusammen mit dem Angebot die Transaktionen ). Eine ausführliche Beschreibung der Transaktionen findet sich in der Informationsbroschüre für Aktionäre, abrufbar auf Actelions Website unter Im Zusammenhang mit dem Angebot schlägt die Anbieterin den Actelion-Aktionären Kandidaten für den Verwaltungsrat von Actelion Ltd vor, je mit einer Amtszeit ab Vollzug des Angebots. Zum gleichen Zeitpunkt wird die Amtsdauer der heute wiederzuwählenden Verwaltungsratsmitglieder enden (Traktanden 4 und 5). Im Kontext der Abspaltung beantragt der Verwaltungsrat, die Idorsia Ltd-Aktien an die Actelion-Aktionäre als Sachdividende auszuschütten (Traktandum 6). Bitte nehmen Sie zur Kenntnis, dass der Vollzug des Angebots (unter anderem) unter den Bedingungen steht, dass die Actelion-Aktionäre die von der Anbieterin vorgeschlagenen Kandidaten wählen (Traktandum 5.1) und die Ausschüttung der Idorsia Ltd-Aktien an die Actelion-Aktionäre genehmigen (Traktandum 6). Sollten diese Traktanden nicht genehmigt werden (und auf diese Bedingungen gemäss den Bestimmungen des Angebots nicht verzichtet werden), wird das Angebot als nicht zustande gekommen erklärt, und es fällt folglich dahin. Der Verwaltungsrat empfiehlt den Actelion- Aktionären daher mit Nachdruck, diese Traktanden zu genehmigen, sofern das Angebot fortgesetzt und vollzogen werden soll. Hinweis bzgl. der Vergütung des Verwaltungsrates und des Actelion Executive Committees (das AEC ): Der aktuelle Zeitplan sieht vor, dass das Angebot im zweiten Quartal 2017 vollzogen wird. Mit dem Vollzug des Angebots wird auch die Amtsdauer der (aktuellen) Mitglieder des Verwaltungsrates enden. Der Verwaltungsrat hat daher entschieden, den Actelion- Aktionären keinen Vergütungsvorschlag für den Verwaltungsrat vorzulegen. Anlässlich der letztjährigen Generalversammlung genehmigten die Aktionäre den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des AEC für das Geschäftsjahr In Anbetracht der Transaktionen und der geplanten Dekotierung der Actelion Ltd im Anschluss an den Vollzug des Angebots hat der Verwaltungsrat entschieden, den Actelion-Aktionären keinen Antrag betreffend die Vergütung des AEC für das Geschäftsjahr 2018 vorzulegen. Hinweis für Actelion-Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots angedient haben: Bitte beachten Sie, dass die Andienung Ihrer Aktien keinen Einfluss hat auf Ihr Recht, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder Ihr Stimmrecht auszuüben. 4

5 TRAKTANDEN UND ANTRÄGE 1. LAGEBERICHT 2016, KONZERNRECHNUNG 2016, JAHRESRECHNUNG 2016 UND VERGÜTUNGSBERICHT Genehmigung Lagebericht 2016, Konzernrechnung 2016, Jahresrechnung 2016 Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht 2016, die Konzernrechnung 2016 und die Jahresrechnung 2016 zu genehmigen. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2016 Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2016 zu billigen (die Abstimmung hat konsultativen Charakter bzw. ist nicht bindend). Erläuterungen des Verwaltungsrates: Der Vergütungsbericht ist den Actelion- Aktionären zugänglich gemacht worden und kann auf Actelions Website eingesehen werden. Er erklärt die Struktur und die Grundsätze des Vergütungssystems bei Actelion. Darüber hinaus legt der Vergütungsbericht die Vergütungen des Verwaltungsrates und des AEC für 2016 dar. 2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES Der Verwaltungsrat beantragt die Verwendung des Jahresergebnisses wie folgt: Erläuterungen des Verwaltungsrates: IIn Anbetracht der Transaktionen beantragt der Verwaltungsrat keine Bardividende. (in tausend CHF) Gewinnvortrag per 1. Januar Übertrag der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn Aktienvernichtung ( ) Dividende ( ) Reserve für eigene Aktien ( ) Reingewinn Bilanzgewinn Übertrag der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn - Total verfügbarer Bilanzgewinn Dividendenzahlung (CHF 0 pro Aktie) - Vortrag auf neue Rechnung ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

6 3. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. 4. WIEDERWAHL DES AKTUELLEN VERWALTUNGSRATES 4.1 Wiederwahl des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen wiederzuwählen, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Vollzug des Angebots: Jean-Pierre Garnier Jean-Paul Clozel Juhani Anttila Robert J. Bertolini John J. Greisch Peter Gruss Michael Jacobi Jean Malo David Stout Herna Verhagen Die Amtsdauer der gemäss diesem Traktandum 4.1 wiedergewählten Personen soll per Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2018 enden, sofern der Vollzug des Angebots entweder nicht vor diesem Datum oder überhaupt nicht erfolgt. Erläuterungen des Verwaltungsrates: Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere Informationen zu den aktuellen Mitgliedern des Verwaltungsrates können unter eingesehen werden. Per Vollzug des Angebots werden die dann aktuellen Verwaltungsratsmitglieder durch die gemäss Traktandum 5.1 gewählten Kandidaten ersetzt. 4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Jean-Pierre Garnier als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Vollzug des Angebots. Die Amtsdauer soll per Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2018 enden, sofern der Vollzug des Angebots entweder nicht vor diesem Datum oder überhaupt nicht erfolgt. 4.3 Wiederwahl des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Frau Herna Verhagen, Herrn Jean-Pierre Garnier und Herrn John J. Greisch in den Vergütungsausschuss, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Vollzug des Angebots. Die Amtsdauer der gemäss diesem Traktandum 4.3 wiedergewählten Personen soll per Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2018 enden, sofern der Vollzug des Angebots entweder nicht vor diesem Datum oder überhaupt nicht erfolgt. Erläuterungen des Verwaltungsrates: Die Wahlen erfolgen einzeln. Falls gewählt, wird Herr John J. Greisch zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses ernannt. 6

7 5. NEUWAHLEN VERWALTUNGSRAT Die gemäss diesem Traktandum aufgeführten Kandidaten sind von der Anbieterin im Zusammenhang mit dem Angebot vorgeschlagen worden. Ihre Amtsdauer (sofern gewählt) beginnt mit dem Vollzug des Angebots. Alle Aktionärsbeschlüsse zu den Traktanden 5.1, 5.2 und 5.3 stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass das Angebot ein unbedingtes geworden ist d.h., dass alle Angebotsbedingungen gemäss den Bestimmungen des Angebots entweder erfüllt worden sind oder auf sie verzichtet worden ist. 5.1 Wahl des Verwaltungsrates Antrag des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl folgender Personen, je mit Wirkung ab Vollzug des Angebots und für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2018: Ludo Ooms Claudio Cescato Andrea Ostinelli Pascal Hoorn Julian Bertschinger Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere Informationen zu den Kandidaten sind auf der Actelion Website unter erhältlich. 5.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ludo Ooms als Präsident des Verwaltungsrates mit Wirkung ab Vollzug des Angebots für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Wahl des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl folgender Personen in den Vergütungsausschuss, je mit Wirkung ab Vollzug des Angebots und für eine Amtszeit bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2018: Claudio Cescato Andrea Ostinelli Pascal Hoorn Erläuterungen des Verwaltungsrates Die Wahlen erfolgen einzeln. Falls gewählt, wird Herr Pascal Hoorn zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses ernannt. ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

8 6. AUSSCHÜTTUNG ALLER IDORSIA LTD-AKTIEN AN DIE ACTELION-AKTIONÄRE ALS SACHDIVIDENDE ZWECKS UMSETZUNG DER ABSPALTUNG Der Verwaltungsrat beantragt eine Sonderdividende in Form einer Sachdividende (zulasten der Kapitaleinlagereserven) wie folgt: An die Aktionäre auszuschüttende Kapitaleinlagereserven Entsprechend dem Gesamt-Buchwert aller Idorsia Ltd-Aktien, im Höchstbetrag von CHF (in CHF) Höchstbetrag von Die Sachdividende soll für jede dividendenberechtigte Actelion Ltd-Aktie aus einer Idorsia Ltd-Aktie (Namenaktie) mit einem Nennwert von je CHF 0.05 bestehen. Auf eigenen Aktien, die von Actelion Ltd und ihren Tochtergesellschaften gehalten werden, soll keine Sachdividende bezahlt werden. Die definitive Anzahl der als Sachdividende auszuschüttenden Idorsia Ltd-Aktien wird der Anzahl der dividendenberechtigten Actelion Ltd-Aktien entsprechen. Die Berechtigung zum Bezug der Sachdividende steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass das Angebot ein unbedingtes geworden ist d.h., dass alle Angebotsbedingungen gemäss den Bestimmungen des Angebots entweder erfüllt worden sind oder auf sie verzichtet worden ist. Die Sachdividende wird per Vollzug des Angebots ausgeschüttet. Actelion wird das Stichdatum für Aktienkäufe (cut-off date), das Ex-Dividende Datum (ex-dividend date) und das Stichdatum für die Berechtigung (record date) zu gegebener Zeit mitteilen. Erläuterung des Verwaltungsrates: Actelions Revisionsstelle, Ernst & Young AG, Basel, hat bestätigt, dass der Antrag gemäss diesem Traktandum 6 den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten von Actelion Ltd entspricht. Genehmigen die Actelion-Aktionäre die Sachdividende gemäss diesem Traktandum, erhält jeder Actelion-Aktionär für jede von ihm gehaltene Actelion Ltd-Aktie eine Idorsia Ltd-Aktie. Das cut-off date (d.h. das Datum, an dem Investoren Actelion Ltd-Aktien erworben haben müssen, um die Sachdividende zu erhalten) wird voraussichtlich drei Börsentage vor Vollzug des Angebots liegen, das ex-dividend date voraussichtlich zwei Börsentage vor Vollzug des Angebots und das record date voraussichtlich ein Börsentag vor Vollzug des Angebots. Es ist geplant, dass die Ausschüttung der Idorsia Ltd-Aktien per Vollzug des Angebots abgeschlossen sein wird. Für weitere Informationen zu den Transaktionen, zur Sachdividende und zu Idorsia Ltd wird auf die Informationsbroschüre für Aktionäre hingewiesen, abrufbar unter auf Actelions Website. 8

9 7. WAHL DER UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERIN Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von BDO AG, vertreten durch Herrn Marc Schaffner, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung WAHL DER REVISIONSSTELLE Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2017 wiederzuwählen. 9. KAPITALHERABSETZUNG DURCH VERNICHTUNG VON ZURÜCKGEKAUFTEN ACTELION LTD-AKTIEN Der Verwaltungsrat beantragt eine Herabsetzung des Aktienkapitals von Actelion Ltd von gegenwärtig CHF um CHF auf CHF mittels Vernichtung der entsprechenden Anzahl von Aktien sowie eine entsprechende Änderung der Statuten von Actelion Ltd. Der besondere Prüfbericht der Revisionsstelle liegt vor. Er bestätigt, dass alle Forderungen trotz der vorgenannten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. Artikel 3 Abs. 1 der Statuten lautet nach Durchführung der Herabsetzung des Aktienkapitals wie folgt: Beantragter Artikel 3 Abs. 1 (Änderungen hervorgehoben) 1. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist voll liberiert. Es ist eingeteilt in auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF Erläuterungen des Verwaltungsrates: Am 9. April 2015 startete Actelion Ltd ein Rückkaufsprogramm über maximal 10,000,000 Actelion Ltd-Aktien über drei Jahre auf der 2. Handelslinie und erwarb im Zeitraum zwischen 1 März 2016 und 30 November eigene Aktien. Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital entsprechend herabzusetzen und diese Aktien zu vernichten. ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

10 TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN Am 20. Februar 2017, nach einer entsprechenden Ankündigung in den Medien am 16. Februar 2017, veröffentlichte Actelion Ltd im Schweizerischen Handelsamtsblatt eine Mitteilung, in der sie die berechtigten Aktionäre aufforderte, ihre Traktandierungsbegehren bis zum 1. März 2017 einzureichen. Es wurden keine Traktandierungsbegehren eingereicht. ORGANISATORISCHE HINWEISE LOKALITÄT Diese ordentliche Generalversammlung wird in den Geschäftsräumen von Actelion, Hegenheimermattweg 95, 4123 Allschwil, stattfinden. GESCHÄFTSBERICHT UND VERGÜTUNGSBERICHT Der Lagebericht mit Konzernrechnung und Jahresrechnung, der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2016 sowie der Vergütungsbericht 2016 können von den Actelion-Aktionären in den Geschäftsräumen von Actelion, Hegenheimermattweg 95, CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. Im Aktienbuch eingetragene Aktionäre können eine Kopie dieser Dokumente verlangen. Alle Dokumente sind auch online unter abrufbar. ZUTRITTSKARTEN Die Aktelion-Aktionäre werden höflich gebeten, das dieser Einladung beiliegende Formular betreffend Ausübung der Stimmrechte und Einsetzung von Vertretern bis spätestens am 3. April 2017 an Actelion (c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, CH-4614 Hägendorf) zurückzusenden, damit die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen rechtzeitig zugestellt werden können. Der Versand der Zutrittskarten und der Stimmunterlagen erfolgt ab dem 27. März AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND STELLVERTRETUNG Stimmberechtigt sind nur die am 31. März 2017 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien. Das dieser Einladung beiliegende Formular kann wie folgt verwendet werden: (i) Zur Bestellung der Zutrittskarte und der Stimmunterlagen für die persönliche Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung, (ii) zur schriftlichen Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Actelion-Aktionär; oder (iii) zur Erteilung der Vollmacht an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin BDO AG, Entfelderstrasse 1, CH-5001 Aarau, mittels beiliegendem Antwortcouvert. ELEKTRONISCHE VOLLMACHTS- UND WEISUNGSERTEILUNG AN DIE UNABHÄNGIGE STIMMRECHTSVERTRETERIN Actelion-Aktionäre können der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin unter elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Actelion- Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 3. April 2017, 23:59 Uhr, möglich. SIMULTANÜBERSETZUNGEN Die ordentliche Generalversammlung wird auf Englisch abgehalten und simultan auf Deutsch übersetzt. Kopfhörer können im Foyer bezogen werden. WORTMELDESCHALTER Actelion-Aktionäre, die ein Votum abgeben wollen, werden höflich gebeten, sich vor Beginn der ordentlichen Generalversammlung am Wortmeldeschalter in der Nähe des Registrierungsschalters zu melden. 10

11 ANTRAGSTELLUNG DURCH ACTELION-AKTIONÄRE Anträge von Actelion-Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie der ordentlichen Generalversammlung durch die Actelion-Aktionäre selbst oder durch einen für sie handelnden Individualvertreter unterbreitet werden. Die unabhängige Stimmrechtsvertreterin handelt diesbezüglich nicht als Individualvertreterin. Allschwil, 14. März 2017 Für den Verwaltungsrat: Dr. Jean-Pierre Garnier Präsident ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

12