Corporate Governance Kodex der apobank

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1 Corporate Governance Kodex der apobank 1. Präambel Der Corporate Governance Kodex der Deutschen Apotheker- und Ärztebank (nachfolgend Bank ) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung der Bank dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Er soll das Vertrauen der Kapitaleigner (Mitglieder), der Anleger, der Kunden sowie der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Bank als eingetragene Kreditgenossenschaft fördern und zur Transparenz der Bank beitragen. Der Kodex der Bank basiert auf den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Die Bank verpflichtet sich zur Einhaltung dieses Kodex unter Wahrung der Belange des Genossenschaftsrechts, dem die Bank als eingetragene Genossenschaft Rechnung zu tragen hat. Mit der Einführung und Veröffentlichung des Kodex übernimmt die Bank freiwillig dessen Regelungsinhalte, die von Aufsichtsrat und Vorstand gleichermaßen getragen werden. Die Bank wird die Einhaltung des Kodex überwachen und darüber Bericht erstatten. Dessen Inhalte selbst werden regelmäßig überprüft und weiterentwickelt, um die Aktualität des Kodex auch in einem sich verändernden wirtschaftlichen Umfeld und unter sich verändernden Rahmenbedingungen dauerhaft sicherzustellen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den gesetzlichen Bestimmungen aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Arbeitnehmervertreter werden gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes und der dazu erlassenen Wahlordnung gewählt. 2. Mitglieder, gewählte Vertreter, Vertreterversammlung 2.1. Mitglieder, gewählte Vertreter Die Rechte der Anteilseigner (nachfolgend Mitglieder ) in den Angelegenheiten der Bank werden von Vertretern der Mitglieder in der Vertreterversammlung ausgeübt, solange die Mitgliederzahl übersteigt. Die Wahl zur Vertreterversammlung findet alle 4 Jahre statt. Für eine in der Satzung festgelegte Anzahl von Mitgliedern werden ein Vertreter und ein Ersatzvertreter gewählt. Die Vertreter werden in allgemeiner, unmittelbarer gleicher und geheimer Wahl gewählt. Seite 1 von 11

2 Jedes Mitglied hat unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung (Geschäftsguthaben) eine Stimme Vertreterversammlung Der Vorstand legt der Vertreterversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht und einen eventuell zu erstellenden Konzernabschluss und Konzernlagebericht vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, und wählt die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Darüber hinaus entscheidet die Vertreterversammlung über die Satzung und den Gegenstand der Gesellschaft, über Satzungsänderungen und über wesentliche unternehmerische Maßnahmen Bei der Erhöhung des Geschäftsanteils sind alle Mitglieder zeichnungsberechtigt Jedes Mitglied ist berechtigt, an der Vertreterversammlung teilzunehmen. Jeder gewählte Vertreter ist außerdem berechtigt, in der Vertreterversammlung das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen Der Versammlungsleiter sorgt für eine zügige Abwicklung der Vertreterversammlung. Dabei lässt er sich davon leiten, dass eine Vertreterversammlung spätestens nach 4 bis 6 Stunden beendet ist Einladung zur Vertreterversammlung, Stimmrechtsvertreter Die Vertreterversammlung der Mitglieder ist vom Vorstand mindestens einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen. Mindestens ein Zehntel der Vertreter oder Mitglieder ist berechtigt, die Einberufung einer Vertreterversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen. Der Vorstand übermittelt die vom Gesetz für die Vertreterversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Jahresfinanzberichtes den Vertretern und veröffentlicht diese leicht erreichbar zusammen mit der Tagesordnung auf der Internet-Seite der Bank Die Bank erleichtert den gewählten, stimmberechtigten Vertretern die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte. Sie unterstützt auch die Ersatzvertreter. Vertreter und Ersatzvertreter können satzungsmäßig nicht durch Bevollmächtigte vertreten werden und sind an Weisungen ihrer Wähler nicht gebunden. 3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat 3.1. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Seite 2 von 11

3 3.2. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat legt die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes näher fest. Die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat erfolgen in der Regel in Textform. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung. Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen zur Unterstützung einbezogenen Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bereiten die Sitzungen des Aufsichtsrates bei Bedarf in getrennten Sitzungen vor, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands. Der Aufsichtsrat tagt bei Bedarf und nach Beschluss ohne den Vorstand Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds einer Genossenschaft schuldhaft, so haften sie der Bank gegenüber auf Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule). Die Bank hat für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Für jedes Vorstandsmitglied ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart. Seite 3 von 11

4 3.8. Die Gewährung von Krediten der Bank an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unterliegt den Vorschriften des Kreditwesengesetzes und bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat berichten jährlich im Corporate Governance Bericht über die Corporate Governance der Bank. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. Die Entsprechenserklärungen der Bank werden für die Dauer von fünf Jahren auf ihrer Internetseite zugänglich gehalten. 4. Vorstand 4.1. Aufgaben und Zuständigkeiten Der Vorstand leitet die Bank in eigener Verantwortung. Er ist dabei an den Zweck der Kreditgenossenschaft, der die wirtschaftliche Förderung und Betreuung der Mitglieder und insbesondere der Heilberufsangehörigen, ihrer Organisationen und Einrichtungen beinhaltet, gebunden. Hierbei handelt er im Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung der Belange seiner Mitglieder, Arbeitnehmer und den Unternehmen verbundener Gruppen, unter besonderer Berücksichtigung der Belange des Heilberufssektors Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der Bank, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance) Der Vorstand ist sich der hohen Bedeutung des Risikomanagements und Risikocontrollings bewusst. Er stellt deshalb hieran besonders hohe Anforderungen, um die Bank gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkennen und darauf reagieren zu können Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an Zusammensetzung und Vergütung Der Vorstand besteht aus mehreren Personen und hat einen Sprecher. Der Vorstand unterliegt einer Geschäftsordnung, die die Zusammenarbeit im Vorstand regelt und im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aufgestellt wird. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss). Seite 4 von 11

5 Das Aufsichtsratsplenum setzt die jeweiligen Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Es besteht ein Ausschuss, der die Vorstandsverträge behandelt, und der dem Aufsichtsratsplenum seine Vorschläge unterbreitet. Das Aufsichtsratsplenum beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand, das er regelmäßig überprüft. Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsratsplenum unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Bank als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Bank gelten. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die Leitung der Bank und die nachhaltige Entwicklung der Bank steht im Vordergrund der Vergütungsregelung. Soweit vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom Unternehmen geachtet Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst fixe und variable, an den persönlichen und geschäftlichen Erfolg gebundene Bestandteile, Versorgungszusagen, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden. Teile der variablen Vergütung haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen ist bei der Ausgestaltung von Teilen der variablen Vergütung Rechnung getragen. Sämtliche Vergütungsbestandteile sind für sich und insgesamt angemessen und verleiten insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Variable Vergütungsteile enthalten auf die Bank bezogene kennzahlenbasierte Vergütungselemente, die auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen werden. Diese unterscheiden zwischen Komponenten mit kurz- und langfristiger Anreizwirkung. Die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung bestehen auf Grund der Rechtsform der Bank als Genossenschaft nicht in Aktienoptionen. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen. Bei Versorgungszusagen legt der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit fest und berücksichtigt den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für die Bank. Die Bank achtet bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund eine angemessene Höhe nicht überschreiten und sich an den rechtlichen Verpflichtungen der Bank orientieren. Dabei wird die Restlaufzeit des Vertrages ebenso berücksichtigt wie die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Jahresfinanzbericht bekannt gemacht. Seite 5 von 11

6 Die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder wird insgesamt als eine Summe im Anhang des Jahresfinanzberichts ausgewiesen. Der erfolgsabhängige Teil der angegebenen Gesamtvergütung wird hierbei als durchschnittlicher Prozentsatz genannt Interessenskonflikte Die Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Bank einem umfassenden Wettbewerbsverbot Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Umsetzung und Kontrolle dieser Regelung erfolgt nach Maßgabe der hierzu ergangenen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen gemäß den Mindestanforderungen an das Risikomanagement sowie den Compliance-Richtlinien der Bank, denen die Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Bank unterworfen sind Die Vorstandsmitglieder sind dem Bankinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die der Bank zustehen, für sich nutzen Jedes Vorstandsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Alle Geschäfte zwischen der Bank einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats Vorstandsmitglieder dürfen anderweitige Tätigkeiten im beruflichen Bereich insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. 5. Aufsichtsrat 5.1. Aufgaben und Zuständigkeiten Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung der Bank regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Bank einzubinden Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und schließt mit ihnen die Dienstverträge im Namen der Bank ab. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Er kündigt die Dienstverhältnisse der Mitglieder des Vorstands unter Einhaltung der Seite 6 von 11

7 vertraglichen oder gesetzlichen Frist. Die Beendigung des Dienstverhältnisses hat die Aufhebung der Organstellung zur Folge. Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeregelung. Der Aufsichtsrat hat die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie die Behandlung der Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung Ausschüssen übertragen. Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen in der Regel nicht für die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren. Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder beträgt in der Regel 63 Jahre, höchstens 65 Jahre Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss inne. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Sprecher des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance der Bank. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Bank von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Sprecher des Vorstands informiert. Falls erforderlich, unterrichtet der Aufsichtsratsvorsitzende sodann den Aufsichtsrat und beruft eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein Bildung von Ausschüssen Der Aufsichtsrat der Bank bildet fachlich qualifizierte Ausschüsse. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat hat die gesetzlich vorgesehenen Ausschüsse eingerichtet. Neben den in Textziffern und genannten Ausschüssen hat der Aufsichtsrat einen Ausschuss eingerichtet, der sich insbesondere auch mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmungen von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Ausschusses verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interne Kontrollverfahren. Er ist unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Bank, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Bei Bedarf werden weitere Ausschüsse gebildet. Seite 7 von 11

8 Die Vertreterversammlung wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats, ohne dass dieser selbst oder der Vorstand Kandidaten hierfür vorschlagen Zusammensetzung und Vergütung Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat benennt für seine Zusammensetzung konkrete Ziele, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation, die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sehen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vor. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung werden im Corporate Governance Bericht veröffentlicht Dem Aufsichtsrat gehört eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Ein Mitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Bank, deren Organe oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstandes an. Aufsichtsratsmitglieder üben keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Bank aus Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur nächsten Vertreterversammlung befristet Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, darf insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei werden sie von der Bank angemessen unterstützt Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Vertreterversammlung festgelegt. Dabei werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat berücksichtigt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Aufgabe und der Lage der Bank steht. Seite 8 von 11

9 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung ist nach den Vorschriften des Genossenschaftsgesetzes nicht zulässig. Daneben erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Gesamtbezüge aller Aufsichtsratsmitglieder werden im Jahresfinanzbericht in einer Summe, unterteilt nach festen Bezügen sowie Sitzungsgeld und Auslagenersatz, angegeben Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, wird dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden Interessenkonflikte Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Bankinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Bank zustehen, für sich nutzen Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Vertreterversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds kann die Vertreterversammlung das Aufsichtsratsmitglied aus der Genossenschaft ausschließen, was zum Verlust des Aufsichtsratsmandats führt Berater-, sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Bank bedürfen der Zustimmung des Präsidialausschusses Effizienzprüfung Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Um nachverfolgen zu können, zu welchem Ergebnis die Aufsichtsratsbefassungen geführt haben, berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat zeitnah jeweils über die Umsetzung der vom Aufsichtsrat angeregten Maßnahmen. Außerdem legt der Vorstand dem Präsidialausschuss jährlich eine Übersicht über die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vor. 6. Transparenz 6.1. Informationen, die die Bank im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, werden auch im Inland unverzüglich bekannt gegeben werden Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit werden die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (u. a. Jahresfinanzbericht, Halbjahresfinanzbericht und der Termin Seite 9 von 11

10 der Vertreterversammlung) in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert werden. 7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung 7.1. Rechnungslegung Anteilseigner und Dritte werden vor allem durch den Jahresfinanzbericht informiert. Sie werden während des Geschäftsjahres durch den Halbjahresfinanzbericht zusätzlich unterrichtet. Der Jahresfinanzbericht und der Halbjahresfinanzbericht werden unter Beachtung der handelsrechtlichen Bestimmungen der nationalen Vorschriften des HGB aufgestellt, die auch Grundlage für die Besteuerung sind Der Jahresfinanzbericht wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Der Halbjahresfinanzbericht wird vom Prüfungs-, Kredit- und Risikoausschuss in seiner nächsten ordentlichen Sitzung mit dem Vorstand erörtert. Der Jahresfinanzbericht und der Halbjahresfinanzbericht werden entsprechend den gesetzlichen Anforderungen zeitgerecht öffentlich zugänglich gemacht Der Corporate Governance Bericht wird konkrete Angaben über mit Aktienoptionsprogrammen vergleichbare oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Bank enthalten, soweit diese Angaben nicht bereits im Jahresabschluss, Konzernabschluss oder Vergütungsbericht gemacht werden Die Bank veröffentlicht eine Liste von Drittunternehmen, an denen sie eine Beteiligung von für die Bank nicht untergeordneter Bedeutung hält. Handelsbestände der Bank, aus denen keine Stimmrechte ausgeübt werden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Es werden angegeben: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres Auf Grund der Rechtsform der Bank als Genossenschaft, sind nahe stehende Personen im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften im Bezug auf die Bank nicht möglich Abschlussprüfung Der Rheinisch-Westfälische Genossenschaftsverband e.v. (RWGV) ist gesetzlicher Prüfungsverband. Der RWGV kann sich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes nach 55 Abs. 3 GenG zur Durchführung einer Prüfung im Einvernehmen mit der Bank eines externen Wirtschaftsprüfers bedienen. Der Abschlussprüfer hat die zur Vermeidung von Interessenkollisionen erlassenen gesetzlichen Regelungen zu beachten. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, Angestellte und Mitglieder der zu prüfenden Genossenschaft dürfen die Genossenschaft nicht prüfen. Der Prüfungs-, Kredit- und Risikoausschuss holt jährlich eine Erklärung des Abschlussprüfers ein, aus der sich geschäftliche, finanzielle, persönliche oder sonstige Beziehungen zwischen dem Prüfer, Seite 10 von 11

11 dessen Organen und Prüfungsleitern sowie der Bank und ihren Organen ergeben, die Zweifel an dessen Unabhängigkeit begründen könnten. Die Erklärung erfasst auch den Umfang der Leistungsbeziehungen zur Bank, die im vergangenen Jahr vereinbart wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Abschlussprüfer, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden Der Aufsichtsrat vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben Der Aufsichtsrat vereinbart, dass der Abschlussprüfer ihn informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Seite 11 von 11