Bericht des Aufsichtsrats

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1 6 Bericht des Aufsichtsrats Dr. Peter Kurz Vorsitzender des Aufsichtsrats der MVV Energie AG SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN, die Entwicklung der MVV Energie AG zu begleiten, hat uns im Geschäftsjahr 2016 besondere Freude gemacht. Denn das Unternehmen konnte sowohl beim Adjusted EBIT als auch bei der Wertschaffung deutliche Steigerungen erzielen trotz der weiterhin schwierigen Rahmenbedingungen im Energiemarkt. Überrascht hat uns dies keineswegs: Wie erwartet zahlt sich nun aus, dass das Unternehmen in den vergangenen Jahren den Blick in die Zukunft gerichtet und mit einer klaren Strategie investiert hat. Auf diesem Erfolg kann und wird sich die MVV Energie AG jedoch nicht ausruhen. Der Energiemarkt befindet sich immer noch inmitten eines fundamentalen Wandels, der nicht nur von der Energiewende befeuert wird, sondern auch von der zunehmenden Digitalisierung. Das Geschäftsjahr 2017, in das wir optimistisch gestartet sind, verspricht, weiter spannend zu bleiben. Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats Unsere Aufgabe, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten und ihn in seiner Geschäftstätigkeit zu überwachen, haben wir im Geschäftsjahr 2016 in vollem Umfang sorgfältig wahrgenommen. Dazu standen wir mit dem Vorstand in einem kontinuierlichen Dialog: Er hat uns über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns und die strategische Entwicklung zeitnah und ausführlich unterrichtet; die Berichte umfassten dabei immer auch die Risikolage und das Risikomanagement. Insbesondere hat uns der Vorstand darüber hinaus Abweichungen der Geschäftsentwicklung von der ursprünglichen Planung dargelegt und begründet.

2 Bericht des Aufsichtsrats AN UNSERE AKTIONÄRE 7 Zudem wurden wir fortlaufend über energiewirtschaftliche und energiepolitische Entwicklungen sowie über Investitionsvorhaben des Unternehmens informiert. Auch außerhalb der Sitzungen hatte ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats engen Kontakt zu dem Vorsitzenden des Vorstands, um uns über aktuelle Themen und Vorgänge auszutauschen. Wir haben alle vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen in unserem Gremium und in den Ausschüssen geprüft, hinterfragt und offen diskutiert. Unser Gremium hatte stets ausreichend Zeit, sich mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinanderzusetzen. Dabei haben wir uns von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Im Rahmen unserer Aus- und Fortbildungsmaßnahmen haben wir uns im Berichtsjahr vor allem mit aktuellen Themen befasst, unter anderem der Novelle des Erneuerbare-Energien-Gesetzes (EEG) sowie Speichertechnologien; auch die Neuerungen im IFRS bildeten einen der Themenschwerpunkte. An unsere Aktionäre Aufsichtsratssitzungen und Teilnahme Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2016 in vier regulären Sitzungen und zudem in einer konstituierenden und einer außerordentlichen Sitzung. Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen jeweils an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen sie angehörten, teil. Schwerpunkte der Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen In unserer Sitzung am 3. Dezember 2015 beschlossen wir die Tagesordnung der Hauptversammlung vom 4. März 2016 zusammen mit den dafür erforderlichen Beschlussvorschlägen; in diesem Zusammenhang befassten wir uns unter anderem mit den Personalvorschlägen für die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung. Weiter hin haben wir die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2016 besprochen. Den Konzernjahresabschluss (IFRS) und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 haben wir geprüft und gebilligt. Zudem haben wir den Bericht zur Corporate Governance für das Geschäftsjahr 2015 verabschiedet, der die Erklärung zur Unternehmensführung und die Entsprechenserklärung beinhaltet. Der Vorstand berichtete uns in dieser Sitzung darüber hinaus ausführlich über den Stand des Projekts zur Unternehmenskultur, stellte uns die erarbeiteten Unternehmenswerte vor und erläuterte die anstehenden Maßnahmen. In der außerordentlichen Sitzung am 29. Januar 2016 haben wir intensiv über die Weiterentwicklung unseres Netzgeschäfts in Mannheim und Offenbach beraten. Aufgrund der regulatorischen Rahmenbedingungen wurde eine Veränderung in der Struktur unserer Netzgesellschaften erforderlich; wir befürworteten, dass Netzbetreiber und technische Services an den Standorten jeweils in einer großen Netzgesellschaft zusammenarbeiten. Die Sitzung am 3. März 2016 diente dazu, uns über die Neuorganisation der Erzeugungsaktivitäten der MVV Energie AG mit dem Schwerpunkt Windenergie zu informieren. Zudem erhielten wir einen Bericht über die aktuellen Entwicklungen zur Nachfolgelösung des Gemeinschaftskraftwerks Kiel. Des Weiteren haben wir uns mit verschiedenen aktuellen energiepolitischen Themen auseinandergesetzt, wie den Eckpunkten der EEG-Novelle, den gesetzlichen Vorgaben zur Kraft-Wärme-Kopplung sowie dem neuen Digitalisierungsgesetz. Ein weiteres Thema dieser Sitzung war ein Bericht über Nachhaltigkeit im Unternehmen; wir ließen uns insbesondere über Einzelheiten der Nachhaltigkeitsstrategie informieren. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung am 4. März 2016 fand die konstituierende Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats statt. Im Rahmen dieser Sitzung wurde ich, Dr. Peter Kurz, wieder zum Vorsitzenden und Peter Dinges zum stellvertretenden Vorsitzenden unseres Gremiums gewählt. Zudem wählte der Aufsichtsrat die Mitglieder der Ausschüsse und deren Vorsitzende, soweit dies erforderlich war. Geschäftsbericht 2016 MVV Energie

3 8 Am 16. Juni 2016 beschäftigte sich unser Gremium mit den aktuellen Investitionsprojekten. Außerdem nahmen wir den Personalbericht entgegen und erörterten in diesem Zusammenhang Fragen zur Personalentwicklung und zum Erhalt von Know-how. Mögliche Folgen des demografischen Wandels für MVV Energie besprachen wir eingehend. Des Weiteren widmeten wir uns verschiedenen Themen, um unser Gremium weiterzubilden; in diesem Zusammenhang haben wir uns unter anderem mit den Regelungen zur Corporate Governance und Compliance befasst. Die Themen unserer Sitzung am 26. September 2016 waren insbesondere der Wirtschaftsplan für das Geschäftsjahr 2017 sowie die Drei-Jahres-Planung. Darüber hinaus setzten wir uns mit dem Thema Corporate Governance auseinander und haben uns auf die Beendigung des Vertrags unseres ehemaligen Personalvorstands Udo Bekker verständigt. Außerdem haben wir uns mit einer anlagenbezogenen Investition befasst. Organe der Gesellschaft Seite 175 Arbeit der Ausschüsse Die fünf Ausschüsse des Aufsichtsrats bereiten Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen effizient vor. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über deren Aktivitäten sowie über etwaige anstehende Entscheidungen für die nächste Sitzung des Aufsichtsrats. Der Bilanzprüfungsausschuss kam im Berichtsjahr sechsmal zusammen. In den Sitzungen waren insbesondere der Jahresabschluss der MVV Energie AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 Thema sowie die Lage der Gesellschaft zum Abschluss des 1. Quartals, des 1. Halbjahres und der ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2016; ebenfalls quartalsweise befasste sich der Ausschuss mit der Risikolage und dem Risikomanagement. Darüber hinaus setzte sich der Ausschuss mit der Durchführung der Jahresabschlussprüfung der MVV Energie AG und des Konzerns im Geschäftsjahr 2016 auseinander: Er unterbreitete dem Gesamtgremium Vorschläge zur Auswahl des Jahresabschlussprüfers, zu möglichen Prüfungsschwerpunkten und zur Honorarvereinbarung. Außerdem diskutierte der Ausschuss den Wirtschaftsplan 2017 und die mittelfristige Planung mit dem Vorstand. Nach sorgfältiger Analyse empfahl er dem Aufsichtsrat, dem Budget für das Geschäftsjahr 2017 zuzustimmen. Der Ausschuss erörterte die Prüfungsergebnisse und den Prüfungsplan der Konzernrevision und vergewisserte sich, dass das rechnungslegungsbezogene Interne Kontrollsystem (IKS) wirksam ist. Ein wichtiges Thema war zudem der Bericht des Compliance-Beauftragten auf dessen Grundlage ermittelt der Aufsichtsrat die Wirksamkeit des Compliance-Management-Systems und stellt so sicher, dass das System angemessen und funktionsfähig ist. Zu den weiteren Themen, die im Ausschuss beraten wurden, zählten vor allem die Vorbereitungen zum Bau des Gasheizkraftwerks in Kiel, die Entwicklung beim Ausbau erneuerbarer Energien und die Entwicklung des tschechischen Energiemarkts. Der Personalausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 dreimal; der Ausschuss diskutierte eingehend über die Wiederbestellung des Vertriebsvorstands Ralf Klöpfer und empfahl dem Aufsichtsrat, seinen Vertrag zu verlängern. Auch über die Beendigung des Vertrags unseres ehemaligen Personalvorstands Udo Bekker hat der Ausschuss ausführlich beraten. Zudem waren Vergütungsangelegenheiten der Vorstandsmitglieder Teil der Beratungen. Zu einer Sitzung trat der Nominierungsausschuss im Berichtsjahr zusammen. Er erstellte auf Basis des erarbeiteten Anforderungsprofils für Mitglieder des Aufsichtsrats in einem strukturierten Prozess Personalvorschläge für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung. Nicht getagt hat im Geschäftsjahr 2016 der Ausschuss zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals; auch für den nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gab es wie in den Vorjahren keinen Anlass, tätig zu werden.

4 Bericht des Aufsichtsrats AN UNSERE AKTIONÄRE 9 Besetzung des Aufsichtsrats und Vorstands Mit Ablauf der Hauptversammlung am 4. März 2016 endete die turnusgemäße Amtszeit des Aufsichtsrats der MVV Energie AG. Unser Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern; davon sind zehn Vertreter der Anteilseigner und zehn Vertreter der Arbeitnehmer, letztere werden gemäß dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) von den Arbeitnehmern gewählt. Die Hauptversammlung wählt die Vertreter der Anteilseigner bis auf zwei Mitglieder, die von der Stadt Mannheim direkt entsendet werden: der Oberbürgermeister und der zuständige Fachdezernent. Diese Regelung gilt, sofern die Stadt Mannheim Aktionärin ist und einen Aktienanteil hält, der unmittelbar oder mittelbar mehr als der Hälfte des Grundkapitals entspricht. Bei den Vertretern der Anteilseigner stellten sich Reinhold Götz, Prof. Dr. Egon Jüttner und Wolfgang Raufelder nicht erneut zur Wahl, daher endeten ihre Mandate mit Ablauf der Hauptversammlung. Die verbleibenden Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner wurden von der Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit gewählt; neu gewählt wurden Barbara Hoffmann, Prof. Dr. Heidrun Kämper und Brigitte Kemmer. Auf der Seite der Arbeitnehmervertreter schied Daniela Kirchner aus, Bernhard Schumacher wurde als Arbeitnehmervertreter von der Belegschaft neu gewählt. An unsere Aktionäre Dr. Dieter Steinkamp hat sein Amt zum 30. September 2016 niedergelegt; als sein Nachfolger wurde Dieter Hassel mit Wirkung zum 7. Oktober 2016 gerichtlich in den Aufsichtsrat der MVV Energie AG bestellt. Den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern danke ich für ihr Engagement und die Arbeit, die sie zum Wohl des Unternehmens geleistet haben. In unserer Sitzung am 3. Dezember 2015 haben wir die Bestellung unseres Vertriebsvorstands Ralf Klöpfer, der dem Vorstand seit Oktober 2013 angehört, um fünf Jahre und damit bis September 2021 verlängert. Udo Bekker, der seit Januar 2013 als Vorstandsmitglied für den Personalbereich verantwortlich war, hat unser Unternehmen zum 30. September 2016 verlassen; darauf haben wir uns in unserer Sitzung vom 26. September 2016 einvernehmlich verständigt. Als Arbeitsdirektor hat er die personelle Weiterentwicklung des MVV Energie Konzerns erfolgreich mitgeprägt und gestaltet. Wir danken ihm für seine wichtigen Impulse und sein Engagement. Corporate Governance Auch im Berichtsjahr haben wir uns mit den Empfehlungen und Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst und uns der vom Vorstand abgegebenen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex angeschlossen. MVV Energie AG entspricht den Empfehlungen des DCGK vollumfänglich. Den Bericht zur Corporate Governance, der auch die Entsprechenserklärung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung umfasst, haben wir in der Sitzung am 26. September 2016 verabschiedet und am 4. November 2016 im Internet veröffentlicht. corporate-governance Umgang mit Interessenkonflikten Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats sind verpflichtet, auftretende Interessenkonflikte ohne Zeitverzug offenzulegen. Im Berichtsjahr gab es keine Interessenkonflikte. Wir haben überprüft und festgestellt, dass unserem Gremium eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angehört. Weitere Informationen befinden sich im Bericht zur Corporate Governance. Geschäftsbericht 2016 MVV Energie

5 10 Jahres- und Konzernabschlussprüfung Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) wurde von der Hauptversammlung am 4. März 2016 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2016 gewählt. Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung vorgelegt. Für das Geschäftsjahr 2016 wurde der Jahresabschluss der MVV Energie AG nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht des MVV Energie Konzerns in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Abschlussprüfer hat den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht des MVV Energie Konzerns sowie den Jahresabschluss der MVV Energie AG geprüft und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 werden im Bundesanzeiger publiziert. Dem Aufsichtsrat wurden die folgenden Unterlagen frühzeitig vorgelegt: der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Jahresabschluss der MVV Energie AG, der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Sowohl der Bilanzprüfungsausschuss als auch das Gesamtgremium haben die Unterlagen umfassend geprüft; wir haben sie in beiden Gremien im Beisein des Abschlussprüfers intensiv erörtert. Es bestanden keine Einwände. In unserer Sitzung am 7. Dezember 2016 haben wir den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht sowie den Jahresabschluss der MVV Energie AG gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands über die Gewinnverwendung haben wir uns angeschlossen. Auch das gemäß 91 Abs. 2 AktG durch den Vorstand eingerichtete Überwachungssystem wurde durch den Abschlussprüfer geprüft. Er stellte fest, dass das System geeignet ist, frühzeitig Entwicklungen zu identifizieren, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten. Gemäß dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2016 wurde die MVV Energie AG bei den dargestellten Rechtsgeschäften mit verbundenen Unternehmen nicht benachteiligt. Der Abschlussprüfer hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war. Sowohl der Abhängigkeitsbericht als auch der dazugehörige Prüfungsbericht des Abschlussprüfers gingen dem Aufsichtsrat rechtzeitig zu. Der Aufsichtsrat schließt sich aufgrund seiner eigenen Prüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer an und billigt dessen Bericht. Dank Trotz des schwierigen Marktumfelds war MVV Energie im Berichtsjahr sehr erfolgreich. Zu diesem Erfolg haben alle beigetragen vom Vorstand der MVV Energie AG über die Vorstände und Geschäftsführungen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften bis hin zu den Beschäftigten und den Betriebsräten. Dafür spreche ich ihnen im Namen des gesamten Aufsichtsrats meinen Dank aus! Mannheim, im Dezember 2016 Dr. Peter Kurz Vorsitzender