D A S O P T I O N S P R O G R A M M I H R E B E T E I L I G U N G A M G E M E I N S A M E N E R F O L G

Transkript

1 TRIUMPH-ADLER T A B E T E I L I G U N G

2 D A S O P T I O N S P R O G R A M M I H R E B E T E I L I G U N G A M G E M E I N S A M E N E R F O L G B E T E I L I G E N S I E S I C H A M E R F O L G U N S E R E R G E S E L L S C H A F T A L S T E I L H A B E R H O H E G E W I N N C H A N C E N - O H N E J E D E S R I S I K O S O E I N F A C H F U N K T I O N I E R T S : 4Sie erhalten von der TA Triumph-Adler AG (TA AG) eine bestimmte Anzahl Optionsrechte. 4Mit den Optionen haben Sie das Recht, nicht die Verpflichtung, innerhalb von fünf Jahren Aktien der TA AG zu einem bei Zuteilung festgelegten Kaufpreis (Referenzpreis plus 20% Ausgabeaufschlag) zu erwerben. 4Frühester Erwerb der ersten Aktien ist nach zwei Jahren möglich. 4Für Sie ist das Einlösen der Option natürlich nur interessant, wenn der Aktienkurs über dem vereinbarten Kaufpreis liegt. Sie erzielen dann nicht nur einen Gewinn (Aktienkurs abzgl. Kaufpreis), sondern bekommen auch von der TA AG den 20%igen Ausgabeaufschlag erstattet. 4Dabei ist es erfahrungsgemäß besonders interessant, die Optionen so spät wie möglich in Aktien zu wandeln, da Sie so von der maximalen Kurssteigerung profitieren und Ihr Gewinn besonders hoch ausfällt. W A R U M H A B E N W I R D A S O P T I O N S P R O G R A M M A U F G E L E G T? 4Der Aktienkurs der TA AG wird maßgeblich von den Ergebnissen Ihrer Arbeit bestimmt. 4Jeder Aktionär als Teilhaber unseres Unternehmens profitiert von Ihrem Engagement durch den steigenden Kurs und die ausgeschüttete Dividende. 4Durch die Ausübung Ihrer Optionsrechte werden Sie, sofern Sie es nicht schon sind, Teilhaber unseres Unternehmens. So können auch Sie von der Wertschöpfung durch Ihren Einsatz profitieren. 4Als Dank für Ihr Engagement möchten wir Ihnen den Erwerb von Aktien zu einem besonders günstigen Preis ermöglichen (im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben).

3 W I E S I E H T D A S I N D E R P R A X I S A U S? ( B E I S P I E L ) Ausgangsbasis Erteilte Optionsrechte am Stichtag Referenzpreis pro Option Kaufpreis pro Option (10 Referenzpreis + 20 % Ausgabeaufschlag) Stück Ein Jahr später können Sie weitere 1/3 der Optionen umwandeln, oder, falls vorher noch keine Umwandlung erfolgte, 2/3 der Optionen ausüben. Szenario nach zwei Jahren Angenommener Kurs 15 Sie entscheiden sich, die Optionsrechte auszuüben und kaufen für bis zu 1/3 der Rechte Aktien zum Stückpreis von 12./. Rückerstattung des Ausgabeaufschlags durch TA AG 2 Gewinn je Aktie 5 Bei Umwandlung von maximal 1/3 der Optionen (334 Stück): Gewinn Szenario nach drei Jahren Angenommener Kurs nach 3 Jahren Sie kaufen für bis zu 1/3 der Optionsrechte Aktien zum Stückpreis von./.rückerstattung des Ausgabeaufschlags durch TA AG Gewinn je Aktie Bei Umwandlung von weiteren 1/3 der Optionen (334 Stück): Bei Umwandlung von 2/3 der Optionen (668 Stück): Gewinn Gewinn W A R T E Z E I T A U S Ü B U N G S Z E I T R Ä U M E 3/3 2/3 1/3 *Ausübung jeweils innerhalb von 14 Tagen nach a) dem zweiten Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der TA AG oder b) der Veröffentlichung des Halbjahresberichts oder c) der Veröffentlichung des Quartalsberichts zum 30. September Bis zu 334 Optionen an zwei Terminen innerhalb des Jahres ausübbar* b) c) Bis zu 668 Optionen an drei Terminen innerhalb des Jahres ausübbar* Alle Optionen an drei Terminen innerhalb des Jahres ausübbar* Alle Optionen bis zum Ablauf des ersten Ausübungszeitraums nach dem ausübbar* a) b) c) a) b) c) a) b) Tag der Zuteilung Jahr 2001 Jahr 2002 Jahr 2003 Jahr 2004 Jahr 2005

4 D A S O P T I O N S P R O G R A M M I H R E B E T E I L I G U N G A M G E M E I N S A M E N E R F O L G D E R TA T R I U M P H - A D L E R A K T I E N G E S E L L S C H A F T O P T I O N S B E D I N G U N G E N P r ä a m b e l Die TA Triumph-Adler AG (nachfolgend Gesellschaft genannt) wünscht eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, im Zeitraum von 2000 bis 2004 insgesamt (5 x ) Aktienoptionen an ihre Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie an Vorstandsmitglieder/Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte der mit der Gesellschaft i.s.d. 15 AktG ff. verbundenen Unternehmen (nachfolgend Optionsberechtigte ) nach Maßgabe dieser Optionsbedingungen auszugeben. Die Erfüllung der Bezugsrechte aus diesem Aktienoptionsplan kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch die Gewährung von Aktien aus dem bedingten Kapital der Gesellschaft oder durch die Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom hat diesem Aktienoptionsplan und seinen wesentlichen Bedingungen zugestimmt. Zur Unterlegung dieses Aktienoptionsplans hat die Hauptversammlung der Gesellschaft ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu Euro geschaffen und gleichzeitig die Gesellschaft ermächtigt, an Stelle der Ausnutzung des bedingten Kapitals eigene Aktien in höchstens demselben Umfang zu erwerben. 1 Z u t e i l u n g v o n O p t i o n s r e c h t e n (1) Die Optionsberechtigten erhalten die Möglichkeit, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Inhaber- Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend Aktien ) zum jeweiligen Ausübungspreis ( 3 Abs. 1) zu erwerben (nachfolgend Optionsrechte ). Dabei berechtigt je ein Optionsrecht zum Erwerb einer Aktie. (2) Die Zuteilung der Optionsrechte an die Optionsberechtigten erfolgt in bis zu fünf Tranchen von jeweils insgesamt bis zu Optionsrechten, die jeweils in den Jahren 2000 bis 2004 zugeteilt werden. Über die Zuteilung und die Höhe der Tranchen entscheidet der Vorstand bzw. im Falle der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des Optionsberechtigten nach freiem Ermessen. (3) Die Zuteilung von Optionsrechten erfolgt innerhalb von acht Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft (Zuteilungszeitraum). Die Zuteilung von Optionsrechten erfolgt durch die in Anlage 1 als Muster beigefügte Zuteilungsvereinbarung. Die Optionsrechte entstehen jeweils mit Unterzeichnung der Zuteilungsvereinbarung durch die Gesellschaft und den Optionsberechtigten innerhalb des Erwerbszeitraums. (4) Der Optionsberechtigte hat ein Entgelt für die Einräumung der Optionsrechte nach Absatz 2 nicht zu leisten. 2 Z e i t p u n k t u n d F o r m d e r A u s ü b u n g d e r O p t i o n s r e c h t e, D e l i s t i n g (1) Der Zeitraum, der bis zur Ausübung der Optionsrechte verstreichen muß (Wartezeit), gilt für jede Tranche gesondert. Die Wartezeit für die unter einer Tranche gewährten Optionsrechte beträgt für die Ausübung von bis zu einem Drittel zwei Jahre, für die Ausübung von bis zu zwei Dritteln drei Jahre und für die Ausübung der verbleibenden unter einer Tranche gewährten Optionsrechte vier Jahre. Die Wartezeiten beginnen mit dem Datum der Zuteilungsvereinbarung der jeweiligen Tranche. Die Optionsrechte müssen spätestens bis zum Ablauf des ersten Ausübungszeitraums (Abs. 2), der auf den fünften Jahrestag des Datums der Zuteilungsvereinbarung folgt, ausgeübt werden. Nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen. (2) Die Optionsrechte können nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils zwei Wochen nach (i) dem zweiten Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder (ii) der Veröffentlichung des Halbjahresberichts oder (iii) der Veröffentlichung eines Quartalsberichtes zum 30. September ausgeübt werden (Ausübungszeiträume). (3) Im Falle des Widerrufs der amtlichen Notierung der Aktien der Gesellschaft nach dem Börsengesetz (sog. Delisting) können die Optionsrechte von den Optionsberechtigten bis zum Zeitpunkt der Wirksamkeit des Delisting ausgeübt werden, sofern die Voraussetzungen dieses 2 (insbesondere erforderliche Wartezeit) im Zeitpunkt der Ausübung erfüllt sind; soweit die Optionsrechte bis zum Zeitpunkt der Wirksamkeit des Delisting vom Optionsberechtigten nicht ausgeübt werden oder nicht ausgeübt werden können, verfallen sie entschädigungslos.

5 (4) Die Ausübung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft (Ausübungserklärung). Die Ausübung wird wirksam mit Zugang der Ausübungserklärung bei der Gesellschaft (Ausübungszeitpunkt). Abweichend von Satz 1 genügt zur Wahrung der Fristen des Absatz 2 die rechtzeitige Absendung der Ausübungserklärung. Die Erklärung hat anzugeben, aus welcher Tranche wie viele Optionsrechte ausgeübt werden. Die Erklärung hat ferner das Depot anzugeben, in das die Aktien übertragen werden sollen. Sie enthält weitere, gesetzlich etwa erforderliche Bestandteile. Formulare für die Ausübungserklärung sind beim Vorstand der Gesellschaft erhältlich. Die Übertragung der Aktien erfolgt erst nach Eingang des Ausübungspreises ( 3 Abs. 1) bei der Gesellschaft. (5) Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen entscheiden, ob sie ihre Verpflichtung gegenüber dem Optionsberechtigten durch Ausgabe neuer Aktien aus bedingtem Kapital oder durch Übertragung eigener Aktien erfüllt. 3 A u s ü b u n g s p r e i s u n d E r f o l g s z i e l (1) Der Ausübungspreis setzt sich zusammen aus dem Referenzpreis und einem Aufschlag von 20 % auf diesen Referenzpreis ( Ausgabeaufschlag ) als Erfolgsziel. (2) Als Referenzpreis für die aufgrund dieses Optionsplans gewährten Optionsrechte gilt der Durchschnittswert der Schlußkurse der Aktie der Gesellschaft im XetraHandel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten 10 Börsentagen vor der Sitzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, in der der Aufsichtsrat über die Gewährung von Optionsrechten an den Vorstand der Gesellschaft entscheidet. (3) Die Sitzung des Aufsichtsrats, in welcher der Aufsichtsrat im Sinne des Absatz 2 über die Zuteilung der Optionsrechte an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr entscheidet, findet jeweils innerhalb von vier Wochen nach der Feststellung des Jahresabschlusses des vorangegangenen Geschäftsjahres statt, wenn nicht der Aufsichtsrat gleichzeitig mit der Feststellung des Jahresabschlusses über die Zuteilung der Optionsrechte entscheidet. (4) Sofern der Durchschnitt der Schlußkurse der Aktie der Gesellschaft im XetraHandel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten 10 Börsentagen vor dem Ausübungszeitpunkt um mindestens 20 % über dem Referenzpreis liegt, so erstattet die Gesellschaft dem Optionsberechtigten mit der Ausübung der Option den von ihm gezahlten Ausgabeaufschlag. 4 A n s t e l l u n g s v e r h ä l t n i s, U n ü b e r t r a g b a r k e i t, V e r e r b l i c h k e i t (1) Die Ausübung von Optionsrechten setzt voraus, daß der Optionsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i. S. d. 15 AktG steht. Im Falle einer ordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft ist der Optionsberechtigte entgegen vorstehendem Satz 1 berechtigt, die ihm gewährten Optionsrechte innerhalb der drei auf den Zugang der Kündigungserklärung folgenden Ausübungszeiträume nach Maßgabe dieser Optionsbedingungen (insbesondere Wartezeit und Erfolgsziel) auszuüben. Entsprechendes gilt im Falle des Eintritts des Optionsberechtigten in den Ruhestand oder Vorruhestand. An die Stelle des Zugangs der Kündigungserklärung tritt der Zeitpunkt des Eintritts in den Ruhestand bzw. Vorruhestand. (2) Die Optionsrechte sind nicht übertragbar. Ein Übergang bestehender Optionsrechte von Todes wegen an Ehegatten und Kinder ist möglich; diese sind zur Ausübung der Optionsrechte nach Maßgabe dieser Optionsbedingungen (insbesondere Wartezeit und Erfolgsziel) jedoch nur innerhalb der drei auf den Erbfall folgenden Ausübungszeiträume berechtigt. Die Voraussetzungen des Abs. 1 S.1 müssen zum Zeitpunkt des Todes erfüllt sein. 5 A n p a s s u n g d e r O p t i o n s r e c h t e (1) Ändert sich nach der Zuteilung von Optionsrechten die Anzahl der Aktien (nachfolgend Änderung ), ohne daß dies mit einem Zufluß oder Abfluß von Mitteln verbunden ist (zum Beispiel aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu der je ein Optionsrecht berechtigt, in demselben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht; der Ausübungspreis je Aktie ändert sich im umgekehrten Verhältnis. (2) Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Optionsrechten unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre (a) ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht und der Bezugspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Optionsrechten liegt oder (b) Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte ggf. niedrigste Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Optionsrechten liegt, wird der Ausübungspreis gemäß Abs. 3 zu dem in Abs. 4 bestimmten Stichtag herabgesetzt.

6 D A S O P T I O N S P R O G R A M M I H R E B E T E I L I G U N G A M G E M E I N S A M E N E R F O L G D E R TA T R I U M P H - A D L E R A K T I E N G E S E L L S C H A F T (3) Die Herabsetzung des Ausübungspreises für eine Aktie bestimmt sich jeweils nach der nachfolgenden Formel: Hierbei bedeuten: E 4 Ermäßigungsbetrag für den Ausübungspreis gemäß Abs. 2 KA 4 Mittelwert der an den fünf letzten Börsenhandelstagen vor der Kapitalmaßnahme fest gestellten Kurses der Aktien der Gesellschaft B 4 bei Kapitalerhöhungen gem. Abs. 2 (a): Bezugs preis für eine neue Aktie 4 bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gem. Abs. 2 (b): der hierbei festgesetzte ggf. niedrigste Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie V 4 bei Kapitalerhöhungen gem. Abs. 2 (a): Bezugs verhältnis für die neuen Aktien 4 bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gem. Abs. 2 (b): Bezugsverhältnis für die Schuld verschreibung multipliziert mit dem Wandlungs- oder Optionsverhältnis Maßgebend ist das jeweilige Verhältnis der Nennbeträge. E = KA - B V + 1 (4) Die Gesellschaft ist verpflichtet, den gem. Abs. 3 ermäßigten Ausübungspreis und den Stichtag, von dem ab der ermäßigte Ausübungspreis gilt, zugleich mit der Veröffentlichung des Angebots zum Bezug der neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten, deren Ausgabe die Ermäßigung des Ausübungspreises auslöst, dem Optionsberechtigten schriftlich mitzuteilen. Stichtag ist der Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals ex Bezugsrecht gehandelt werden. (6) Im Falle von Maßnahmen nach Abs. 1 oder 2 wird das Erfolgsziel ( 2 Absatz 2) entsprechend den Grundsätzen dieses 5 angepaßt. Die Gesellschaft kann die durch die Zuteilungsvereinbarungen entstehenden Optionsverträge mit Frist von einem Monat kündigen: 4 wenn von einem Gläubiger des Optionsberechtigten die Zwangsvollstreckung in seine Rechte nach diesem Vertrag betrieben wird; 4 wenn über das Vermögen des Optionsberechtig ten das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird; 4 wenn der Optionsberechtigte wesentliche Pflichten nach dem Gesetz, der Satzung, seinem Anstellungsvertrag oder dieser Vereinbarung verletzt. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Mit Zugang der Kündigungserklärung erlöschen die nach diesen Optionsbedingungen gewährten Optionsrechte. Die Gesellschaft weist den Optionsberechtigten darauf hin, daß die Gewährung der Optionsrechte an den Optionsberechtigten, deren Ausübung sowie die Erstattung des Ausgabeaufschlags zu steuerpflichtigen geldwerten Vorteilen beim Optionsberechtigten führen kann. Der Arbeitgeber wird die hierauf entfallende Lohnsteuer einschließlich Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag an das Finanzamt entsprechend den gesetzlichen Vorschriften abführen. Der die Gehaltssumme übersteigende Abführungsbetrag ist dem Arbeitgeber vom Optionsberechtigten unverzüglich zu erstatten. 6 K ü n d i g u n g 7 B e s t e u e r u n g Auf die Gewährung von Optionsrechten hat der Optionsberechtigte auch im Falle wiederholter Zuteilung keinen Anspruch. Es handelt sich um eine freiwillige und für die Zukunft jederzeit widerrufliche Leistung der Gesellschaft. Falls einzelne Bestimmungen dieser Bedingungen ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein sollten, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Gleiches gilt, wenn sich in den Bedingungen eine Lücke ergeben sollte. Anstelle der unwirksamen Bestimmung und zur Ausfüllung der Lücke gilt eine Regelung als getroffen, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschaft gewollt hätte, sofern sie diesen Punkt bei der Abfassung der Optionsbedingungen bedacht hätte. 8 K e i n e b e t r i e b l i c h e Ü b u n g 9 T e i l u n w i r k s a m k e i t 1 0 A n w e n d b a r e s R e c h t, G e r i c h t s s t a n d, M a ß g e b l i c h e F a s s u n g Der Aktienoptionsplan unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, Nürnberg. Maßgeblich ist die Fassung in deutscher Sprache.

7 H Ä U F I G G E S T E L LT E F R A G E N Z U A K T I E N O P T I O N S P R O G R A M M E N * : Verpflichte ich mich bei der Unterzeichnung der Zuteilungsvereinbarung zum Kauf von Aktien? Warum gibt es einen Ausgabeaufschlag? Nein, Sie verpflichten sich zu nichts. Sie entscheiden erst zu den jeweiligen Zuteilungszeiträumen, ob Sie Aktien erwerben möchten. Sofern Sie das Programm nicht in Anspruch nehmen möchten, verfallen die Rechte nach fünf Jahren ( 2 (1)). Mit diesem Programm wollen wir Ihren und den Erfolg der Gesellschaft steigern. Die festgelegten 20 Prozent dienen uns dabei als Erfolgsmarke, die wir gemeinsam übertreffen wollen. Im Grunde ist der Ausgabeaufschlag nur ein theoretischer Wert. Steigt der Aktienkurs nicht um 20 Prozent, werden Sie die Option nicht in Anspruch nehmen. Steigt er darüber, wird er Ihnen erstattet. Sollte ich meine Optionsrechte so schnell wie möglich wahrnehmen? Die Erfahrung hat gezeigt, dass der Gewinn um so größer ist, je länger man mit der Ausübung der Optionsrechte wartet, also bis zu fünf Jahre. Wenn man die Optionen laufen läßt, d.h. bis zum letztmöglichen Ausübungszeitpunkt wartet, kann man ohne Risiko und Kapitaleinsatz an der weiteren Steigerung des Aktienkurses teilhaben. Muss ich mich um die Einhaltung entsprechender Fristen kümmern? Im Grunde nicht. Sie erhalten automatisch zu den jeweiligen Ausübungszeiträumen einen Hinweis. Sofern Sie Ihr Optionsrecht ausüben möchten, müssen Sie dann nur innerhalb einer bestimmten Frist antworten ( 2 (2)). Kann ich meine Optionsrechte behalten, wenn ich das Unternehmen verlasse? Muß ich den Gewinn versteuern? In der Regel nicht. Die Optionsrechte gelten nur für Mitarbeiter im ungekündigten Angestelltenverhältnis. Eine Ausnahme besteht nur im Falle der ordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft; in diesem Fall sind Sie berechtigt, die Optionen noch in drei weiteren Ausübungszeiträumen auszuüben (vgl. 4). Ja, zum Ausübungszeitpunkt und in voller Höhe, d.h. sowohl den Ausgabeaufschlag als auch den Unterschied zwischen dem aktuellen Börsenkurs und dem gezahlten Kaufpreis. Für weitere Fragen steht Ihnen unsere Infohotline zur Verfügung: 089/ * Sofern sich die Fragen auf Paragraphen des innen abgedruckten Aktienoptionsplans beziehen, ist ein Hinweis auf den jeweiligen Paragraphen mit dem juristisch verbindlichen Text vermerkt.