Gemeinsamer Bericht. des Vorstandes der SEVEN PRINCIPLES AG. und. der Geschäftsführung der 7P ERP Consulting GmbH

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Gerd Klein
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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der SEVEN PRINCIPLES AG und der Geschäftsführung der 7P ERP Consulting GmbH entsprechend 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) über die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 10. Juni 2008 Seite 1 von 7

Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) über die Änderung des

2 I. Einleitung Zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG (vormals: TECON Technologies AG) als herrschender Gesellschaft und der 7P ERP Consulting GmbH als beherrschter Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2008, eingetragen in das Handelsregister der 7P ERP Consulting GmbH am 10. Oktober Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll inhaltlich modifiziert werden. Anlass dafür ist die erforderliche Anpassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages an die Anforderungen des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (am 26. Februar 2013 in Kraft getreten). Hinsichtlich der geplanten Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der 7P ERP Consulting GmbH erstatten der Vorstand der SEVEN PRINCIPLES AG und die Geschäftsführung der 7P ERP Consulting GmbH folgenden Bericht an die Hauptversammlung vom 16. Juni 2014 entsprechend der 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG. II. Vertragsparteien 1. SEVEN PRINCIPLES AG als Organträger Die SEVEN PRINCIPLES AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln. Sie wurde im Jahre 2001 gegründet und wurde bis zu ihrer Umfirmierung unter dem Namen TECON Technologies AG geführt. Die Eintragung der Umfirmierung in das Handelsregister erfolgte am 27. Juni Ihr Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Gegenstand des Unternehmens ist ausweislich der Satzung der Gesellschaft die Beratung, Entwicklung, Realisierung und Vermarktung von Informationstechnologie und Durchführung begleitender Fortbildungsmaßnahmen. Daneben werden im Rahmen von Kundenaufträgen Hard- und Software vermarktet. Die Gesellschaft kann andere Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen. Zudem kann sie als herrschende oder beherrschte Gesellschaft Unternehmensverträge abschließen. Seite 2 von 7

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll inhaltlich modifiziert werden.

3 2. 7P ERP Consulting GmbH als Organgesellschaft Die 7P ERP Consulting GmbH ist am 05. Mai 2005 als G-one IT Services GmbH gegründet und am 13. Oktober 2005 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB eingetragen worden. Am 11. Dezember 2008 wurde die Umfirmierung des Unternehmens in 7P ERP Consulting GmbH in das Handelsregister eingetragen. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist ausweislich der Satzung die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Informationstechnologie, insbesondere Herstellung und Vertrieb von Standard und Individualsoftware, Vertrieb und Adaption von Fremdsoftware, Durchführung und Erstellung von kundenspezifischen Softwarelösungen in und außer Haus, Hard- und Softwareberatung, Unterstützung von Kunden in konkreten Projektsituationen durch eigene Mitarbeiter, Durchführung von Ausbildungsmaßnahmen für Kunden. Einzige Gesellschafterin der 7P ERP Consulting GmbH ist die SEVEN PRINCIPLES AG, die zu 100 % unmittelbar an der Organgesellschaft beteiligt ist. Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt EUR ,00. In den Geschäftsjahren 2011 bis 2013 hat die Organgesellschaft nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) folgende Jahresüberschüsse bzw. fehlbeträge vor Ergebnisabführung bzw. Verlustausgleich erwirtschaftet. 2011: TEUR : TEUR : TEUR 841 III. Abschluss und Wirksamwerden der Änderungsvereinbarung Die SEVEN PRINCIPLES AG und die 7P ERP Consulting GmbH beabsichtigen den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juni 2008 durch eine Änderungsvereinbarung inhaltlich zu modifizieren. Die schriftlich zu schließende Änderungsvereinbarung ist diesem Bericht beigefügt. Der Vertrag tritt mit den Zustimmungsbeschlüssen der Gesellschafterversammlung der 7P ERP Consulting GmbH und der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG und seiner Seite 3 von 7

Dezember 2008 wurde die Umfirmierung des Unternehmens in 7P ERP Consulting GmbH in das Handelsregister eingetragen. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

4 Eintragung in das Handelsregister der 7P ERP Consulting GmbH in Kraft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend ab dem 1. Januar Vorstand und Aufsichtsrat der SEVEN PRINCIPLES AG werden der für den 16. Juni 2014 einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG vorschlagen, der Änderungsvereinbarung zuzustimmen und werden im Übrigen nach der Durchführung der Hauptversammlung die entsprechende Zustimmung der Gesellschafterversammlung der 7P ERP Consulting GmbH einholen. IV. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss der Änderungsvereinbarung Die SEVEN PRINCIPLES AG und die 7P ERP Consulting GmbH beabsichtigen die in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag getroffene Regelung zur Verlustübernahme vertraglich anzupassen. Diese Änderung soll dem am 26. Februar 2013 in Kraft getretenen Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmerbesteuerung Rechnung tragen. Es wird nun vorausgesetzt, dass für die Anerkennung einer körperschaftssteuerlichen Organschaft, der Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH als Organgesellschaft in Bezug auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme einen sogenannten dynamischen Verweis auf 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung enthält ( 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftssteuergesetz). Bestehende Gewinnabführungsverträge, also solche die vor dem Inkrafttreten des Unternehmenssteuerreformgesetzes am 26. Februar 2013 abgeschlossen wurden, unterstehen einer zeitlichen Übergangsregelung und müssen bis zum 31. Dezember 2014 angepasst werden ( 34 Abs. 10b Satz 2 Körperschaftssteuergesetz). Die Verlustübernahmeregelung des zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der 7P ERP Consulting GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in seiner derzeit gültigen Fassung genügt nicht den geänderten Anforderungen des 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftssteuergesetz). Daher soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwecks Erhaltung der ertragsteuerlichen Organschaft an die neue Rechtslage angepasst werden. V. Erläuterung der Regelungen der Änderungsvereinbarung Seite 4 von 7

Juni 2014 einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG vorschlagen, der Änderungsvereinbarung zuzustimmen und werden im Übrigen nach der Durchführung der Hauptversammlung die

5 Die Änderungsvereinbarung fasst in Ziffer 1 die bestehende Verlustübernahmepflicht in 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages neu. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der SEVEN PRINCIPLES AG mit der 7P ERP Consulting GmbH sah bislang in 3 Abs. 1 folgende Regelung vor: (1) Die AG ist gemäß den Vorschriften des 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB, soweit rechtlich zulässig, Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Diese soll nunmehr eine Verweisung auf den gesamten 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten und damit den geänderten gesetzlichen Vorschriften entsprechen. Die Regelung zur Verlustübernahmepflicht in 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages lautet dann wie folgt: (1) Die Muttergesellschaft ist zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Diese Änderung sichert die mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verbundenen steuerlichen Vorteile der ertragsteuerlichen Organschaft. Die Änderungsvereinbarung legt überdies in Ziffer 2 fest, dass die weiteren Regelungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unverändert fortbestehen, dass die Änderung in Ziffer 1 der Änderungsvereinbarung unter dem Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG und der Gesellschafterversammlung der 7P ERP Consulting GmbH steht und dass die Änderungsvereinbarung rückwirkend zum Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft wirksam wird. VI. Keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche Sämtliche Geschäftsanteile der 7P ERP Consulting GmbH liegen bei der SEVEN PRINCIP- LES AG, sodass die die außenstehenden Anteilseigner betreffenden Vorschriften, insbesondere 304, 305 AktG nicht zur Anwendung kommen. Auch die Bewertung zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs war nicht vorzunehmen. Seite 5 von 7

1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach 272 Abs.

6 VII. Keine Vertragsprüfung Da sich die Anteile der 7P ERP Consulting GmbH alle in der Hand der SEVEN PRINCIPLES AG befinden, bedarf es keiner Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) entsprechend 293b ff., 295 Abs. 1 Satz 2 AktG. Seite 6 von 7

Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten

7 SEVEN PRINCIPLES AG Der Vorstand Köln gez. Jens Harig (Vorsitzender) gez. Dr. Kai Höhmann 7P ERP Consulting GmbH Die Geschäftsführung Mannheim gez. Gerold Backfisch Seite 7 von 7

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