EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2012

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1 AN DIE AKTIONÄRE VON ACTELION LTD EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2012 Datum: Freitag, 4. Mai 2012, Uhr (Türöffnung ab 9.00 Uhr) Ort: Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel ÜBERBLICK 1. GENEHMIGUNG DES GESCHÄFTSBERICHTS MIT JAHRESBERICHT, JAHRESRECHNUNG UND KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS KAPITALEINLAGEN 3. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN ENTSCHÄDIGUNGSBERICHT 4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG 5. KAPITALHERABSETZUNG DURCH VERNICHTUNG VON ZURÜCKGEKAUFTEN AKTIEN 6. WAHLEN IN DEN VERWALTUNGSRAT 6.1 Wiederwahl von Herrn Michael Jacobi 6.2 Neuwahl von Herrn Prof. Dr. Peter Gruss 7. WAHL DER REVISIONSSTELLE Seite 1 von 8 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

2 TRAKTANDEN UND ANTRÄGE 1. GENEHMIGUNG DES GESCHÄFTSBERICHTS MIT JAHRESBERICHT, JAHRESRECHNUNG UND KONZERNRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 2011 Genehmigung des Geschäftsberichts. 2. VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES UND AUSSCHÜTTUNG AUS RESERVE AUS KAPITALEINLAGEN Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn und Zuweisung/Ausschüttung des verfügbaren Bilanzgewinns wie folgt: Vortrag vom Vorjahr: CHF Reserve für eigene Aktien: CHF ( ) Reingewinn 2011: CHF Bilanzgewinn: CHF Übertragung von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn: CHF Total verfügbarer Bilanzgewinn: CHF Zuweisung an andere gesetzliche Reserven: CHF Ausschüttung als Dividende aus gesetzlicher Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 0,80 pro Namenaktie: CHF (93.694) Vortrag auf neue Rechnung: CHF (in CHF tausend) ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Die zurückgekauften Aktien, die gemäss Traktandum 5 zur Vernichtung vorgesehen sind, wie auch Aktien im Eigenbestand von Actelion Ltd und ihrer Tochtergesellschaften sind nicht dividendenberechtigt. Der als Dividende vorgesehene Gesamtbetrag bestimmt sich nach der am 7. Mai 2012 dividendenberechtigten Anzahl Aktien und wird entsprechend angepasst. Seite 2 von 8 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

3 3. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN ENTSCHÄDIGUNGSBERICHT Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, sich mit dem Entschädigungsbericht einverstanden zu erklären. Die Abstimmung hat konsultativen Charakter. ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Am 5. Mai 2011 genehmigte die Generalversammlung eine Ergänzung der Statuten, wonach der Entschädigungsbericht der Generalversammlung zu einer Konsultativabstimmung unterbreitet wird. Anlässlich der diesjährigen Generalversammlung haben die Aktionäre zum ersten Mal die Gelegenheit, sich zum Entschädigungssystem von Actelion im Sinne einer Konsultativabstimmung zu äussern. Der Entschädigungsbericht ist den Seiten 56 bis 62 des Geschäftsberichts zu entnehmen. Weitere Informationen zum Entschädigungsbericht und Entschädigungssystem können unter eingesehen werden. 4. ENTLASTUNG VON VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen. Seite 3 von 8 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

4 5. KAPITALHERABSETZUNG DURCH VERNICHTUNG VON ZURÜCKGEKAUFTEN AKTIEN ANTRAG DES VEWALTUNGSRATES Der Verwaltungsrat beantragt die Herabsetzung des Aktienkapitals von gegenwärtig CHF ,50 um CHF ,50 auf CHF mittels Vernichtung der entsprechenden Anzahl von Aktien sowie die entsprechende Änderung der Statuten. Der besondere Prüfbericht der Revisionsstelle liegt vor. Er bestätigt, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der vorgenannten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. Artikel 3 Abs. 1 der Statuten lautet nach Durchführung der Herabsetzung des Aktienkapitals wie folgt: BEANTRAGTER ARTIKEL 3 ABS. 1 (ÄNDERUNGEN HERVORGEHOBEN) Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist voll liberiert. Es ist eingeteilt in auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF 0,50. ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Die ordentliche Generalversammlung vom 5. Mai 2011 genehmigte ein Aktienrückkaufprogramm auf der zweiten Handelslinie der SIX Swiss Exchange von bis zu CHF 800 Mio. Bis zum 31. März 2012 hat Actelion Ltd Aktien im Rahmen des Programms zurückgekauft. Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital entsprechend herabzusetzen und diese Aktien zu vernichten. Die Revisionsstelle Ernst & Young AG, Basel, bestätigt in einem Bericht zuhandendergeneralversammlung,dassdie Forderungen der Gläubigertrotz der beantragten Herabsetzung des Aktienkapitals gedeckt sind. Die Herabsetzung des Aktienkapitals erfolgt erst nach dreimaliger Publikation einer Aufforderung an die Gläubiger (Art. 733 des Schweizerischen Obligationenrechts) im Schweizerischen Handelsamtsblatt im Anschluss an die Generalversammlung. Seite 4 von 8 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

5 6. WAHLEN IN DEN VERWALTUNGSRAT 6.1 WIEDERWAHL VON HERRN MICHAEL JACOBI Auf das Datum der Generalversammlung laufen die Amtszeiten der Herren Robert E. Cawthorn und Michael Jacobi ab. Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Michael Jacobi für die in den Statuten vorgesehene Amtsdauer von drei Jahren. Herr Robert E. Cawthorn steht nicht zur Wiederwahl. ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Weitere Angaben können im Geschäftsbericht 2011 (Teil: «Corporate Governance») oder unter «Our company» «Actelion people» eingesehen werden. 6.2 NEUWAHL VON HERRN PROF. DR. PETER GRUSS Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Prof. Dr. Peter Gruss für die in den Statuten vorgesehene Amtsdauer von drei Jahren. Seite 5 von 8 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

6 ERLÄUTERUNG DES VERWALTUNGSRATES Prof. Dr. Peter Gruss, geboren am 28. Juni 1949, ist seit 2002 Präsident der Max-Planck-Gesellschaft. Er wurde 1986 wissenschaftliches Mitglied der Max-Planck-Gesellschaft, als er den Ruf zum Direktor am Max-Planck-Institut für biophysikalische Chemie in Göttingen, Deutschland, annahm. Er promovierte in Biologie an der Universität Heidelberg, Deutschland, und ist Honorarprofessor an der Universität Göttingen. Seine wissenschaftliche Laufbahn begann Peter Gruss als wissenschaftlicher Assistent 1977 am Institut für Virusforschung in Heidelberg. Von dort wechselte er an die National Institutes of Health in Bethesda, Maryland, USA, wo er zunächst als Post-Doc Associate und dann als Expert Consultant tätig war wurde er zum Professor an das Institut für Mikrobiologie der Universität Heidelberg berufen. Für seine Leistungen erhielt er über die Jahre zahlreiche Ehrungen, so den Leibniz-Preis, den Louis-Jeantet-Preis für Medizin, den Deutschen Zukunftspreis des Bundespräsidenten, den Niedersächsischen Staatspreis sowie das Bundesverdienstkreuz. Als Präsident der Max-Planck-Gesellschaft hat Peter Gruss zahlreiche Ämter und Funktionen inne. So ist er u.a. Mitglied der Allianz der Wissenschaftsorganisationen in Deutschland, Mitglied in den Senaten der Deutschen Forschungsgemeinschaft (DGF), der Deutschen Akademie der Naturforscher Leopoldina sowie der acatech, der Deutschen Akademie der Technikwissenschaften. Außerdem ist er im Aufsichtsrat der Siemens AG, der Munich RE und im Beirat von Deloitte vertreten. Von Bundeskanzlerin Merkel wurde er zum Mitglied des Innovationsdialogs ernannt. 7. WAHL DER REVISIONSSTELLE Der Verwaltungsrat beantragt, die Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2012 wieder zu wählen. TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN Am 16. Februar 2012, nach einer entsprechenden Ankündigung in den Medien am 14. Februar 2012, publizierte Actelion Ltd eine Mitteilung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), mit welcher die berechtigten Aktionäre eingeladen wurden, bis am 19. März 2012 Traktandierungsbegehren einzureichen. Es sind keine Traktandierungsbegehren eingereicht worden. Seite 6 von 8 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

7 ORGANISATORISCHE HINWEISE LOKALITÄT Die Generalversammlung wird im Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel, stattfinden. GESCHÄFTSBERICHT Der Geschäftsbericht (Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) und der Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2011 können von den Aktionären in den Geschäftsräumen der Actelion Ltd, Hegenheimermattweg 95, CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. Alle Dokumente sind auch auf dem Internet unter erhältlich, und eine gedruckte Version wird den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären auf Anfrage per Post zugestellt. ZUTRITTSKARTEN Die Aktionäre werden gebeten, das dieser Einladung beiliegende Formular betreffend Ausübung der Stimmrechte und Einsetzung von Vertretern bis spätestens 30. April 2012 an die Gesellschaft (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4601 Olten) zurückzusenden, damit die Zutrittskarte und die Stimmunterlagen rechtzeitig zugestellt werden können. Die Zustellung erfolgt ab 16. April AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND STELLVERTRETUNG Stimmberechtigt sind die am 25. April 2012 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktien. Das dieser Einladung beiliegende Formular kann wie folgt verwendet werden: Zur (i) Bestellung der Zutrittskarte und der Stimmunterlagen für die persönliche Teilnahme oder die Vertretung durch einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht, zur (ii) Erteilung der Vollmacht an die Gesellschaft (Organvertretung) oder zur (iii) Erteilung der Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Dr. Caspar Zellweger, Rechtsanwalt, Elisabethenstrasse 2, Postfach, CH-4010 Basel. Unterschriebene aber nicht ausgefüllte Vollmachtsformulare werden im Sinne einer Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters behandelt. Fehlen schriftliche Instruktionen zur Stimmabgabe, wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates stimmen. Die Gesellschaft vertritt Aktionärinnen und Aktionäre nur, wenn diese keine Instruktion oder die Instruktion gegeben haben, den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen. Sämtliche Vollmachten mit anderslautenden Instruktionen werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet. Falls an der Generalversammlung neue Anträge im Sinne von Art. 700 Abs. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationenrechts eingereicht werden, so werden der unabhängige Stimmrechtsvertreter und die Gesellschaft (Organvertreter), wenn keine spezifischen abweichenden Instruktionen bestehen, gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates stimmen. Dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen vom 8. November 1934 unterstehende Institute sowie professionelle Vermögensverwalter müssen der Gesellschaft (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4601 Olten) möglichst früh, spätestens aber bis am 3. Mai 2012, die Anzahl und den Nominalwert der durch sie vertretenen Namenaktien mitteilen. Actelion Ltd Gewerbestrasse 16 / CH-4123 Allschwil / Switzerland Seite 7 von 8 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011

8 SIMULTANÜBERSETZUNGEN Es werden Simultanübersetzungen in Deutsch und Englisch angeboten. Kopfhörer können im Foyer bezogen werden. REDNERPULT Aktionärinnen und Aktionäre, welche das Wort wünschen, werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter in der Nähe der Registrierungsschalter zu melden. ANTRAGSTELLUNG DURCH AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE Anträge von Aktionärinnen und Aktionären zu traktandierten Gegenständen sind nur zulässig, wenn sie der Generalversammlung durch die Aktionärinnen und Aktionäre selbst oder durch einen für sie handelnden individuellen Vertreter unterbreitet werden. Weder die Gesellschaft noch der unabhängige Stimmrechtsvertreter handeln als individuelle Vertreter in diesem Sinne. Allschwil, 4. April 2012 Für den Verwaltungsrat: Dr. Jean-Pierre Garnier Präsident Beilagen: - Formular betreffend Ausübung Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung - Couvert Actelion Ltd Gewerbestrasse 16 / CH-4123 Allschwil / Switzerland Seite 8 von 8 Actelion Ltd - Ordentliche Generalversammlung 2011