Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

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1 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist wie folgt zu erläutern: Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, vom Erwerb eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 13. Oktober 2005 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben ( 71 Abs. 2 AktG), wobei die Gesellschaft allerdings darauf hinweist, dass sie zur Zeit bereits 10 Prozent eigene Aktien hält. Der Erwerb kann über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen erfolgen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs orientieren. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Darüber hinaus können bis zu Aktien von ehemaligen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossenen Unternehmensbeteiligung des Vorstands zurückerworben werden. Dies gilt nur für Aktien, die das Mitglied des Vorstands als Voraussetzung für die Gewährung von Optionen erworben hat und nachdem das Mitglied des Vorstands vor Ablauf der grundsätzlichen fünfjährigen Aktien-Haltefrist für diese Aktien aus dem Dienst des Axel Springer Konzerns ausgeschieden ist. Der Erwerb einer Mindestzahl von 1

2 Aktien ist Voraussetzung zur Teilnahme eines Mitglieds des Vorstands an der Unternehmensbeteiligung des Vorstands (siehe hierzu unten Darstellung der Unternehmensbeteiligung des Vorstands). Im Hinblick auf die Veräußerung der Aktien enthält die Ermächtigung, die insoweit ausdrücklich auch diejenigen Aktien einschließt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. April 2003 (Tagesordnungspunkt 7) erworben wurden, folgende Vorgaben: Zunächst wird um die Ermächtigung gebeten, der Gesellschaft zu ermöglichen, zurückgekaufte Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zu verwenden. Diese grundsätzlich bereits in der Gesetzesbegründung zu 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene und im internationalen Bereich zunehmend üblicher werdende Verfahrensweise kann zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen. Darüber hinaus soll der Gesellschaft ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren. Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten. 2

3 Darüber hinaus können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der Folge einer Herabsetzung des Grundkapitals (ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss) eingezogen werden. Dafür sieht die Ermächtigung neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Einziehung der volleingezahlten Aktien durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft ohne Kapitalherabsetzung vor. Hierdurch erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Schließlich sollen Aktien aufgrund der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossenen Unternehmensbeteiligung des Vorstands genutzt werden können. Die Unternehmensbeteiligung besteht dabei zunächst aus einem Eigeninvestment jedes Mitglieds des Vorstands in Aktien der Gesellschaft. Aufgrund und abhängig von der Höhe dieses Eigeninvestments (mindestens Euro ) werden dem Mitglied des Vorstands sodann Optionen zum Erwerb weiterer Aktien der Gesellschaft gewährt. Das Eigeninvestment besteht in einem Erwerb einer Mindestanzahl von Aktien der Gesellschaft, die als Teilnahmevoraussetzung für die Unternehmensbeteiligung des Vorstands erworben werden müssen. Der Erwerbspreis für diese Aktien beträgt Euro 54,- (zuzüglich 2 % p.a. seit 1. Juli 2004). Der Preis von Euro 54,00 entspricht dem Preis, zu dem eigene Aktien durch die Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre zurückgekauft worden sind. Er liegt unter dem derzeitigen Börsenkurs der Axel Springer Aktie, wobei zu berücksichtigen ist, dass die Anzahl der zu dem Börsenkurs gehandelten Aktien sehr gering ist. Außerdem sind die von den Mitgliedern des Vorstands erworbenen Aktien grundsätzlich fünf Jahre zu halten. Das Mitglied des Vorstands trägt daher das volle Kursrisiko dieses nicht unerheblichen Eigeninvestments in Höhe von mindestens Euro Die Aktien können darüber hinaus teilweise beim Ausscheiden des Mitglieds des Vorstands aus dem Axel Springer Konzern von der Gesellschaft zurückerworben werden. Insofern ist zunächst sichergestellt, dass das Mitglied des Vorstands keine Vorteile aus diesen Aktien durch einen späteren 3

4 Verkauf nach Ablauf der Aktien-Haltefrist erlangen kann. Ferner ist zu berücksichtigen, dass die Mitglieder des Vorstands insgesamt nur bis zu Aktien der Gesellschaft (0,18 % des Grundkapitals) erwerben können. Schließlich ist der Erwerb der Aktien Voraussetzung für die Gewährung von Optionen. Diese können erst nach einer Options-Wartezeit von grundsätzlich fünf Jahren unter Berücksichtigung der Entwicklung des EBITA des Axel Springer Konzerns ausgeübt werden und berechtigen jeweils zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Preis von Euro 54,- je Aktie (zuzüglich 2 % p.a. seit 1. Juli 2004). Die Unternehmensbeteiligung des Vorstands dient mit dem Eigeninvestment und der Gewährung von Optionen insgesamt der Incentivierung und der langfristigen Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft. Durch das erforderliche Eigeninvestment der Mitglieder des Vorstands und die Anknüpfung an die Entwicklung des EBITA ist die Vergütung erfolgsorientiert und damit im Interesse der Gesellschaft. Dies stellt eine Regelung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter dar, wie sie im deutschen Corporate Governance Kodex angeregt wird. Darstellung der Unternehmensbeteiligung des Vorstands Die Unternehmensbeteiligung des Vorstands besteht in der Möglichkeit des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands bis zum 30. September In Abhängigkeit von der Anzahl der erworbenen Aktien werden mit dem Erwerb der Aktien zugleich Optionen auf den Erwerb weiterer Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Mitglieder des Vorstands können insgesamt bis zu Aktien der Gesellschaft zu einem Preis je Aktie von Euro 54,- (zuzüglich 2 % p.a. seit dem 1. Juli 2004) erwerben. Dabei entspricht Euro 54,- dem Preis, zu dem die Gesellschaft im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre im letzten Jahr Aktien zurückgekauft hat. Zur Teilnahme an diesem Programm muss jedes Mitglied des Vorstands jedoch mindestens Euro in Aktien der 4

5 Gesellschaft investieren. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, die im Rahmen der Unternehmensbeteiligung des Vorstands erworbenen Aktien für einen Zeitraum von fünf Jahren zu halten und nicht zu veräußern ( Aktien-Haltefrist ). Die Aktien- Haltefrist wird verkürzt, so dass eine Veräußerung zu einem früheren Zeitpunkt zulässig ist, sofern Hellman & Friedman Rose Partners, L.P., und Hellman & Friedman International Rose Partners, L.P., (im Folgenden H&F ) oder mit diesen im Sinne der 15 ff. AktG verbundene Unternehmen die Mehrheit ihrer Beteiligung in Höhe von 19,4 % am Grundkapital der Gesellschaft an ein mit H&F im Sinne der 15 ff. AktG nicht verbundenes Unternehmen übertragen ( H&F Mehrheitsveräußerung ). In diesem Fall sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, 50 % der von ihnen gehaltenen Aktien ab dem ersten Jahrestag der H&F Mehrheitsveräußerung und die restlichen 50 % ab dem zweiten Jahrestag der H&F Mehrheitsveräußerung zu veräußern. Die Aktien-Haltefrist beträgt jedoch mindestens zwei Jahre. Sollte ein Mitglied des Vorstands vor Ablauf der Aktien-Haltefrist aus dem Dienst des Axel Springer Konzerns ausscheiden, so kann die Gesellschaft von dem betreffenden Mitglied des Vorstands die im Rahmen der Unternehmensbeteiligung des Vorstands erworbenen Aktien nach folgender Maßgabe und unter Berücksichtigung der gesetzlichen Voraussetzungen zu einem Preis von Euro 54,- je Aktie (zuzüglich 2% p.a. ab dem 1. Juli 2004) zurückerwerben: - 75 % der Aktien bei einem Ausscheiden vor dem 1. Juni 2005, - 50 % der Aktien bei einem Ausscheiden nach dem 31. Mai 2005, aber vor dem 1. Dezember 2006, - 25 % der Aktien bei einem Ausscheiden nach dem 30. November 2006, aber vor dem 1. Juni Ein Rückerwerb durch die Gesellschaft ist ausgeschlossen, wenn das Mitglied des Vorstands aus Gründen des Todes, der Berufsunfähigkeit oder wegen eines von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grundes ausscheidet. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands für je eine erworbene Aktie 5

6 acht Optionen auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft. Eine Option berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Preis von Euro 54,- (zuzüglich 2 % p.a. ab dem 1. Juli 2004). Die Optionen können unter Berücksichtigung des unten definierten Ausübungszeitraums nach Ablauf der Options-Wartezeit ausgeübt werden. Die Options-Wartezeit endet für 50 % der dem Berechtigten gewährten Optionen am ersten Jahrestag und für die weiteren 50 % der Optionen an dem zweiten Jahrestag der H&F Mehrheitsveräußerung. Auf jeden Fall beträgt die Options-Wartezeit aber mindestens zwei Jahre und höchstens fünf Jahre. Die Optionen können, vorbehaltlich des Erreichens der unten genannten Zielwerte, innerhalb von 24 Monaten nach Ablauf der Options-Wartezeit ( Optionsfrist ) ausgeübt werden, nicht jedoch ab Ende eines jeweiligen Geschäftsjahrs bis zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie 30 Kalendertage vor der im Finanzkalender der Gesellschaft angekündigten jeweiligen Veröffentlichung von Zwischenberichten der Gesellschaft bzw. des Axel Springer Konzerns. Sollte ein Mitglied des Vorstands die Gesellschaft vor Ablauf der Options- Wartezeit aus dem Dienst des Axel Springer Konzerns ausscheiden, so verfallen die Optionen teilweise und zwar zu - 75 % der dem Berechtigten gewährten Optionen bei einem Ausscheiden vor dem 1. Juni 2005, - 50 % der dem Berechtigten gewährten Optionen bei einem Ausscheiden nach dem 31. Mai 2005, aber vor dem 1. Dezember 2006, - 25 % der dem Berechtigten gewährten Optionen bei einem Ausscheiden nach dem 30. November 2006, aber vor dem 1. Juni Abweichend vom Vorgenannten verfallen die Optionen nicht, wenn das Mitglied des Vorstands aus Gründen des Todes, der Berufsunfähigkeit oder wegen eines von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grundes ausscheidet. Sollte das Mitglied des Vorstands vor Beginn der Optionsfrist aus einem wichtigen Grund, der von diesem Mitglied des Vorstands selbst zu vertreten ist, aus dem Axel 6

7 Springer Konzern ausscheiden, so verfallen alle von diesem Mitglied des Vorstands gehaltenen Optionen. Die Ausübung der Optionen ist vom EBITA Ergebnis des Axel Springer Konzerns in den Geschäftsjahren 2005 und 2007 abhängig (im Folgenden Zielwerte ). EBITA wird definiert als das EBITA des Axel Springer Konzerns aus laufenden Geschäften vor Sondereffekten. Als Sondereffekte zählen Effekte aus der Veräußerung von Tochtergesellschaften, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Abschreibungen und Zuschreibungen auf Beteiligungen, Effekte aus der Veräußerung von Immobilien, Sonderabschreibungen und Zuschreibungen auf Immobilien. Aus dem so definierten EBITA können im Ermessen des Aufsichtsrats ebenfalls hinausgerechnet werden EBITA Beiträge aus neuen Beteiligungen oder konsolidierten Unternehmen, sofern diese Beteiligungen / Unternehmen im Einzelfall nach Beginn des Optionsprogramms mehr als Euro 50 Mio ausgegeben wurde, sowie EBITA-Effekte aus der Unternehmensbeteiligung des Vorstands. Bei Veräußerungen von Tochtergesellschaften, Beteiligungen und Unternehmensteilen sowie bei wesentlichen Abweichungen (größer als Euro 5 Mio.) aus der Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS, kann die EBITA-Zielgröße vom Aufsichtsrat angepasst werden. Sollte das EBITA des Axel Springer Konzerns unter bestimmten Zielwerten liegen, verfällt der folgende Anteil der ausgegebenen Optionen. Geschäftsjahr EBITA (Mio. ) % Anteil der insgesamt ausgegebenen Optionen, der verfällt 2005 geringer als 236,5 10 % 2005 geringer als 220,0 50 % 2007 geringer als 279,5 10 % 2007 geringer als 260,0 50 % 7

8 Sollten Optionen erstmals vor der Festlegung der Zielerreichung der oben genannten Zielwerte für 2007 ausübbar werden, so werden für die zweiten 50 % der Optionen die Zielwerte für das letzte Geschäftsjahr zugrunde gelegt, für das ein veröffentlichter Jahresabschluss zu Beginn der Optionsfrist vorliegt: Die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2006 betragen: Geschäftsjahr EBITA (Mio. ) %-Anteil der insgesamt ausgegebenen Optionen, der verfällt 2006 geringer als 258,0 10 % 2006 geringer als 240,0 50 % Sollte ein Mitglied des Vorstands seine Aktien an der Axel Springer AG vollständig oder teilweise veräußern, bevor alle Optionen unverfallbar geworden sind, so verfallen in gleichem Maße noch nicht unverfallbare Optionen. 8