Anleihebedingungen der 8% Wandelschuldverschreibungen der Activa Resources AG von 2011/2014 WKN A1K Q08 / ISIN DE000 A1KQ Form und Nennbetrag

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1 Anleihebedingungen der 8% Wandelschuldverschreibungen der Activa Resources AG von 2011/2014 WKN A1K Q08 / ISIN DE000 A1KQ086 1 Form und Nennbetrag (1) Die Anleihe der Activa Resources AG (die "Gesellschaft") im Gesamtnennbetrag von EUR ,00 (in Worten: Euro dreimillioneneinhundertsechszehntausendfünfhundertzweiundfünfzig) ist verbrieft in unter sich gleichberechtigten, auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen zu je EUR 2,00 (die "Teilschuldverschreibungen"). (2) Die Teilschuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind während ihrer gesamten Laufzeit in einer Inhaber-Sammelschuldverschreibung (die "Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream"), hinterlegt ist. Effektive Teilschuldverschreibungen werden nicht ausgegeben. Die Teilschuldverschreibungen sind als Miteigentumsanteile an der Sammelschuldverschreibung übertragbar. Die Globalurkunde trägt die eigenhändige Unterschrift des Vorstandsmitglieds der Gesellschaft. Der Nennbetrag wird bei Wandlung durch entsprechende Reduzierung des Bestandes bei Clearstream vermindert. 2 Verzinsung (1) Die Teilschuldverschreibungen werden vom 11. April 2011 an (einschließlich) mit jährlich 8,0 % verzinst, sofern nicht vorher das Wandlungsrecht rechtswirksam ausgeübt worden ist. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 4. Dezember eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 4. Dezember 2011 fällig. Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem sie zur Tilgung fällig werden (und zwar auch dann, wenn die Leistung gemäß 193 BGB später als am Fälligkeitstag bewirkt wird), spätestens aber zum Zeitpunkt der rechtswirksamen Wandlung fällig und zahlbar. (2) Im Falle einer rechtswirksamen Ausübung des Wandlungsrechts gemäß 8 und 9 endet die Verzinsung der Teilschuldverschreibungen auf die sich die Wandlung bezieht, mit Ablauf des Tages, der dem Ausübungstag (wie in 9 Absatz (4) definiert) vorangeht. (3) Sofern die Gesellschaft die Tilgung der Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit oder, wenn der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag ist, am darauf folgenden Bankarbeitstag unterlässt, endet der Zinslauf nicht am Fälligkeitstag, sondern erst mit der Einlösung der Teilschuldverschreibungen. "Bankarbeitstag" bezeichnet einen Tag (mit Ausnahme des Samstags und des Sonntags), an dem Clearstream und die Banken in Frankfurt am Main Zahlungen in Euro abwickeln.

2 - 2 - (4) Sind Zinsen auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden die Zinsen auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch die Anzahl der Tage (365 bzw. 366) im jeweiligen Zinsjahr berechnet. 3 Fälligkeit Soweit nicht zuvor bereits gekündigt oder ganz oder teilweise angekauft, werden die Teilschuldverschreibungen am 4. Dezember 2014 (der "Fälligkeitstag") zu 110 % des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. 4 Zahlungen (1) Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen erfolgen durch elektronische Überweisung sofort verfügbarer Geldmittel an Clearstream zwecks Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei Clearstream zugunsten der Inhaber der Teilschuldverschreibungen. (2) Sämtliche durch die Gesellschaft über die Zahlstelle an Clearstream oder an deren Order geleistete Zahlungen befreien die Gesellschaft in Höhe der gezahlten Beträge von ihren Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen. (3) Ist ein Fälligkeitstag für die Zahlung auf die Teilschuldverschreibungen kein Frankfurter Bankarbeitstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Bankarbeitstag geleistet, ohne dass wegen dieser Zahlungsverzögerung Zinsen gezahlt werden. 5 Steuern Alle in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen zahlbaren Kapital- oder Zinsbeträge werden ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. 6 Kündigungsrecht der Anleihegläubiger (1) Die Anleihegläubiger sind berechtigt, die Teilschuldverschreibungen zum 4. Dezember 2012 und zum 4. Dezember 2013 ganz oder teilweise zu kündigen. Die Kündigung ist bis spätestens 60 Tage vor einem dieser Termine zu erklären. (2) Eine Kündigung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Gesellschaft eine entsprechende schriftliche Erklärung durch eingeschriebenen Brief in der Frist nach Absatz 1 übermittelt wird. (3) Im Falle einer Kündigung werden die Teilschuldverschreibungen zu 100% des Nennwerts zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt.

3 - 3 - (4) Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls (a) (b) (c) (d) die Gesellschaft Kapital und Zinsen nicht innerhalb von fünf Kalendertagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt; oder die Gesellschaft erklärt, dass sie ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann oder gegen sie ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Gesellschaft die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt oder einleitet; oder die Gesellschaft oder eine wesentliche Tochtergesellschaft ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt oder an Dritte (außer der Gesellschaft oder einer wesentlichen Tochtergesellschaft) alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte veräußert oder anderweitig abgibt und dadurch der Wert des Vermögens der Gesellschaft wesentlich vermindert wird; oder die Gesellschaft oder eine wesentliche Tochtergesellschaft in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Anleihe eingegangen ist. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. (5) Eine Kündigung oder ein Antrag gemäß Absatz (4) hat in der Weise zu erfolgen, dass der Gesellschaft eine entsprechende schriftliche Erklärung durch eingeschriebenen Brief übermittelt wird. 7 Kündigungsrecht der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist berechtigt, zum 4. Dezember 2012 und zum 4. Dezember 2013 ganz oder teilweise zu kündigen. Die Kündigung ist bis spätestens 30 Tage vor einem dieser Termine zu erklären. (2) Eine Kündigung der Gesellschaft hat in der Weise zu erfolgen, dass die Gesellschaft in der Frist nach Absatz 1 eine Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. (3) Im Falle einer Kündigung werden die Teilschuldverschreibungen zu 110% des Nennwerts zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. 8 Wandlungsrecht (1) Die Anleihegläubiger haben das Recht, die Teilschuldverschreibungen gemäß den Bestimmungen der 8 und 9 zu den Ausübungszeitpunkten (wie in Absatz (2) definiert) ganz, nicht jedoch teilweise, im Verhältnis 1 : 1 zum Wandlungspreis von EUR 2,00 je Aktie, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 10 ("Wandlungspreis"), in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 umzutauschen. Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

4 - 4 - (2) Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger jederzeit während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen ausgeübt werden. (3) Fällt der Ausübungstag (wie in 9 Absatz (4) definiert) in einen der nachfolgend genannten Zeiträume ("Nichtausübungszeitraum"), so ist der Ausübungstag der nächste auf den jeweiligen Zeitraum folgende Frankfurter Geschäftstag: (a) Der Zeitraum zwischen dem achten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Werktag nach der Hauptversammlung, (b) der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien, Genussrechten, Optionsrechten auf eigene Aktien oder von Anleihen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten unterbreitet, bis zum letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich). 9 Ausübung des Wandlungsrechts (1) Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger auf eigene Kosten zu den üblichen Geschäftszeiten bei der Umtauschstelle (wie in 13 Absatz (2) definiert) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die "Wandlungserklärung") unter Verwendung des bei der Umtauschstelle erhältlichen Vordrucks in zweifacher Ausfertigung einreichen. Die Wandlungserklärung ist unwiderruflich. Die Wandlungserklärung hat unter anderem die folgenden Angaben zu enthalten: - Namen und Anschrift der ausübenden Person, die Anzahl der Teilschuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, - das Wertpapierdepot des Anleihegläubigers, auf das die Aktien geliefert werden sollen, und seine Depotbank in der Bundesrepublik Deutschland. (2) Die Ausübung des Wandlungsrechts setzt außerdem voraus, dass die Teilschuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, an die Umtauschstelle ( 13 Absatz (2)) geliefert werden, und zwar entweder (i) durch Lieferung (Umbuchung) der Teilschuldverschreibungen auf das Konto der Umtauschstelle bei der Clearstream oder (ii) durch eine unwiderrufliche Anweisung an die Umtauschstelle, die Teilschuldverschreibungen aus einem bei der Umtauschstelle unterhaltenen Depot zu nehmen (Umbuchung). Die Umtauschstelle wird die Ausübungserklärungen an die Gesellschaft weiterleiten. (3) Nach Erfüllung sämtlicher in Absatz (1) und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts prüft die Umtauschstelle, ob die Gesamtzahl der an die Umtauschstelle gelieferten Teilschuldverschreibungen der in der Ausübungserklärung angegebenen Gesamtzahl an Teilschuldverschreibungen entspricht oder diese über- oder unterschreitet. Soweit die in der Ausübungserklärung angegebene Zahl an Teilschuldverschreibungen die Zahl der tatsächlich gelieferten Teilschuldverschreibungen über- oder unterschreitet, wird die Umtauschstelle, je nachdem welche Zahl niedriger ist, entweder (i) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Teilschuldverschreibungen entspricht, oder (ii) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der Anzahl der tatsächlich gelieferten Teilschuldverschreibungen entspricht, von der Gesellschaft beziehen und an den Anleihegläubiger liefern.

5 - 5 - (4) Das Wandlungsrecht ist an dem Frankfurter Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in den Absätzen (1) und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts durch einen Anleihegläubiger erfüllt sind (der "Ausübungstag"). Das Recht des das Wandlungsrecht ausübenden Anleihegläubigers auf Rückzahlung der Teilschuldverschreibung endet mit der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts, und anstelle dessen ist die Gesellschaft zur Lieferung von Aktien gemäß 11 verpflichtet. 10 Verwässerungsschutz (1) Wenn die Gesellschaft unter Gewährung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre (i) ihr Grundkapital erhöht oder (ii) weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechte auf eigene Aktien begibt, ermäßigt sich der Wandlungspreis um den Betrag, der sich aus dem arithmetischen Mittel der Kassakurse ("Bezahlt") des oder der auf eine Aktie entfallenden Bezugsrechts oder Bezugsrechte an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage, an denen das Bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, aufgerundet auf zwei Dezimalstellen, errechnet. Findet ein Bezugsrechtshandel nicht statt, ermäßigt sich der Wandlungspreis um den Betrag des rechnerischen Bezugsrechtswerts, der sich aus dem arithmetischen Mittel der Börsenpreise in der Schlussauktion im XETRA- Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems oder - in Ermangelung einer Schlussauktion - der letztgehandelten Preise der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines Nachfolgesystems während der Bezugsfrist, aufgerundet auf zwei Dezimalstellen, und dem Bezugspreis der neuen Aktien errechnet. Der Wandlungspreis wird nicht ermäßigt, soweit die Gesellschaft den Anleihegläubigern ein Bezugsrecht zum Bezug der Aktien, Optionsanleihen oder Anleihen mit Wandlungsrechten oder -pflichten einräumt, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Das Bezugsrecht jedes Anleihegläubigers wird zu diesem Zweck für die Zahl der Aktien berechnet, die ein Anleihegläubiger als Aktionär erhalten hätte, wenn für die von dem Anleihegläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen an dem letzten Frankfurter Geschäftstag vor dem Ex- Tag eine Wandlungserklärung abgegeben worden wäre. "Ex-Tag" ist hier der erste Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, an dem die Aktie "ex Bezugsrecht" im Hinblick auf den Bezug der Aktien, Optionsanleihen oder Anleihen mit Wandlungsrechten oder -pflichten gehandelt wird. (2) Für den Fall, dass die Gesellschaft vor dem jeweiligen Ausübungszeitpunkt für eines ihrer Geschäftsjahre außerordentliche Dividenden ausschüttet, wird der Wandlungspreis pro Aktie um den Betrag der außerordentlichen Dividende pro Aktie reduziert. (3) Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird - anstelle einer Ermäßigung des Wandlungspreises - das bedingte Kapital der Gesellschaft kraft Gesetzes ( 218 Aktiengesetz) im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Bei Ausübung des Wandlungsrechts gemäß 8 erhöht sich im gleichen Verhältnis, wie das bedingte Kapital erhöht worden ist, der Anspruch eines Anleihegläubigers, Aktien im Umtausch gegen die Teilschuldverschreibungen zu erwerben. Die Anzahl von Aktien, die sich aufgrund dieser Bestimmung ergibt, wird vor einer etwaigen Addition von Bruchteilen von Aktien auf zwei Dezimalstellen abgerundet. Die sich daraus ergebende Anzahl der Aktien wird gemäß den Bestimmungen des 11 geliefert. (4) Im Falle einer Reduzierung des Wandlungspreises nach den vorstehenden Regelungen wird die Differenz zwischen dem ursprünglichen Wandlungspreis in Höhe von EUR 2,00 pro Aktie und dem reduziertem Wandlungspreis in den Fällen der Wandlung nach 8 der

6 - 6 - Anleihebedingungen am jeweiligen Ausübungstag an den Anleihegläubiger entsprechend den Bestimmungen in 4 der Anleihebedingungen gezahlt. 11 Lieferung der Aktien Nach Ausübung und Wirksamwerden der Wandlung werden Aktien im Verhältnis 1 : 1 geliefert. Dabei erhält jeder Anleihegläubiger für eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 2,00 je eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die zu liefernden Aktien werden nach Durchführung der Wandlung alsbald nach dem Ausübungstag auf das in der Ausübungserklärung angegebene Wertpapierdepot des Anleihegläubigers übertragen. Bis zur Übertragung bestehen keine Ansprüche aus den Aktien. 12 Bereitstellung von Aktien; Dividenden (1) Die Aktien werden nach Durchführung der Wandlung aus einem gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. August 2010 geschaffenen bedingten Kapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu Stückaktien (Bedingtes Kapital III), geliefert. (2) Aktien, die aufgrund der Durchführung der Wandlung erworben werden, sind - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, gewinnanteilsberechtigt. 13 Zahlstelle; Umtauschstelle (1) Die Gesellschaft hat die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, zur "Zahlstelle" bestellt. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. (2) Die Gesellschaft hat die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, zur "Umtauschstelle" bestellt. (3) Zahlstelle und Umtauschstelle handeln in ihrer jeweiligen Eigenschaft ausschließlich als Erfüllungsgehilfen der Gesellschaft und nicht als Vertreter oder Treuhänder eines Anleihegläubigers. 14 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Ankauf (1) Die Gesellschaft ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Gesellschaft erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Gesellschaft von ihr gehalten, weiterverkauft oder eingezogen werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Anleihegläubigern gemacht werden.

7 Negativerklärung (1) Die Gesellschaft verpflichtet sich gegenüber den Anleihegläubigern, solange Teilschuldverschreibungen ausstehen, bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen sowie etwaige gemäß diesen Anleihebedingungen geschuldete Zusatzbeträge der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Finanzverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) einschließlich dafür übernommener Garantien durch Verpfändung, Abtretung, Übertragung, Hypothekenbestellung oder Begründung irgendeiner sonstigen Belastung an gegenwärtigen oder zukünftigen Wirtschaftsgütern oder Vermögenswerten irgendwelcher Art zu besichern oder besichern zu lassen, sofern eine solche Sicherheit nicht gleichzeitig, anteilig und gleichrangig den Anleihegläubigern eingeräumt oder ihnen nicht eine andere, nach Auffassung eines neutralen Gutachters (Wirtschaftsprüfers) mindestens gleichwertige Sicherheit gewährt wird. Hiervon ausgenommen sind Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die der Finanzierung des Erwerbs von Vermögensgegenständen dienen, sofern die hierfür gewährten Sicherheiten auf diese Vermögensgegenstände oder durch ihre Nutzung unmittelbar entstandene Forderungen beschränkt sind. (2) "Finanzverbindlichkeit" bedeutet jede nach Begebung der Teilschuldverschreibungen begründete Verbindlichkeit in Form von oder verbrieft durch Schuldverschreibungen oder Wertpapiere anderer Art sowie Darlehensverbindlichkeiten jeder Art gegenüber Finanzinstituten sowie sonstige wirtschaftlich vergleichbare Zahlungsverbindlichkeiten mit Ausnahme solcher, die im üblichen Geschäftsgang der Gesellschaft begründet werden. 16 Änderung der Anleihebedingungen, gemeinsamer Vertreter (1) Die Anleihegläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - SchVG) durch einen Beschluss mit der in Absatz (2) bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Gesellschaft vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Anleihegläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Anleihegläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu. (2) Die Anleihegläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der 5 Absatz (3) Nr. 1 bis Nr. 9 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. (3) Alle Abstimmungen werden ausschließlich entweder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung oder im Wege einer Anleihegläubigerversammlung durchgeführt. Eine Anleihegläubigerversammlung und eine Übernahme der Kosten für eine solche Versammlung durch die Gesellschaft findet ausschließlich im Fall des 18 Absatz (4) Satz 2 SchVG statt. (4) Die Abstimmung wird von einem von der Gesellschaft beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet.

8 (5) An Abstimmungen der Anleihegläubiger nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Teilschuldverschreibungen teil. (6) Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen. 17 Bekanntmachungen Alle die Teilschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen durch die Gesellschaft und oder die Zahlstelle erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger. 18 Verjährung (1) Die in 801 Absatz (1) Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen in Bezug auf etwaiges Kapital auf zehn Jahre verkürzt. (2) Die Vorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Zinsen beträgt fünf Jahre und beginnt mit dem Datum, an dem die jeweilige Zinszahlung fällig und zahlbar wird. 19 Anwendbares Recht, Erfüllungsort und Gerichtsstand (1) Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Gesellschaft und der Zahlstelle bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen im übrigen nicht berührt. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen unwirksam sein oder unwirksam werden oder nicht durchgeführt werden können, so wird hierdurch der übrige Inhalt dieser Anleihebedingungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Teilschuldverschreibungen entsprechende Regelung gelten. Unter Umständen, unter denen sich diese Anleihebedingungen als unvollständig erweisen, soll eine ergänzende Auslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entspricht, unter angemessener Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien erfolgen. (3) Erfüllungsort ist Bad Homburg v. d. Höhe (4) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist Frankfurt am Main für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland. Der Gerichtsstand Frankfurt am Main ist für alle Klagen gegen die Gesellschaft ausschließlich.

9 - 9 - Bitte in zweifacher Ausfertigung jeweils original unterzeichnet einreichen. An die Bankhaus Gebr. Martin AG Effektenabteilung Kirchstr Göppingen Tel: / Fax: / dschweda@martinbank.de Wandlungserklärung 8% Wandelschuldverschreibung der Activa Resources AG von 2011/2014 WKN A1K Q08 / ISIN DE000 A1KQ086 Ich/Wir beauftrage(n) hiermit unwiderruflich die Umtauschstelle zur Ausübung des Wandlungsrechtes gemäß den Bedingungen der oben genannten Wandelanleihe für nominell EUR... Teilschuldverschreibungen obiger Anleihe zum Umtausch (Wandlung) im Verhältnis: nominal EUR 2,00 : Stück 1 Aktie in... auf den Inhaber lautende nennwertlose Stück- Aktien der Activa Resources AG im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00. Name, Vorname:... Anschrift:... Geburtsdatum (bei natürlichen Personen):... Staatsangehörigkeit bzw. Sitz (bei jur. Personen):...

10 Hinweis: Sollte bei Ausübung der Wandlungsrechts die Übertragung der Aktien rechtswidrig sein oder im Widerspruch zu offiziellen Erklärungen, Verfügungen, Weisungen oder Vorschriften stehen, behält sich die Umtauschstelle vor, die Wandlung nicht durchzuführen. Ausübungszeitraum: während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist jedoch stets während der nachfolgenden Zeiträume ausgeschlossen: Anlässlich von Hauptversammlungen der Emittentin während eines Zeitraums, der am achten Werktag vor dem letzten für die Anmeldung bestimmten Tag beginnt, und der am Werktag nach der Hauptversammlung endet (jeweils einschließlich). Während des Zeitraums ab dem Tag, an dem ein Angebot der Emittentin an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien, Optionsrechten auf eigene Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Genussscheinen oder ein ähnliches Angebot (einschließlich Angebote nach dem Umwandlungsgesetz) in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht wird (wobei die erste Veröffentlichung maßgebend ist), bis zum letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich). Bitte beachten Sie, dass es sich hierbei nur um einen Auszug aus den Anleihebedingungen handelt - bitte lesen Sie daher die gesamten Anleihebedingungen.

11 Bitte in zweifacher Ausfertigung jeweils original unterzeichnet einreichen. Wandlungserklärung 8% Wandelschuldverschreibung der Activa Resources AG von 2011/2014 WKN A1K Q08 / ISIN DE000 A1KQ086 Name, Anschrift, Geburtsdatum und Staatsangehörigkeit / Sitz (nur erforderlich, sofern die Aktien an einen abweichenden Begünstigten Depot im Inland geliefert/übertragen werden sollen siehe Vorderseite) Von der Depotbank auszufüllen: Die Lieferung der zu wandelnden Teilschuldverschreibungen erfolgt von: Institut:... Clearstream Kto.-Nr.:... Ansprechpartner:.. ggf. über (Institut):... an Clearstream Banking AG, Frankfurt a. Main, CBF-Nr Bankhaus Gebr. Martin AG z.g. Kapitalmaßnahmen w/wandlung Activa Resources AG. Die Lieferung der Aktien aus der Wandlung soll erfolgen an: Institut:... Clearstream Kto.-Nr.:.. zu Gunsten:... Depot-Kto.:...

12 Ich/Wir ermächtige(n) die Bankhaus Gebr. Martin AG, die Bezugserklärung gemäß 198 AktG für mich/uns treuhänderisch im eigenen Namen abzugeben Ort / Datum Unterschrift des Antragstellers