BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Transkript

1 S. 0 1 BERICHT DES AUFSICHTSRATES Aufsichtsrat und Vorstand haben sich im Berichtsjahr in sechs Sitzungen intensiv über die wirtschaftliche Lage und die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Ereignisse und Investitionen beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Rahmen der laufenden Berichterstattung sowie in allen Sitzungen anhand eines ausführlichen Berichts über die Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und seiner Beteiligungen sowie die Personalsituation unterrichtet. Über besondere Vorgänge wurde zusätzlich informiert. In den Ausschüssen wurden einzelne Sachgebiete vertiefend behandelt und anschließend dem Aufsichtsrat berichtet. Das Präsidium des Aufsichtsrates hat sich vom Vorstand laufend über die aktuelle Geschäftslage informieren lassen. Der Prüfungsausschuss tagte zweimal, das Präsidium trat fünfmal zusammen. Im Corporate Governance Bericht auf Seite 32 werden die Zusammensetzung und die Verantwortungsbereiche der Ausschüsse dargestellt. Die Kriterien der Erfolgsbeteiligung, die Grundsätze der Altersversorgung und die Ansprüche bei Beendigung der Funktion sowie der Einzelausweis der Vorstands- und Aufsichtsratsbezüge sind im Vergütungsbericht ab Seite 33 angeführt. Es existiert kein Aktienoptionsplan für Führungskräfte des Konzerns. Kein Aufsichtsratsmitglied war bei mehr als der Hälfte der Sitzungen abwesend. Prüfungsausschuss und Präsidium sind jeweils vollzählig zusammengetreten. Wesentliche Arbeitsschwerpunkte hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Wirtschaftsjahr auf die Pläne des Vorstandes zur Ergebnisverbesserung und die forcierte Expansion des Unternehmens sowie die Neubesetzung und Erweiterung des Vorstandes gelegt. Das Unternehmen erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2012/13 einen um 1,6 % höheren Umsatz von 156,47 Mio.. Das EBIT ist dagegen von 6,86 Mio. auf -0,91 Mio. und das Ergebnis nach Steuern von 1,26 Mio. auf -2,76 Mio. zurückgegangen. Wolford konnte damit kurzfristig nicht die notwendigen Umsatzsteigerungen erwirtschaften, um gestiegene Kosten zu kompensieren. Der Vorstand strebt jedoch bereits im laufenden Geschäftsjahr wieder ein positives operatives Ergebnis an. Die Wolford AG verfügt zum 30. April 2013 über liquide Mittel in Höhe von 4,99 Mio. sowie nicht ausgenützte Kreditlinien von rund 75 Mio.. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 55 %. Damit stützt sich das Unternehmen sowohl finanzierungs- als auch bilanzseitig auf eine solide Basis zur Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 23. Mai 2012 hat der Wirtschaftsprüfer über den aktuellen Stand der Jahresabschlussprüfung berichtet. Weitere Tagesordnungspunkte waren die vertiefende Behandlung des in der Aprilsitzung präsentierten Budgets 2012/13 und der 3-Jahres-Planung, ein Statusbericht zur Optimierung einzelner Produktionsabteilungen sowie zur Expansion in China. In fünf Präsidiumssitzungen zwischen Mai und Oktober 2012 wurde über die Nachbesetzung des Vorstandsmitglieds Peter Simma, der sein Mandat per 14. September 2012 zurückgelegt hat, sowie über die Neubesetzung eines Vorstandsmitglieds für Produktion, Technik und Einkauf beraten. Dazu hat das Präsidium, in seiner Funktion als Personal- und Nominierungsausschuss, unter Beiziehung eines Personalberaters die Struktur des neuen Vorstandsteams sowie einen Kriterienkatalog zur Auswahl der am besten geeigneten Kandidaten erstellt und die Vorgehensweise zur Auswahl der neuen Vorstandsmitglieder festgelegt. Zur Behandlung des Jahresabschlusses über das Geschäftsjahr 2011/12 zog der Prüfungsausschuss in der Sitzung vom 19. Juli 2012 den Wirtschaftsprüfer hinzu, der auch einen Management Letter vorlegte und gemeinsam mit den Mitgliedern des Prüfungsausschusses die wesentlichen Erkenntnisse diskutierte. In der anschließenden Sitzung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Wolford AG erörtert und festgestellt sowie den Konzernabschluss, den Lagebericht, den Corporate Governance Bericht, den Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes geprüft und den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung beschlossen. Weiters wurde ein

2 WOLFORD GESCHÄFTSBERICHT 2012/13 Vorschlag an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschlussprüfers erarbeitet sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung festgelegt. Andere Tagesordnungspunkte der Sitzung betrafen die laufende Geschäftsentwicklung, die Wolford Distribution im Mittleren Osten sowie die aktuelle Situation der eigenen Boutiquen inklusive einer Analyse und Vorschaurechnung geplanter Neueröffnungen. Zusätzlich informierte der Aufsichtsrat über erforderliche Satzungsänderungen, die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen sind. Im Vorfeld der Hauptversammlung am 11. September 2012 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftsentwicklung, sowie über Maßnahmen zur Verbesserung schlecht performender Boutiquen. Im Anschluss stellte sich Thomas Melzer dem Aufsichtsrat vor. Das Präsidium hat in Zusammenarbeit mit einem Personalberater Herrn Melzer als den am besten geeigneten Vorstandskandidaten für die Verantwortungsbereiche Finanzen, Interne Revision, Investor Relations, Recht, Personal und IT identifiziert und einen entsprechenden Dienstvertrag mit ihm ausverhandelt. Der Aufsichtsrat ist dem Vorschlag des Präsidiums gefolgt und hat Thomas Melzer unter Enthaltung der Betriebsratsmitglieder einstimmig als Vorstand der Wolford AG für die Dauer bis 30. September 2015 bestellt. In der anschließenden Hauptversammlung wurde Herr Melzer den Aktionären als neues Vorstandsmitglied präsentiert. Der Aufsichtsrat bedankt sich an dieser Stelle bei Peter Simma für seine langjährige wertvolle Arbeit und seinen Einsatz zum Wohle des Unternehmens und wünscht ihm für die Zukunft alles Gute. In der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 13. Dezember 2012 berichtete der Vorstand über den Forecast für das laufende Geschäftsjahr sowie das Interne Kontroll- und Risikomanagementsystem. In der folgenden Aufsichtsratssitzung wurde zusätzlich über Maßnahmen zur Ergebnisverbesserung in schlecht performenden Boutiquen informiert. Anschließend stellte sich Axel Dreher dem Aufsichtsrat vor. Das Präsidium hat in Zusammenarbeit mit einem Personalberater Herrn Dreher als den am besten geeigneten Vorstandskandidaten für die Bereiche Produktentwicklung, Produktion und Technik, Beschaffung, Distributionslogistik sowie Qualitätsmanagement identifiziert und einen entsprechenden Dienstvertrag mit ihm ausverhandelt. Der Aufsichtsrat ist dem Vorschlag des Präsidiums gefolgt und hat Axel Dreher unter Enthaltung der Betriebsratsmitglieder einstimmig als Vorstand der Wolford AG ab 1. März 2013 bis 29. Februar 2016 bestellt. Der Vorstandsvorsitzende Holger Dahmen wird sich künftig verstärkt auf die Bereiche Kommunikation, Marketing, Vertrieb sowie die Koordination der Konzernstrategie und - planung konzentrieren und die Expansion in Wachstumsmärkte vorantreiben. In den Sitzungen vom 7. März und 25. April 2013 hat sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem vorgelegten Budget 2013/14 und der 3-Jahres-Planung beschäftigt, diese intensiv mit dem Vorstand diskutiert und das Budget am 25. April genehmigt. Weiters wurden die Prüfungsschwerpunkte für die Jahresabschlussprüfung 2012/13 mit den Wirtschaftsprüfern erörtert sowie die aktuelle Geschäftsentwicklung und Ganzjahresvorschau besprochen. Weitere wesentliche Tagesordnungspunkte waren die Darstellung der Devisentermingeschäfte, die neue Geschäftsordnung des Vorstandes, die Entscheidung über die weitere Optimierung des Flächenkonzepts im Werk Slowenien, die Kapitalisierung der Gesellschaften in Italien, Spanien und China sowie der Prozessablauf zur Erarbeitung einer Unternehmensstrategie durch das neue Vorstandsteam. Der Jahresabschluss und Lagebericht der Wolford AG sowie der Konzernabschluss zum 30. April 2013 nach IFRS wurden durch Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Sämtliche Abschlussunterlagen, der Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden in der Prüfungsausschusssitzung am 18. Juli 2013 eingehend mit dem Prüfer behandelt und in der folgenden Aufsichtsratssitzung gemeinsam mit den vom Vorstand aufgestellten Lageberichten sowie dem Corporate Governance Bericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Wir haben die Unterlagen gemäß 96 AktG geprüft und stimmen dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt, der damit gemäß 96 Abs. 4 AktG festgestellt ist. Wir schließen

3 S. 2 3 uns dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Jahresergebnisses an. Weiters wurden der Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung sowie ein Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14 und die Agenda für die ordentliche Hauptversammlung am 17. September 2013 vorbereitet. Der Aufsichtsrat dankt dem Management sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz in einem herausfordernden Geschäftsjahr 2012/13. Wien, am 18. Juli 2013 Der Aufsichtsrat

4 S. 0 1 BERICHT DES AUFSICHTSRATES Aufsichtsrat und Vorstand haben sich im Berichtsjahr in sechs Sitzungen intensiv über die wirtschaftliche Lage und die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Ereignisse und Investitionen beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Rahmen der laufenden Berichterstattung sowie in allen Sitzungen anhand eines ausführlichen Berichts über die Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und seiner Beteiligungen sowie die Personalsituation unterrichtet. Über besondere Vorgänge wurde zusätzlich informiert. In den Ausschüssen wurden einzelne Sachgebiete vertiefend behandelt und anschließend dem Aufsichtsrat berichtet. Das Präsidium des Aufsichtsrates hat sich vom Vorstand laufend über die aktuelle Geschäftslage informieren lassen. Der Prüfungsausschuss tagte zweimal, das Präsidium trat fünfmal zusammen. Im Corporate Governance Bericht auf Seite 32 werden die Zusammensetzung und die Verantwortungsbereiche der Ausschüsse dargestellt. Die Kriterien der Erfolgsbeteiligung, die Grundsätze der Altersversorgung und die Ansprüche bei Beendigung der Funktion sowie der Einzelausweis der Vorstands- und Aufsichtsratsbezüge sind im Vergütungsbericht ab Seite 33 angeführt. Es existiert kein Aktienoptionsplan für Führungskräfte des Konzerns. Kein Aufsichtsratsmitglied war bei mehr als der Hälfte der Sitzungen abwesend. Prüfungsausschuss und Präsidium sind jeweils vollzählig zusammengetreten. Wesentliche Arbeitsschwerpunkte hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Wirtschaftsjahr auf die Pläne des Vorstandes zur Ergebnisverbesserung und die forcierte Expansion des Unternehmens sowie die Neubesetzung und Erweiterung des Vorstandes gelegt. Das Unternehmen erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2012/13 einen um 1,6 % höheren Umsatz von 156,47 Mio.. Das EBIT ist dagegen von 6,86 Mio. auf -0,91 Mio. und das Ergebnis nach Steuern von 1,26 Mio. auf -2,76 Mio. zurückgegangen. Wolford konnte damit kurzfristig nicht die notwendigen Umsatzsteigerungen erwirtschaften, um gestiegene Kosten zu kompensieren. Der Vorstand strebt jedoch bereits im laufenden Geschäftsjahr wieder ein positives operatives Ergebnis an. Die Wolford AG verfügt zum 30. April 2013 über liquide Mittel in Höhe von 4,99 Mio. sowie nicht ausgenützte Kreditlinien von rund 75 Mio.. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 55 %. Damit stützt sich das Unternehmen sowohl finanzierungs- als auch bilanzseitig auf eine solide Basis zur Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 23. Mai 2012 hat der Wirtschaftsprüfer über den aktuellen Stand der Jahresabschlussprüfung berichtet. Weitere Tagesordnungspunkte waren die vertiefende Behandlung des in der Aprilsitzung präsentierten Budgets 2012/13 und der 3-Jahres-Planung, ein Statusbericht zur Optimierung einzelner Produktionsabteilungen sowie zur Expansion in China. In fünf Präsidiumssitzungen zwischen Mai und Oktober 2012 wurde über die Nachbesetzung des Vorstandsmitglieds Peter Simma, der sein Mandat per 14. September 2012 zurückgelegt hat, sowie über die Neubesetzung eines Vorstandsmitglieds für Produktion, Technik und Einkauf beraten. Dazu hat das Präsidium, in seiner Funktion als Personal- und Nominierungsausschuss, unter Beiziehung eines Personalberaters die Struktur des neuen Vorstandsteams sowie einen Kriterienkatalog zur Auswahl der am besten geeigneten Kandidaten erstellt und die Vorgehensweise zur Auswahl der neuen Vorstandsmitglieder festgelegt. Zur Behandlung des Jahresabschlusses über das Geschäftsjahr 2011/12 zog der Prüfungsausschuss in der Sitzung vom 19. Juli 2012 den Wirtschaftsprüfer hinzu, der auch einen Management Letter vorlegte und gemeinsam mit den Mitgliedern des Prüfungsausschusses die wesentlichen Erkenntnisse diskutierte. In der anschließenden Sitzung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Wolford AG erörtert und festgestellt sowie den Konzernabschluss, den Lagebericht, den Corporate Governance Bericht, den Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes geprüft und den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung beschlossen. Weiters wurde ein

5 WOLFORD GESCHÄFTSBERICHT 2012/13 Vorschlag an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschlussprüfers erarbeitet sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung festgelegt. Andere Tagesordnungspunkte der Sitzung betrafen die laufende Geschäftsentwicklung, die Wolford Distribution im Mittleren Osten sowie die aktuelle Situation der eigenen Boutiquen inklusive einer Analyse und Vorschaurechnung geplanter Neueröffnungen. Zusätzlich informierte der Aufsichtsrat über erforderliche Satzungsänderungen, die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen sind. Im Vorfeld der Hauptversammlung am 11. September 2012 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftsentwicklung, sowie über Maßnahmen zur Verbesserung schlecht performender Boutiquen. Im Anschluss stellte sich Thomas Melzer dem Aufsichtsrat vor. Das Präsidium hat in Zusammenarbeit mit einem Personalberater Herrn Melzer als den am besten geeigneten Vorstandskandidaten für die Verantwortungsbereiche Finanzen, Interne Revision, Investor Relations, Recht, Personal und IT identifiziert und einen entsprechenden Dienstvertrag mit ihm ausverhandelt. Der Aufsichtsrat ist dem Vorschlag des Präsidiums gefolgt und hat Thomas Melzer unter Enthaltung der Betriebsratsmitglieder einstimmig als Vorstand der Wolford AG für die Dauer bis 30. September 2015 bestellt. In der anschließenden Hauptversammlung wurde Herr Melzer den Aktionären als neues Vorstandsmitglied präsentiert. Der Aufsichtsrat bedankt sich an dieser Stelle bei Peter Simma für seine langjährige wertvolle Arbeit und seinen Einsatz zum Wohle des Unternehmens und wünscht ihm für die Zukunft alles Gute. In der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 13. Dezember 2012 berichtete der Vorstand über den Forecast für das laufende Geschäftsjahr sowie das Interne Kontroll- und Risikomanagementsystem. In der folgenden Aufsichtsratssitzung wurde zusätzlich über Maßnahmen zur Ergebnisverbesserung in schlecht performenden Boutiquen informiert. Anschließend stellte sich Axel Dreher dem Aufsichtsrat vor. Das Präsidium hat in Zusammenarbeit mit einem Personalberater Herrn Dreher als den am besten geeigneten Vorstandskandidaten für die Bereiche Produktentwicklung, Produktion und Technik, Beschaffung, Distributionslogistik sowie Qualitätsmanagement identifiziert und einen entsprechenden Dienstvertrag mit ihm ausverhandelt. Der Aufsichtsrat ist dem Vorschlag des Präsidiums gefolgt und hat Axel Dreher unter Enthaltung der Betriebsratsmitglieder einstimmig als Vorstand der Wolford AG ab 1. März 2013 bis 29. Februar 2016 bestellt. Der Vorstandsvorsitzende Holger Dahmen wird sich künftig verstärkt auf die Bereiche Kommunikation, Marketing, Vertrieb sowie die Koordination der Konzernstrategie und - planung konzentrieren und die Expansion in Wachstumsmärkte vorantreiben. In den Sitzungen vom 7. März und 25. April 2013 hat sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem vorgelegten Budget 2013/14 und der 3-Jahres-Planung beschäftigt, diese intensiv mit dem Vorstand diskutiert und das Budget am 25. April genehmigt. Weiters wurden die Prüfungsschwerpunkte für die Jahresabschlussprüfung 2012/13 mit den Wirtschaftsprüfern erörtert sowie die aktuelle Geschäftsentwicklung und Ganzjahresvorschau besprochen. Weitere wesentliche Tagesordnungspunkte waren die Darstellung der Devisentermingeschäfte, die neue Geschäftsordnung des Vorstandes, die Entscheidung über die weitere Optimierung des Flächenkonzepts im Werk Slowenien, die Kapitalisierung der Gesellschaften in Italien, Spanien und China sowie der Prozessablauf zur Erarbeitung einer Unternehmensstrategie durch das neue Vorstandsteam. Der Jahresabschluss und Lagebericht der Wolford AG sowie der Konzernabschluss zum 30. April 2013 nach IFRS wurden durch Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Sämtliche Abschlussunterlagen, der Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden in der Prüfungsausschusssitzung am 18. Juli 2013 eingehend mit dem Prüfer behandelt und in der folgenden Aufsichtsratssitzung gemeinsam mit den vom Vorstand aufgestellten Lageberichten sowie dem Corporate Governance Bericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Wir haben die Unterlagen gemäß 96 AktG geprüft und stimmen dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt, der damit gemäß 96 Abs. 4 AktG festgestellt ist. Wir schließen

6 S. 2 3 uns dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Jahresergebnisses an. Weiters wurden der Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung sowie ein Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14 und die Agenda für die ordentliche Hauptversammlung am 17. September 2013 vorbereitet. Der Aufsichtsrat dankt dem Management sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz in einem herausfordernden Geschäftsjahr 2012/13. Wien, am 18. Juli 2013 Der Aufsichtsrat