FIDOR Bank AG, München ISIN DE000A0MKYF1 WKN A0MKYF. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Transkript

1 , München ISIN DE000A0MKYF1 WKN A0MKYF Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 31. August 2017, um Uhr, im Münchner Künstlerhaus, Lenbachplatz 8, München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der zum 31. Dezember 2016 und des Lageberichts für die sowie des Berichtes des Aufsichtsrats der für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. 5. Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 96 Abs. 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht ausschließlich aus von den Aktionären gewählten Mitgliedern. Gemäß 95 Abs. 1 Satz 1 AktG i.v.m. 5 Absatz 1 Satz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Die bisher von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder haben ihr Mandat Ende Dezember 2017 niedergelegt. Das Amtsgericht München Registergericht hat daraufhin auf Vorschlag des Vorstands der Gesellschaft die im Folgenden auch zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen sechs Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Die gerichtliche Bestellung ist nur eine Übergangslösung. Somit sind alle sechs Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung neu zu wählen.

2 Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, 1. Herrn Yves Tyrode, Vorstand Groupe BPCE, wohnhaft in Paris, Frankreich, 2. Herrn Laurent Roubin, Vorstand Groupe BPCE, wohnhaft in Lambersart, Frankreich, 3. Herrn Dr. Olivier Irisson, Leiter Finanzen Groupe BPCE, wohnhaft in Paris, Frankreich, 4. Herrn Pierre Foucry, Leiter Finanzplanung und strategie Groupe BPCE, wohnhaft in Paris, Frankreich, 5. Herrn Frédéric Burtz, Senior Vice President für digitale Technologie, Innovation und Entwicklung Groupe BPCE, wohnhaft in Paris, Frankreich, und 6. Frau Stéphanie Cécile Clavié, Leiterin Financial Reporting BPCE, wohnhaft in Enghien les Bains, Frankreich gemäß 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet damit jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. 6. Beschlussfassung über die Änderung von 6 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Hauptversammlung) Neben dem Vorsitzenden oder einem Mitglied des Aufsichtsrats soll auch eine durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmte Person die Hauptversammlung leiten können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 6 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere von ihm bestimmte Person; sollte der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert sein und keine andere Person für die Leitung der Hauptversammlung bestimmt haben, eröffnet der Vorstandsvorsitzende oder, bei dessen Verhinderung, ein anderes Vorstandsmitglied die Hauptversammlung und lässt diese den Leiter der Hauptversammlung wählen. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsauschluss im Geschäftsjahr 2016 Das Genehmigte Kapital 2015 wurde im Geschäftsjahr 2016 im März und Dezember über insgesamt EUR ,00 durch Barkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschluss ausgenutzt: a) Das Genehmigte Kapital 2015 wurde im März 2016 in Höhe von EUR ,00 durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsauschluss ausgenutzt. Das Bezugsrecht wurde gemäß 3 Abs. 6 der Satzung ausgeschlossen. Beide Zeichner, die JZ Erste Beteiligungs GmbH, ein Unternehmen der JZI Gruppe, und die Anthemis Holdings SARL, waren strategische Partner gemäß 3 Abs. 6 der Satzung. Beide waren bereits aktive Kernaktionäre der Gesellschaft. Der Bezugsrechtsausschluss rechtfertigte sich zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung wie folgt:

3 aa) Die JZI Gruppe ist ein Beteiligungsunternehmen dessen Kern-Investments im Finanzdienstleistungsbereich liegen. Die JZI Gruppe unterstützte durch Bereitstellung ihres Netzwerks und ihrer Kontakte bereits seit 2013 intensiv das Kerngeschäftsmodell der FIDOR Bank, das Digital Banking. Durch die damals bereits teilweise erfolgte und weiter geplante Vernetzung mit zentralen Beteiligungen der JZI Gruppe in Europa im Sinne strategischer Partnerschaften konnte die von der Gesellschaft geplante Expansion im europäischen Kreditgeschäft wesentlich beschleunigt werden. Die JZI Gruppe verfügt über ein bedeutsames internationales Netzwerk, insbesondere auch in den angloamerikanischen Zielmärkten der Gesellschaft. Des Weiteren hält die Gruppe Beteiligungen an mehreren europäischen Finanzdienstleistern, mit denen die Gesellschaft eine Zusammenarbeit anstrebte. Damit ergaben sich für die Gesellschaft in Bezug auf die Zusammenarbeit mit der JZ Erste Beteiligungs GmbH bzw. der JZI Gruppe zur Unterstützung der geplanten weiteren internationalen Expansion erhebliche Wachstumschancen durch wichtige Kooperationsmöglichkeiten, Synergien in der Marktbearbeitung und wichtige Netzwerkkontakte in diesen Zielmärkten. bb) Die Anthemis Gruppe (insgesamt auch Anthemis ), die hinter der Anthemis Holdings SARL steht, ist eines der führenden Beteiligungsunternehmen im Wachstumsmarkt der Gesellschaft FinTech; das gilt insbesondere für den Bereich der Internetfinanzdienstleistungen, wie digitaler Zahlungsdienstleistungen. Anthemis verfügt über eine hervorragende Marktreputation und ein starkes Netzwerk in diesem Bereich, insbesondere im angelsächsischen Raum, einem der wichtigen strategischen Zielmärkte der Gesellschaft. Dies zeigt sich in der Vielzahl von Investments und Beratungsmandaten sowie sehr guten Kontakten in den Bereichen Technologie- und Internetunternehmen im Finanzdienstleistungsbereich. Deshalb sollte Anthemis die geplante internationale Expansion der Gesellschaft, insbesondere auch in dem Kernzielmarkt UK, nachhaltig unterstützen. cc) Insgesamt konnte die weitere Beteiligung der JZ Erste Beteiligungs GmbH und der Anthemis Holdings SARL an der Gesellschaft zu einem verstärkten Aufbau enger Beziehungen zu strategisch wichtigen Partnern beitragen. Die stärkere Einbindung beider Kernaktionäre half, das geplante nachhaltige Wachstum der Gesellschaft im Digital Banking schnell zu realisieren. Durch die weitere Beteiligung beider Zeichner der Kapitalerhöhung ergaben sich damit wichtige neue strategische Optionen für die Gesellschaft. Die Kapitalerhöhung und die Zulassung der Zeichner als strategisch wichtige Partner zur Übernahme der neuen Aktien im Wege des Bezugsrechtsauschlusses führten daneben zu einer erheblichen und nachhaltigen sowie schnellen und kostengünstigen Stärkung der Eigenkapital- und Aktionärsbasis der Gesellschaft. dd) Der Ausgabebetrag je neuer Stückaktie betrug bei dieser Kapitalerhöhung EUR 10,00 und der Gesamtausgabebetrag betrug damit EUR ,00. Der Ausgabebetrag von EUR 10,00 pro neuer Stückaktie der Kapitalerhöhung war angemessen. Er überschritt den vom Vorstand aus dem Unternehmenswert der Gesellschaft mit kaufmännischer Sorgfalt ermittelten angemessenen Ausgabebetrag der neuen Stückaktien nicht unerheblich. Auch insoweit bedeutete die Kapitalerhöhung eine im Interesse der Gesellschaft liegende schnelle, nachhaltige und erhebliche Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Der Gesellschaft floss durch die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss schnell und kostengünstig Eigenkapital in einer Höhe zu, die bei einer Platzierung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Bezugsrechtsverfahrens nicht erzielbar gewesen wäre. Damit führte die Kapitalerhöhung zu einem deutlichen Wertgewinn bei den Aktionären der Gesellschaft, der für die Aktionäre der Gesellschaft einen unter diesen Umständen anderweitig nicht erzielbaren monetären Vorteil darstellte. b) Das Genehmigte Kapital 2015 wurde außerdem im Dezember 2016 durch eine Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR ,00 mit Bezugsrechtsauschluss ausgenutzt. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von EUR ,00 auf EUR ,00 erhöht. Die neuen Aktien wurden zu einem Ausgabebetrag von EUR 13,69 pro neuer Stückaktie ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag betrug damit EUR ,29. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien wurde vom Vorstand allein die 3F Holding GmbH zugelassen. In Bezug auf den Zeichner wurde

4 das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, da der Zeichner strategischer Partner im Sinne des 3 Abs. 6 der Satzung war und der Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt war: aa) Der damalige 100%ige Gesellschafter des Zeichners, die BPCE SA als eine der führenden Bankengruppe in Frankreich und Europa (Groupe BPCE), will im Kerngeschäftsfeld der Gesellschaft dem Digital Banking expandieren. Der Zeichner bzw. Groupe BPCE wollen die Gesellschaft gerade im Digital Banking, insbesondere bei der kapitalintensiven internationalen Expansion und der weiteren Entwicklung von Softwarelösungen in diesem Bereich, nachhaltig unterstützen. Groupe BPCE verfügt außerdem über ein Netzwerk mit Kontakten und Know-how im Geschäftsfeld der Gesellschaft in zentralen ausländischen Märkten. Die schnelle und erhebliche Beteiligung des Zeichners als Mehrheitsaktionär der Gesellschaft aufgrund der Kapitalerhöhung im Verbund mit bereits aufschiebend bedingt unter anderem auf die Durchführung der Kapitalerhöhung vereinbarten Aktienkäufen, stärkte die Kapitalbasis der Gesellschaft. Gleichzeitig führte sie zu kurzfristiger Bereitstellung von signifikantem und nachhaltigem Wachstumskapital und der Aufnahme eines neuen kapitalstarken Kernaktionärs, der der Gesellschaft wichtige neue strategische Optionen eröffnet. Es bestand außerdem aufgrund der strategischen Planung der Gesellschaft bzw. der regulatorischen Anforderungen Bedarf einer entsprechenden kurzfristigen Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Der Zeichner war nur bereit kurzfristig zu zeichnen, d.h. ohne Durchführung eines unsicheren und kostenintensiven Bezugsrechtsverfahrens, das in Zusammenhang mit dem notwendigen bankrechtlichen Genehmigungsprozess auch nur sehr schwer darstellbar gewesen wäre. bb) Der Ausgabebetrag der neuen Aktien von EUR 13,69 pro neuer Stückaktie war gemäß sorgfältiger Unternehmensbewertung nicht nur angemessen, sondern überschritt den aus dem Unternehmenswert der Gesellschaft vom Vorstand mit kaufmännischer Sorgfalt ermittelten Ausgabebetrag der neuen Stückaktien der Gesellschaft nicht unerheblich. Der Gesellschaft floss mithin auch bei dieser Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss schnell und kostengünstig Eigenkapital in einer Höhe zu, die bei einer Platzierung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Bezugsrechtsverfahrens nicht erzielbar gewesen wäre. Damit führte auch diese Kapitalerhöhung zu einem deutlichen Wertgewinn der Gesellschaft und damit bei ihren Aktionären, der anderweitig nicht erzielbar gewesen wäre. Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich: der festgestellte Jahresabschluss der für das Geschäftsjahr 2016 und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (Tagesordnungspunkt 1); und der Vorstandsbericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsauschluss im Geschäftsjahr Alle vorstehend genannten Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft anmelden (Zugang der Anmeldung). Die Anmeldung bedarf der Textform ( 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es des Nachweises ihres

5 Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 10. August 2017 (00:00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2017 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform ( 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten: c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee München Fax: +49/(0)89/ inhaberaktien@linkmarketservices.de Nach Eingang der Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Es wird darauf hingewiesen, dass auch im Fall einer Teilnahme und Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes (siehe oben unter Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung ) erforderlich sind. Gemäß 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, 6 Abs. 4 Satz 3 der Satzung bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform ( 126b BGB). Aktionäre können hierfür das mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular, das auch im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Das Vollmacht- und Weisungsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung ( 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach 135 Abs. 1 Satz 2 AktG ist insbesondere die Vollmacht von der bevollmächtigten Person oder Institution nachprüfbar festzuhalten. Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über etwaige Formerfordernisse der Vollmacht ab. Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder -Adresse zur Verfügung: c/o Link Market Services GmbH

6 Landshuter Allee München Fax: +49/(0)89/ Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung diesen Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ( Stimmrechtsvertreter ), Herr Alexander Conrad, München, für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter nicht ausgeübt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular zur Hauptversammlung, das auch im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Vollmachten, Vollmachtnachweise und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter per Post, Fax oder müssen bei der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachterteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer bzw. -Adresse bis zum 30. August 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. Gegenanträge und Wahlvorschläge Gegenanträge und Wahlvorschläge nach 126, 127 AktG müssen bis zum Ablauf des 16. August 2017 (24:00 Uhr) ausschließlich an die nachstehende Adresse übersandt sein: Sandstraße München Fax: info@fidor.de Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. München, im Juli 2017 Der Vorstand