Gemeinsamer Bericht. des Vorstands der. SolarWorld AG, Bonn, und der Geschäftsführung der. Solarparc GmbH, Bonn, gemäß 293a des Aktiengesetzes (AktG)
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- Hilke Günther
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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SolarWorld AG, Bonn, und der Geschäftsführung der Solarparc GmbH, Bonn, gemäß 293a des Aktiengesetzes (AktG) über den Abschluss und den Inhalt des Gewinnabführungsvertrags vom zwischen der SolarWorld AG, Bonn, und der Solarparc GmbH, Bonn 1/10
2 I. Allgemeines Der Vorstand der SolarWorld Aktiengesellschaft (nachfolgend: SolarWorld AG") und die Geschäftsführung der Solarparc GmbH erstatten hiermit nachfolgenden Bericht gemäß 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der SolarWorld AG und der Solarparc GmbH vom Dieser Gewinnabführungsvertrag soll gemäß 293 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung der SolarWorld AG am 2. Juni 2015 zur Zustimmung vorgelegt werden. II. Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Die SolarWorld AG hat am als herrschendes Unternehmen mit der Solarparc GmbH als abhängige Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag gemäß 291 Absatz 1 Satz 1 AktG geschlossen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der SolarWorld AG als auch der Gesellschafterversammlung der Solarparc GmbH und der Eintragung in das Handelsregister der Solarparc GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Solarparc GmbH hat diesem Vertrag am zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat der SolarWorld AG werden der auf den 2. Juni 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der SolarWorld AG vorschlagen, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags ebenfalls zuzustimmen. Die Pflicht zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird. III. Vertragsparteien 1. SolarWorld AG Die SolarWorld AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Bonn. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 8319 eingetragen. Das Geschäftsjahr der SolarWorld AG umfasst den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Die SolarWorld AG ist die Obergesellschaft des SolarWorld-Konzerns und hält in dieser Funktion unmittelbar 100% der Anteile an der Solarparc GmbH. Gegenstand des Unternehmens der SolarWorld AG ist u.a. die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die auf dem Gebiet der Solarstromtechnik tätig sind. Die SolarWorld AG fungiert als Holdinggesellschaft. Hervorgegangen ist sie aus der 1988 gegründeten Einzelfirma Frank H. Asbeck, Ingenieurbüro für Industrieanlagen. Als Aktiengesellschaft deutschen Rechts wurde die 2/10
3 SolarWorld AG am 26. März 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter der Nummer HRB 8319 eingetragen. Die SolarWorld AG übernimmt als Holdinggesellschaft zentrale Konzernfunktionen wie Konzerncontrolling, Konzernrechnungswesen, Finanzierung, Investor Relations und Kommunikation. Der Vorstand der SolarWorld AG verantwortet die Konzernführung. Ihm sind die Konzernrevision sowie das Nachhaltigkeitsmanagement als Stabsstellen direkt untergeordnet. Neben der Holdingfunktion ist bei der SolarWorld AG das internationale Vertriebszentrum des Konzerns angesiedelt. Von hier aus werden alle Vertriebstochtergesellschaften außerhalb Amerikas beliefert. Zudem entwickelt und steuert die SolarWorld AG als Muttergesellschaft in Schlüsselbereichen wie Global Supply Chain, Human Resources, Produktmanagement, Logistik, Produktionsplanung und IT globale Strategien und Maßnahmen, die gemeinsam mit den Tochtergesellschaften auf lokaler Ebene umgesetzt werden. Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Einzelabschluss der SolarWorld AG weist zum 31. Dezember 2014 eine Bilanzsumme von EUR ,15 und ein Eigenkapital von EUR ,94 aus. Die SolarWorld AG erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2014 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR ,83. Das Ergebnis beinhaltet den aus der finanziellen Restrukturierung entstandenen Sanierungsgewinn in Höhe von EUR 557,4 Mio. Der IFRS-Konzernabschluss der SolarWorld AG weist für das Geschäftsjahr 2014 ein Konzernergebnis nach Steuern von EUR 464,2 Mio. aus. Neben dem Sanierungsgewinn aus der finanziellen Restrukturierung von EUR 557,4 Mio. hat der Gewinn aus der Erstbilanzierung der von Bosch übernommenen Vermögenswerte von EUR 136,5 Mio. das IFRS-Ergebnis maßgeblich beeinflusst. Der Vorstand besteht nach 5 Absatz 1 der Satzung der SolarWorld AG aus mindestens einem Mitglied. Die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts gehören dem Vorstand der SolarWorld AG fünf Mitglieder an: Dr.-Ing. E.h. Frank Asbeck (Vorsitzender), Dipl.-Wirtschaftsing. Frank Henn, Dipl.-Kfm. tech. Philipp Koecke, RAin Colette Rückert-Hennen und Dipl.-Ing. Jürgen Stein. Die SolarWorld AG wird gemäß 6 Absatz 1 der Satzung durch den Alleinvorstand oder, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt worden sind, durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. 3/10
4 Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern das Recht zur Einzelvertretung einräumen. Die Mitglieder des Vorstandes sind vom Verbot der Mehrvertretung gemäß 181 BGB befreit. Dr.-Ing. E.h. Frank Asbeck ist einzelvertretungsberechtigt. Der Aufsichtsrat der SolarWorld AG besteht gemäß 7 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts gehören dem Aufsichtsrat der SolarWorld AG die folgenden Mitglieder an: Dr. Georg Gansen (Vorsitzender), Heiner Eichermüller (stellvertretender Vorsitzender), Dr. Khalid Klefeekh Al Hajri, Faisal M. Alsuwaidi, Dr. Andreas Pleßke und Jürgen Wild. Die SolarWorld AG ist in Deutschland körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. 2. Solarparc GmbH Die Solarparc GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Bonn. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB eingetragen. Das Geschäftsjahr der Solarparc GmbH umfasst den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Das Geschäft der Solarparc GmbH umfasste bis zur Neuausrichtung der Gesellschaft zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 die Planung, den Bau, die Vermarktung von Anlagen zur regenerativen Stromerzeugung sowie die Übernahme technischer Betriebsführung und kaufmännischer Geschäftsführung. Nach der Veräußerung der regenerativen Kraftwerke wurden in der Regel die technische Betriebsführung und auch die kaufmännische Geschäftsführung für die verkauften Anlagen übernommen. Auf die Erbringung dieser Dienstleistungen wird sich die Solarparc GmbH in Zukunft konzentrieren. In geringem Umfang betreibt die Solarparc GmbH weiterhin eigene Photovoltaikanlagen. Eine Segmentierung der Geschäftsbereiche wird in Zukunft unterbleiben. Das Geschäftsmodell mit der Fokussierung auf das kontinuierliche Geschäft der Übernahme der technischen Betriebsführung und der kaufmännischen Geschäftsführung mit stetigen, planbaren Einnahmen und Erträgen soll in den Folgejahren weiter ausgebaut werden. Alleinige Gesellschafterin der Solarparc GmbH ist die SolarWorld AG. Nach 6 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrags hat die Solarparc GmbH einen oder mehrere Geschäftsführer. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts gehören der 4/10
5 Geschäftsführung der Solarparc GmbH zwei Mitglieder an: Dr.-Ing. E.h. Frank Asbeck und Dipl.-Kfm. tech. Philipp Koecke. Sofern nur ein Geschäftsführer bestellt ist, wird die Solarparc GmbH gemäß 6 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrags gesetzlich von diesem alleine vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Solarparc GmbH gesetzlich durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Dr.-Ing. E.h. Frank Asbeck ist einzelvertretungsberechtigt. Die Solarparc GmbH wurde am 3. Juli 2014 formwechselnd gemäß 190 ff. UmwG von einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum EUR ,00. Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Einzelabschluss der Solarparc GmbH weist zum 31. Dezember 2014 bei einer Bilanzsumme von EUR ,30 ein Eigenkapital von EUR ,87 aus. Die Solarparc GmbH erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2014 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR ,15. Der Jahresabschluss der Solarparc GmbH wird in den Konzernabschluss der SolarWorld AG einbezogen. Die Solarparc GmbH bschäftigte zum Mitarbeiter. Die Solarparc GmbH ist in Deutschland körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. IV. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags Die SolarWorld AG hält sämtliche Anteile an der Solarparc GmbH. Damit besteht durch Abschluss des Gewinnabführungsvertrags die Möglichkeit, sowohl eine körperschaft- als auch eine gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der SolarWorld AG und der Solarparc GmbH zu begründen. Ein Gewinnabführungsvertrag ist nach den Regelungen der 14 Absatz 1, 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG) notwendige Voraussetzung für die Herstellung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der SolarWorld AG und der Solarparc GmbH. Aufgrund des Organschaftsverhältnisses wird das Einkommen der Solarparc GmbH unmittelbar der SolarWorld AG für Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer zugerechnet. Dies ermöglicht es, innerhalb des Organkreises positive und negative Ergebnisse verschiedener Gesellschaften steuerlich miteinander zu verrechnen. Dies kann je 5/10
6 nach steuerlicher Ergebnissituation der beteiligten Unternehmen zu erheblichen steuerlichen Vorteilen führen. Ohne Gewinnabführungsvertrag ist eine derartige steuerliche Ergebnisverrechnung nicht möglich; Gewinne der Solarparc GmbH könnten allenfalls im Wege einer Gewinnausschüttung an die SolarWorld AG ausgeschüttet werden. In diesem Fall unterlägen nach derzeitigem Rechtsstand im Ergebnis grundsätzlich 5% der Gewinnausschüttung bei der SolarWorld AG der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Alternativen zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags, welche wirtschaftlich gleichoder besserwertig wären, bestehen nicht. Insbesondere eine formwechselnde Umwandlung der Solarparc GmbH in eine Personengesellschaft führt steuerlich zu keinem vergleichbaren Ergebnis, da die Einkünfte der Solarparc GmbH für Zwecke der Gewerbesteuer auf Ebene der Personengesellschaft der Besteuerung unterliegen würden, während sie im Falle der Organschaft auf Ebene der SolarWorld AG zu versteuern sind und dort mit negativen Einkünften der SolarWorld AG verrechnet werden können. Auch eine Verschmelzung der Solarparc GmbH auf die SolarWorld AG ist keine vorzugswürdige Gestaltungsvariante, da die Solarparc GmbH dann ihre rechtliche Eigenständigkeit verlieren würde. Eine derartige Veränderung der rechtlichen Organisation des SolarWorld-Konzerns ist derzeit nicht beabsichtigt. V. Erläuterung des Gewinnabführungsvertrags 1 des Vertrags regelt die für einen Gewinnabführungsvertrag charakteristische Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen sowie die Verlustübernahme durch das herrschende Unternehmen. Die Solarparc GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SolarWorld AG abzuführen. Damit die steuerliche Organschaft zwischen der Solarparc GmbH und der SolarWorld AG wirksam ist, ist die Gewinnabführung entsprechend 14 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit 17 Satz 1 KStG zwingend notwendig. Gleichzeitig verpflichtet sich die SolarWorld AG zur Verlustübernahme. Durch diese Regelung trägt die SolarWorld AG effektiv das wirtschaftliche Risiko der Solarparc GmbH. Der Umfang der Gewinnabführung wird näher in 1 i.v.m. 2 des Vertrags beschrieben. Die Solarparc GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des 301 AktG an die SolarWorld AG abzuführen. Die Bestimmung des 301 AktG über den 6/10
7 Höchstbetrag der Gewinnabführung wird dabei in ihrer jeweils geltenden Fassung, d. h. durch eine dynamische Verweisung, in den Vertrag einbezogen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, einen in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und den nach Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag. Auf Verlangen der SolarWorld AG ist eine unterjährige Vorababführung von Gewinnen durchzuführen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Solarparc GmbH darf andere Gewinnrücklagen im Sinne des 272 Abs. 3 HGB nur insoweit bilden, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und handelsrechtlich zulässig ist. Die Abführung von vorvertraglich gebildeten Kapital- und Gewinnrücklagen wird ausgeschlossen. Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag nach 4 Nr. 1 wirksam wird. Die Verpflichtung der SolarWorld AG zur Verlustübernahme gilt nach der zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts gültigen Fassung des 302 Absatz 1 AktG nur, soweit der sonst entstehende Jahresfehlbetrag nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Soweit also während der Vertragsdauer andere Gewinnrücklagen gebildet wurden, können diese zum Verlustausgleich in den Folgejahren aufgelöst werden, statt den Verlustausgleich insoweit durch Ausgleichsleistungen der SolarWorld AG herbeizuführen. Damit die steuerliche Organschaft zwischen der Solarparc GmbH und der SolarWorld AG wirksam ist, ist es gemäß 17 Satz 2 Nr. 2 KStG (in der durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom geänderten Fassung) zwingend notwendig, dass die Verlustübernahme durch 7/10
8 Verweis auf die Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird. Regelungen über Vertragsdauer und Kündigungsmöglichkeiten enthält 4 des Vertrags. In 4 Nr. 1 des Vertrags wird zunächst klarstellend geregelt, dass der Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Solarparc GmbH sowie der Hauptversammlung der SolarWorld AG bedarf. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Solarparc GmbH wirksam. Die vertraglichen Regelungen wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Solarparc GmbH zurück. Im weiteren Vertragstext folgen Regelungen zur Laufzeit. Gemäß 4 Nr. 2 des Vertrags wird der Vertrag auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Eine Kündigung kann von beiden Vertragsparteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Solarparc GmbH erklärt werden, im Hinblick auf 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3 Satz 1 KStG frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren (60 Monate) seit Beginn des Geschäftsjahres der Solarparc GmbH, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Hierdurch wird die notwendige Mindestlaufzeit zur Anerkennung eines steuerlichen Organschaftsverhältnisses sichergestellt. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt nach 4 Nr. 3 Satz 1 des Vertrags unberührt. Wichtige Kündigungsgründe sind nachfolgend in 4 Nr. 3 S. 2 ff. des Vertrags genannt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die SolarWorld AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte oder des Kapitals an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, die SolarWorld AG die Anteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder einbringt, die SolarWorld AG und die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder über das Vermögen der SolarWorld AG oder der Tochtergesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder an der Tochtergesellschaft erstmals im Sinne des 307 AktG ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird. In 4 Nr. 4 des Vertrags wird bestimmt, dass eine Kündigung in jedem Fall der Schriftform ( 126 BGB) bedarf. 8/10
9 Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen sind gemäß 4 Nr. 5 die 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen. 4 Nr. 6 des Vertrags enthält eine übliche sogenannte salvatorische Klausel und soll die Aufrechterhaltung des Vertrags sicherstellen, falls sich einzelne Regelungen des Vertrags als ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder lückenhaft erweisen sollten. Sollte demnach eine Bestimmung des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner gemäß 5 Nr. 7 Bonn. VI. Angemessener Ausgleich nach 304 AktG und Abfindung nach 305 AktG; Vertragsprüfung nach 293b Absatz 1 AktG Die SolarWorld AG hält 100% der Anteile an der Solarparc GmbH. Da die Solarparc GmbH somit keinen außenstehenden Gesellschafter aufweist, war im Gewinnabführungsvertrag kein angemessener Ausgleich gemäß 304 AktG und keine Abfindung gemäß 305 AktG zu bestimmen. Daher war auch eine Bewertung zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung nicht vorzunehmen. Schließlich bedarf es, da die SolarWorld AG unmittelbar alle Anteile an der Solarparc GmbH hält, keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) gemäß 293b Absatz 1 AktG. Eine zusammenfassende Beurteilung des Vertrags ergibt, dass er sowohl für die SolarWorld AG als auch für die Solarparc GmbH vorteilhaft ist. 9/10
10 SolarWorld Aktiengesellschaft Bonn, gez. Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck gez. Philipp Koecke gez. Frank Henn gez. Colette Rückert-Hennen gez. Jürgen Stein Solarparc GmbH Bonn, gez. Philipp Koecke gez. Steffen Schmidt 10/10
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