Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 5

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1 a) Für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, d.h. für eine Amtszeit. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. Zu Tagesordnungspunki 5 stellt die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft folgenden Gegenantrag: Erganzungswahlen zum Aufsichtsrat und Wahl von Ersatzmitgliedem Ich verlange gemäß 137 AktG, dass über den Gegenantrag vor dem Vorschlag des AG nicht nur erreichen sondern überschreiten. Aufsichtsrats zu beschließen ist. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, deren Aktien ich vertrete, verfügt über Anteile, die den zehnten Teil des Grundkapitals der Beta Systems Software Heidelberg, wohnhaft in Rauenberg. b) Folgende Person wird als Ersatzmitglied für die zu lit. a) gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dominik Eble, Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, gewählt: Heidelberg, wohnhaft in Hofheim/Taunus, Jens-Martin Jüttner, Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft in Veit Paas, Mathematiker, wohnhaft in Celerina / Schweiz Aufsichtsrats gewählt: September 2014 endende Geschäftsjahr 2013/14 beschließt, werden zum Mitglied des Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 5

2 7/ /44/ Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Ein ivlehrbezug--ist -nu- -bezüglich einerganzen/ Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfmge im Rah 7 des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von im Mehrbezug gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwrl weiterer neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf Basis de,,i Überbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von neuen Aktjin aufgrund einer Ausübung des Mebrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu nhteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine vo Aktienanzahl abgemndet. Neue Aktien werden nur durch Bezugsrechtsausübun/1d Mehrbezugszeichnungen ausgegeben, sollten durch Bezugsrechtsausübungen.ind Mehrbezugszeichnungen nicht sämtliche Stück neue Aktien ezeicbne>irden werden die nicht gezeichneten neuen Aktien nicht ausgegeben. Eine Platz) rung an Dritte findet nicht statt. Die Kapitalerhöhung richtet sich ausschließlich ari Aktionäre der Gesellschaft, die Bezugsrechte erhalten keine eigene Wertpapierkennnun er, ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt und wird von der Gesellsch nicht beantmgt werden. d) Der Vorstand wird emächfgt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung7i1 ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, estzulegen. Der Aufsichts t wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von 4 Absatz 1 und 4 Absatz 2 de Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen. e) De eschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung 51 r Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 8. Oktober 2014 in das für den Sitz der 7 f) Die Kapitalerhöhung nach diesem Tagesoninungspunkt 6 wird erst und nur dann duithgeführt, wenn entweder die Hauptversammlung der Beta Systems Softwait AG am gleichen Tag das unter Tagesoitlnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital mit Emiächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugstchts und entspichende Ergänzung der Satzung nicht

3 beschließt oder das unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts von der Hauptversammlung beschlossen wird, dieses jedoch nicht spätestens am 10. August 2014 im Handelsregister eingetragen ist. / Bezugsrechte aus zwei alten Aktien im Rahmen der vorstehenden Kapitalerhig nicht auszuüben und in diesem Umfang auch keine Bezugsrechte an Dritte zuiibertragen, um ein glattes Bezugsverhältnis von 3:1 zu ermöglichen. - Die Aktionärin Deutsche Balaton AG teilt mit, dass s.1im Ausgleich von Spitzen, die sich aufgrund des Bezugsvcrhältnisses von drei zu eir3s>ii bezugsberechdgten Aktionären ergeben können, der Gesellschaft für diejenigen Aktiniäre, deren Anzahl an bezugsberechtigten Aktien nicht ohne Rest durch drei teilbar jsf und die an der Kapitalerhöhung teilnehmen wollen, kostenfrei die entsprechende inahl an Bezugsrechten zu dem Zweck zur Verfügung stellen wird, damit Aktionäre,ie nicht durch drei teilbare Anzahl an Aktien am Stichtag halten, die Anzahl ihrer Beuechte auf die nächste durch drei teilbare Zahl erhöhen können und dementsp;ehend aufgrund des Bezugsverhältnisses von 3:1 ihren Bezug vollständig ohne BezusrechtsaussuuehichrübbarcSpitzensübcir-können.

4 Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Emiächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsichts und entspichende Ergänzung der Satzung Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor folgendes zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. April 2019 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt ,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ermächtigt ist, ein unmittelbares Bezugsrecht einzuräumen; die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts ist ausgeschlossen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Untemehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen. d) 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz (8) mit folgendem Wortlaut ergänzt:

5 Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gesetzlichen Bezugsrechts ermächtigt ist, ein unmittelbares Bezugsrecht einzuräumen; die zu insgesamt ,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Gesellschaft bis zum 8. April 2019 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis gewinnberechtigt. Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht zum Ausschluss des Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsmts, das Grundkapital der 1 - / 7 Die Abwicklung und Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital erfolgt ohne Einschaltung eines Kreditinstituts, auch nicht zur mittelbaren Stellvertretung. Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen. Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht Aktionären im Rahmen ihres Bezugsrechts bezogener Aktien ist nicht zulässig. Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts ist ausgeschlossen. Eine-Verwertung nicht von