RWE Aktiengesellschaft. Essen. (ISIN: DE / WKN: Stammaktien) (ISIN: DE / WKN: Vorzugsaktien)

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1 Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft und stellt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren dar. RWE Aktiengesellschaft Essen (ISIN: DE / WKN: Stammaktien) (ISIN: DE / WKN: Vorzugsaktien) Bezugsangebot an die Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft Am 5. Dezember 2011 hat der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft (die Gesellschaft ) beschlossen, von den von der Gesellschaft zum 5. Dezember 2011 gehaltenen eigenen Stammaktien eigene Stammaktien (diese eigene Stammaktien, die Wiederausgegebenen Aktien ) allen Aktionären der Gesellschaft wie nachfolgend beschrieben zum Bezug anzubieten. Zudem hat der Vorstand der Gesellschaft ebenfalls am 5. Dezember 2011 mit Zustimmung des zuständigen Ausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (die Neuen Aktien ) gegen Bareinlagen zu erhöhen (die Kapitalerhöhung ). Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft für die Neuen Aktien unter Ausnutzung von 4 Abs. 2 Satz 5 der Satzung ausgeschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 7. Dezember 2011 in das Handelsregister eingetragen. Die Neuen Aktien sind nicht Gegenstand dieses Bezugsangebots. Ein Konsortium von Finanzinstituten (zusammen die Konsortialbanken ) unter Führung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und Goldman Sachs International hat sich in einem zwischen der Gesellschaft und den Konsortialbanken geschlossenen Aktienplatzierungsvertrag (Placement Agreement) vom 5. Dezember 2011 verpflichtet, die Wiederausgegebenen Aktien, nicht aber die Neuen Aktien, den Aktionären, vorbehaltlich bestimmter, insbesondere der unter Wichtige Hinweise genannten Bedingungen, im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist entsprechend dem Bezugsverhältnis zum Bezugspreis je Wiederausgegebener Aktie zum Bezug anzubieten. Die Wiederausgegebenen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 19:1 (d.h. 19 alte Stamm- und/oder Vorzugsaktien berechtigen zum Bezug 1 Wiederausgegebenen Aktie; das Bezugsverhältnis ) zum Bezugspreis von EUR 26 je Wiederausgegebener Aktie (der Bezugspreis ) angeboten. Seite 1 von 5

2 Vor Beginn dieses Bezugsangebots wurden die Wiederausgegebenen Aktien sowie die Neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich institutionellen Investoren in Deutschland und in anderen Ländern (einschließlich qualifizierten institutionellen Investoren ( Qualified Institutional Buyers ) in den USA gemäß Rule 144A unter dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung (der U.S. Securities Act ) zum Erwerb angeboten (das Institutionelle Angebot ). Den Preis, den die institutionellen Investoren im Rahmen des Institutionellen Angebots für die Wiederausgegebenen und die Neuen Aktien zahlen, haben die Gesellschaft und die Konsortialbanken auf Grundlage eines sogenannten Accelerated Bookbuilding-Verfahrens mit EUR 26 festgelegt. Der Bezugspreis entspricht daher dem Platzierungspreis im Rahmen des Institutionellen Angebots, siehe unten Bezugspreis. Durch Vereinbarung entsprechender Rücktrittsvorbehalte bei der Zuteilung wurde sichergestellt, dass die Wiederausgegebenen Aktien, nicht aber die Neuen Aktien, zum Bezug durch die Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen dieses Bezugsangebots zur Verfügung stehen (sog. claw-back-mechanismus). Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A1MBE51 / WKN: A1M BE5) die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 8. Dezember 2011 per Stand vom 7. Dezember 2011 (abends) durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, den Depotbanken automatisch zugebucht. Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Wiederausgegebenen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihrer Bezugsrechte in der Zeit vom 8. Dezember 2011 bis zum 21. Dezember 2011 (jeweils einschließlich) (die Bezugsfrist ) über ihre jeweilige Depotbank bei einer der unten erwähnten Bezugsstellen während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos; ein Ausgleich findet nicht statt. Bezugsstellen sind die inländischen Niederlassungen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 19:1 kann für jeweils 19 alte Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft 1 Wiederausgegebene Aktie zum Bezugspreis von EUR 26 je Wiederausgegebener Aktie bezogen werden. Bezugspreis Der Bezugspreis je bezogener Wiederausgegebener Aktie beträgt EUR 26 Der Bezugspreis wurde am 6. Dezember 2011 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Accelerated Bookbuilding-Verfahrens für das Institutionelle Angebot festgelegt. Der für das Institutionelle Angebot verbindliche Preis und der Bezugspreis sind identisch. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 21. Dezember 2011 zu entrichten. Kein Bezugsrechtshandel, Notierung ex Bezugsrecht Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft, die bereits vor Beginn der Bezugsfrist Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft waren, und stellt kein Seite 2 von 5

3 öffentliches Angebot dar. Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft, den Bezugsstellen oder den Konsortialbanken nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft, die Bezugsstellen oder die Konsortialbanken organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse im regulierten Markt ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft, die Bezugsstellen oder die Konsortialbanken vermittelt werden. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind jedoch frei übertragbar. Ab dem 8. Dezember 2011 werden die Stamm- und die Vorzugsaktien der Gesellschaft an den beteiligten deutschen Wertpapierbörsen jeweils ex Bezugsrecht notiert. Nicht bezogene Wiederausgegebene Aktien Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos; ein Ausgleich findet nicht statt. Zeitgleich entfallen im entsprechenden Umfang auch die Rücktrittsvorbehalte (claw-back- Mechanismus) aus den im Rahmen des Institutionellen Angebots getroffenen Vereinbarungen der Konsortialbanken mit institutionellen Investoren. Folglich erhalten die institutionellen Investoren anteilig neben den Neuen Aktien diejenigen Wiederausgegebenen Aktien, für welche die Bezugsrechte verfallen sind. Verbriefung und Lieferung der Wiederausgegebenen Aktien Die Wiederausgegebenen Aktien sind wie alle anderen bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft in einer bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, Deutschland, hinterlegten Globalurkunde verbrieft. Der Anspruch der Aktionäre der Gesellschaft auf Verbriefung ist nach 5 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots von den Aktionären erworbenen Wiederausgegebenen Aktien werden den Aktionären voraussichtlich am oder um den 23. Dezember 2011 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Provision von Depotbanken Für den Bezug von Wiederausgegebenen Aktien wird von den Depotbanken die bankübliche Effektenprovision berechnet. Börsenzulassung Die Wiederausgegebenen Aktien sind wie alle anderen bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und Düsseldorf sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Seite 3 von 5

4 Wichtige Hinweise Entsprechend der derzeitigen Auslegungspraxis des Wertpapierprospektgesetzes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) wird für die Durchführung des Bezugsangebots kein Wertpapierprospekt erstellt. Interessierte Aktionäre sollten sich vor ihrer Entscheidung zur Ausübung des Bezugsrechts eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird insbesondere empfohlen, die auf der Internetseite der Gesellschaft ( verfügbaren Finanzberichte einschließlich des letzten Zwischenberichts über das erste bis dritte Quartal 2011 vom 10. November 2011 und anderen Informationen zu lesen und in die Entscheidung mit einzubeziehen. Die Konsortialbanken sind berechtigt, unter bestimmten Umständen vom Aktienplatzierungsvertrag bis 23. Dezember 2011 zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Vermögens-, Finanzund Ertragslage des RWE-Konzerns, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten, die Erklärung eines nationalen Notstands durch die Bundesrepublik Deutschland, Großbritannien oder die Vereinigten Staaten von Amerika oder andere Katastrophen oder Krisen oder Änderungen der finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen und Wechselkurse in diesen Ländern, die von derartiger Tragweite sind, dass sie nach Ansicht der Konsortialbanken die Durchführung der Transaktion unmöglich machen oder die Durchführung der Transaktion nicht ratsam ist. Im Fall eines Rücktritts der Konsortialbanken vom Aktienplatzierungsvertrag können die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Wiederausgegebenen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Der Rücktritt bezieht sich in diesem Fall nur auf die nicht bereits bezogenen Wiederausgegebenen Aktien sowie auch auf die Neuen Aktien. Im Hinblick darauf, dass im Falle eines Rücktritts die Kapitalerhöhung nicht, jedenfalls nicht in der geplanten Form durchgeführt werden wird, sollten die Aktionäre prüfen, ob sie ihr Bezugsrecht auch im Falle eines Rücktritts der Konsortialbanken vom Aktienplatzierungsvertrag ausüben wollen. Verkaufsbeschränkungen Die Wiederausgegebenen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Wiederausgegebenen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt. Bundesrepublik Deutschland Dieses Dokument dient ausschließlich der Information. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG (die Prospektrichtlinie ) dar. Seite 4 von 5

5 Die Wiederausgegebenen Aktien werden in Deutschland auf der Grundlage einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospektes nach Maßgabe des Wertpapierprospektgesetzes und im Einklang mit sonstigen hinsichtlich der Emission, des Verkaufs und des Angebots der Wiederausgegebenen Aktien anwendbaren Gesetzen und anderweitig in Übereinstimmung mit dem Wertpapierprospektgesetz angeboten. Europäischer Wirtschaftsraum Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden und Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären der Gesellschaft mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die RWE Aktiengesellschaft, die Konsortialbanken und die Bezugsstellen übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Wiederausgegebenen Aktien in diesen Ländern. Das Bezugsangebot ist auch nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen Angebotsunterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Wiederausgegebenen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden. Essen, 7. Dezember 2011 RWE Aktiengesellschaft Der Vorstand Seite 5 von 5