MPC SCHIFFSBETEILIGUNGEN M S S A N TA L O R E N A U N D M S S A N TA L U C I A N A. Münchmeyer Petersen Capital

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1 MPC SCHIFFSBETEILIGUNGEN M S S A N TA L O R E N A U N D M S S A N TA L U C I A N A Münchmeyer Petersen Capital

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4 Anbieter von Vermögensanlagen sind seit 1. Juli 2005 gesetzlich verpflichtet, Prospekte nach den Vorschriften des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist vorab von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten. In diesem Zusammenhang besteht eine gesetzliche Pflicht, darauf hinzuweisen, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist. 4

5 I N H A LT S V E R Z E I C H N I S Angaben über die Vermögensanlage 6 Prospektverantwortung 16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 18 Die Schiffe 28 Die Werft 30 Der Charterer 31 Der Vertragsreeder 33 Der Markt 34 Der Anbieter die MPC Capital Vermittlung 40 Angaben über die Emittentinnen Die Emittentinnen und das Kapital der Emittentinnen 42 Die Gründungsgesellschafter 44 Die Geschäftstätigkeit 51 Anlageziele und Anlagepolitik 52 Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslagen und die Prüfung der Jahresabschlüsse 54 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen 78 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 82 Gewährleistete Vermögensanlage 82 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen 83 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 84 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 86 Liquiditätsprognose 90 Ertragsprognose 92 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose 94 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 98 Sensitivitätsanalysen 102 Vertragliche Rahmenbedingungen 107 Übersicht über die weiteren Vertragspartner 116 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage 117 Steuerliche Rahmenbedingungen 119 Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. 129 Treuhand- und Verwaltungsvertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. 141 Mittelverwendungsvertrag 147 Vertragsreedervertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. 150 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 152 Abwicklungshinweise 155 Glossar 158 Quellenhinweise 162 Anlage: Beitrittserklärung vom 16. Mai 2007 I N H A LT S V E R Z E I C H N I S 5

6 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E Das Konzept Die weltweiten Warenströme wachsen kontinuierlich. Davon profitieren Handelsschiffe in hohem Maße, da 95% des gesamten Frachtvolumens per Schiff abgewickelt werden. Insbesondere der Containerverkehr ist ein wesentlicher Eckpfeiler des internationalen Warenaustausches. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) prognostiziert eine weitere Verdoppelung des weltweiten Containerumschlages bis Als Hauptgründe für diese Entwicklung werden die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung, die Zunahme des Containerisierungsgrades bei den Transportgütern sowie die aktive Teilnahme von immer mehr Ländern am Welthandel angeführt. Folgerichtig werden immer größere Gütermengen zwischen den Kontinenten transportiert, sodass immer größere Schiffe zum Einsatz kommen. Nutzen Sie dieses Potenzial durch eine Beteiligung an der Santa Lorena und der Santa Luciana, die im größten Segment der Containerschifffahrt unterwegs sind. Bei den Schiffen handelt es sich um TEU-Containerschiffe, die von der Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Südkorea, gebaut und voraussichtlich im November 2008 abgeliefert werden. Nach Infahrtsetzung sind die Schiffe jeweils für 15 Jahre (zwölf Jahre zzgl. dreijähriger Verlängerungsoptionen der Fondsgesellschaften) an CMA CGM, eine der größten Linienreedereien der Welt, verchartert. Die Santa Lorena und die Santa Luciana bilden mit ihren beiden baugleichen Schwesterschiffen Santa Laetitia und Santa Liana einen Personalkostenpool. 6 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

7 Die Gesellschafterstrukturen und damit die Eigenkapitalfinanzierungen der Santa Laetitia und Santa Liana sind denen der Santa Lorena und Santa Luciana sehr ähnlich, denn neben den Einlagen des Vertragsreeders, der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, wurden diese ebenfalls über Publikumsfonds von MPC Capital eingeworben. Auch das Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital entspricht dem der Fondsschiffe. Art der Beteiligung Der Kapitalanleger investiert seine Zeichnungssumme in einen geschlossenen Fonds und beteiligt sich kommanditistisch zu gleichen Teilen an der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. sowie der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co., die Eigentümer je eines TEU-Containerschiffes sind. Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte Jeder Kommanditist ist gemäß den Gesellschaftsverträgen mit weitgehenden Kontrollrechten, insbesondere auf Übersendung der Jahresabschlüsse sowie Überprüfung der Abschlüsse durch Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaften, ausgestattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielsweise das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das Kündigungs- und Liquidationsrecht, das Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfindungsguthaben sowie das Recht auf außerordentliche Kündigung. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaften mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Fondsvolumen und Mindestzeichnungssumme Das Emissionsvolumen beträgt EUR zuzüglich einer Überzeichnungsreserve von EUR (EUR je Kommanditgesellschaft). Die Mindestzeichnungssumme soll EUR betragen, davon abweichende Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG hat eine Platzierungsgarantie auf das Gesamtemissionsvolumen abgegeben (vgl. Seite 113). Ein Mindestplatzierungsvolumen existiert daher nicht. Die maximal zu begebende Anzahl der Anteile beträgt Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage und weitere Treuepflichten gegenüber. Besondere Merkmale der Konzeption 3 Die JPY-Wechselkurse während der Betriebsphasen werden unter Beibehaltung der günstigen Zinssätze durch Garantien des Vertragsreeders festgeschrieben. 3 Die Charterverlängerungsoptionen nach 12 Jahren bestehen zugunsten der Fondsgesellschaften. 3 Übertragungen sind jeweils nur zu gleichen Anteilen an den beiden Fondsgesellschaften möglich. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 7

8 3 Anleger, die sich als Direktkommanditisten beteiligen möchten, werden mit 10% ihrer Zeichnungssumme in das Handelsregister eingetragen. Bundesverfassungsgerichts zur geltenden Erbschaftssteuer werden in dem Abschnitt Steuerliche Rahmenbedingungen beschrieben (hierzu s. auch S. 124 ff.). Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Die Gesellschafter, die sich an dem Beteiligungsangebot Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co./Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. beteiligen, erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Gesellschaften optieren von Beginn an zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. 5a Einkommensteuergesetz (EStG). Sie ermitteln damit ihre Gewinne unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pauschal entsprechend der Tonnage. Der jährlich zu versteuernde Tonnagegewinn wird ca. 0,21% des Kommanditkapitals betragen und unterliegt der Gewerbesteuer. Ein Gewinn aus der späteren Veräußerung der Schiffe wird durch den Tonnagegewinn abgegolten. Im Falle von Erbschaft oder Schenkung profitieren Gesellschafter unter den aktuell geltenden Regelungen von steuerlichen Vergünstigungen für Betriebsvermögen. Bedingung für die Inanspruchnahme dieser Vergünstigungen ist die unmittelbare Beteiligung des Anlegers als Kommanditist und die damit verbundene Eintragung in das Handelsregister. Die Auswirkungen des am 31. Januar 2007 veröffentlichten Beschlusses des Im Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen auf Seite 119 ff. werden die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes ausführlich dargestellt. Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH als Anbieter übernimmt nicht die Zahlung von Steuern für die Anleger bzw. zugunsten der Anleger. Übertragbarkeit der Vermögensanlage Die Beteiligung an der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co./Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. hat eine prospektierte Laufzeit von 15 Jahren ab Infahrtsetzung der Schiffe. Vor Ablauf dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen der Gesellschaftsverträge ( 16) im Rahmen eines Verkaufs, einer Schenkung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich auf Dritte übertragen werden. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als Vertragsreeder ein Vorkaufsrecht (vgl. 16 Abs. 6 der Gesellschaftsverträge), welches sie innerhalb einer Frist von einer Woche nach Anzeige des Kaufvertrages ausüben kann. 8 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

9 Die Übertragung einer Beteiligung an den Gesellschaften ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin jederzeit möglich. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Übertragungen auf Ehegatten sowie auf Verwandte in gerader Linie. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und/oder entstehende Beteiligung mindestens EUR 500 pro Gesellschaft beträgt und ohne Rest durch EUR 1 teilbar ist. Voraussetzung für jede Übertragung ist die gleichzeitige Übertragung der gleichhohen Beteiligung an beiden Gesellschaften. Zahlstelle Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg. Die TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der Beteiligung. Zahlung des Erwerbspreises Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu 20% zzgl. 5% Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin. Die verbleibenden 80% werden zum 15. September 2008 fällig. Die entsprechenden Beträge sind auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: An dieser Stelle ist darauf hinzuweisen, dass der Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen nicht geregelt ist und nur über eine eingeschränkte Liquidität verfügt (vgl. Seite 27). MPC Capital bietet mit der MPC FundXchange eine spezielle Online-Handelsplattform an, über die MPC Fondsanteile gehandelt werden können (www. mpc-fundxchange.de). Vor Übertragung einer Beteiligung sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. Der Übergang der Beteiligungen durch Erbfall ( 17 der Gesellschaftsverträge) ist jederzeit möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Mehrere Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Kontoinhaber: Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. Gemeinschaftskonto beider Gesellschaften Kontonummer: Bank: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Hamburg, Bankleitzahl: Verwendungs- Bitte den Namen des Zeichzweck: ners (Nachname, Vorname) sowie die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer eintragen. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 9

10 Entgegennahme der Beitrittserklärungen Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Palmaille 67, Hamburg, entgegen. Vorgesehene Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung des geplanten Emissionsvolumens zzgl. der möglichen Überzeichnungsreserve von insgesamt maximal EUR (EUR je Gesellschaft) geschlossen. Eine vorzeitige Schließung oder die Kürzung von Zeichnungen, Anteilen bzw. Beteiligungen sind nicht möglich. Weitere Kosten der Beteiligung Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen ( 7 Abs. 2 der Gesellschaftsverträge). Falls eine persönliche Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen sind. Eine etwaige Löschung aus dem Handelsregister ist nicht mit zusätzlichen Kosten verbunden. Bei der Überweisung des Zeichnungsbetrages können für den Anleger Kosten anfallen. Eine steuerliche Beratung auf Ebene des Anlegers ist mit Kosten verbunden. Angebotener Teilbetrag im Ausland Ein Teilbetrag des Emissionsvolumens von voraussichtlich EUR 20 Millionen ist zum öffentlichen Angebot in Österreich vorgesehen. Weitere Angebote außerhalb Deutschlands sind nicht vorgesehen. Erwerbspreis Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5% der Zeichnungssumme. Die Mindestzeichnungssumme soll EUR betragen. Darüber hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Der Anleger trägt im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf. entstehende Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Beratung oder die Verkaufsanbahnung. Im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat der Anleger eventuell Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert, würde bei einer frühzeitigen Rückführung der Fremdfinanzierung eine Vorfälligkeitsentschädigung entstehen. Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung der Beteiligung. 10 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

11 Weitere vom Anleger zu erbringende Leistungen Die Haftung der Anleger ist auf 10% ihrer Nominalbeteiligung begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Nach vollständiger Erbringung der Einlage kann die Haftung insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner Einlage etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die Haftsumme von 10% sinkt (so genanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Bei planmäßigem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine Außenhaftung. Die Bemessungsgrundlage für Einkommensteuerzahlungen nach dem persönlichen Steuersatz liegt bei ca. 0,21% p. a., bezogen auf die Pflichteinlage. Abhängig von seinen persönlichen Verhältnissen ergeben sich für den Anleger Einkommensteuerzahlungen von ca. 0,09% p. a., bezogen auf seine Nominalbeteiligung. Weiterhin erfolgt unabhängig vom Beitrittszeitpunkt der Anleger zu den Gesellschaften eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter ( 11 des Gesellschaftsvertrages). Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die den Anleger zu weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen, verpflichten. Gesamthöhe der Provisionen 93,09% der Investitionssumme sind gemäß Investitionsplan für die Anschaffung der beiden Schiffe vorgesehen. Die Liquiditätsreserve der Gesellschaften beträgt insgesamt 0,09%. Die verbleibenden 6,82% der Investitionssumme sind Kosten für die vorbereitende Bereederung, Kreditbearbeitung, Kapitalbeschaffung, Treuhandvergütung sowie sonstige Gründungsund Beratungskosten. Als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH das Agio in Höhe von 5% des Kommanditkapitals. Die Gesamthöhe der Provisionen entspricht damit EUR Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und deren jeweiliger Höhe ist Seite 84 ff. zu entnehmen. Gesellschaftsvertrag/Treuhandund Verwaltungsvertrag Der Gesellschaftsvertrag sowie der Treuhandund Verwaltungsvertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. sind im vollen Wortlaut auf den Seiten abgedruckt. Die entsprechenden Verträge der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. sind mit Ausnahme der auf den Seiten 113 f. dargestellten Abweichungen identisch. Die Zielgruppe Unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfristigen Anlagehorizont von gut 15 Jahren ab Ablieferung des ersten Schiffes, die mit den Risiken einer Anlage in Schiffe vertraut sind. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 11

12 Die Beteiligungsobjekte Schiffstyp Containerkapazität Davon homogen à 14 Tonnen Kühlcontaineranschlüsse Geschwindigkeit Bauwerft 3 Zwei moderne Vollcontainerschiffe TEU TEU FEU 3 25,3 Knoten auf 13 m Tiefgang 3 Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Südkorea Baunummern und 1893 Anschaffungskosten (für beide Schiffe) 3 USD 262,8 Millionen Kaufpreis (USD 131,4 Millionen je Schiff) 3 USD 2,34 Millionen Erstausrüstung 3 USD 0,8 Millionen Bauaufsicht 3 USD 9,63 Millionen Zwischenfinanzierung Gesamt 3 USD 275,57 Millionen Geplante Ablieferungen 3 November 2008 Wichtige Vertragspartner Anbieter Vertragsreeder Charterer Treuhänder Mittelverwender 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg 3 CMA CGM, Marseille, Frankreich 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg 3 BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg 12 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

13 Das Beschäftigungskonzept Charterperiode Davon Verlängerungsoption Charterer Charterraten 3 Voraussichtlich 15 Jahre ab Ablieferung (zwölf Jahre Festcharter zzgl. dreijähriger Optionsperiode der Schifffahrtsgesellschaften) 3 Die beiden Schifffahrtsgesellschaften können die Chartervereinbarungen jeweils um drei Jahre verlängern. Die Optionsausübung wurde in der Kalkulation berücksichtigt. 3 CMA CGM, Marseille, Frankreich 3 Jahr 1-6: USD pro Schiff und Tag 3 Jahr 7-11: USD pro Schiff und Tag 3 Jahr 12-15: USD pro Schiff und Tag 3 Die vereinbarten Charterraten werden im Gutachten des Schifffahrtssachverständigen Ingo Schlüter vom 5. Januar 2007 als sehr gut eingestuft. Kaufoptionen des Charterers 3 Nach zwölf Jahren bei Nichtausübung der Verlängerungsoptionen zu einem Preis von USD pro Schiff; nach 15 Jahren bei Ausübung der Verlängerungsoptionen zu einem Preis von USD pro Schiff. 3 Die Ausübung der Kaufoptionen nach 15 Betriebsjahren wurde der Kalkulation zugrunde gelegt. Darlehensart Laufzeit 3 Schiffshypothekendarlehen, die zu 50% in japanischen Yen (JPY) und 50% in US-Dollar valutieren 3 15 Jahre ab Infahrtsetzung Gesicherte Zinssätze inklusive Schiff Zinsen USD-Tranche Zinsen JPY-Tranche Bankenmarge 1) 3 Santa Lorena 3 6,090% p. a. 3 3,280% p. a. 3 Santa Luciana 3 6,135% p. a. 3 3,316% p. a. Kalkulierte Darlehenszinsen nach Ablauf der Zinsbindungsperiode Rückzahlung 3 USD-Tranchen: 7% p. a. 3 JPY-Tranchen: 4% p. a. Die Tilgung der Darlehen erfolgt in 60 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach Inanspruchnahme der Darlehen. 1) Es wurden mit der finanzierenden Bank Margen von 1,25% p.a. vereinbart. Die Margen gelten für eine Laufzeit von 60 Monaten. Soweit sich die Refinanzierungskosten aufgrund geänderter Anforderungen durch Behörden und Zentralbank (einschließlich Basel II) erhöhen, hat die Bank Anspruch auf Erstattung dieser Mehrkosten bzw. Erhöhung der Bankenmargen. Die Zinssätze für die USD- und die JPY- Tranchen wurden zu mindestens 91% für zehn Jahre nach dem jeweiligen Ablieferungstermin gesichert. Durch den nicht gesicherten Teil können flexibel Sondertilgungen geleistet werden. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 13

14 Die Wechselkurse Kurssicherung der Schiffsbaupreise Kurssicherung der Schiffshypothekendarlehen in JPY in der Investitionsphase Angenommene Wechselkurse in der Betriebsphase 3 Die Baupreise für die Schiffe wurden in USD vereinbart. Die Finanzierung erfolgt über Kommanditbeteiligungen in EUR und Schiffshypothekendarlehen, die in USD und JPY vereinbart wurden. Zur Wechselkursabsicherung der nicht durch die Schiffshypothekendarlehen abgedeckten Kaufpreisanteile während der Investitionsphase wurden Devisentermingeschäfte mit einem durchschnittlichen USD-Wechselkurs von USD 1,3098 pro EUR ( Santa Lorena ) bzw. USD 1,3144 pro EUR ( Santa Luciana ) abgeschlossen. 3 Die Schiffshypothekendarlehen werden zu maximal 50% in JPY valutieren. Der JPY-Anteil der Darlehen wurde über Devisentermingeschäfte mit einem durchschnittlichen Wechselkurs von JPY 109,27 pro USD abgesichert. 3 USD je EUR 1,30, durchgehend, für beide Gesellschaften 3 JPY je USD 103,31, durchgehend, für die Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. 3 JPY je USD 103,22, durchgehend, für die Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. 3 Die dargestellten JPY-Wechselkurse sind für die Betriebsphase mit dem Vertragsreeder, der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, fest vereinbart (vgl. Seite 107 ff., Vertragliche Rahmenbedingungen ). Prognostizierte Ausschüttungen 1), bezogen auf die Zeichnungssumme 6,5% 3 Für ,25% p. a. 3 Ab ,50% p. a. 3 Ab ,5% 3 Für 2023, das erwartete Veräußerungsjahr, zzgl. der anteiligen Veräußerungserlöse Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlösen nach Steuern beträgt 206,615% der Zeichnungssumme, bezogen auf eine geplante Laufzeit von 15 Jahren ab Ablieferung der Schiffe. 1) Bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals. Die Ausschüttungen erfolgen in der Regel im auf die Gesellschafterversammlung folgenden Jahr, d.h. die erste Ausschüttung für 2009 wird im Jahr 2010 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der Gesellschaften es zulässt, können Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Ausschüttungen bereits am Ende des betreffenden Geschäftsjahres vorgenommen werden. 14 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

15 Kalkulierte Veräußerungserlöse Kalkulierte Veräußerungserlöse 3 Die kalkulierten Veräußerungserlöse entsprechen den mit CMA CGM vereinbarten Kaufoptionspreisen nach 15 Betriebsjahren von USD pro Schiff. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 15

16 P R O S P E K T V E R A N T W O R T U N G Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH mit Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, Hamburg. Beratung oder Vermittlung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder -vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen. Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben bedürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung durch die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen des Beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft ändern (vgl. Die wesentlichen Risiken der Vermögenslage, S. 18 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben. Die Prospektherausgeberin ist nicht verantwortlich für die persönliche Prospektaufstellungsdatum Hamburg, 16. Mai 2007 Ulrich Oldehaver Bert Manke (Geschäftsführer) (Geschäftsführer) Marcel Becker (Geschäftsführer) Katrin Stehr (Geschäftsführerin) Karen Key (Geschäftsführerin) 16 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

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18 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen Informationen wieder. Für die umfassende Beurteilung der Kapitalanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes unverzichtbar. Das Angebot zu einer Beteiligung an den Fondsgesellschaften richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaftlicher Erfahrung, der ein Gespür für das Risikoprofil besitzt. Mit einer geplanten Laufzeit von ca. 15 Jahren ab Ablieferung der Schiffe ist das Beteiligungsangebot Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co./Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. als langfristige Kapitalanlage konzipiert. Der Zeichner sollte daher bei Erwerb der Beteiligung über einen entsprechenden Anlagehorizont verfügen. Bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an dem Fonds wird empfohlen, Rat bei einem Steuerberater einzuholen. Die aus den individuellen Gegebenheiten resultierenden Auswirkungen und damit verbundene Risiken der Vermögensanlage bei dem einzelnen Anleger können naturgemäß nicht im Prospekt dargestellt werden. Der Prospekt kann den Anleger nicht davon entbinden, vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation eine eigene Beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle Beratung in Anspruch zu nehmen. A L L G E M E I N E R I S I K E N V O N S C H I F F S B E T E I L I G U N G E N Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können: Verschlechterung des Welthandels, abnehmende Nachfrage nach Transportkapazitäten für Container, sinkende Containerschiffspreise, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Ablieferungen etc. Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne Anleger oder die Emittentinnen dies beeinflussen können. Neben den allgemeinen Risiken sind Investitionen in Schiffe in Form von geschlossenen Fonds als unternehmerische Beteiligungen auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt. Diese können unterteilt werden in nur prognosegefährdende Risiken (Risiken, die zu einem schwächeren Ergebnis als prognostiziert führen können), anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder die Anlageobjekte oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen können) und darüber hinausgehende anlegergefährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, 18 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

19 sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden). Da der Anleger sich an diesem Fonds kommanditistisch beteiligt, ist die Haftung grundsätzlich auf seine Zeichnungssumme beschränkt. Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswirkungen auf Gewinn und Liquidität entfalten. Für den Fall eines kumulierten Auftretens der dargestellten Risiken muss auf die Möglichkeit von Kapitalverlusten hingewiesen werden. Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der so genannten Tonnagesteuer durch die Gesellschaften im Sinne des 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steuerzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne zu leisten sind. Es besteht somit das Risiko, dass der Anleger nicht nur seine Einlage verliert, sondern zusätzlich die aus seiner Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die Kosten einer eventuellen Darlehensfinanzierung tragen muss. Darüber hinaus kann es zu einem Wiederaufleben der Haftung kommen, wenn Anleger im Rahmen von Ausschüttungen bereits Teile ihrer Hafteinlage (entspricht 10% der Zeichnungssumme) zurückerhalten haben. In diesem Falle besteht das Risiko, dass bereits ausgeschüttete und in das Privatvermögen des Anlegers geflossene Beträge zurückgefordert werden. P R O G N O S E G E F Ä H R D E N D E R I S I K E N Durchführung der Investition Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht vertraglich festgelegt sind. Ferner besteht stets die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich derartige Vertragsänderungen wesentlich auf den Investitionsplan auswirken, ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Anpassungen der Investitionssumme führen. Erhöhungen des Emissionskapitals führen zu prozentualen Verringerungen der Ergebniszuweisungen und Ausschüttungen. Wechselkursrisiken Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in EUR, wogegen die Einnahmen und Aufwendungen der Kommanditgesellschaften zum überwiegenden Teil in anderen Währungen (hauptsächlich USD) anfallen. Insofern besteht bei der Umrechnung von USD in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse ungünstiger als die kalkulierten Wechselkurse ausfallen könnten. Dies hätte insbesondere für folgende Bereiche Auswirkungen: D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 19

20 Investitionsdurchführung Für die Investitionsphase wurden Kursicherungsgeschäfte vorgenommen, soweit Liquidität aus dem Eigenkapital in der Währung USD benötigt wird (USD 1,3098 pro EUR für Santa Lorena und USD 1,3144 für Santa Luciana ). Sollten gegenüber der Planung höhere Aufwendungen anfallen, besteht das Risiko, dass sich diese höheren Aufwendungen durch ungünstigere Kurse zusätzlich erhöhen. Bei einem gegenüber der Planung geringeren USD Aufwand aus dem Eigenkapital besteht das Risiko, dass aus den nicht benötigten Teilen der Devisentermingeschäfte beim Rückumtausch ein Verlust entsteht. Liquiditätsüberschuss/Ausschüttungen Der nach sämtlichen Kosten und dem Kapitaldienst verbleibende Liquiditätsüberschuss in USD bildet die Grundlage für die Höhe der zu beschließenden Ausschüttungen. Bei ungünstigen Kursverhältnissen zum jeweiligen Umrechnungs-/Ausschüttungszeitpunkt besteht das Risiko, dass die EUR-Ausschüttungen geringer ausfallen. Während der Betriebsphase wurde durchgehend ein Wechselkurs von USD 1,30 pro EUR unterstellt. bzw. einem ungünstigeren Wechselkurs als USD 1,30 pro EUR ein Wechselkursrisiko. Veräußerungserlös Die Veräußerungserlöse sind wesentlicher Bestandteil der Kapitalrückflussrechnung. In der Prospektkalkulation wurde unterstellt, dass die Schiffe im Rahmen der zweiten Kaufoption des Charterers nach 15 Jahren veräußert werden. Vor dem Hintergrund der EUR-Ausschüttungen an die Gesellschafter besteht ein Wechselkursrisiko, da die Kaufoptionen in USD vereinbart sind. Kalkulatorisch wurden die Veräußerungserlöse jeweils zu einem Kurs von USD 1,30 pro EUR berücksichtigt. Risiken aus der JPY-Wechselkursgarantie Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als Vertragsreeder hat eine Garantie für den JPY/USD-Wechselkurs übernommen. Es besteht das Risiko, dass der Garant ausfällt und seinen Verpflichtungen aus der Garantie nicht mehr nachkommen kann. In diesem Fall würden negative JPY/USD-Wechselkursentwicklungen bei den JPY-Darlehenstranchen in der Betriebsphase zu höheren Zins- und Tilgungsaufwendungen in USD bzw. EUR als prognostiziert führen, sodass weniger Liquidität für Ausschüttungen zur Verfügung stände. Schiffsbetriebskosten Die Betriebskosten wurden in der Kalkulation in USD und anteilig in EUR (Personal, Versicherung) kalkuliert. Für Betriebskosten in EUR besteht bei einer Überschreitung der kalkulierten Kosten Zinsrisiko Die Darlehenszinsen ergeben sich aus dem LIBOR (London Interbank Offered Rate) zzgl. der jeweiligen Bankenmarge. Für den nicht abgesicherten Teil der Darlehen besteht während der 20 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

21 Zinsfestschreibungsperiode das Risiko höherer Zinsen als kalkuliert. Die vereinbarten Bankenmargen betragen 1,25% p. a. Sie unterliegen einer zeitlichen Bindung von 60 Monaten. Weiterhin hat die Bank das Recht, die Margen anzupassen, soweit neue gesetzliche Anforderungen (einschließlich Basel II) dies erforderlich machen. Erhöhungen der Marge oder höhere Zinsen als kalkuliert nach Ablauf der Zinsbindungsperiode würden zu einer erhöhten Belastung der Gesellschaften und damit ggf. zu niedrigeren Ausschüttungen an die Kommanditisten führen. Erzielbare Verkaufserlöse Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss wird auch von den erzielbaren Veräußerungserlösen für die Schiffe beeinflusst. Soweit der Charterer seine Kaufoptionen nicht in Anspruch nimmt, wird der Veräußerungszeitpunkt von den Gesellschaftern bestimmt. Die Höhe der erzielbaren Verkaufserlöse hängt dabei insbesondere von der jeweiligen Marktsituation zum Verkaufszeitpunkt, den Wechselkursen sowie dem Zustand der Schiffe ab. Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass die prospektierten Veräußerungserlöse unterschritten werden. Betriebs- und Verwaltungskostenrisiko Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Betriebs- und Verwaltungskosten überschritten werden. Die Schifffahrtsgesellschaften planen, die Schiffe überwiegend mit Nicht-EU-Personal zu besetzen. Um dieses zu ermöglichen, sollen die vier baugleichen Schiffe, die ihre Heuerkosten poolen (vgl. Seite 114), ausgeflaggt und unter liberianischer Flagge betrieben werden. Das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie als Genehmigungsbehörde könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigung nicht erteilen oder nach Ablauf der zweijährigen Genehmigungsfrist nicht erneuern. Außerdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Geschäftsführung aufgrund der Vorgaben der nationalen maritimen Konferenz gezwungen sieht, einzelne Schiffe des Pools unter der deutschen Flagge zu betreiben. Die Rückflaggung eines oder mehrerer Schiffe des Personalkostenpools unter deutsche Flagge könnte zu erheblich höheren Personalkosten führen, da die Schiffsführung gegen deutsches Personal ausgetauscht werden müsste. Die zusätzlichen Mehrkosten würden voraussichtlich EUR pro Schiff und Jahr betragen. Behördliche Genehmigungen Für einen ordnungsgemäßen Betrieb der Schiffe sind diverse Genehmigungen in- und ausländischer Behörden notwendig. Der Anbieter geht davon aus, dass die erforderlichen Genehmigungen zum Übernahmetermin des jeweiligen Schiffes vorliegen. Es besteht aber das Risiko, dass der Betrieb eines Schiffes oder beider Schiffe bei nicht rechtzeitigem Vorliegen der Genehmigungen eingeschränkt oder vollständig untersagt werden kann. D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 21

22 Rechtliche und steuerliche Risiken Es besteht das Risiko, dass künftige Entscheidungen der Finanzverwaltung, Gesetzesänderungen und Änderungen der Rechtsprechung die vorhergesagten Ergebnisse entscheidend beeinflussen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen können erheblichen Einfluss auf die geplanten Ergebnisse haben. Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung durch das Finanzamt getroffen. Nach der Konzeption optieren die beiden Gesellschaften von Beginn an zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer). Danach haben die Anleger pauschal niedrige steuerliche Gewinne zu versteuern, auch wenn die Gesellschaften tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaften. Sollten die Regelungen der Tonnagesteuer in der Zukunft aufgehoben oder geändert werden oder sollte die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer aus anderen Gründen nicht möglich sein, müssten die Gesellschaften zur Gewinnermittlung durch den Betriebsvermögensvergleich zurückkehren. Dies würde im Vergleich zu der Prospektprognose zu einer deutlich höheren Steuerbelastung sowohl beim Anleger (Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag) als auch bei den Gesellschaften (Gewerbesteuer) führen. Nach dem Koalitionsvertrag vom 11. November 2005 planen die Regierungsparteien, das Erbschaftsteuergesetz spätestens im Jahr 2007 unter Berücksichtigung eines mittlerweile ergangenen Beschlusses des Bundesverfassungsgerichts zu ändern. Der Entwurf des Gesetzes zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge vom 3. November 2006 sieht vor, dass produktiv eingesetztes Vermögen dazu gehört auch die Beteiligung an der Emittentin steuerlich dadurch begünstigt wird, dass die darauf entfallende Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer auf zehn Jahre gestundet wird und bei Fortführung des Betriebes in einem vergleichbaren Umfang jeweils nach einem Jahr zu einem Zehntel erlassen wird. Wird der Betrieb nicht im vergleichbaren Umfang fortgeführt, entfällt die Steuerbegünstigung. Sollte die Emittentin im Zeitpunkt der Schenkung bzw. des Erbfalls u. a. über Geldbestände, Geldforderungen gegenüber Kreditinstituten sowie vergleichbare Forderungen und Wertpapiere verfügen, deren Summe die der Schulden und sonstigen Abzüge übersteigt, wäre der übersteigende Betrag nach dem vorgelegten Referentenentwurf als nicht produktives Vermögen zu qualifizieren und erbschaftsteuerlich nicht begünstigt und damit mit dem Verkehrswert zu bewerten. Der am 31. Januar 2007 veröffentlichte Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes über die wesentlichen Normen des Erbschaftsteuergesetzes vom 7. November 2006 (1 BvL 10/02), stellt klar, dass die in 19 Abs. 1 ErbStG angeordnete Erhebung der Erbschaftsteuer gegen den Gleichheitssatz des Grundgesetzes verstößt. In welcher Art und Weise der Gesetzgeber den Beschluss umsetzt ist derzeit noch ungewiss. 22 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

23 Nach dem Inhalt des Beschlusses erscheint es jedoch als wahrscheinlich, dass der Gesetzgeber die Bewertung des Betriebsvermögens nicht mit den Steuerbilanzwerten wie bisher geplant, sondern mit dem gemeinen Wert anordnet, was zu einer höheren gestundeten Erbschaftsteuer im Rahmen des geplanten zehnjährigen Stundungsund Erlassmodells und damit zu einem höheren einhergehenden Risiko einer Erbschaftsteuerzahlung im Falle, dass der Betrieb nicht fortgeführt wird, führen würde. Bei der Berechnung der Gewerbesteuer wurden bei den Sonderbetriebseinnahmen die Sonderbetriebsausgaben geschätzt. Sollten die tatsächlichen Sonderbetriebsausgaben niedriger sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Nicht endgültig geklärt ist die Behandlung von Vorabgewinnen im Rahmen des 5a EStG. Die Anbieterin geht davon aus, dass diese unter die Regelung des 5a EStG fallen und keine zusätzlichen Kosten verursachen. Sollte dies nicht der Fall sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Entsprechendes gilt, wenn die Bereederungsvergütung entgegen der derzeitigen Verwaltungsauffassung zukünftig nicht mehr durch den Tonnagegewinn abgegolten sein sollte. Einige Verträge, die die Emittentinnen geschlossen haben, insbesondere die Bauverträge und die Chartervereinbarungen, unterliegen ausländischem, insbesondere englischem Recht und Gerichtsstand. Dies kann im Falle einer Rechtstreitigkeit mit höheren Rechtsverfolgungskosten verbunden sein. Ferner sind bei Verträgen, die einem ausländischen Recht und einer ausländischen Gerichtsbarkeit unterliegen, Spielräume bei der Auslegung und Durchführung der Verträge sowie etwaige damit verbundene Beweis- und Prozessrisiken nicht gänzlich auszuschließen. Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken Die Schifffahrtsgesellschaften tragen das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Vertragserfüllung aus den Chartervereinbarungen Die Schifffahrtsgesellschaften tragen das Risiko, dass der Charterer seinen Zahlungsverpflichtungen aus dem Chartervertrag nicht nachkommen kann. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine Weiterbeschäftigung der Schiffe nicht oder nur zu niedrigeren Charterraten möglich ist. Darüber hinaus bestehen die bei internationalen Chartervereinbarungen üblichen Minderungsund Sonderkündigungsrechte des Charterers. Diese gelten, soweit der Vertragspartner seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt oder in Fällen der Undurchführbarkeit der Vereinbarung, z. B. bei längeren Betriebsunterbrechungen oder Requirierung des Schiffes. D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 23

24 Vertragserfüllung aus den Vertragsreederverträgen Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen, dass ein oder beide Schiffe nicht vorschriftsmäßig gewartet und gepflegt werden. Folglich könnten zusätzliche Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe z. B. bei der Personalauswahl bevorteilt oder im Rahmen ihrer Tätigkeit die Voraussetzungen für die Tonnagesteuer nicht erfüllt. Die Schifffahrtsgesellschaften würden im letztgenannten Fall gegebenenfalls das Recht zur pauschalen Besteuerung gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) verlieren. Bei Kündigung des jeweiligen Vertragsreedervertrages kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die Bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt. Kumulierte Risiken Soweit prognosegefährdende Risiken eine starke Ausprägung annehmen oder kumuliert auftreten, können sie zu einem anlagegefährdenden Risiko führen. A N L A G E G E F Ä H R D E N D E R I S I K E N Übergabe der Schiffe Sollte ein oder beide Schiffe nicht an die Schifffahrtsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Beendigung von einer oder beiden Gesellschaften zur Folge haben. Für die bis dahin angefallenen Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter mit ihrer gesamten Kommanditbeteiligung. Für einen solchen Fall ist nicht auszuschließen, dass die Gesellschafter ihre Kommanditeinlagen nicht oder nicht vollständig zurückerhalten. Einlagepflicht der Gesellschafter Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder nicht vollständig erbringt, können Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB berechnet werden ( 7 Abs. 2 Gesellschaftsverträge). Weiterhin besteht gemäß 7 Abs. 3 und Abs. 6 der Gesellschaftsverträge die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten, die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Zusätzlich besteht prinzipiell das Risiko, dass ein oder beide Schiffe nicht vertragsgemäß übergeben werden. Die für den Betrieb der Schiffe notwendigen behördlichen Genehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat, werden erst mit Ablieferung der Schiffe erteilt. Insofern besteht grundsätzlich das Risiko, dass die erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt werden. Vertragserfüllungsrisiken aus geleisteten Anzahlungen Vertragsgemäß leisten die Schifffahrtsgesellschaften je nach Baufortschritt pro Schiff fünf 24 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

25 Raten zu je 10% des Baupreises als Anzahlung. Als Sicherheiten bestehen hier Anzahlungsgarantien einer südkoreanischen Bank. Diese Sicherheiten wären bei Nichtlieferung der Schiffe und gleichzeitigem Ausfall der garantierenden Bank wertlos. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können. Vertragserfüllungsrisiken aus den Schiffshypothekendarlehen Unter bestimmten Umständen besteht das Risiko, dass die den Schifffahrtsgesellschaften zugesagten Darlehen nicht oder nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden. Sofern in diesem Fall keine andere Finanzierung gefunden wird, droht der betreffenden Schifffahrtsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Vertragserfüllungsrisiko aus dem Mittelverwendungsvertrag Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflichten nicht nachkommt, besteht das Risiko der Fehlverwendung der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht den Gesellschaften die Insolvenz. Erfüllungsrisiko aus der Platzierungsgarantie/ Rückabwicklungsrisiko Sofern der Platzierungsgarant, die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, im Falle der Inanspruchnahme seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt, ist die Gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. In diesem Fall müsste der Fonds ggf. rückabgewickelt werden, was den Verlust eines Teils der Einlage oder der gesamten Einlage zur Folge haben kann. Allgemeine Betriebs- und Objektrisiken Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen bis hin zum Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden, die durch den Betrieb der Schiffe gegenüber Dritten entstehen können. In diesem Zusammenhang ist eine Durchgriffshaftung nicht vollständig auszuschließen. Betriebseinnahmenrisiko/ Beschäftigung der Schiffe Die Anleger tragen das Risiko geringerer Betriebseinnahmen, insbesondere aufgrund von: Charterausfällen während der Festcharterperiode, z. B. wegen Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz des Charterers Charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatztagen, z. B. aufgrund technischer Ausfälle der Schiffe Die Unterschreitung der kalkulierten Charterraten hätte negative Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaften und ggf. auf die Ausschüttungen an die Anleger. Versicherungsverträge Zum Zeitpunkt der Infahrtsetzungen ist der Abschluss folgender Versicherungen ist geplant: Kaskoversicherung Haftpflicht-/P&I-Versicherung D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 25

26 Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen bzw. einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausdrücklich ausgeschlossen sind. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaften kann auch durch versicherte Schadensfälle geschmälert werden, da die Versicherungsverträge häufig Selbstbehalte beinhalten. Darüber hinaus kann das Auftreten von Schadensfällen zu höheren Versicherungsprämien führen. In Bezug auf die jeweilige Versicherungsgesellschaft ist ein Ausfallrisiko nicht auszuschließen (Bonitätsrisiko des Versicherers). Neben den dargestellten Versicherungen sind die Fondsschiffe einem technischen Ausfallpool der Reederei Claus-Peter Offen beigetreten. Für die Fondsgesellschaften besteht jedoch neben den möglichen Belastungen aus diesem Pool weiterhin ein Risiko in Höhe der Kosten technischer Ausfälle vom ersten bis zum fünften und ab dem 181. Ausfalltag. Nichterfüllung durch die Schifffahrtsgesellschaften Für den Fall, dass eine der beiden Schifffahrtsgesellschaften ihre Vertragspflichten nicht oder nicht vollständig erfüllen, besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere aufgrund der ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen der Gesellschaften vornehmen können. Ausschüttungen (Entnahmen) Die Höhe und Häufigkeit der Ausschüttungen hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil der geplanten Ausschüttungen erfolgt. Es besteht weiterhin ein Restrisiko, dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt Ausschüttungen vorgenommen werden können. Haftung Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist oder Treugeber an zwei dem deutschem Recht unterliegenden Schifffahrtsgesellschaften. Nach Zeichnung der Beteiligung ist der Anleger zur Zahlung der von ihm gezeichneten Beteiligungssumme verpflichtet. Gegenüber Gläubigern der Gesellschaft (Außenverhältnis) haftet der Anleger grundsätzlich mit der für ihn im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (Haftungsbeschränkung). Diese beträgt beim vorliegenden Beteiligungsangebot 10% der übernommenen Zeichnungssumme. Eine Haftung gegenüber der Gesellschaft (Innenverhältnis) entsteht nach anfänglicher Einzahlung der Beteiligungssumme grundsätzlich nicht. Nach vollständiger Erbringung des Zeichnungsbetrages kann die Haftung jedoch insoweit wiederaufleben, als der tatsächlich geleistete Zeichnungsbetrag unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme sinkt (so genanntes Wiederaufleben der Außenhaftung ). Bei plangemäßem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine Außenhaftung. Bei negativer Entwicklung kann es 26 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

27 zu einem Totalverlust der Einlage (maximales Risiko) kommen. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. Fungibilität Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist gemäß den Gesellschaftsverträgen mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende möglich, erstmals jedoch zum 31. Dezember Eine Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter der Schifffahrtsgesellschaften jederzeit zulässig. Dennoch kann es aufgrund der eingeschränkten Handelbarkeit vorkommen, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden kann. Kündigung aus wichtigem Grund Anleger haben das Recht, ihre Beteiligung im Falle einer wirtschaftlichen Notlage zu kündigen. Hierbei ist zu beachten, dass aufgrund der anfänglichen Kosten das Auseinandersetzungsguthaben aus der Beteiligung deutlich unter der ursprünglichen Zeichnungssumme liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei einem negativen Geschäftsverlauf noch verstärken. bzw. der Liquidität der Gesellschaften zu Nachteilen für die weiteren Gesellschafter führt. A N L E G E R G E F Ä H R D E N D E R I S I K E N Fremdfinanzierung des Anteils Anleger, die ihre Beteiligung teilweise oder vollständig durch Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, haben bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebotes fällig sind. Somit besteht für einen Anleger bei einer Fremdfinanzierung das Risiko, dass er regelmäßig den Kapitaldienst für seine Finanzierung leisten muss, ohne Ausschüttungen aus seiner Beteiligung zu erhalten. Weiterhin kann es im Rahmen der persönlichen Fremdfinanzierung zu Ansprüchen des Kreditgebers aus eventuellen Vorfälligkeitsentschädigungen kommen. Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Prospekt- aufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt. Sollte eine Vielzahl von Anlegern das Kündigungsrecht aus wichtigen Gründen in Anspruch nehmen, ist nicht ausgeschlossen, dass die sich daraus ergebende Reduzierung des Vermögens D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 27

28 D I E S C H I F F E Die Schifffahrtsgesellschaften haben jeweils ein Vollcontainerschiff ohne Ladegeschirr mit einer Stellplatzkapazität von TEU bestellt. Die Schiffe wurden unter den Baunummern 1892 und 1893 bei der südkoreanischen Bauwerft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. in Auftrag gegeben und sollen im November 2008 übernommen werden. Sie werden entsprechend den Regeln und unter Aufsicht der deutschen Klassifikationsgesellschaft Germanischer Lloyd (GL) gebaut und sind für die weltweite Containerschifffahrt entworfen und konstruiert. Das MS Santa Lorena und das MS Santa Luciana zählen zu den größten Containerschiffen, die derzeit weltweit gebaut werden, und sind damit einem wachstumsstarken Teilbereich der Containerschifffahrt zuzurechnen. Bereits jetzt ist zu beobachten, dass große Reedereien vermehrt auf Einheiten dieser Größe setzen und damit dem natürlichen Wachstum auf den Hauptrouten, insbesondere aus Richtung Fernost, gerecht werden. Dies wird auch dadurch verdeutlicht, dass der Großteil der Neubestellungen in diesem Größensegment durch große Linienreedereien initiiert oder durch Chartervereinbarungen mit diesen Reedern gesichert ist. Als zusätzliches Argument für große Containerschiffe sind die Kostenvorteile hervorzuheben, die sich durch Einsparungen bei Bunker, Personal- und Kapitalkosten je Container ergeben. Die Dienstgeschwindigkeit der Schiffe beträgt auf dem Entwurfstiefgang von 13 m bei 90% der maximal installierten Leistung (MCR) einschließlich 15% Seezuschlag 25,3 Knoten, der Aktionsradius beträgt dabei Seemeilen. Die vereinbarten Kaufpreise von je USD werden in einem von der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH in Auftrag gegebenen Gutachten des Ingenieurbüros Dipl. Ing. Ingo Schlüter vom 5. Januar 2007 im Hinblick auf die Marktsituation und die bereits abgeschlossene Beschäftigung als angemessen bewertet. Flagge/Seeschiffsregister Es ist geplant, die Schiffe im deutschen Seeschiffsregister einzutragen. Darüber hinaus sollen die Schiffe nach Ablieferung voraussichtlich die liberianische Flagge führen. 28 D I E S C H I F F E

29 Technische Beschreibung MS Santa Lorena und MS Santa Luciana Bauwerft 3 Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Ulsan, Südkorea Baunummern und 1893 Schiffstypen Länge über alles Länge zwischen den Loten Breite auf Spanten Seitenhöhe bis Hauptdeck Entwurfstiefgang Maximaltiefgang (Festigkeitstiefgang) Tragfähigkeit - auf Entwurfstiefgang - auf Maximaltiefgang Vermessung - Bruttoraumzahl (BRZ) - Nettoraumzahl (NRZ) Containerkapazität - Laderäume - Deck - Gesamt Davon homogen - à 14 Tonnen - à 10 Tonnen Kühlcontaineranschlüsse gesamt Hauptmaschine Hauptmaschinenleistung bei: 100% MCR 90% MCR Klassezeichen 3 Vollcontainerschiffe 3 Ca. 350 m m 3 42,8 m 3 27,3 m 3 13 m 3 15 m t t TEU TEU TEU TEU TEU FEU (über Deck) 3 Kreuzkopf Sulzer 12RTA96C kw bei 102 U/min kw bei 98,5 U/min 3 GL, +100A5, Containerschiff SOLAS II-2 Reg. 19, + MC, AUT, IW, NAV-OC, RSD, STAR BWM-F, Environmental Passport Geplante Übernahmen 3 November 2008 Brennstoffverbrauch bei 90% MCR Dienstgeschwindigkeit bei 90% MCR Unterkünfte Schiffsregister Flaggenführung, Heimathafen t/tag 3 25,3 kn 3 Für 28 Personen (zzgl. Suez-Crew) 3 Hamburg, Deutschland 3 Voraussichtlich Liberia, Monrovia D I E S C H I F F E 29

30 D I E W E R F T Die Santa Lorena und die Santa Luciana werden von Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (HHI) in Ulsan, Südkorea gebaut. Die Werft, die mit einem Marktanteil von ca. 15% gegenwärtig die größte Schiffbauwerft der Welt ist, gehört zur internationalen Hyundai-Gruppe. Weitere Geschäftsbereiche des Konzerns sind insbesondere die Bereiche Ölplattformen, Industrieanlagen und Maschinen, Baumaschinen sowie der Elektronikbereich. Im Jahr 2006 betrug der Umsatz des Konzerns mehr als USD 13,5 Milliarden, der Gesamtwert neuer Aufträge betrug rund USD 18,9 Milliarden. Seit Gründung der Bauwerft im Jahr 1972 wurde mit der Ablieferung von ca Schiffen mit einer Gesamttragfähigkeit von mehr als 100 Millionen TDW an 221 Schiffseigner in 45 Ländern Schiffbaugeschichte geschrieben. Allein im Jahr 2006 konnten 79 Schiffe abgeliefert werden. Das Orderbuch per Ende 2006 umfasst 271 Schiffe und gewährleistet eine hohe Auslastung der Werft in den kommenden Jahren. Gefertigt werden die Schiffe in Ulsan auf einer Fläche von ca. 7,2 Millionen qm durch rund Angestellte. Neun Trockendocks stehen hierfür zur Verfügung und ermöglichen den Bau nahezu aller Schiffstypen. Im größten Dock mit einer Gesamtkapazität von einer Million TDW können mehrere Schiffe gleichzeitig gebaut werden. Der Werft angegliedert sind vier renommierte Forschungsinstitute, in denen die neuesten Technologien für den modernen Schiffbau entwickelt werden. Diese Forschungsaktivitäten bieten Auftraggebern die Garantie für höchste Produktivität und hervorragende Schiffsqualität. Weitere Informationen zur Bauwerft finden Sie im Internet in englischer Sprache unter 30 D I E W E R F T

31 D E R C H A R T E R E R Das MS Santa Lorena und das MS Santa Luciana sind ab Ablieferung voraussichtlich für 15 Jahre (zwölf Jahre zuzüglich dreijähriger Option der Schifffahrtsgesellschaften) an CMA CGM S. A., Marseille, Frankreich, die gegenwärtig drittgrößte Linienreederei der Welt, verchartert. Die vereinbarte Charterrate beträgt in den ersten sechs Jahren jeweils USD pro Tag und sinkt anschließend für fünf Jahre auf USD pro Tag. Für das letzte Jahr der Festcharter sowie die drei Optionsjahre liegt die vereinbarte Charterrate bei USD pro Schiff und Tag. Die in Marseille beheimatete CMA CGM ist 1999 durch die Fusion der beiden großen französischen Gesellschaften Compagnie Maritime d Affrètement (CMA) und Compagnie Générale Maritime (CGM) entstanden. CMA wurde ursprünglich 1978 vom heutigen Mehrheitseigentümer der CMA CGM, Jacques R. Saadé, gegründet. Die Wurzeln von CGM reichen bis in das Jahr 1851 zurück, als die Gesellschaft unter ihrem ursprünglichen Namen Compagnie Générale Transatlantique in der Seeschifffahrt aktiv wurde. CMA CGM ist traditionell spezialisiert auf den Ost-West-Handel. Die Aktivitäten umfassen den Handel zwischen Europa und Asien sowie Transatlantik und Transpazifik. Im Jahr 2005 hat CMA CGM diverse neue Liniendienste von Asien nach Nord- und Südamerika, Europa und in den Mittelmeerraum eingerichtet. Allein in den chinesischen Häfen legt inzwischen alle sieben Stunden ein Schiff von CMA CGM ab. Durch die Übernahme der Schifffahrtsgesellschaft DELMAS im September 2005 konnte die Reederei ihr Afrika-Geschäft gezielt verstärken. Darüber hinaus richtet sich CMA CGM auch gezielt auf die Nord-Süd-Verkehre und die Zukunftsmärkte Brasilien, Indien und Vietnam aus. Für die kommenden Jahre plant die Reederei verstärkt Investitionen in Containerterminals, um so günstige Konditionen bei der weltweiten Schiffsabfertigung sicherzustellen. Bereits jetzt bestehen unter anderem Beteiligungen an Terminals in Marseille, Antwerpen, Mobile (USA) und Tangier (Marokko). Zur Koordinierung dieses globalen Logistik-Netzwerkes betreibt CMA CGM weltweit ca. 600 Büros und Agenturen und beschäftigt rund Mitarbeiter. Die Gruppe betreibt per Mai 2007 eine Flotte von 302 Schiffen die im Jahr 2006 über sechs Millionen TEU transportierten. Weitere 58 Schiffe wurden bereits bestellt. Der Gesamtumsatz aus den Konzernaktivitäten betrug im Jahr 2006 rund EUR 6,68 Milliarden. D E R C H A R T E R E R 31

32 Dynamar Consultancy B.V., Niederlande, eine auf die Analyse von Seeverkehr und Transportwirtschaft spezialisierte Gesellschaft, bewertet CMA CGM S. A. in ihrem aktuellen Report vom 7. März 2007 bezüglich der Kreditqualität mit einem sehr guten Rating von 1 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko; 10 = hohes Risiko). Darüber hinaus stuft die international anerkannte Ratingagentur Standard & Poor s CMA CGM S. A. per April 2007 als Investment Grade ein. Weitere umfassende Information zum Charterer sind im Internet auf der Homepage von CMA CGM unter zusammengefasst. 32 D E R C H A R T E R E R

33 D E R V E R T R A G S R E E D E R Vertragsreeder für die Schiffe des Beteiligungsangebotes ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Das von Claus- Peter Offen persönlich geleitete Unternehmen gehört zu den weltweit bedeutendsten Anbietern von Chartertonnage im Containerbereich. Die Bereederungstätigkeit beinhaltet sowohl das technische als auch das kaufmännische Management sowie das Crewmanagement der Schiffe. Der Vertragsreeder nimmt dabei im Namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaften Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung der Schiffe und deren Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Erhaltung der Schiffe in betriebsbereitem Zustand, die Auswahl der Besatzung, die Befrachtung, die Abwicklung versicherungsrechtlicher Fragestellungen sowie das Finanzmanagement. Tradition und Kompetenz Die Reederei Claus-Peter Offen hat ihren Geschäftsbetrieb vor mehr als 35 Jahren mit dem Erwerb eines kleinen Mehrzweckfrachters begonnen. Wenige Jahre nach Unternehmensgründung bestand die Flotte bereits aus zwölf konventionellen Stückgutschiffen. Im Jahr 1978 begann dann der systematische Aufbau der Containerschiffflotte. Am 31. Dezember 2006 bestand die Flotte aus 66 Schiffen mit einer Tragfähigkeit von insgesamt rund 3,3 Millionen TDW bzw. ca Stellplätzen für Standardcontainer (TEU). Mit einem Durchschnittsalter von etwa sechs Jahren handelt es sich um eine hochmoderne Flotte. Dazu kommen Aufträge für weitere 47 Schiffe, die bis Anfang 2011 von den Werften abgeliefert werden. Die Flotte der Reederei wird damit bis 2011 auf 113 Schiffe anwachsen. Sitz der Reederei Claus-Peter Offen ist Hamburg, wo ca. 80 Mitarbeiter für das Unternehmen tätig sind. Weltweit beschäftigt die Reederei ca Mitarbeiter. Die Reederei ist mit insgesamt EUR 8 Millionen an der Santa Lorena und Santa Luciana beteiligt. Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Reederei Claus-Peter Offen wird auf Seite 83 verwiesen, da von den 60 Schiffen, die Ende 2005 in Fahrt gesetzt waren, insgesamt 41 in der Leistungsbilanz der MPC Capital enthalten sind. Die vollständige Leistungsbilanz der MPC Capital steht auch im Internet unter zum Download zur Verfügung. Weitere Information zum Vertragsreeder finden Sie auf der Homepage unter D E R V E R T R A G S R E E D E R 33

34 D E R M A R K T Weltwirtschaft und Welthandel Die Güterverkehrsmärkte und damit auch die Containerschifffahrt sind eng mit der Entwicklung der Weltwirtschaft und des Welthandels verknüpft. Durch die fortschreitende Globalisierung kommt es zu einer zunehmenden Verlagerung von Produktionskapazitäten aus Europa und Nordamerika insbesondere nach Asien und Lateinamerika. Die für die Produktion notwendigen Rohstoffe und halbfertigen Erzeugnisse müssen hierbei ebenso wie die Fertigerzeugnisse immer weitere Wege zurücklegen. Hierdurch ergibt sich ein stetig wachsender Bedarf an internationalen Seeverkehren. Dabei führen die zunehmenden Schiffsgrößen zu einer Reduzierung der Transportkosten pro Einheit (Skaleneffekte). Im Ergebnis wird somit auch der Transport von geringwertigen Gütern rentabel und der internationale Handel sowie das wirtschaftliche Wachstum werden gefördert. Der Internationale Währungsfonds (IWF) erwartet in seinem World Economic Outlook vom September 2006 ein Weltwirtschaftswachstum von 5,1% für 2006 nach 4,9% im Jahr Für 2007 wird erneut ein wirtschaftlicher Zuwachs von knapp 5% prognostiziert. Auf Basis dieser Einschätzung wäre es der längste und stärkste wirtschaftliche Aufschwung seit über 30 Jahren. Dabei zeichnet sich ab, dass der Aufschwung an Breite gewinnt und neben den Entwicklungen Chinas und Indiens zunehmend auch von der Dynamik Europas und Japans profitiert. Der Welthandel sollte laut IWF im Jahr 2006 um 8,9% und wird 2007 voraussichtlich um 7,6% wachsen. Die Welthandelsorganisation WTO ist bei ihren Prognosen für 2006 etwas zurückhaltender und prognostiziert ein Wachstum des globalen Warenhandels von 7%. Angetrieben wird der Welthandel insbesondere von den dynamisch aufstrebenden Volkswirtschaften. Grund für den steigenden Warenaustausch sind das anhaltende Wachstum der Weltbevölkerung sowie die Entwicklung von Schwellenländern zu Industrienationen mit entsprechend stärkerem Außenhandelsvolumen. Auch in den kommenden Jahren ist aufgrund der fortschreitenden Globalisierung ein nachhaltiges Wachstum von Weltwirtschaft und Welthandel zu erwarten. Containermarkt Die oben dargestellten Verknüpfungen zwischen der Containerschifffahrt und dem Welthandel bzw. der Weltwirtschaft haben bei der Containerschifffahrt zu einem dynamischen Aufschwung geführt. So wuchs der internationale Containerverkehr in den vergangenen Jahren überproportional zum Welthandel. Der Containerverkehr ist einer der Grundpfeiler des internationalen Warenaustausches. Seit Einführung des Transportsystems Container im Jahr 1956 hat sich der Anteil am Frachtvolumen, der in Containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht. 34 D E R M A R K T

35 Der Grund für den Erfolg dieses Systems sind vor allem Zeit- und Kostenvorteile, die durch den Einsatz von Containern erzielt werden. Die Homogenisierung der Ladung, also die Vereinheitlichung unterschiedlicher Gewichte, Abmessungen und Verpackungen durch die Verwendung von Containern, sorgt dafür, dass einige containerisierbare Stückgüter heute ebenso günstig wie Massengut transportiert werden können. Der Transport einer Flasche Wein von Australien nach Rotterdam kostet zum Beispiel im Container nur 25 Eurocent und ist damit in der Regel günstiger als der Weitertransport vom Hafen zur Weinhandlung. Darüber hinaus sorgt der Einsatz teil- oder vollautomatischer Containerbrücken für eine schnelle Be- und Entladung von Containerschiffen. Die Folge ist eine erhebliche Effizienzsteigerung des Seehandels durch kürzere Hafenliegezeiten der Schiffe. Weitere wichtige Gründe für den Erfolg des Systems Container sind: Die Steigerung des Containerisierungsgrades. Mittlerweile werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie zum Teil gekühlte Waren in speziellen Containern transportiert. Die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung führt zu einer Ausweitung des internationalen Handels (weltweite Beschaffung). Das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten Ländern. Aufgrund der steigenden Exporte wächst auch das Importvolumen. Die sehr gute Eignung des Containers als genormtes Transportmittel für Transportketten in Kombination mit Lkw, Bahn und kleineren Zubringerschiffen. Die stetige Senkung der Kosten des Containertransports durch zunehmenden Wettbewerb und wachsende Schiffsgrößen. Auch der Containerumschlag kann seit Jahren ein deutliches Wachstum verzeichnen und entwickelt sich überproportional zu der sonstigen Weltwirtschaft. Seit 1985 ist der Containerverkehr durchschnittlich um etwa 10% p. a. und damit dreimal so stark wie die Weltwirtschaft gewachsen. Nach Angaben der OECD konnte dabei insbesondere in den vergangenen Jahren aufgrund des China- Faktors ein erheblich größeres Containerwachstum beobachtet werden. Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich auch anhand der Umschlagsmengen der Containerhäfen nachvollziehen. So hat sich der weltweite Containerumschlag zwischen 1999 und 2005 fast verdoppelt. Allein die chinesischen Häfen konnten 2005 ein Wachstum von rund 17% aufweisen. Der größte deutsche Seehafen in Hamburg verzeichnete dabei in den Jahren 1990 bis 2005 mehr als eine Vervierfachung des Containerumschlags auf deutlich über acht Millionen TEU, und im Jahr 2006 wurden dann sogar schon knapp neun Millionen TEU umgeschlagen. Die Markterwartungen für die nächsten Jahre hat das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) in einem Schaubild zusammengefasst. Experten erwarten einen weiterhin positiven Entwicklungstrend des globalen Containerumschlages, wie nachfolgende Abbildung zeigt. D E R M A R K T 35

36 Zusammenschau verschiedener Prognosen zum weltweiten Containerumschlag Mio. TEU 900 Ist-Entwicklung Korridor OSC 2003 Drewry-Prognose (Stand 2004) ISL-Prognose (Stand 2005) * * 2005 vorläufig. Quelle: ISL 2006 Die Charterraten für Containerschiffe Grundsätzlich unterliegen Charterraten natürlichen Marktschwankungen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Dabei wird die Nachfrage nach Tonnage beeinflusst von der Entwicklung der zugrunde liegenden Warenströme, die wiederum von Faktoren wie Bevölkerungswachstum, Wohlstandswachstum sich entwickelnder Volkswirtschaften, 36 D E R M A R K T

37 zunehmender Globalisierung, Weltwirtschaftswachstum oder der Steigerung des Containerisierungsgrades beeinflusst werden. Angebotsbestimmende Faktoren sind auf der Basis des jeweils aktuellen Flottenbestandes der Auftragsbestand der Werften, die Verschrottungsquote und z. B. Änderungen der Beschäftigungsstruktur der Schiffe. Die Höhe der Schiffspreise, Charterraten, Secondhand-Preise, Verschrottungsquoten oder Neubestellungen reagieren aufeinander und führen so zu Marktanpassungen. So stieg die Nachfrage nach Containerschiffen in den Jahren 2003 und 2004 um 11% respektive 14%, während die Flotte im gleichen Zeitraum ein Wachstum von jeweils 8% p. a. verzeichnete. In der Folge stiegen die Charterraten in den vergangenen Jahren kontinuierlich bis zu ihrem Höchststand im Frühjahr In der zweiten Hälfte des Jahres 2005 kam es zu einer deutlichen Abkühlung der Chartermärkte und sinkenden Charterraten, bevor der Markt sich im Jahresmittel 2006 konsolidieren konnte. Für den Zeitraum bis 2008 ist ein weiteres Kapazitätenwachstum bei Containerschiffen von rund 16% abzusehen. Auf Basis des aktuellen Nachfragewachstum von knapp 10% erwarten Marktexperten in den kommenden Jahren einen grundsätzlichen Angebotsüberhang. Demgegenüber bleibt festzustellen, dass die Konsolidierung an den Chartermärkten ab Mitte 2005 zu sinkenden Bestellaktivitäten geführt hat, sodass Angebot und Nachfrage mittelfristig wieder ins Gleichgewicht kommen sollten. Des Wei- teren stellt sich bei einer dezidierten Betrachtung heraus, dass die reine Erhöhung der statischen Stellplatzkapazität um durchschnittlich 14,5% p. a. nicht mit der tatsächlich genutzten dynamischen Kapazität vergleichbar ist. Diese ergänzt die bisherigen Betrachtungen um den Faktor der Nutzung der Stellplätze pro Jahr. Im Zusammenwirken mit dem Trend zu verlängerten Rundreisezeiten zur Einsparung von Brennstoff läge die Kapazitätssteigerung bei durchschnittlich 11% p. a. bis 2009, was schon wieder fast dem erwarteten 10-prozentigen Nachfragewachstum entspricht. Hinzu kommen dann noch die potenziellen Verschrottungen älterer Einheiten, die ebenfalls die Überkapazitäten verringern. Damit sind die Perspektiven für die Containerschifffahrt, trotz des Durchlaufens einer Konsolidierungsphase auf hohem Niveau, auch weiterhin gut. Das Marktsegment der Fondsschiffe Die positiven Zukunftsaussichten der Containerschifffahrt und die Kostenvorteile bei großen Containerschiffen (geringere Personal-, Bunkerund Kapitalkosten je Container) haben dazu geführt, dass ein großer Teil des Kapazitätenwachstums der kommenden Jahre in Form sehr großer Schiffe auf den Markt kommt. So stehen per September 2006 fast 170 Schiffe mit mehr als TEU in den Orderbüchern der Werften. Entsprechend wird es in den kommenden Jahren zu einem deutlichen Kapazitätenwachstum in D E R M A R K T 37

38 diesem Größensegment kommen. Die Tatsache, dass der Großteil dieser Neubestellungen langfristig verchartert ist, macht deutlich, dass die am Markt aktiven Reeder weiterhin großen Bedarf für große Schiffe sehen. Bei den Fondsschiffen des Beteiligungsangebotes, die voraussichtlich im November 2008 ausgeliefert werden, ergibt sich durch eine der Fondslaufzeit entsprechende Festcharter von jeweils insgesamt 15 Jahren (einschließlich dreijähriger Verlängerungsoptionen der Schifffahrtsgesellschaften) eine weitgehende Unabhängigkeit von den Chartermärkten. Die durchgehende Beschäftigung der Schiffe durch CMA CGM, einen bonitätsstarken Charterer, bietet Anlegern bei diesem Beteiligungsangebot einen sehr ausgeprägten Sicherheitsfaktor. 38 D E R M A R K T

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40 D E R A N B I E T E R D I E M P C C A P I TA L V E R M I T T L U N G Die Unternehmensgruppe Kapitalanlagen Schiffbau und Schifffahrt Commodities und Maschinen Konsumgüter MPC Capital AG MPC Capital Vermittlung GmbH Entwicklung und Vertrieb von qualitativ hochwertigen, sachwertorientierten Kapitalanlagen Assentus Bank AG Vertrieb von qualitativ hochwertigen, managementbasierten Kapitalanlagen und strukturierten Produkten MPC Marine GmbH Lieferung von Materialpaketen für internationale Werften und Schiffbauvorhaben sowie damit verbundene Ingenieurleistungen MPC Steamship GmbH & Co. KG Reederei, Schiffsmanagement und Befrachtung Coutinho Caro & Co. International Trading GmbH CCC Steel GmbH & Co. KG CCC Machinery GmbH Internationaler Handel mit Nichteisenmetallhalbzeugen, Vertrieb von Massenstahl, Lieferung und Finanzierung von Maschinen, schlüsselfertigen Anlagen sowie Rohren und Rohrprodukten Siemssen & Co. GmbH Siemssen Electronics GmbH Miles Fashion GmbH Greystone Gruppe Sourcing, Einkauf, Qualitätsmanagement, Logistik, Marketing, After-Sales-Services und andere Dienstleistungen für den filialisierten Einzel- und Fachhandel in den Produktbereichen Textil und Unterhaltungselektronik MPC Capital Austria AG Vertrieb von qualitativ hochwertigen Kapitalanlagen in Österreich 40 D E R A N B I E T E R D I E M P C C A P I TA L V E R M I T T L U N G

41 Anbieterin des Beteiligungsangebotes MS Santa Lorena /MS Santa Luciana ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Als 100-prozentiges Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe Anforderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitgemäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche Geschichte eindrucksvoll unter Beweis. MPC Capital gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiffbau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfahrungen und weitreichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital den erfolgreichen Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst die Produktpalette zusätzlich internationale Immobilienfonds, Private Equity-Fonds, Lebensversicherungsfonds, Investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity-Fonds und strukturierte Produkte. Die managementbasierten Kapitalanlagen (offene Aktienfonds, Zertifikate, Anleihen u. Ä.) werden dabei in Deutschland seit Juli 2006 über die Assentus Bank AG, ein Joint Venture mit einer 25- prozentigen Beteiligung der Hamburger Sparkasse, vertrieben. In allen Kerngeschäftsfeldern gehört MPC Capital heute zur Gruppe der Marktund Innovationsführer. Nachweislich erfolgreich Die Marktanalyse der Beteiligungsmodelle 2007, herausgegeben von dem Fachjournalisten Stefan Loipfinger, verdeutlicht die führende Position von MPC Capital im Markt für geschlossene Fonds und die herausragende Marktstellung in den drei Kerngeschäftsfeldern Schiffsbeteiligungen, Immobilienfonds und Lebensversicherungsfonds. Insgesamt hat die MPC Capital AG per 31. März 2007 bereits 267 Fonds mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 14,8 Milliarden aufgelegt davon 110 Schiffsbeteiligungen mit 173 Schiffen. Das Eigenkapital des MPC Capital AG Konzerns beläuft sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 auf EUR 136,3 Millionen. Die Eigenkapitalquote in der Bilanzsumme beträgt 74,8%. Über Kunden vertrauen den Leistungen von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. Die Aktie der MPC Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an der Börse gehandelt und ist im Nebenwerte- Index SDAX gelistet. Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Schiffsbeteiligungen von MPC Capital wird auf Seite 83 sowie auf die im Internet unter www. mpc-capital.de veröffentlichte Leistungsbilanz verwiesen. Diese kann auch in gedruckter Form beim Anbieter angefordert werden. D E R A N B I E T E R D I E M P C C A P I TA L V E R M I T T L U N G 41

42 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N D I E E M I T T E N T I N N E N U N D D A S K A P I TA L D E R E M I T T E N T I N N E N Firma Funktion Sitz Geschäftsanschrift Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. Beteiligungsgesellschaft, Käuferin und zukünftige Eigentümerin des MS Santa Lorena Hamburg Bleichenbrücke 10, Hamburg Datum der Gründung 3. Januar 2005 Datum der ersten Eintragung 11. Januar 2005 Dauer der Gesellschaft Rechtsordnung Rechtsform Persönlich haftende Gesellschafterin Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG-Vertrages Unbestimmt; jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Die Emittentin unterliegt deutschem Recht. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH Bei den Emittentinnen handelt es sich um Publikums-KGs, deren gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. ist beispielhaft auf den Seiten 129 ff. abgedruckt. Persönlich haftende Gesellschafterin der beiden Emittentinnen ist die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH. Da die Haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindestens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt ist, weichen die Gesellschaftsverträge von dem gesetzlichen Leitbild der unbeschränkt haftenden Komplementärin ( 161 HGB) ab. Weitere Abweichungen sind insbesondere: Die Einlagen der Kommanditisten werden lediglich mit 10% als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen sind nicht am Vermögen und an dem Ergebnis der Gesellschaften beteiligt. Sie sind berechtigt, sich dritter Personen zu bedienen. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen bedürfen zu den in den Gesellschaftsverträgen festgelegten Maßnahmen und Rechtshandlungen der Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlung ( 8 der Gesellschaftsverträge). Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB. Gegenstand des Unternehmens Die Übernahme und der Betrieb des bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. unter der Baunummer 1892 in Auftrag gegebenen Containerschiffes MS Santa Lorena Handelsregister, Registernummer Hamburg, HRA Konzernunternehmen Gezeichnetes Kapital Die Emittentin wird von der Komplementärgesellschaft, der Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, geleitet. Mehrheitsgesellschafterin mit derzeit ca. 99,4% des Kapitals ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ist ebenfalls 100-prozentige Gesellschafterin der Komplementärin. Bei der Emittentin handelt es sich daher um ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG im Sinne des 290 HGB. Sie ist dagegen kein Konzernunternehmen der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB. Kommanditisten sind derzeit: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von EUR ; Carl Bock & Co. (GmbH & Co) KG mit einer Einlage von EUR 5.000; die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH mit einer Einlage von EUR ; die TVP Treuhand und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh mit einer Einlage von EUR Insgesamt ist also zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Kapital i. H. v. EUR bereits gezeichnet, davon ausstehend sind zu diesem Zeitpunkt EUR Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kommanditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine weiteren Einlagen ausstehend. Die Emittentinnen haben bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Bei den Emittentinnen handelt es sich nicht um Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien. Die Angaben gem. 6 Satz 2 und 3 VermVerk- ProspV sind daher nicht einschlägig. Es gibt keine Bedingungen oder Verfahren für den Umtausch oder Bezug von Aktien. 42 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

43 Firma Funktion Sitz Geschäftsanschrift Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. Beteiligungsgesellschaft, Käuferin und zukünftige Eigentümerin des MS Santa Luciana Hamburg Bleichenbrücke 10, Hamburg Datum der Gründung 3. Januar 2005 Datum der ersten Eintragung 11. Januar 2005 Dauer der Gesellschaft Rechtsordnung Rechtsform Persönlich haftende Gesellschafterin Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG-Vertrages Unbestimmt; jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Die Emittentin unterliegt deutschem Recht. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH Bei den Emittentinnen handelt es sich um Publikums-KGs, deren gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. ist beispielhaft auf den Seiten 129 ff. abgedruckt. Persönlich haftende Gesellschafterin der beiden Emittentinnen ist die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH. Da die Haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindestens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt ist, weichen die Gesellschaftsverträge von dem gesetzlichen Leitbild der unbeschränkt haftenden Komplementärin ( 161 HGB) ab. Weitere Abweichungen sind insbesondere: Die Einlagen der Kommanditisten werden lediglich mit 10% als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen sind nicht am Vermögen und an dem Ergebnis der Gesellschaften beteiligt. Sie sind berechtigt, sich dritter Personen zu bedienen. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen bedürfen zu den in den Gesellschaftsverträgen festgelegten Maßnahmen und Rechtshandlungen der Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlung ( 8 der Gesellschaftsverträge). Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB. Gegenstand des Unternehmens Die Übernahme und der Betrieb des bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. unter der Baunummer 1893 in Auftrag gegebenen Containerschiffes MS Santa Luciana Handelsregister, Registernummer Hamburg, HRA Konzernunternehmen Gezeichnetes Kapital Die Emittentin wird von der Komplementärgesellschaft, der Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, geleitet. Mehrheitsgesellschafterin mit derzeit ca. 99,4% des Kapitals ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ist ebenfalls 100-prozentige Gesellschafterin der Komplementärin. Bei der Emittentin handelt es sich daher um ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG im Sinne des 290 HGB. Sie ist dagegen kein Konzernunternehmen der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB. Kommanditisten sind derzeit: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von EUR ; Carl Bock & Co. (GmbH & Co) KG mit einer Einlage von EUR 5.000; die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH mit einer Einlage von EUR ; die TVP Treuhand und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh mit einer Einlage von EUR Insgesamt ist also zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Kapital i. H. v. EUR bereits gezeichnet, davon ausstehend sind zu diesem Zeitpunkt EUR Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kommanditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine weiteren Einlagen ausstehend. Die Emittentinnen haben bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Bei den Emittentinnen handelt es sich nicht um Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien. Die Angaben gem. 6 Satz 2 und 3 VermVerk- ProspV sind daher nicht einschlägig. Es gibt keine Bedingungen oder Verfahren für den Umtausch oder Bezug von Aktien. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 43

44 D I E G R Ü N D U N G S G E S E L L S C H A F T E R Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH sind die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie Carl Bock & Co. (GmbH & Co) KG Gründungsgesellschafter. Die Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. wurde ursprünglich Anfang 2005 unter dem Namen CEVISTA Fünfte GmbH & Co. KG gegründet und zwischenzeitlich in Kommanditgesellschaft Siebenundsiebzigste Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. umbenannt, bevor sie im März 2007 ihren jetzigen Namen erhielt. Die zweite Emittentin wurde Anfang 2005 unter dem Namen DEVISTA Fünfte GmbH & Co. KG gegründet und im August 2005 in Kommanditgesellschaft Achtundsiebzigste Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. umbenannt, bevor sie im März 2007 in Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. umbenannt wurde. Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den Ergebnissen der Gesellschaften teil und verfügen über Stimmrechte. Die Beiräte der Gesellschaften bestehen jeweils aus bis zu drei Personen, wobei jeweils eine Person von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt wird. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an den Beteiligungsgesellschaften hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht. Ansonsten bestehen keine wesentlichen Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten/Treugebern. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und erhält keine Ergebnisbeteiligung. Mit Ausnahme der nachfolgend genannten Vergütungen stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb der Gesellschaftsverträge keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge zu. 44 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

45 Firma Funktion Sitz Einlage Vergütung Beteiligung Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin 3 Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH 3 Komplementärin der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. und der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg 3 Die Komplementärin leistet keine Einlage bei den Gesellschaften. 3 Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaften beteiligt, sondern erhält als Haftungsentschädigung eine jährliche, vom Ergebnis unabhängige Vergütung. Diese Vergütung beträgt pro Gesellschaft für die Kalenderjahre 2005 und 2006 jeweils EUR 1.000, ab 2007 ist eine jährliche Vergütung von jeweils EUR vorgesehen. Die Vergütungen verstehen sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. 3 Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, den Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Schiffe nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. 3 Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weist keine Abweichungen vom gesetzlichen Leitbild der GmbH auf. Handelsregister 3 Hamburg, HRB Stammkapital Gesellschafter 3 EUR (voll eingezahlt) 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Gründung 3 4. November 2002 (wirtschaftliche Neugründung 17. Februar 2003) Tag der ersten Eintragung Geschäftsführung 3 6. Februar Claus-Peter Offen, Hamburg 3 Claus Oliver Offen, Hamburg 3 Jan Hendrik Offen, Hoisdorf 3 Andreas Baron von der Recke, Hamburg A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 45

46 Firma Funktion Sitz Einlage Vergütung Beteiligung Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 3 Gründungsgesellschafter der beiden Schifffahrtsgesellschaften, Vertragsreeder, Geschäftsbesorger, Bauaufsicht, Gesellschafter der Komplementärin 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg 3 Kommanditistische Einlagen von jeweils EUR 4 Millionen, insgesamt EUR 8 Millionen. Die Einlagen werden planmäßig in 2008 eingezahlt. 3 Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot folgende Vergütungen/ Gewinne vorab: Vertragsreedergebühr: 4% der Bruttoeinnahmen beider Schiffe; Schiffsverkauf/Liquidation: 2% der Nettoerlöse bzw. der Versicherungsentschädigungen als Gewinn vorab; vorbereitende Bereederung/Bauaufsicht: jeweils USD , insgesamt USD 1,6 Millionen; Differenz aus zwei in der Gründungsphase geschlossenen Devisentermingeschäften als Gewinn vorab (vgl. Gesellschaftsverträge, 11 Abs. 1a). Darüber hinaus ergibt sich für den Vertragsreeder bis zur vollständigen Tilgung des JPY- Darlehens abhängig vom tatsächlichen Kurs eine Erstattung oder eine Belastung in Höhe der Differenz zum festgeschriebenen Kurs von ca. JPY 103 pro USD. Für den Fall, dass der Kurs während der gesamten Darlehenslaufzeit ca. JPY 93 pro USD beträgt, muss der Vertragsreeder insgesamt ca. USD 9,2 Millionen an die Gesellschaften zahlen. Bei einem Kurs von ca. JPY 113 pro USD würde er ca. USD 7,6 Millionen erhalten. 3 Die Reederei ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind oder den Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Reederei selbst stellt den Emittentinnen jedoch unvergütetes und unverzinsliches Fremdkapital i. H. v. jeweils EUR ,46 zur Verfügung. Dies wird in Form je eines Darlehens und je eines Verrechnungskontos für administrative Kosten bereitgestellt. Des Weiteren ist die Gründungskommanditistin nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder der Anschaffung der Schiffe nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen erbringen. Handelsregister 3 Hamburg, HRA Kommanditkapital 3 EUR Gesellschafter 3 Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh (Komplementärin); Claus-Peter Offen (Mehrheitskommanditist) Gründung Tag der ersten Eintragung Geschäftsführung Oktober Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh 46 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

47 Firma Funktion Sitz Einlage Vergütung Beteiligung 3 Carl Bock & Co. (GmbH & Co) KG 3 Gründungsgesellschafterin der beiden Schifffahrtsgesellschaften, Befrachtungsmakler 3 Neuer Wall 30, Hamburg 3 Kommanditistische Einlagen von jeweils EUR 5.000, insgesamt EUR Die Einlagen werden planmäßig in 2008 eingezahlt. 3 Der Gründungsgesellschafter erhält im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot folgende Vergütungen: Befrachtungskommission von 0,6% der Bruttoerlöse aus den mit CMA CGM abgeschlossenen Charterverträgen 3 Die Gründungsgesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind oder den Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die Gründungskommanditistin nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder der Anschaffung der Schiffe nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen erbringen. Handelsregister 3 Hamburg, HRA Kommanditkapital 3 EUR Gesellschafter 3 Friedrich Scholtz GmbH (Komplementär); Uwe Boysen (Mehrheitskommanditist) Gründung Tag der ersten Eintragung Geschäftsführung 3 3. September Friedrich Scholtz GmbH, Hamburg A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 47

48 Firma Funktion Sitz Einlage Vergütung Beteiligung 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH 3 Gründungsgesellschafterin der beiden Schifffahrtsgesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektiererin des Beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin 3 Palmaille 67, Hamburg 3 Kommanditistische Einlagen von jeweils EUR , insgesamt EUR Die Einlagen wurden bereits vollständig eingezahlt. 3 Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH erhält von den Schifffahrtsgesellschaften folgende Vergütung: für die Vermittlung des Kommanditkapitals gem. Investitionsplan EUR sowie das Agio in Höhe von EUR sowie für überzeichnete Beträge bis zu insgesamt EUR eine Vergütung von 15% plus 5% Agio. 3 Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt. Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist davon auszugehen, dass sie kein Unternehmen mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragen wird, an dem sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist. Allerdings wird ein Teil der Einwerbung über die Assentus Bank AG erfolgen. Diese ist eine 75%ige Tochtergesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, die wiederum Gesellschafterin der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH ist. Des Weiteren ist diese Gründungskommanditistin nicht an Unternehmen beteiligt, die den Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Schiffe nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Handelsregister 3 Hamburg, HRB Stammkapital 3 EUR Gesellschafter 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Gründung Juni 1994 Tag der ersten Eintragung Geschäftsführung September Ulrich Oldehaver, Norderstedt 3 Bert Manke, Hamburg 3 Marcel Becker, Hamburg 3 Katrin Stehr, Hamburg 3 Karen Key, Alt Mölln 48 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

49 Firma Funktion Sitz Einlage Vergütung 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh 3 Gründungsgesellschafterin der beiden Kommanditgesellschaften, Treuhänderin, Vertreterin der Interessen der Anlegerinnen und Anleger 3 Palmaille 67, Hamburg 3 Kommanditistische Einlagen von jeweils EUR , insgesamt EUR Die Einlagen wurden bereits vollständig eingezahlt. 3 Für die Tätigkeit in der Investitionsphase erhält die TVP eine Vergütung von 0,4% des Emissionskapitals zzgl. Umsatzsteuer, fällig am 31. Dezember 2007 und spätestens bei Volleinwerbung. 3 Während der Betriebsphase erhält die Treuhänderin für verschiedene Verwaltungsaufgaben eine Vergütung von 0,4% p. a. zzgl. Umsatzsteuer, bezogen auf das Emissionskapital. Die Vergütung ist jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres fällig und endet jeweils mit dem Verkauf bzw. Totalverlust des Schiffes. 3 Bei Veräußerung der Schiffe bzw. Liquidation der Gesellschaften erhält die TVP 0,3% des auf das Emissionskapital entfallenden Veräußerungs-/ Liquidationserlöses als Gewinn vorab. Beteiligung 3 Die Gründungskommanditistin ist weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die den Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die TVP nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Schiffe nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Handelsregister 3 Hamburg, HRB Stammkapital 3 EUR Gesellschafter 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Gründung Dezember 1994 Tag der ersten Eintragung Geschäftsführung Januar Tobias Boehncke, Hamburg Hartmut Scheunemann, Hamburg A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 49

50 50

51 D I E G E S C H Ä F T S T Ä T I G K E I T Anleger des Beteiligungsangebotes investieren ihr Kapital jeweils zu 50% in die Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. sowie in die Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. als Emittentinnen des Fonds. Ziel der Gesellschaften ist jeweils die Übernahme und der Betrieb eines TEU-Containerschiffes. Sie sind berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftszwecks alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte zu betreiben. Zu den bereits abgeschlossenen Verträgen/Geschäften, von denen die Durchführung der Investition abhängt, zählen insbesondere die Schiffbauverträge vom 10. August 2005, die jeweiligen Verträge über die Bauaufsicht und die vorbereitende Bereederung sowie Vertragsreederverträge, die Gesellschafts- und Treuhandverträge sowie die Dienstleistungsverträge mit der TVP, die Vertriebsvereinbarungen mit der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH und der gemeinsame Mittelverwendungsvertrag, alle vom 15. März 2007, die Chartervereinbarungen vom 26. Oktober 2005 sowie die Finanzierungsvereinbarungen (Term Sheets für die Schiffshypothekendarlehen mit der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG vom 12. Juli 2005). In dem Beteiligungsprospekt werden die wesentlichen Inhalte der vertraglichen Beziehungen der Gesellschaften auf den Seiten 107 ff. und die daraus resultierenden Risiken auf den Seiten 18 ff. dargestellt. Darüber hinaus bestehen keine Verträge, die für die Geschäftstätigkeit der Emittentinnen von wesentlicher Bedeutung sind oder von denen sie abhängig wären. Eine Abhängigkeit der Emittentinnen von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren liegt nicht vor. Beteiligungen an Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentinnen haben können, liegen nicht vor. Die Prospektverantwortlichen, Gründungsgesellschafter und die Geschäftsführung waren und sind ebenfalls nicht Partei eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das im wirtschaftlichen Zusammenhang mit den Emittentinnen steht. Über die in dem Investitionsplan (S. 84 f.) vorgesehenen Investitionen hinaus sind keine wichtigen laufenden Investitionen vorgesehen. Die Tätigkeit der Emittentinnen ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 51

52 A N L A G E Z I E L E U N D A N L A G E P O L I T I K Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind gemäß den Gesellschaftsverträgen der beiden Schifffahrtsgesellschaften zur Investition in das MS Santa Lorena sowie in das MS Santa Luciana bestimmt, mit dem Ziel, die Schiffe zu kaufen, zu betreiben und nach einer Laufzeit von ca. 15 Betriebsjahren wieder zu veräußern. Über den Erwerb der beiden Schiffe hinaus sind keine weiteren wesentlichen Investitionen vorgesehen. Die Nettoeinnahmen werden für keine sonstigen Zwecke genutzt und reichen konzeptgemäß nicht aus, um das Anlageziel zu erreichen. Daher wird ein Teil der Investition über Fremdkapital finanziert. Anleger haben mit einer Beteiligung an den MS Santa Lorena /MS Santa Luciana die Möglichkeit, mit der Sicherheit einer langfristigen Festcharter durch einen bonitätsstarken Charterer an den prosperierenden Schifffahrtsmärkten zu partizipieren. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung einer Schiffsbeteiligung weitgehend unabhängig von anderen Anlageformen wie z. B. Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren. Die Investition in das vorliegende Beteiligungsangebot führt damit zu einer optimierten Portfoliodiversifizierung schon ab einer geringen Mindestbeteiligungssumme von EUR zuzüglich Agio. Die Schifffahrtsgesellschaften haben jeweils Schiffbauverträge mit Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Südkorea abgeschlossen. Die Schiffe sollen im November 2008 fertig gestellt und an die Gesellschaften übergeben werden. Die wesentlichen technischen Merkmale der Fondsschiffe werden im Abschnitt Die Schiffe beschrieben. Weder der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH (als Anbieterin, Gründungsgesellschafterin und Prospektverantwortliche) noch den weiteren Gründungsgesellschaftern sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung der Schifffahrtsgesellschaften, der Treuhandgesellschaft oder dem Mittelverwender steht oder stand, bis auf ihre Rechte aus der kommanditistischen Beteiligung, Eigentum an den Schiffen oder Teilen der Schiffe oder dingliche Berechtigungen an den Schiffen zu. Die Schifffahrtsgesellschaften werden im Rahmen der langfristigen Finanzierungen durch Sicherheiten (Schiffhypotheken) belastet. Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen im Hinblick auf den Betrieb der Schiffe sowie die Veräußerung nach ca. 15 Betriebsjahren liegen grundsätzlich nicht vor. Für den Zeitraum der Festchartern sowie der Verlängerungsoptionen sind die Schifffahrtsgesellschaften an die vertraglichen Vereinbarungen gebunden. Sollte der Charterer die Kaufoptionen nach zwölf bzw. 15 Jahren ausüben, besteht insofern keine Möglichkeit für die Schifffahrtsgesellschaften, die Verkaufszeitpunkte frei zu wählen. 52 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

53 Für den Betrieb eines Seeschiffes sind verschiedene Genehmigungen notwendig. Dazu gehören insbesondere Klassifikationszertifikate für Schiff und Maschine sowie Zertifikate für Ausrüstungs-, Sicherheits- und Kommunikationseinrichtungen und ggf. der Fahrterlaubnisschein. Die Genehmigungen liegen noch nicht vor und werden aller Voraussicht nach mit Ablieferung der Schiffe erteilt, wie es bereits in den Schiffbauverträgen vom 10. August 2005 vereinbart wurde. Ein von der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH beauftragter unabhängiger Schiffssachverständiger des Ingenieurbüros für Schiffstechnik, Dipl.-Ing. Ingo Schlüter, Rabenslücke 33, Flensburg, hat mit Datum vom 5. Januar 2007 ein Bewertungsgutachten über die Fondsschiffe erstellt. Im Hinblick auf die aktuelle Marktsituation und die bereits abgeschlossene Beschäftigung stuft der Gutachter die Kaufpreise der Schiffe als angemessen ein. Weitere Bewertungsgutachten liegen nicht vor. Mit Ausnahme der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG haben weder die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH (Anbieterin, Gründungsgesellschafterin und Prospektverantwortliche) noch die weiteren Gründungsgesellschafter, weder die Mitglieder der Geschäftsführung der Schifffahrtsgesellschaften noch die Treuhandgesellschaft, weder der Mittelverwender noch die Geschäftsführer der Anbieterin noch die Vorstände der MPC Capital AG im Zusammenhang mit den Anlageobjekten Leistungen und Lieferungen erbracht, die mehr als geringfügig sind. Im Rahmen des Beteiligungskonzeptes übernehmen sie verschiedene Funktionen, die in dem Abschnitt Vertragliche Rahmenbedingungen (S. 107 ff.) ausführlich erläutert werden. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG wurde in der Investitionsphase mit der Durchführung der Bauaufsicht und Vorbereitung der Bereederung beauftragt. Für diese Tätigkeiten wurde eine Vergütung in Höhe von insgesamt USD je Schiff vereinbart. Sie gewährt weiterhin den Schifffahrtsgesellschaften unvergütete und unverzinsliche Darlehen i. H. v. jeweils EUR ,46 zur Finanzierung von Bankgebühren im Rahmen der Schiffshypothekendarlehen. Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte sowie die geplante Finanzierung sind in der prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplanung auf S. 84 f. dargestellt. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 53

54 D I E V E R M Ö G E N S -, F I N A N Z - U N D E R T R A G S L A G E N U N D D I E P R Ü F U N G D E R J A H R E S A B S C H L Ü S S E Die Emittentinnen sind gemäß 264 u. 316 HGB nicht zur Aufstellung und Prüfung von Lageberichten und zur Prüfung des Jahresabschlusses verpflichtet. Dies erfolgte freiwillig. Auch zur Aufstellung eines Konzernabschlusses sind die Emittentinnen nicht verpflichtet. Nachfolgend sind ge- KOMMANDITGESELLSCHAFT MS SANTA LORENA OFFEN REEDEREI GMBH & CO. HAMBURG BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2006 Aktiva EUR EUR A. AUSSTEHENDE EINLAGEN , ,00 B. ANLAGEVERMÖGEN I. SACHANLAGEN Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau , ,05 C. UMLAUFVERMÖGEN I. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE Sonstige Vermögensgegenstände 1.695, ,22 II. KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN 6.949, , ,58 D. NICHT DURCH VERMÖGENSEINLAGEN GEDECKTER VERLUSTANTEIL DER KOMMANDITISTEN , , , ,64 54 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

55 mäß 10 Abs. 1 VermVerkProspV die geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlüsse und Lageberichte zum 31. Dezember 2006 abgedruckt. Wesentliche Änderungen ergaben sich seitdem nicht, und auch ein Zwischenbericht wurde nicht erstellt. Die Prüfung wurde von der TPW Todt & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Welckerstraße 8, Hamburg, durchgeführt. Passiva EUR EUR A. EIGENKAPITAL I. KAPITALANTEILE DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN 0,00 0,00 II. KAPITALANTEILE DER KOMMANDITISTEN 1. Kommanditkapital , ,00 2. Ergebnissonderkonten , , ,26 III. NICHT DURCH VERMÖGENSEINLAGEN GEDECKTER VERLUSTANTEIL DER KOMMANDITISTEN ,26 0, ,79 B. RÜCKSTELLUNGEN Sonstige Rückstellungen 3.000, ,00 C. VERBINDLICHKEITEN 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten , ,53 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen , ,34 3. Sonstige Verbindlichkeiten - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 ( : EUR 0,00) - davon aus Steuern: EUR 0,00 ( : EUR 0,00) 0, , , , ,64 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 55

56 KOMMANDITGESELLSCHAFT MS SANTA LORENA OFFEN REEDEREI GMBH & CO. HAMBURG GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 01. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER EUR 2005 EUR 1. Allgemeine Verwaltungskosten , ,52 2. Sonstige betriebliche Erträge ,23 17,41 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen 0, ,58 4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 2,82 9,68 5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - Zinsen Reederei C.-P. Offen: EUR 7.619,12 (Vj.: EUR 2.075,34) , ,78 6. Jahresfehlbetrag , ,79 7. Belastung Ergebnisanteilkonto , ,79 8. Bilanzgewinn/-verlust 0,00 0,00 K O M M A N D I T G E S E L L S C H A F T M S S A N TA L O R E N A O F F E N R E E D E R E I G M B H & C O. H A M B U R G A N H A N G Z U M 3 1. D E Z E M B E R I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS 1. Der Anhang zum 31. Dezember 2006 wurde unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften gemäß 264 ff., 284 ff. HGB aufgestellt. Von den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften gemäß 288 i.v.m. 267 Abs. 1 und 264 a HGB wurde Gebrauch gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren gem. 275 Abs. 3 HGB aufgestellt. 2. Im Anhang wurden alle erforderlichen Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung gemacht, soweit sie nicht bereits dort gemacht worden sind. Des Weiteren wurden alle nicht mit dem Vorjahr vergleichbaren Be- 56 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

57 träge sowie angepassten Vergleichzahlen des Vorjahres bei einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung angegeben und erläutert. Außerdem wurden alle Positionen aufgegliedert, die in der Bilanz oder Gewinnund Verlustrechnung aus Gründen der Klarheit zusammengefasst wurden. II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN 1. Bilanzierungsmethoden Die Wirtschaftsgüter des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten bilanziert. Die Anschaffungskosten beinhalten Anzahlungen in fremder Währung (USD, JPY), die mit dem Umrechnungskurs im Auszahlungszeitpunkt bewertet wurden. Abschreibungen auf geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau wurden nicht vorgenommen. Die sonstigen Vermögensgegenstände und die liquiden Mittel wurden zu Nominalwerten angesetzt. Die Bilanzierungsmethoden des Vorjahres wurden unverändert übernommen. 2. Angewandte Bewertungsmethoden Die Bewertung erfolgte unter dem Aspekt der Fortführung des Betriebes (Going-Concern- Prinzip). Hierbei ist zu bachten, dass die Gesellschaft den aktiven Geschäftsbetrieb erst im Jahre 2008 mit Übernahme des Schiffes von der Bauwerft aufnehmen wird. Die sonstigen Rückstellungen wurden unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet. Die Verbindlichkeiten wurden mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden unter Berücksichtigung des Imparitätsprinzips mit dem Geldkurs zum Bilanzstichtag bzw. zum höheren Aufnahmekurs umgerechnet. III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ 1. Anlagevermögen Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2006 Stand EUR Zugang in 2006 EUR Stand EUR Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau , , ,88 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 57

58 2. Eigenkapital 3. Verbindlichkeiten Das ausgewiesene Kommanditkapital von EUR ,00 entspricht den im Gesellschaftsvertrag bedungenen Pflichteinlagen. Es entspricht dem im Handelsregister eingetragenen Kommanditkapital. Am Bilanzstichtag bestehen ausstehende Einlagen in Höhe von EUR ,00. Die Verbindlichkeiten setzen sich zum 31. Dezember 2006 wie folgt zusammen: davon mit einer Restlaufzeit Art der Verbindlichkeit Gesamtbetrag EUR bis zu 1 Jahr EUR 1 bis zu 5 Jahren EUR mehr als 5 Jahren EUR Sicherheit EUR 1. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ,27 0, ,27 0, ,27 2. Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten , ,26 0,00 0,00 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ,46 0, ,46 0,00 Abtretungen Bürgschaft Gesamt 31. Dezember , , ,73 0, ,27 Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen zum Abschlussstichtag ein Darlehen sowie ein laufendes Verrechnungskonto gegenüber der Gesellschafterin Reederei C.-P. Offen (GmbH & Co.) KG. 58 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

59 IV. SONSTIGE ANGABEN 2. Verbundene Unternehmen 1. Gesellschaftsorgane Geschäftsführerin und persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, Hamburg, die keine Kapitaleinlage zu erbringen hat, und deren Stammkapital EUR ,00 beträgt. Geschäftsführer der 14. Oceanus GmbH sind: Herr Claus-Peter Offen, Reeder, Hamburg, Herr Claus Oliver Offen, kfm. Angestellter, Hamburg, Herr Jan Hendrik Offen, kfm. Angestellter, Hoisdorf, Andreas Baron von der Recke, kfm. Angestellter, Hamburg. Mutterunternehmen der Gesellschaft ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit Sitz in Hamburg. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird einbezogen in den Konzernabschluss der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, der beim Amtsgericht Hamburg unter der Registernummer HR A offengelegt wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, Hamburg, ist gemäß 291 Abs. 1 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Hamburg, den 14. März 2007 gez. Claus-Peter Offen - Geschäftsführer - gez. Jan Hendrik Offen - Geschäftsführer - gez. Andreas Baron von der Recke - Geschäftsführer - A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 59

60 K O M M A N D I T G E S E L L S C H A F T M S S A N TA L O R E N A O F F E N R E E D E R E I G M B H & C O. H A M B U R G L A G E B E R I C H T F Ü R D A S G E S C H Ä F T S J A H R I. GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN Die Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. (vormals: KG 77. Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co.) wurde im Januar 2005 gegründet. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am Die Gesellschaft ist als geschlossener Fonds konzipiert, es soll neben dem Kapital der Gründungsgesellschafter von EUR 4,025 Mio. weiteres Eigenkapital von EUR 34,725 Mio. emittiert werden. Komplementärin der Gesellschaft ohne Einlage ist die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts- GmbH. Der Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist die Übernahme und der Betrieb des Post-Panamax- Containerschiffes MS SANTA LORENA. Das Schiff wird im zweiten Halbjahr 2008 von der Bauwerft in Korea übernommen. In 2005 wurden die Verhandlungen zum Kauf bzw. Bau des Schiffes sowie eines langfristigen Chartervertrages aufgenommen und abgeschlossen. Zur Finanzierung wurde ein Darlehensvertrag, Devisentermingeschäfte und Zinssatz-Swap-Geschäfte vereinbart. In 2006 wurden weitere Devisentermingeschäfte abgeschlossen. Sowohl im Jahr 2005 als auch im Jahr 2006 wurden Anzahlungen an die Bauwerft geleistet. Das jährliche Wachstum der Transportnachfrage bewegte sich in den vergangenen Jahren konstant zwischen 10 und 13 % pro Jahr. Auch für die kommenden Jahre bewegen sich die jährlichen Wachstumserwartungen der Marktteilnehmer im zweistelligen Prozentbereich. Wesentlicher Motor des Wachstums ist ein nachhaltiger Trend zur Produktionsverlagerung nach Fernost, zunehmende Arbeitsteilung, wachsender Welthandel und sich änderndes Konsumverhalten der Konsumenten. Die Flotte der Schiffe ab TEU ist noch sehr jung. Alle Charterschiffe fahren auf Jahre hinaus in langjährigen Anfangschartern, so dass es für Einheiten dieser Größenklasse derzeit keinen Chartermarkt gibt. Jedoch hat sich diese neue Größenklasse in kurzer Zeit zu einer neuen Standardgröße auf den Haupthandelsrouten der Ost-West Verkehre etabliert. Die Nachfrage nach Schiffen dieser Größenklasse ist weiter ungebrochen. Auf der Angebotsseite bewegte sich das Flottenwachstum der letzten Jahre zwischen 8 und 14 %, wobei das Wachstum des Angebotes der letzten vier Jahre das Nachfragewachstum erstmals in 2006 um rund 3 % überstieg. Auch für die Jahre 2007 und 2008 ist noch mit einem etwas stärkeren Wachstum der Angebotsseite zu rechnen. Dies wird einen dämpfenden Effekt auf das Niveau der Zeitcharterraten für Containerschiffe haben. Die Größenklasse der Schiffe ab TEU wird von dieser kurzfristigen Ratenentwicklung wegen der allgemein langlaufenden Charterverträge dieser Schiffe jedoch nicht betroffen. Im Geschäftsjahr 2006 hat die Gesellschaft keine operative Tätigkeit ausgeübt, eine Einschätzung des Geschäftsverlaufes entfällt daher. 60 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

61 II. VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE III. RISIKOBERICHT Das Kommanditkapital beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 2006 TEUR 100 und ist noch in Höhe von TEUR 93 ausstehend. Liquide Mittel sind zum Jahresende nicht vorhanden. Bilanziell ist die Gesellschaft mit TEUR überschuldet. Unter Berücksichtigung der stillen Reserven im Bauvertrag und im Chartervertrag ergibt sich insgesamt ein positives Eigenkapital. Die Gesellschaft unterliegt unternehmerischen Risiken wie Änderungen der wirtschaftlichen oder rechtlichen Situation oder auch Fehlentscheidungen des Managements sowie Haftungsrisiken für aus Unfällen resultierende Schäden. Es besteht ein allgemeines Vertragserfüllungsrisiko, wenn Vertragspartner ihren vertraglichen Pflichten nicht nachkommen. In 2005 und 2006 waren bereits zwei Anzahlungen (insgesamt TUSD ) für den Erwerb des Neubaus zu leisten. Diese sowie die bis zur Fertigstellung des Schiffes aufgelaufenen Zinsen sind jeweils hälftig durch USD-Darlehen und JPY- Darlehen refinanziert. Die Verzinsung erfolgt variabel, ist aber durch Zinssatz-Swap-Geschäfte auf einer langfristigen Basis abgesichert. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat zu Sicherungszwecken eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe des Kreditrahmens geleistet. Der in 2006 ausgewiesene Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR ,47 hat sich im Wesentlichen durch Zinsaufwendungen für die Zwischenfinanzierung ergeben. Bisher erzielte die Gesellschaft keine Erlöse. Betriebsaufwendungen werden kurzfristig refinanziert. Der aktive Geschäftsbetrieb wird erst in 2008 aufgenommen, auf eine abschließende Beurteilung der Lage der Gesellschaft wird daher verzichtet. Es besteht das Risiko, dass Eigenkapital nicht in der geplanten Höhe eingeworben werden kann. Ein weiteres Risiko liegt in der Vercharterung von Containerschiffen. Schiffe dieser Größe werden in der Regel von wenigen großen Linienreedereien im Linienverkehr eingesetzt. Die Gesellschaft hat für das MS SANTA LORENA bereits für die ersten zwölf Betriebsjahre eine Festcharter geschlossen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft die Option, den Vertrag um weitere drei Jahre zu verlängern. Mit Auslauf des Chartervertrages wurde dem Charterer eine Kaufoption eingeräumt. Die Einnahmesicherheit ist damit mindestens bis zum Jahr 2020 unter Berücksichtigung der Verlängerungsoption bis zum Jahr gegeben. Für diesen Zeitraum besteht das Risiko der Nichtbeschäftigung nur für den Fall, dass der Charterer ausfällt. Der Charterer wird von der Ratingagentur Standard & Poor s derzeit mit BBB- geratet. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 61

62 Die Gesellschaft hat eine Finanzierungszusage für ein Schiffshypothekendarlehen über ca. 70 % der Investitionskosten. Es ist geplant, das Darlehen jeweils hälftig in einer USD-Tranche sowie einer JPY-Tranche in Anspruch zu nehmen. Für den Kapitaldienst der JPY-Tranche hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG das Kursrisiko auf Basis eines fest vereinbarten Kurses von ca. 103,31 JPY pro USD vollständig übernommen. IV. PROGNOSEBERICHT Die Gesellschaft wird im November 2008 das Post-Panamax Containerschiff MS SANTA LORE- NA übernehmen und daraus im Wesentlichen Chartereinnahmen erzielen. Nach der vorliegenden Planung ergibt sich für 2007 aufgrund der Kosten der Investitionsphase ebenfalls ein negatives Ergebniss auf Basis der Handelsbilanz. Dieses negatives Ergebnis wird aufgrund der Option zur Tonnagesteuer für steuerliche Zwecke nicht berücksichtigt. Die Einwerbung es Emissionskapitals soll in der ersten Jahreshälfte 2007 beginnen und wird voraussichtlich bis zum Jahresende abgeschlossen sein. V. NACHTRAGSBERICHT Es ist vorgesehen, den Gesellschaftsvertrag neu zu fassen. Zum einen soll das Kommanditkapital auf TEUR erhöht werden. Zum anderen werden die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH sowie die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh in die Gesellschaft eintreten. Darüber hinaus sollen im laufenden Jahr weitere Verträge von der Gesellschaft abgeschlossen werden. Zu nennen sind hierbei insbesondere der Mittelverwendungsvertrag mit der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der Geschäftsbesorgungs- sowie der Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der TVP Treuhand und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, die Vereinbarung über die Beschaffung des Eigenkapitals mit der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH sowie die Vereinbarung mit der Reederei Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) KG zur Übernahme des Kursrisikos aus dem JPY-Darlehen. Hamburg, 14. März 2007 gez. Claus-Peter Offen - Geschäftsführer - gez. Jan Hendrik Offen - Geschäftsführer - gez. Andreas Baron von der Recke - Geschäftsführer - 62 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

63 Wir erteilen dem als Anlage I, II und III beigefügten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 und dem Lagebericht (Anlage IV) folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk: B E S T Ä T I G U N G S V E R M E R K D E S A B S C H L U S S P R Ü F E R S An die Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co.: Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanzund Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 63

64 Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass in der Bilanz zum 31. Dezember 2006 ein Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten in Höhe von EUR ,26 ausgewiesen wird. Wir gehen nach den uns erteilten Auskünften und Wertangaben davon aus, dass sich unter Berücksichtigung der in den schwebenden Geschäften enthaltenen stillen Reserven ein positives Eigenkapital ergibt. Hamburg, den 14. März 2007 TPW Todt & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Thomas Mattheis - Wirtschaftsprüfer - Hans-Jörn Rohwer - Steuerberater - Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in eine andere Sprache) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf 328 HGB hin. 64 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

65 65

66 KOMMANDITGESELLSCHAFT MS SANTA LUCIANA OFFEN REEDEREI GMBH & CO. HAMBURG BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2006 Aktiva EUR EUR A. AUSSTEHENDE EINLAGEN , ,00 B. ANLAGEVERMÖGEN I. SACHANLAGEN Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau , ,97 C. UMLAUFVERMÖGEN I. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE Sonstige Vermögensgegenstände 1.695, ,22 II. KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN 8.052, , ,63 D. NICHT DURCH VERMÖGENSEINLAGEN GEDECKTER VERLUSTANTEIL DER KOMMANDITISTEN , , , ,91 66 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

67 Passiva EUR EUR A. EIGENKAPITAL I. KAPITALANTEILE DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN 0,00 0,00 II. KAPITALANTEILE DER KOMMANDITISTEN 1. Kommanditkapital , ,00 2. Ergebnissonderkonten , , , ,09 III. NICHT DURCH VERMÖGENSEINLAGEN GEDECKTER VERLUSTANTEIL DER KOMMANDITISTEN ,02 0, ,09 0,00 B. RÜCKSTELLUNGEN Sonstige Rückstellungen 3.000, ,00 C. VERBINDLICHKEITEN 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten , ,80 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen , ,34 3. Sonstige Verbindlichkeiten - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 0,00 ( : EUR 0,00) - davon aus Steuern: EUR 0,00 ( : EUR 0,00) 0, , , , ,91 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 67

68 KOMMANDITGESELLSCHAFT MS SANTA LUCIANA OFFEN REEDEREI GMBH & CO. HAMBURG GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 01. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER EUR 2005 EUR 1. Allgemeine Verwaltungskosten , ,83 2. Sonstige betriebliche Erträge ,93 0,11 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen , ,14 4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 10,68 11,04 5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - Zinsen Reederei C.-P. Offen: EUR 7.619,12 (Vj.: EUR 2.075,34) , ,27 6. Jahresfehlbetrag , ,09 7. Belastung Ergebnisanteilkonto , ,09 8. Bilanzgewinn/-verlust 0,00 0,00 K O M M A N D I T G E S E L L S C H A F T M S S A N TA L U C I A N A O F F E N R E E D E R E I G M B H & C O. H A M B U R G A N H A N G Z U M 3 1. D E Z E M B E R I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS 1. Der Anhang zum 31. Dezember 2006 wurde unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften gemäß 264 ff., 284 ff. HGB aufgestellt. Von den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften gemäß 288 i.v.m. 267 Abs. 1 und 264 a HGB wurde Gebrauch gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren gem. 275 Abs. 3 HGB aufgestellt. 2. Im Anhang wurden alle erforderlichen Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung gemacht, soweit sie nicht bereits dort gemacht worden sind. Des Weiteren wurden alle nicht mit dem Vorjahr vergleichbaren Be- 68 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

69 träge sowie angepassten Vergleichzahlen des Vorjahres bei einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung angegeben und erläutert. Außerdem wurden alle Positionen aufgegliedert, die in der Bilanz oder Gewinnund Verlustrechnung aus Gründen der Klarheit zusammengefasst wurden. II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN 1. Bilanzierungsmethoden Die Wirtschaftsgüter des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten bilanziert. Die Anschaffungskosten beinhalten Anzahlungen in fremder Währung (USD, JPY), die mit dem Umrechnungskurs im Auszahlungszeitpunkt bewertet wurden. Abschreibungen auf geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau wurden nicht vorgenommen. Die sonstigen Vermögensgegenstände und die liquiden Mittel wurden zu Nominalwerten angesetzt. Die Bilanzierungsmethoden des Vorjahres wurden unverändert übernommen. 2. Angewandte Bewertungsmethoden Die Bewertung erfolgte unter dem Aspekt der Fortführung des Betriebes (Going-Concern- Prinzip). Hierbei ist zu bachten, dass die Gesellschaft den aktiven Geschäftsbetrieb erst im Jahre 2008 mit Übernahme des Schiffes von der Bauwerft aufnehmen wird. Die sonstigen Rückstellungen wurden unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet. Die Verbindlichkeiten wurden mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden unter Berücksichtigung des Imparitätsprinzips mit dem Geldkurs zum Bilanzstichtag bzw. zum höheren Aufnahmekurs umgerechnet. III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ 1. Anlagevermögen Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2006 Stand EUR Zugang in 2006 EUR Stand EUR Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau , , ,89 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 69

70 2. Eigenkapital 3. Verbindlichkeiten Das ausgewiesene Kommanditkapital von EUR ,00 entspricht den im Gesellschaftsvertrag bedungenen Pflichteinlagen. Es entspricht dem im Handelsregister eingetragenen Kommanditkapital. Am Bilanzstichtag bestehen ausstehende Einlagen in Höhe von EUR ,00. Die Verbindlichkeiten setzen sich zum 31. Dezember 2006 wie folgt zusammen: davon mit einer Restlaufzeit Art der Verbindlichkeit Gesamtbetrag EUR bis zu 1 Jahr EUR 1 bis zu 5 Jahren EUR mehr als 5 Jahren EUR Sicherheit EUR 1. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ,20 0, ,20 0, ,20 2. Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten , ,10 0,00 0,00 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ,46 0, ,46 0,00 Abtretungen Bürgschaft Gesamt 31. Dezember , , ,66 0, ,20 Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen zum Abschlussstichtag ein Darlehen sowie ein laufendes Verrechnungskonto gegenüber der Gesellschafterin Reederei C.-P. Offen (GmbH & Co.) KG. 70 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

71 IV. SONSTIGE ANGABEN 2. Verbundene Unternehmen 1. Gesellschaftsorgane Geschäftsführerin und persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, Hamburg, die keine Kapitaleinlage zu erbringen hat, und deren Stammkapital EUR ,00 beträgt. Geschäftsführer der 14. Oceanus GmbH sind: Herr Claus-Peter Offen, Reeder, Hamburg, Herr Claus Oliver Offen, kfm. Angestellter, Hamburg, Herr Jan Hendrik Offen, kfm. Angestellter, Hoisdorf, Andreas Baron von der Recke, kfm. Angestellter, Hamburg. Mutterunternehmen der Gesellschaft ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit Sitz in Hamburg. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird einbezogen in den Konzernabschluss der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, der beim Amtsgericht Hamburg unter der Registernummer HR A offengelegt wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, Hamburg, ist gemäß 291 Abs. 1 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Hamburg, den 14. März 2007 gez. Claus-Peter Offen - Geschäftsführer - gez. Jan Hendrik Offen - Geschäftsführer - gez. Andreas Baron von der Recke - Geschäftsführer - A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 71

72 K O M M A N D I T G E S E L L S C H A F T M S S A N TA L U C I A N A O F F E N R E E D E R E I G M B H & C O. H A M B U R G L A G E B E R I C H T F Ü R D A S G E S C H Ä F T S J A H R I. GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN Die Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. (vormals: KG 78. Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co.) wurde im Januar 2005 gegründet. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am Wachstumserwartungen der Marktteilnehmer im zweistelligen Prozentbereich. Wesentlicher Motor des Wachstums ist ein nachhaltiger Trend zur Produktionsverlagerung nach Fernost, zunehmende Arbeitsteilung, wachsender Welthandel und sich änderndes Konsumverhalten der Konsumenten. Die Gesellschaft ist als geschlossener Fonds konzipiert, es soll neben dem Kapital der Gründungsgesellschafter von EUR 4,025 Mio. weiteres Eigenkapital von EUR 34,725 Mio. emittiert werden. Komplementärin der Gesellschaft ohne Einlage ist die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts- GmbH. Der Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist die Übernahme und der Betrieb des Post-Panamax- Containerschiffes MS SANTA LUCIANA. Das Schiff wird im zweiten Halbjahr 2008 von der Bauwerft in Korea übernommen. In 2005 wurden die Verhandlungen zum Kauf bzw. Bau des Schiffes sowie eines langfristigen Chartervertrages aufgenommen und abgeschlossen. Zur Finanzierung wurde ein Darlehensvertrag, Devisentermingeschäfte und Zinssatz-Swap-Geschäfte vereinbart. In 2006 wurden weitere Devisentermingeschäfte abgeschlossen. Sowohl im Jahr 2005 als auch im Jahr 2006 wurden Anzahlungen an die Bauwerft geleistet. Das jährliche Wachstum der Transportnachfrage bewegte sich in den vergangenen Jahren konstant zwischen 10 und 13 % pro Jahr. Auch für die kommenden Jahre bewegen sich die jährlichen Die Flotte der Schiffe ab TEU ist noch sehr jung. Alle Charterschiffe fahren auf Jahre hinaus in langjährigen Anfangschartern, so dass es für Einheiten dieser Größenklasse derzeit keinen Chartermarkt gibt. Jedoch hat sich diese neue Größenklasse in kurzer Zeit zu einer neuen Standardgröße auf den Haupthandelsrouten der Ost-West Verkehre etabliert. Die Nachfrage nach Schiffen dieser Größenklasse ist weiter ungebrochen. Auf der Angebotsseite bewegte sich das Flottenwachstum der letzten Jahre zwischen 8 und 14 %, wobei das Wachstum des Angebotes der letzten vier Jahre das Nachfragewachstum erstmals in 2006 um rund 3 % überstieg. Auch für die Jahre 2007 und 2008 ist noch mit einem etwas stärkeren Wachstum der Angebotsseite zu rechnen. Dies wird einen dämpfenden Effekt auf das Niveau der Zeitcharterraten für Containerschiffe haben. Die Größenklasse der Schiffe ab TEU wird von dieser kurzfristigen Ratenentwicklung wegen der allgemein langlaufenden Charterverträge dieser Schiffe jedoch nicht betroffen. Im Geschäftsjahr 2006 hat die Gesellschaft keine operative Tätigkeit ausgeübt, eine Einschätzung des Geschäftsverlaufes entfällt daher. 72 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

73 II. VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE III. RISIKOBERICHT Das Kommanditkapital beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 2006 TEUR 100 und ist noch in Höhe von TEUR 93 ausstehend. Liquide Mittel sind zum Jahresende nicht vorhanden. Bilanziell ist die Gesellschaft mit TEUR überschuldet. Unter Berücksichtigung der stillen Reserven im Bauvertrag und im Chartervertrag ergibt sich insgesamt ein positives Eigenkapital. Die Gesellschaft unterliegt unternehmerischen Risiken wie Änderungen der wirtschaftlichen oder rechtlichen Situation oder auch Fehlentscheidungen des Managements sowie Haftungsrisiken für aus Unfällen resultierende Schäden. Es besteht ein allgemeines Vertragserfüllungsrisiko, wenn Vertragspartner ihren vertraglichen Pflichten nicht nachkommen. In 2005 und 2006 waren bereits zwei Anzahlungen (insgesamt TUSD ) für den Erwerb des Neubaus zu leisten. Diese sowie die bis zur Fertigstellung des Schiffes aufgelaufenen Zinsen sind jeweils hälftig durch USD-Darlehen und JPY- Darlehen refinanziert. Die Verzinsung erfolgt variabel, ist aber durch Zinssatz-Swap-Geschäfte auf einer langfristigen Basis abgesichert. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat zu Sicherungszwecken eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe des Kreditrahmens geleistet. Der in 2006 ausgewiesene Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR ,93 hat sich im Wesentlichen durch Zinsaufwendungen für die Zwischenfinanzierung ergeben. Bisher erzielte die Gesellschaft keine Erlöse. Betriebsaufwendungen werden kurzfristig refinanziert. Der aktive Geschäftsbetrieb wird erst in 2008 aufgenommen, auf eine abschließende Beurteilung der Lage der Gesellschaft wird daher verzichtet. Es besteht das Risiko, dass Eigenkapital nicht in der geplanten Höhe eingeworben werden kann. Ein weiteres Risiko liegt in der Vercharterung von Containerschiffen. Schiffe dieser Größe werden in der Regel von wenigen großen Linienreedereien im Linienverkehr eingesetzt. Die Gesellschaft hat für das MS SANTA LUCIANA bereits für die ersten zwölf Betriebsjahre eine Festcharter geschlossen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft die Option, den Vertrag um weitere drei Jahre zu verlängern. Mit Auslauf des Chartervertrages wurde dem Charterer eine Kaufoption eingeräumt. Die Einnahmesicherheit ist damit mindestens bis zum Jahr 2020 unter Berücksichtigung der Verlängerungsoption bis zum Jahr 2023 gegeben. Für diesen Zeitraum besteht das Risiko der Nichtbeschäftigung nur für den Fall, dass der Charterer ausfällt. Der Charterer wird von der Ratingagentur Standard & Poor s derzeit mit BBB- geratet. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 73

74 Die Gesellschaft hat eine Finanzierungszusage für ein Schiffshypothekendarlehen über ca. 70 % der Investitionskosten. Es ist geplant, das Darlehen jeweils hälftig in einer USD-Tranche sowie einer JPY-Tranche in Anspruch zu nehmen. Für den Kapitaldienst der JPY-Tranche hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG das Kursrisiko auf Basis eines fest vereinbarten Kurses von ca. 103,22 JPY pro USD vollständig übernommen. IV. PROGNOSEBERICHT Die Gesellschaft wird im November 2008 das Post-Panamax Containerschiff MS SANTA LUCI- ANA übernehmen und daraus im Wesentlichen Chartereinnahmen erzielen. Nach der vorliegenden Planung ergibt sich für 2007 aufgrund der Kosten der Investitionsphase ebenfalls ein negatives Ergebniss auf Basis der Handelsbilanz. Dieses negatives Ergebnis wird aufgrund der Option zur Tonnagesteuer für steuerliche Zwecke nicht berücksichtigt. Die Einwerbung es Emissionskapitals soll in der ersten Jahreshälfte 2007 beginnen und wird voraussichtlich bis zum Jahresende abgeschlossen sein. V. NACHTRAGSBERICHT Es ist vorgesehen, den Gesellschaftsvertrag neu zu fassen. Zum einen soll das Kommanditkapital auf TEUR erhöht werden. Zum anderen werden die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH sowie die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh in die Gesellschaft eintreten. Darüber hinaus sollen im laufenden Jahr weitere Verträge von der Gesellschaft abgeschlossen werden. Zu nennen sind hierbei insbesondere der Mittelverwendungsvertrag mit der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der Geschäftsbesorgungs- sowie der Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der TVP Treuhand und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, die Vereinbarung über die Beschaffung des Eigenkapitals mit der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH sowie die Vereinbarung mit der Reederei Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) KG zur Übernahme des Kursrisikos aus dem JPY-Darlehen. Hamburg, 14. März 2007 gez. Claus-Peter Offen - Geschäftsführer - gez. Jan Hendrik Offen - Geschäftsführer - gez. Andreas Baron von der Recke - Geschäftsführer - 74 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

75 Wir erteilen dem als Anlage I, II und III beigefügten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 und dem Lagebericht (Anlage IV) folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk: B E S T Ä T I G U N G S V E R M E R K D E S A B S C H L U S S P R Ü F E R S An die Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co.: Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanzund Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 75

76 Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass in der Bilanz zum 31. Dezember 2006 ein Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten in Höhe von EUR ,02 ausgewiesen wird. Wir gehen nach den uns erteilten Auskünften und Wertangaben davon aus, dass sich unter Berücksichtigung der in den schwebenden Geschäften enthaltenen stillen Reserven ein positives Eigenkapital ergibt. Hamburg, den 14. März 2007 TPW Todt & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Thomas Mattheis - Wirtschaftsprüfer - Hans-Jörn Rohwer - Steuerberater - Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in eine andere Sprache) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf 328 HGB hin. 76 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

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78 M I T G L I E D E R D E R G E S C H Ä F T S F Ü H R U N G, B E I R AT, T R E U H Ä N D E R I N U N D M I T T E LV E R W E N D E R S O W I E S O N S T I G E P E R S O N E N Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Die Geschäftsführung der Emittentinnen obliegt der Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, zu der im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentinnen bereits Angaben gemacht wurden. Mitglieder der Geschäftsführung sind Claus-Peter Offen, Hamburg; Claus Oliver Offen, Hamburg; Jan Hendrik Offen, Hoisdorf; Andreas Baron von der Recke, Hamburg; Geschäftsanschrift jeweils Bleichenbrücke 10, Hamburg. Eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Die Geschäftsführer der Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH haben im Jahr 2006 keine Gesamtbezüge von der Emittentin erhalten, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Sie erhielten jedoch Bezüge von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG und ggf. von mit dieser verbundenen Unternehmen. Die vier Geschäftsführer sind gleichzeitig Geschäftsführer der Komplementärin des Vertragsreeders, der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh. Fremdkapital wird von der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind weder für die darlehensgebende Bank noch über das auf den Seiten 45 bis 49 Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die den Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen, mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Beirat Die beiden Kommanditgesellschaften werden jeweils einen aus bis zu drei natürlichen Personen bestehenden Beirat bestellen. Der Beirat berät die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaften in allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten. Weiterhin entscheidet er über Maßnahmen gemäß 8 Abs. 4.2 der Gesellschaftsverträge. Der Beirat verfügt über umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte, er kann jederzeit die Bücher der Gesellschaften einsehen, ihm ist auf Verlangen Bericht zu erstatten. Weiterhin kann der Beirat eine Gesellschafterversammlung einberufen lassen und hat in der Folge die Einhaltung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen zu überwachen. Ein Beiratsmitglied wird jeweils von der persönlich haftenden Gesellschafterin ernannt. Die weiteren Mitglieder werden auf der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von den Kommanditisten für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Die Beiratsmitglieder haben einen in 12 Abs. 6 der Gesellschaftsverträge geregelten Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fixierte Vergütung von EUR p. a. je Beiratsmitglied. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Beirat gewählt/ernannt. Die Gründungsgesellschafter können einen Gründungsbeirat bestellen. Dies ist bislang nicht erfolgt. Daher können keine Angaben gemacht werden, ob die Beiräte für Unternehmen tätig sind, die die Vermögensanlage vertreiben, den 78 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

79 Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen sowie im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Treuhänderin Als Treuhänderin fungiert die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend TVP ) mit Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, Hamburg. Sie wurde 1994 gegründet und betreut sämtliche Beteiligungsangebote der MPC Capital. Aufgaben und Rechtsgrundlage Die Beteiligungen der Anleger werden grundsätzlich von der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh treuhänderisch gehalten und verwaltet. Die TVP ist für weitere Gesellschaften tätig. Die Rechtsgrundlage für die Treuhandschaft bilden die zwischen der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. bzw. der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. und der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh jeweils am 15. März 2007 geschlossenen Treuhandund Verwaltungsverträge. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung beauftragt jeder Anleger die TVP, seine Beteiligung um den jeweiligen Zeichnungsbetrag für Rechnung des Anlegers zu erhöhen und die übernommene Kommanditbeteiligung nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Gesellschaftsverträge, des Treuhandvertrages und der Interessen der Anleger zu verwalten. Anleger können sich jedoch auch selbst als Kommanditist in das Handelsregister der beiden Kommanditgesellschaften eintragen lassen und ihre Beteiligung auch im Außenverhältnis übernehmen. In diesem Fall fungiert die Treuhänderin weiterhin als Verwaltungstreuhänderin. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann entsprechend den Regelungen der Gesellschaftsverträge sowie aus wichtigem Grund jederzeit gekündigt werden. Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin Während nach außen die Treuhänderin im eigenen Namen auftritt, überlässt sie im Innenverhältnis den Treugebern die Wahrnehmung ihrer Gesellschafterrechte im Rahmen der Gesellschafterversammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Beschlussfassungen. Übt die Treuhänderin hingegen nach ausdrücklicher Bevollmächtigung durch den Treugeber die Gesellschafterrechte aus, so ist sie hierbei an die Weisungen und Interessen der Treugeber gebunden. Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen zu erteilen. Dabei stimmt die Treuhänderin mit ihren Gesamtstimmen anteilig gemäß den vorliegenden Weisungen mit Zustimmung/Ablehnung oder Enthaltung (so genanntes gespaltenes Stimmrecht). Die Treuhänderin erstattet ausführlich Bericht über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung. Darüber hinaus ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Treugeber schriftlich Bericht über wesentliche Geschäftsvorfälle zu erstatten und ihm auf Verlangen zusätzliche Informationen zu geben. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 79

80 Trägt sich ein Treugeber selbst an Stelle der Treuhänderin in das Handelsregister ein, übernimmt er damit auch im Außenverhältnis die bisher von der Treuhänderin für ihn gehaltene Kommanditeinlage. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des bisherigen Treugebers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin wahr. Vergütung Die TVP hat am 15. März 2007 mit den beiden Kommanditgesellschaften jeweils einen allgemeinen Geschäftsbesorgungsvertrag geschlossen, der u. a. die Treuhandtätigkeit umfasst. Im Rahmen der Geschäftsbesorgungsverträge übernimmt die TVP administrative Leistungen wie z. B. die Abwicklung des Zahlungsverkehrs und die Durchführung der Korrespondenz zwischen den Gesellschaften und den Anlegern bzw. dem Beirat. Für diese Tätigkeiten erhält die TVP von den Emittentinnen eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,4%, bezogen auf das Emissionskapital, zuzüglich Umsatzsteuer. Die Vergütung ist halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres fällig. Die prognostizierte Gesamtvergütung der TVP beläuft sich auf rd. EUR zuzüglich Umsatzsteuer bei einem Emissionskapital von EUR , einem Veräußerungserlös für die Schiffe von jeweils USD und einer Laufzeit von ca. 15 Jahren. (Darin sind jährliche Vergütungen von jeweils 0,4% bezogen auf das Emissionskapital, eine einmalige Vergütung für die Tätigkeit in der Investitionsphase von jeweils 0,4 % des Emissionskapitals sowie als Gewinnvorab 0,3 % des auf das Emissionskapital entfallenden Veräußerungs-/Liquidationserlöses der Schiffe bei Veräußerung der Schiffe bzw. bei der Liquidation der Gesellschaften für die Leistungen bis zur endgültigen Abwicklung, jeweils zzgl. Umsatzsteuer, enthalten. Die Vergütung für die Tätigkeit in der Investitionsphase ist am 31. Dezember 2007, spätestens bei Volleinwerbung, fällig. Die TVP ist ebenso wie die Anbieterin des Beteiligungsangebotes eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Daraus können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben. Mittelverwender/ Mittelverwendungstreuhänder Als Mittelverwender fungiert die BLS Revisionsund Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die Geschäftsanschrift lautet Welckerstraße 10, Hamburg. Sie verfügt über langjährige Erfahrung in diesem Bereich und ist bereits bei vielen Projekten der MPC Capital ein verlässlicher Partner. Aufgaben und Rechtsgrundlage Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle ist der zwischen Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co., TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh sowie der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 15. März 2007 geschlossene Mittelverwendungsvertrag. Demnach ist es die Aufgabe des Mittelverwenders, die zweckgerechte Verwendung der Gesellschaftereinlagen sicherzustellen. Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders Die Emittentinnen haben ein Mittelverwendungskonto eingerichtet, über das im Innenverhältnis 80 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

81 ausschließlich der Mittelverwender verfügen darf. Ihm wird eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung über das Konto eingeräumt. Im Innenverhältnis steht ein Kontoguthaben je zur Hälfte ausschließlich den Fondsgesellschaften zu. Mittel, die zur Durchführung des Investitionsvorhabens erforderlich sind, werden schriftlich beim Mittelverwender angefordert. Dabei werden dem Mittelverwender Nachweise vorgelegt, aus denen der Verwendungszweck sowie der Betrag zu entnehmen sind. Der Mittelverwender wird die angeforderten Mittel nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen anweisen: Eintragung der Fondsgesellschaften in das Handelsregister, volle Platzierung der Gesamteinlagen oder Vorlage einer Platzierungsgarantie, Vorliegen der Bauverträge für die beiden Schiffe, Nachweis über prospektgemäße Höhe der Fremdfinanzierung, Vorlage eines Prospektgutachtens gemäß des jeweils gültigen Prüfungsstandards oder eines steuerlichen Kurzgutachtens, Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Weiterhin müssen Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel den Investitionsund Finanzierungsplänen der Gesellschaftsverträge entsprechen bzw. der Tilgung des hierfür verwendeten Darlehens dienen. Bei Vorliegen der genannten Bedingungen ist der Mittelverwender zur Mittelfreigabe verpflichtet. Darüber hinaus übt der Mittelverwender keine weiteren Kontrolltätigkeiten aus. Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, nach denen die Haftung des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden grundsätzlich auf EUR 4 Millionen beschränkt ist. Der Mittelverwendungsvertrag endet grundsätzlich mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen. Vergütung Der Mittelverwender erhält von den beiden Fondsgesellschaften jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR zzgl. Umsatzsteuer, insgesamt EUR zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung ist am 31. Dezember jeden Jahres für das anteilig eingeworbene Kommanditkapital, spätestens bei vollständiger Platzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals fällig. Beim Mittelverwender existieren in Bezug auf die Emittentin keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können. Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf Seite 147 ff. des Prospektes dargestellt. Sonstige Personen Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG ist Platzierungsgarant für das einzuwerbende Kommanditkapital gemäß 3 der Gesellschaftsverträge. Für die Übernahme der Garantie erhält die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG keine Vergütung. Vorstandsmitglieder sind Dr. Axel Schroeder (strategische Ausrichtung, Mergers & Acquisitions), Ulrich Oldehaver (Produktstrategie und -definition), Ulf Holländer (Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Risikomanagement, Steuern, Personalwesen und Organisation), Boris Boldyreff (Vertrieb) und Axel Siepmann (Produktentwicklung, Mergers & Acquisitions). Ihre Geschäftsanschrift ist Palmaille 67, Hamburg. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 81

82 Ulrich Oldehaver ist neben Marcel Becker, Bert Manke, Katrin Stehr und Karen Key Geschäftsführer und Ulf Holländer Prokurist der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut ist. Weiterhin sind Dr. Axel Schroeder, Ulrich Oldehaver und Ulf Holländer Prokuristen der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh. Außerdem ist Ulrich Oldehaver Mitglied des Aufsichtsrats und Ulf Holländer Vorsitzender des Aufsichtsrats der Assentus Bank AG, die als Vertriebspartner die Vermögensanlage anbieten wird. Die Vorgenannten erhalten keine Vergütung von den Emittentinnen und haben auch im Jahr 2006 keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art erhalten. Fremdkapital wird von der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen haben über das Dargestellte hinaus keine Funktion bei den Emittentinnen und sind weder für die darlehensgebende Bank noch über das Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Erstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus existieren keine weiteren Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe und den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. D E R J Ü N G S T E G E S C H Ä F T S G A N G U N D D I E G E S C H Ä F T S A U S S I C H T E N Die letzten offen gelegten Jahresabschlüsse beziehen sich auf das Jahr Die Übernahme und Infahrtsetzung der Schiffe erfolgt voraussichtlich erst im Jahr Die Liquiditäts- und Ertragsprognose auf den Seiten 90 ff. zeigt die wesentlichen Daten für das Geschäftsjahr Das Ergebnis wird voraussichtlich im Rahmen der Erwartungen liegen, die vollständige Einwerbung des ausstehenden Kommanditkapitals wird im Jahr 2007 erwartet. G E W Ä H R L E I S T E T E V E R M Ö G E N S A N L A G E Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird weder von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gem. 14 VermVerkProspV nicht einschlägig. 82 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N

83 A N G A B E N Ü B E R D U R C H G E F Ü H R T E V E R M Ö G E N S A N L A G E N Anbieterin der Vermögensanlage ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 31. Dezember 2006 hat die MPC Capital AG unter Einbeziehung der in der Leistungsbilanz nicht ausgewiesenen Private Placements sowie der niederländischen Fonds 110 Schiffsbeteiligungen mit 173 Schiffen initiiert. Das Eigenkapital dieser Fonds beläuft sich auf ca. EUR 2,24 Milliarden und wurde planmäßig am freien Kapitalmarkt platziert. Die Leistungsbilanz für das Jahr 2005 weist für alle Schiffsbeteiligungen vertragsgemäße oder höhere Tilgungen aus. Über die Gesamtlaufzeit kumuliert weisen rd. 96% vertragsgemäße oder höhere Tilgungen aus. Insgesamt 20 Schiffe leisteten 2005 Sondertilgungen. Rund 79% aller Fonds haben für 2005 prospektgemäß oder besser ausgeschüttet, kumuliert über die Gesamtlaufzeit gilt dies für knapp 61% der Fonds. In der Leistungsbilanz der MPC Capital ist auch der größte Anteil der Flotte der Reederei Claus-Peter Offen enthalten. Davon waren 41 Schiffe mit einem Eigenkapital von ca. EUR 680 Millionen am 31. Dezember 2005 bereits in Fahrt. Diese hatten Ende 2005 einen Tilgungsvorsprung von ca. EUR 15,5 Millionen und einen Ausschüttungsrückstand von ca. EUR 1,5 Millionen. Die durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer testierte Leistungsbilanz 2005 von MPC Capital verdeutlicht die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten Schiffsfonds. Hierin werden im Vergleich zu den prospektierten Werten unter anderem die Summen des jeweils eingeworbenen Eigenkapitals und das jeweilige Gesamtinvestitionsvolumen, die bisher erfolgten Auszahlungen der Fonds an die Anleger und die steuerlichen Ergebnisse der Anleger sowie das jeweils noch ausstehende Fremdkapital der einzelnen Beteiligungsgesellschaften dargestellt. Die Leistungsbilanz erscheint in zwei Versionen: einer Vorabversion im Frühjahr auf Basis vorläufiger Zahlen, um eine zeitnahe Information für die Anleger zu gewährleisten, und einer endgültigen Version Ende des Jahres auf Basis testierter Daten. Die Vorabversion der Leistungsbilanz für 2006 liegt zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch nicht vor, die testierte Leistungsbilanz 2005 ist im Internet unter als Download verfügbar oder kann bei MPC Capital angefordert werden. Sie beinhaltet neben den oben aufgeführten Daten weitere Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen. Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel Der Markt verwiesen. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N N E N 83

84 P R O G N O S T I Z I E R T E R I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N Investition Santa Lorena und Santa Luciana Summe Kommanditgesellschaften Baupreise (USD ) Erstausrüstung (USD ) Bauaufsicht (USD ) ) EUR EUR In % Baupreiszwischenfinanzierung (USD ) Summe Anschaffungskosten 2) ,51 Gründungs- und Beratungskosten Vorbereitende Bereederung Kreditbearbeitung Kapitalbeschaffung Agio Treuhandvergütung in der Investitionsphase ) Summe Anschaffungsnebenkosten ,40 Liquiditätsreserve ,09 Gesamtinvestition ,00 84 P R O G N O S T I Z I E R T E R I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N

85 Finanzierung Santa Lorena und Santa Luciana Summe Kommanditgesellschaften EUR EUR In % Eigenkapital Reederei Claus-Peter Offen Carl Bock & Co MPC Capital Vermittlung TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft Einzuwerbendes Kommanditkapital Summe Kommanditkapital inkl. Agio ,46 Fremdkapital Schiffshypothekendarlehen 4) ,54 Gesamtfinanzierung ,00 1) Es wurden bei der Umrechnung die für den Eigenkapitalanteil durch Kurssicherungsgeschäfte fixierten Wechselkurse von USD 1,3098 pro EUR ( Santa Lorena ) bzw. USD 1,3144 pro EUR ( Santa Luciana ) zugrunde gelegt. Zur besseren Übersicht wurden diese Beträge gerundet. 2) Anteil der Gesamtinvestition, der direkt in die Anschaffung der Schiffe fließt. 3) Der Betrag ist gerundet, die Vergütung beträgt tatsächlich EUR ) Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu mindestens 50% in USD und zu maximal 50% in JPY. Bei der Santa Lorena wurden Wechselkurse von USD 1,3144 pro EUR und von JPY 109,31 pro USD zugrunde gelegt, die kalkulierten Kurse betragen bei der Santa Luciana USD 1,3081 pro EUR und JPY 109,22 pro USD. Zur Finanzierung der Schiffbauraten wurden Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen. Die Rückführung der Darlehen erfolgt mit Auszahlung der Schiffshypothekendarlehen bei Ablieferung der Schiffe. P R O G N O S T I Z I E R T E R I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N 85

86 E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N Der Anleger tritt mit seiner Zeichnungssumme jeweils zu 50% der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. und der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. bei, die jeweils ein TEU-Containerschiff erwerben und betreiben. Bei dem prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan handelt es sich um eine zusammenfassende Darstellung der Investitionspläne der beiden Schifffahrtsgesellschaften, die als eine wirtschaftliche Einheit dargestellt werden. Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundungen auf volle TEUR oder EUR enthalten. Schiffspreise Die Schiffe werden zu einem Preis von je USD von der Bauwerft erworben, wobei Anzahlungen von jeweils 10% bei Vertragsunterzeichnung und sechs Monate danach fällig waren und weitere 10% bei Beginn der Zuschneidung des Stahls, Kiellegung und Stapellauf zahlbar sind. Die verbleibenden 50% werden bei der jeweiligen Schiffsablieferung geleistet. Erstausrüstung Bei dieser Position handelt es sich um die erwarteten Kosten für die notwendige Ausrüstung der Schiffe. Unter anderem sind dies Einrichtungsgegenstände, Schmieröle, Tauwerk, Farben, Containerlaschmaterial und Stores. Es wurden erwartete Kosten von USD pro Schiff zugrunde gelegt. Bauaufsicht Bei der Bauaufsicht, die vom Vertragsreeder durchgeführt wird, handelt es sich um überwachende Leistungen während der Bauphase der Schiffe. Die Vergütung wurde in Höhe von USD pro Schiff vereinbart. Baupreiszwischenfinanzierung Gemäß Bauverträgen waren je 10% der Baupreise bereits bei Vertragsunterzeichnung und sechs Monate danach fällig, weitere Raten von insgesamt 30% sind nach Baufortschritt der Schiffe zahlbar. Die Finanzierung der zu leistenden Anzahlungen in Höhe von insgesamt USD wurde durch die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG sichergestellt. Die Rückzahlung erfolgt durch Auszahlung der Schiffshypothekendarlehen bei Ablieferung der Schiffe. Der in dieser Position eingestellte Betrag dient zur Abdeckung der Zwischenfinanzierungskosten dieser Anzahlungen. Diese Finanzierungskosten werden mit den entsprechenden Kosten der zeitgleich bestellten und baugleichen Santa Laetitia und Santa Liana gepoolt, um den Zwischenfinanzierungsaufwand im Ergebnis auf die an der Poolung beteiligten Gesellschaften unabhängig vom Ablieferungsdatum aufzuteilen (vgl. Seite 110, Vereinbarung zur Poolung der Zwischenfinanzierungskosten ). Gründungs- und Beratungskosten Die Gründungs- und Beratungskosten beinhalten die Kosten für die Eintragung der Schiffshypotheken, die Prospektprüfung, die Rechts- und Steuerberatung, das Honorar für den Mittel- 86 E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N

87 verwender und die Ersteintragung von Gesellschaftern in das Handelsregister sowie laufende Verwaltungskosten bis zur Übernahme. Die nicht abzugsfähige Vorsteuer ist in den Verwaltungskosten berücksichtigt. Vorbereitende Bereederung Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG führt die vorbereitende Bereederung durch. Dies umfasst u. a. die Bereiche Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Geschäftsbetriebes einschließlich der Bemannung, die Organisation der Zwischenfinanzierung und der Endfinanzierung einschließlich der Gestellung von Sicherheiten. Für diese Tätigkeiten erhält die Reederei eine Pauschalvergütung von USD je Schiff, die bei Ablieferung des jeweiligen Schiffes fällig ist. Kreditbearbeitung Der in dieser Position eingestellte Betrag beinhaltet Gebühren für die Kreditbearbeitung von Bauzeitfinanzierungen und Schiffshypothekendarlehen. Die Kosten wurden ebenso wie die vorab dargestellten Kosten der Baupreiszwischenfinanzierung mit zwei weiteren Kommanditgesellschaften gepoolt, um dem Grundgedanken der Gesamtfinanzierung zu entsprechen. Kapitalbeschaffung Hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH im Zusammenhang mit entstehenden Kosten für die Beschaffung des einzuwerbenden Emissionskapitals. Das Agio von 5% (EUR ) stellt weitere Kosten der Eigenkapitalbeschaffung dar. Die Vergütung steht MPC Capital hinsichtlich der Höhe und Fälligkeit im Verhältnis des vermittelten Kapitals zu. Treuhandvergütung in der Investitionsphase Für die Beratungsleistungen in der Gründungsphase sowie die laufenden Tätigkeiten bis zur Übernahme der Schiffe erhält die TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh einmalig eine Vergütung in Höhe von 0,4% des Emissionskapitals. Eigenkapital Anleger beteiligen sich jeweils mit 50% ihrer Zeichnungssumme an den beiden Schifffahrtsgesellschaften. Gründungskommanditisten sind die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von insgesamt EUR 8 Millionen (EUR 4 Millionen je Gesellschaft), die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, jeweils mit einer Einlage von EUR , und die Firma Carl Bock & Co. (GmbH & Co) KG mit einer Beteiligungssumme von EUR je Gesellschaft. Die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH als Komplementärin der beiden Gesellschaften leistet keine Einlage. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend auch Treuhänderin) ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N 87

88 um EUR zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu EUR pro Gesellschaft zu erhöhen. Die Einzahlung der Einlage wird zu 20% zzgl. 5% Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme des Beitritts und zu 80% zum 15. September 2008 fällig. Schiffshypothekendarlehen Die Schiffshypothekendarlehen für die beiden Schiffe betragen jeweils rund USD 97 Millionen und wurden von der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG zugesagt. Die beiden Darlehen haben eine Laufzeit von 15 Jahren ab Ablieferung des jeweiligen Schiffes. Die Tilgung erfolgt in 60 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach jeweiliger Ablieferung. Die Darlehen valutieren zu mindestens 50% in US-Dollar (USD) und zu maximal 50% in japanischen Yen (JPY). Prognose der Kosten in der Investitionsphase nach IDW S4 Positionen in EUR In % der Summe inkl. Agio In % des Eigenkapitals inkl. Agio 1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte einschließlich Nebenkosten ,52 258,09 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen ,98 22, Nebenkosten der Vermögensanlage ,41 1,16 3. Liquiditätsreserve ,09 0,25 Summe ,00 282,02 88 E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N

89 Die Kosten in der Investitionsphase stellen sich prognosegemäß wie in der obigen Tabelle dar. Position 1 dieser komprimierten Darstellung umfasst die Baupreise, Kosten für Erstausrüstung und Bauaufsicht sowie die Baupreiszwischenfinanzierung. Unter den Vergütungen der Position 2.1 sind die Vergütungen für die Kapitalbeschaffung, das Agio, die Treuhandvergütung sowie die Vergütung für die vorbereitende Bereederung enthalten. Zu den Nebenkosten der Vermögensanlage gehören Gründungs- und Beratungskosten sowie die Kreditbearbeitungsgebühren. E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N 89

90 L I Q U I D I T Ä T S P R O G N O S E Liquiditätsprognose der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. und Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. aggregierte Darstellung (in TEUR) Jahr Nettoerlöse Schiffsbetriebskosten Verwaltungskosten und Steuern Zinsen Hypothekendarlehen Gesamt Schiffsverkauf Summe ) Der Vorabgewinn i. H. v. TEUR ist hier bereits berücksichtigt. 90 L I Q U I D I T Ä T S P R O G N O S E

91 Tilgung Hypothekendarlehen Liquidität vor Ausschüttung Ausschüttung in % der Kommanditeinlage Ausschüttung an Kommanditisten Liquidität kumuliert 0 0 0,00% ,00% ,50% ,25% ,25% ,25% ,50% ,50% ,50% ,50% ,50% ,50% ,50% ,50% ,50% ,50% ,50% ,75% ) ,23% ,98% L I Q U I D I T Ä T S P R O G N O S E 91

92 E R T R A G S P R O G N O S E Ertragsprognose der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. und Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. aggregierte Darstellung (in TEUR) Jahr Ergebnisse nach Zinsen Sp. 1-4 Anlaufkosten Kursdifferenzen Abschreibungen Gesamt Schiffsverkauf ) Summe ) Einschließlich der Vorabgewinnsumme i. H. v. TEUR E R T R A G S P R O G N O S E

93 Ergebnis Steuerbilanz Ergebnis Steuerbilanz in % der Eigenmittel (ohne Agio) Ergebnis Handelsbilanz in % der Eigenmittel Steuerliches Ergebnis (Tonnagesteuer) Steuerlicher Ergebnis in % der Kommanditeinlage (Tonnagesteuer) ,46-31,11 0 0, ,51-3, , ,21 5, , ,39 5, , ,87 6, , ,32 6, , ,36 4, , ,01 7, , ,53 5, , ,95 6, , ,38 6, , ,85 4, , ,45 6, , ,92 5, , ,42 5, , ,92 6, , ,80 4, , ,39 53, , ,60 49,48 0 0, ,99 102, ,09 E R T R A G S P R O G N O S E 93

94 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E Hinweis Bei der vorstehenden Liquiditäts- und Ertragsvorschau handelt es sich um die aggregierte Darstellung beider Schifffahrtsgesellschaften. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass es sich um zwei voneinander unabhängige Gesellschaften handelt, deren wirtschaftliche Entwicklung unterschiedlich sein kann. Die kalkulierte Laufzeit des vorliegenden Beteiligungsangebotes beträgt jeweils 15 Jahre ab Ablieferung der Schiffe. Die Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter in die Zukunft geblickt wird. Daher sowie im Falle der Einwerbung von weiterem Emissionskapital (gem. 4 Abs. 3 der Gesellschaftsverträge) kann es zu Abweichungen von der Liquiditäts- und Ertragsprognose kommen. Die Berechnungen können geringfügige EDVbedingte Differenzen durch Rundung auf volle TEUR bzw. EUR enthalten. L I Q U I D I T Ä T S P R O G N O S E Nettoerlöse Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der Schifffahrtsgesellschaften abzüglich der vertraglich vereinbarten Bereederungsgebühr von 4% und einer laufenden Kommission von 0,6%, jeweils bezogen auf die Bruttoerlöse. Für 2008 wurde entsprechend der erwarteten Ablieferungstermine bei der Santa Lorena mit 47 Einsatztagen und bei der Santa Luciana mit 42 Einsatztagen kalkuliert. Daran anschließend liegen der Berechnung der Nettoerlöse jeweils 360 Einsatztage pro Jahr zugrunde, d. h., es wurden regelmäßig fünf Ausfalltage pro Jahr angenommen. Im letzten Jahr der Betriebsphase 2023 wurde bei der Santa Lorena mit 303 Einsatztagen und bei der Santa Luciana mit 308 Einsatztagen gerechnet. Für die Dockungsjahre 2013 und 2018 sowie für das voraussichtliche Jahr der Veräußerung, 2023, wurden jeweils zehn zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die beiden Schiffe sind ab Ablieferung für 15 Jahre (zwölf Jahre plus dreijähriger Verlängerungsoption der Schifffahrtsgesellschaften) an CMA CGM verchartert. Die vereinbarte Charterrate ist gestaffelt und beträgt nach anfänglich USD pro Tag in den ersten sechs Jahren, USD pro Tag ab dem siebten Jahr und USD pro Tag ab dem zwölften Jahr. CMA CGM hat von Dynamar Consultancy B.V. einer auf die Analyse von Seeverkehr und Transportwirtschaft spezialisierten Gesellschaft hinsichtlich des Kreditrisikos per 7. März 2007 ein sehr gutes Rating von 1 2 erhalten (Skala: 1 = sehr gute Bonität; 10 = geringe Bonität). Der Charterer verfügt nach Ablauf der Festcharter über Optionen zum Kauf der Schiffe. In der Kalkulation wurde die Ausübung der Optionen 15 Jahre nach der jeweiligen Ablieferung angenommen. Anleger des MS Santa Lorena /MS Santa Luciana profitieren somit von einer Festcharter und hoher Einnahmesicherheit während der gesamten prognostizierten Fonds- 94 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E

95 laufzeit. Bei der Umrechnung der Einnahmen in EUR wurde durchgehend ein Wechselkurs von USD 1,30 pro EUR zugrunde gelegt. Schiffsbetriebskosten Die Schiffsbetriebskosten (Personal, Ausrüstung, Reparaturen, Versicherungen, Schmierstoffe etc.) wurden zum Teil in USD und in EUR kalkuliert. Pro Schiff wurden anfänglich USD zzgl. EUR p. a. angesetzt, was einem Tagessatz von USD zzgl. EUR entspricht. Da erfahrungsgemäß in den Anfangsjahren kaum Reparaturen anfallen bzw. diese durch Garantieleistungen abgedeckt sind, wurden in den ersten beiden Jahren Einsparungen bei den Betriebskosten von insgesamt USD pro Schiff angenommen. Diese Werte wurden vom Vertragsreeder für ein volles Betriebsjahr mit 365 Einsatztagen unter liberianischer Flagge auf Basis von Erfahrungswerten kalkuliert. Die Personalkosten der beiden Gesellschaften werden mit den Kosten der baugleichen Santa Laetitia und Santa Liana gepoolt. Für das Jahr der Infahrtsetzung wurden die Kosten zeitanteilig angesetzt. Ab dem Jahr 2009 wurde eine Kostensteigerung von 3% p. a. berücksichtigt. Für die turnusmäßigen Dockungen der beiden Schiffe in den Jahren 2013 und 2018 sind zusätzliche Kosten von TUSD 750 bzw. TUSD pro Schiff angesetzt. Der Kalkulation der Betriebskosten liegt ein Wechselkurs von durchgehend USD 1,30 pro EUR zugrunde. Verwaltungskosten und Steuern Diese beinhalten allgemeine Verwaltungskosten, Treuhandvergütung, Rechts- und sonstige Beratungskosten, Vergütungen des Beirats sowie Kosten für Jahresabschluss und Steuererklärung. Diese Positionen sind überwiegend vertraglich festgeschrieben. Für die Zeit ab dem Jahr 2009 wurde für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positionen eine Kostensteigerung von 3% p. a. eingerechnet. Zinsen Hypothekendarlehen Die Schiffshypothekendarlehen werden mit Übernahme des jeweiligen Schiffes ausgezahlt und valutieren zu 50% in der Leitwährung der Darlehen, US-Dollar (USD), und zu 50% in japanischen Yen (JPY). Der Zinsanteil setzt sich daher ebenfalls aus einem Anteil USD und einem Anteil JPY zusammen. Beim JPY-Anteil wurde für die gesamte Laufzeit ein Wechselkurs von JPY 103,31 pro USD ( Santa Lorena ) bzw. JPY 103,22 pro USD ( Santa Luciana ) zugrunde gelegt, der mit dem Vertragsreeder, der Reederei Claus- Peter Offen, fest vereinbart wurde (vgl. Seite 110 f., Garantievereinbarungen zum JPY-Wechselkurs ). Gegenüber dem EUR wurde für die Fondslaufzeit durchgehend ein Wechselkurs von USD 1,30 pro EUR prognostiziert. Für die Schiffshypothekendarlehen wurden bereits Zinssicherungsgeschäfte mit Laufzeiten bis Ende November bzw. Ende Dezember 2018 abgeschlossen, durch die die Zinsen für die ausstehenden Darlehensbeträge weitgehend fixiert sind. Für die Santa Lorena betragen die festge- E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E 95

96 schriebenen Zinsen bei der USD-Tranche 6,09% p. a. und für die JPY-Tranche 3,28% p. a. Bei der Santa Luciana wurden Zinssätze von 6,135% p. a. für die USD-Tranche und von 3,316% p. a. für die JPY-Tranche gesichert (vgl. S. 109 f., Schiffshypothekendarlehen ). Bei dem nicht gesicherten Anteil der Darlehenstranchen wurde ebenfalls mit den gesicherten Zinssätzen kalkuliert. in Höhe von 6,5% für das erste volle Betriebsjahr 2009 erfolgt demnach im Anschluss an die reguläre Gesellschafterversammlung im Jahr Soweit die Liquiditätssituation der Schifffahrtsgesellschaften es erlaubt, können Akontozahlungen auf die jeweils noch zu beschließende Ausschüttung bereits am Jahresende des betreffenden Wirtschaftsjahres vorgenommen werden. Nach Ablauf der Zinsfestschreibungen wurde für die USD-Tranchen der Darlehen mit 7% p. a. und für die JPY-Tranchen mit 4% p. a. kalkuliert. Tilgung Hypothekendarlehen Die Schiffshypothekendarlehen haben eine vereinbarte Laufzeit von 15 Jahren. Die Tilgung erfolgt in 60 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach Auszahlung. Für die JPY-Tranchen wurden während der gesamten Laufzeit die mit dem Vertragsreeder vereinbarten Wechselkurse von JPY 103,31 pro USD ( Santa Lorena ) bzw. JPY 103,22 pro USD ( Santa Luciana ) angenommen, der mit dem Vertragsreeder, der Reederei Claus- Peter Offen, fest vereinbart wurde (vgl. Seite 110 f., Garantievereinbarungen zum JPY-Wechselkurs ). Der kalkulierte USD/EUR-Wechselkurs liegt durchgehend bei USD 1,30 pro EUR. Ausschüttung an Kommanditisten Es handelt sich hierbei um die prospektierte Ausschüttung, über deren Höhe jährlich die Gesellschafterversammlung zu beschließen hat. Die Auszahlung erfolgt in der Regel jährlich nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung für das Vorjahr. Die erste planmäßige Ausschüttung Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter auch im Wege einer Darlehensgewährung dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn keine Kapitaldienstrückstände hinsichtlich der langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert sind. Falls die Darlehensvaluta im Verhältnis zum Schiffswert höher als 90% liegt und das Standard and Poor s Rating des Charterers (CMA CGM) nicht besser als BB- ist, dürfen Ausschüttungen nur mit Zustimmung der Fremdkapital gebenden Bank erfolgen. Schiffsverkäufe Die Kalkulation unterstellt den Verkauf der beiden Schiffe im Jahr 2023 im Rahmen der Kaufoptionen an CMA CGM zu einem Preis von USD pro Schiff abzüglich der Kosten für eine im Rahmen der Kaufoptionen vorgesehene Verkaufsdockung von USD pro Schiff. Die Vorabgewinne des Vertragsreeders in Höhe von 2% sowie der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh in Höhe von 0,3% wurden in der Kalkulation ebenfalls von den 96 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E

97 Verkaufserlösen abgezogen. Der Kurs des USD wurde für den Verkaufserlös mit USD 1,30 pro EUR angenommen. Soweit der Charterer seine Kaufoptionen nach zwölf bzw. 15 Jahren nicht oder nicht für beide Schiffe ausübt, sind die erzielbaren Veräußerungserlöse abhängig von den Marktverhältnissen und Fremdwährungskursen zum Zeitpunkt der Schiffsverkäufe. Über die Veräußerungszeitpunkte entscheidet in diesem Fall die Gesellschafterversammlung. Sofern die nach zwölf Jahren für den Charterer bestehenden Kaufoptionen ausgeübt werden, ergeben sich daraus Änderungen hinsichtlich des Gesamtmittelrückflusses, die im Abschnitt Sensitivitätsanalysen dargestellt sind. Kursdifferenzen Die Kursdifferenzen während der Betriebsphase resultieren aus den Abweichungen zwischen den über Devisentermingeschäfte abgesicherten Wechselkursen für die Darlehensauszahlungen und den während des Tilgungsverlaufes unterstellten Kursen. Bei den unterstellten Kursen ergeben sich die ausgewiesenen Kursdifferenzen aus den Darlehenstilgungen. Abschreibungen Zur Berechnung der Abschreibungen wurde von steuerlichen Nutzungsdauern von 18 Jahren ausgegangen. Es wurde durchgehend eine lineare Abschreibung der Schiffe unterstellt und ein Schrottwert von EUR 90 pro Tonne des Leergewichts der Schiffe berücksichtigt. Für das Infahrtsetzungsjahr wurden zeitanteilige Abschreibungsbeträge berücksichtigt. E R T R A G S P R O G N O S E Anlaufkosten Zu den Anlaufkosten gehören die Gründungsund Beratungskosten, die gepoolten Kosten der Kreditbearbeitung sowie der Baupreis-Zwischenfinanzierung. Die Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio, die Vergütung für die vorbereitende Bereederung sowie die Treuhandgebühr wurden mit den Anschaffungskosten der Schiffe aktiviert. Bilanzergebnisse In den Spalten 14 und 15 wird das voraussichtliche Ergebnis der Steuerbilanz nach Abzug der Vorabgewinne für beide Schifffahrtsgesellschaften kumuliert ausgewiesen und näher aufgegliedert. Da die Schifffahrtsgesellschaften von Anfang an zur Tonnagesteuer optieren, sind für steuerliche Zwecke die in den Spalten 17 und 18 aufgeführten voraussichtlichen Ergebnisse maßgeblich. Das in der Spalte 16 dargestellte Ergebnis laut Handelsbilanz ergibt sich aus der Steuerbilanz, die um handelsrechtlich nicht anerkannte Positionen korrigiert wurde. E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E 97

98 P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S Die nachstehende Übersicht zeigt den prognostizierten Liquiditätsfluss für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme von EUR zzgl. 5% Agio. Es wurde bei der Berechnung ein Steuersatz von 42% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag unterstellt. Ferner wurde berücksichtigt, dass die Schifffahrtsgesellschaften ihren Gewinn von Beginn an gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) ermitteln. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die Darstellung zeitlicher Verschiebungen verzichtet. Ausschüttungen erfolgen i. d. R. im nachfolgenden Jahr nach der Gesellschaftersammlung, d. h., die erste Ausschüttung für 2009 erfolgt im Jahr Sofern die wirtschaftliche Situation der Gesellschaften es zulässt, können Akontozahlungen auf die jeweils noch zu beschließenden Ausschüttungen auf das Ende des laufenden Geschäftsjahres vorgezogen werden. Es wurde keine Abzinsung später eingehender Zahlungen auf den Gegenwartswert berücksichtigt. Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundung auf volle TEUR/EUR enthalten. sinkt, lebt die Haftung des unmittelbar beteiligten Kommanditisten, die im vorliegenden Beteiligungsangebot im Außenverhältnis auf 10% der Beteiligungssumme begrenzt ist, nach 172 Abs. 4 HGB insoweit wieder auf. Eine entsprechende Haftung entsteht aufgrund der Freistellungsregelung des 7 Ziffer 5 der Treuhandverträge auch für Anleger, die mittelbar über die Treuhänderin beteiligt sind. Aufgrund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden Einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Kapitalanleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten erfolgen. In der nachstehenden Tabelle wird bei den Ausschüttungen zwischen Gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen unterschieden. Dabei handelt es sich im Gegensatz zu der reinen Liquiditätsbetrachtung auf Seite 90 f. ( Liquiditätsprognose ) um eine bilanzielle Betrachtung, bei der neben der vorhandenen Liquidität auch die Abschreibungsbeträge berücksichtigt werden. Soweit das Kapitalkonto z. B. durch den Teil der Ausschüttungen, der eine Kapitalrückzahlung darstellt, unter die gezeichnete Hafteinlage 98 P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S

99 99

100 P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S ( I N E U R ) Jahr Eigenmitteleinzahlung Liquiditätsausschüttungen, gesamt Davon Kapitalrückzahlung Davon Gewinnausschüttung Steuerliche Ergebnisse in % der Zeichnungssumme , , , , , , , , , , , , , , , , ,18 Betriebsphase ,09 Schiffsverkäufe ,00 Gesamt , P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S

101 Gewinnsteuern Gesamtmittelrückfluss nach Steuern (ohne Abzug der Einzahlungen) Kapitalbindung/ Überschuss zum Jahresende Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende Rechnerische Haftung gem. 172 HGB zum Jahresende P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S 101

102 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E N Die wirtschaftliche Entwicklung einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen Einflussfaktoren abhängig. Die folgenden Sensitivitätsanalysen zeigen, welche Auswirkungen die Veränderungen wichtiger Einflussfaktoren auf die Prognose haben. Dies wird jeweils anhand der Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von EUR aufgezeigt. Mit dem Begriff Nettoausschüttungen ist der Gesamtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungserlösen gemäß prognostizierter Kapitalflussrechnung gemeint, dieser beträgt in Szenario B, der Prospektversion, EUR (vgl. Seite 101). Beschäftigung der Schiffe Die beiden Schiffe des Beteiligungsangebotes sind ab Ablieferung für zwölf Jahre fest an CMA CGM, Marseille, Frankreich, verchartert. Anschließend besteht eine Verlängerungsoption von Seiten der Fondsgesellschaften für weitere drei Jahre, die in der Kalkulation berücksichtigt wurde. Prognosegemäß ist damit bereits heute für beide Schiffe während der gesamten geplanten Fondslaufzeit eine attraktive Beschäftigung sichergestellt. Grundsätzlich besteht bei jedem Chartervertrag die Möglichkeit, dass der Charterer ausfällt und ein bestehender Chartervertrag vorzeitig beendet oder geändert wird. Soweit die beiden Kommanditgesellschaften beschließen, die Verlängerungsoption nach zwölf Jahren nicht auszuüben, besteht zu diesem Zeitpunkt eine Kaufoption von Seiten des Charterers CMA CGM (vgl. Seite 111 f.). Soweit der Charterer die Kaufoption nach zwölf Jahren ausübt, ergibt sich hieraus für einen Anleger mit einer Zeichnungssumme von EUR ein prognostizierter Gesamtmittelrückfluss nach Steuern von EUR Mit Ausnahme des Jahres der Infahrtsetzung wurde für die Schiffe durchgehend mit 360 Einsatztagen pro Jahr gerechnet. Im letzten Jahr der Fondslaufzeit wurde eine unterjährige Veräußerung im Rahmen der Kaufoptionen nach jeweils 15 Betriebsjahren angenommen. Darüber hinaus wurden in den Dockungsjahren 2013, 2018 und 2023 zehn zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die prospektierten Ausfallzeiten entsprechen der kaufmännischen Vorsicht und den Erfahrungswerten für moderne Schiffe. Geringere Ausfallzeiten führen zu einer Verbesserung der Einnahmesituation, höhere Ausfallzeiten zu einer Verschlechterung. Die folgende Grafik verdeutlicht den Zusammenhang zwischen der Beschäftigung der Schiffe über die gesamte Laufzeit und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von EUR S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E N

103 Abweichungen von der Prognose Variation Beschäftigung c. p.* für die gesamte Laufzeit Nettoausschüttung in TEUR A B C Die Betriebskosten wurden kalkulatorisch in USD und EUR berücksichtigt. Die tatsächlichen Schiffsbetriebskosten in EUR sind von der allgemeinen Kostenentwicklung und für die in Fremdwährung anfallenden Kosten zusätzlich von den entsprechenden Kursen zum Zeitpunkt des Anfalls abhängig. Das folgende Schaubild zeigt den Zusammenhang zwischen den Betriebskosten über die gesamte Betriebsperiode und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung von EUR Einsatztage p. a. Szenario A 5 weitere Ausfalltage Szenario B 360 Tage 1) Prospektversion Szenario C 3 Ausfalltage weniger * c. p. = ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen. 1) bzw. 350 Tage in den Jahren mit planmäßiger zehntätiger Dockung Abweichungen von der Prognose Variation der anfänglichen Schiffsbetriebskosten pro Tag c. p.; Steigerung um 3% p. a. ab 2009 Betriebskosten Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb wurden vom Vertragsreeder auf Basis von Erfahrungswerten, basierend auf 365 Einsatztagen pro Jahr und ausländischer Flagge, kalkuliert. Die Personalkosten werden hierbei mit den zwei Schwesterschiffen MS Santa Laetitia und MS Santa Liana gepoolt. Ab dem Jahr 2009 wurde eine durchschnittliche jährliche Kostensteigerung von 3% p. a. eingerechnet. Weiterhin sind pro Schiff zusätzliche Kosten für die turnusmäßigen Dockungen in Höhe von TUSD 750 (2013) bzw. TUSD (2018 und 2023) kalkulatorisch berücksichtigt Nettoausschüttung in TEUR A Betriebskosten pro Tag Szenario A Jeweils 10% höhere Kosten pro Tag/Schiff Szenario B USD zzgl. EUR Prospektversion pro Tag/Schiff Szenario C Jeweils 10% geringere Kosten pro Tag/Schiff B C S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E N 103

104 Wechselkurs Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu mindestens 50% in US-Dollar (USD) und zu maximal 50% in japanischen Yen (JPY). Auf diese Weise kann vom niedrigen Zinsniveau des JPY einerseits und von den Vorteilen einer währungskongruenten Finanzierung andererseits profitiert werden. Die Kalkulation unterstellt während der gesamten Fondslaufzeit einen Umrechnungskurs von USD 1,30 pro EUR. Für den JPY-Anteil besteht während der gesamten Fondslaufzeit eine Wechselkursfestschreibung durch den Vertragsreeder, die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, durch die Wechselkurschwankungen für den Fonds ausgeschlossen werden (vgl. Vertragliche Rahmenbedingungen, S. 107 ff.). Die folgende Abbildung veranschaulicht die Auswirkungen einer Kursvariation von USD in EUR auf die Nettoausschüttung nach Steuern für eine Beteiligung von EUR Dabei wurden Kurse von USD 1,40 pro EUR (Szenario A) bzw. USD 1,20 pro EUR (Szenario C) angenommen. Abweichungen von der Prognose Variation des Wechselkurses USD/EUR c. p. während der Betriebsphase inkl. Veräußerungserlös Nettoausschüttung in TEUR A USD je EUR Szenario A 1,40 Szenario B 1,30 Prospektversion Szenario C 1,20 Zinsen Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu mindestens 50% in USD und zu maximal 50% in JPY. Es erfolgten weitgehende Zinsfestschreibungen für die USD- und die JPY-Darlehenstranchen bis Ende 2018 (vgl. Vertragliche Rahmenbedingungen, Seite 107 ff.). B C Nach Ablauf der Zinsbindungsperioden im Jahr 2018 unterliegen die noch ausstehenden USD- und JPY-Darlehenstranchen den natürlichen Schwankungen des Kapitalmarktes. Neu zu vereinbarende Zinsfestschreibungen richten sich nach dem dann aktuellen Marktniveau und 104 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E N

105 den Laufzeiten der Zinsfestschreibungen. In der Kalkulation wurde ab diesem Zeitpunkt für die jeweilige USD-Darlehenstranche ein Zinssatz von 7% p. a. angenommen, für die JPY-Darlehenstranche beträgt der kalkulierte Zinssatz 4% p. a. Die Zinssätze der JPY-Tranchen wurden bis Ende 2018 zu gut 91% abgesichert, für die weiteren knapp 9% erfolgte keine Zinssicherung, um flexibel zusätzliche Sondertilgungen leisten zu können. Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen einer USD-Zinsvariation nach Ablauf der Zinsbindungsperiode. Die Berechnung zeigt die Auswirkungen auf die Nettoausschüttungen bei einer Beteiligung von EUR Abweichungen von der Prognose Variation USD-Zinssätze nach den jeweiligen Zinsfestschreibungsperioden c. p. Die Auswirkungen einer JPY-Zinsvariation für die JPY-Darlehensteile nach Ablauf der Zinsfestschreibungen 2018 werden in der nachfolgenden Grafik dargestellt. Dabei wurde gleichzeitig unterstellt, dass der Zinssatz für den nicht gesicherten Darlehensteil bis zum Jahr 2018 um 1 Prozentpunkt p. a. höher (Szenario A) bzw. 1 Prozentpunkt p. a. niedriger (Szenario C) ausfällt. Die Berechnung zeigt die Auswirkungen auf die Nettoausschüttung bei einer Beteiligung von EUR Nettoausschüttung in TEUR A In % p. a. Szenario A USD 8,50 Szenario B USD 7,00 Prospektversion Szenario C USD 5,50 B C Abweichungen von der Prognose Variation JPY-Zinssätze nach den jeweiligen Zinsfestschreibungsperioden c. p Nettoausschüttung in TEUR A B C In % p. a. Szenario A JPY 5,00 Szenario B JPY 4,00 Prospektversion Szenario C JPY 3,00 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E N 105

106 Veräußerungserlöse Die Höhe der Veräußerungserlöse ist grundsätzlich abhängig von der Marktlage für gebrauchte Schiffe zum jeweiligen Veräußerungszeitpunkt und dem technischen Zustand des Schiffes. Bei der Prospektrechnung wurde entsprechend der Kaufoptionen des Charterers ein Veräußerungserlös von USD pro Schiff nach ca. 15 Betriebsjahren unterstellt. Sofern der Charterer die Kaufoptionen nicht ausübt, bestimmt die Gesellschafterversammlung über den Zeitpunkt der Veräußerung. Die Auswirkung einer Variation der Veräußerungserlöse auf die Nettoausschüttungen kann der nachstehenden Grafik entnommen werden. Kumulation der Abweichung Abweichungen von den Prognosedaten können für mehrere Parameter kumuliert auftreten. Sollten z. B. die tatsächlich Betriebskosten 10% höher ausfallen als prognostiziert und sollte sich zudem der USD-Wechselkurs in der Betriebsphase auf einem Niveau von USD 1,40 pro EUR bewegen, dann ergäbe sich ein Mittelrückfluss nach Steuern von EUR Ebenso ist eine positive Abweichung von zwei Parametern denkbar. Unterstellt man z. B. 10% niedrigere Betriebskosten als prognostiziert sowie einen Wechselkurs von USD 1,20 pro EUR, resultiert daraus ein Mittelrückfluss nach Steuern von EUR , jeweils bezogen auf eine Beteiligungssumme von EUR Abweichungen von der Prognose Variation Veräußerungserlöse c. p Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Parameterausprägungen ist nicht möglich. Nettoausschüttung in TEUR A B C In US-Dollar pro Schiff Szenario A 10% niedriger als prospektiert Szenario B Prospektversion Szenario C 10% höher als prospektiert 106 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E N

107 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N Bauverträge Die Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. und die Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. haben am 10. August 2005 jeweils einen Schiffbauvertrag mit der Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. über den Bau eines TEU-Containerschiffes mit den Baunummern 1892 und 1893 abgeschlossen. Der mit der Werft vereinbarte Baupreis pro Schiff beträgt USD , wovon USD bei Unterzeichnung des Schiffbauvertrages gegen Gewährung einer Anzahlungsgarantie fällig waren. Weitere USD waren sechs Monate nach Unterzeichnung des Bauvertrages fällig. Vertragsgemäß sind drei weitere Raten à USD bei Zuschneidung des Stahls, Kiellegung und Stapellauf zahlbar, die restlichen USD werden bei der jeweiligen Schiffsablieferung fällig. Als Ablieferungsdatum ist für das MS Santa Lorena der 13. November 2008 und für das MS Santa Luciana der 18. November 2008 vorgesehen. Sollte es zu einer Verzögerung bei den Ablieferungen kommen, wäre bei Umständen, die die Werft zu verantworten hat, ab dem 31. Tage bis zum 180. Tag eine Vertragsstrafe von USD pro Tag (maximal USD ) zu zahlen. Der Teil der Vertragsstrafe, der die zusätzlichen Finanzierungskosten übersteigt, wird zur Hälfte an den Charterer weitergegeben. Bei einer Verzögerung von mehr als 180 Tagen ab den vereinbarten Ablieferungsterminen sind die Gesellschaften berechtigt, die Bauverträge zu kündigen. In Fällen höherer Gewalt und bei Verzögerungen, die die Werft nicht zu vertreten hat (z. B. Krieg), verlängert sich diese Zeitspanne um die Dauer des Verzögerungsgrundes. Wird das Schiff vor dem Vertragsdatum abgeliefert, erhöht sich der Preis um die eingesparten Finanzierungskosten. Weichen die Schiffe hinsichtlich bestimmter technischer Spezifikationen von den vertraglich vereinbarten Spezifikationen ab, ist die Bauwerft gegenüber den Gesellschaften zur Zahlung pauschalierter Schadensersatzbeträge verpflichtet, die anteilig an den Charterer weitergegeben werden. Bei wesentlichen Abweichungen der Beschaffenheit der Schiffe von der vertraglich vereinbarten Beschaffenheit können die beiden Gesellschaften den Bauvertrag unter bestimmten festgelegten Voraussetzungen kündigen. In diesem Fall hat die Bauwerft die bereits geleisteten Baupreisraten zuzüglich einer Verzinsung von 6% p. a. zu erstatten. Die Verträge unterliegen englischem Recht, Gerichtsstand ist London. F I N A N Z I E R U N G Bauzeitfinanzierungen Die beiden Schifffahrtsgesellschaften haben im Juli 2005 Zusagen hinsichtlich der Bauzeitfinanzierungen erhalten. In der nachstehenden Tabelle sind die wesentlichen Informationen zu den zugesagten Darlehen zusammengefasst. V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 107

108 Investitionsphase Darlehensgeber 3 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Vereinbarungen vom Juli 2005 Maximale Darlehenssummen in USD 3 je Währungen Laufzeit Rückzahlung 3 Leitwährung USD, max. 50% JPY möglich 3 Bis zur Schiffsablieferung, maximal bis zum Ende der Karenzzeit (180 Tage) 3 Bei Schiffsablieferung Ergänzend gelten für die Bauzeitfinanzierungen Zinskonditionen von LIBOR zzgl. 1,25% bei unbefristeter Laufzeit. Die Zinszahlungen sind vierteljährlich bzw. am Ende einer Zinsbindungsperiode zu zahlen. Die Bearbeitungsgebühren betragen einmalig 0,25% der Darlehenssummen. Als Sicherheiten für die Darlehen wurden neben den Abtretungen der Rechte aus den Bauverträgen, aus den Refundment-Garantien und aus den Chartervereinbarungen selbstschuldnerische Bürgschaften über je TUSD und Platzierungsgarantien über je USD der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie Platzierungsgarantien in gleicher Höhe des Emissionshauses (MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH) vereinbart. Soweit Änderungen des rechtlichen Umfeldes (einschließlich Basel II, einer zum 1. Januar 2007 eingeführten Eigenkapitalrichtlinie für die Kreditvergabe) zu einer höheren Kostenbelastung für die Darlehensgeber führen, gehen diese zu Lasten der Kommanditgesellschaften. Darüber hinaus tragen die Gesellschaften weitere Kosten, die sich aus der Darlehensgewährung ergeben, z. B. für Rechtsberatungen. Die Darlehensverträge unterliegen deutschem Recht. 108 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

109 Schiffshypothekendarlehen Beide Kommanditgesellschaften haben im Juli 2005 Vereinbarungen hinsichtlich der langfristigen Endfinanzierungen geschlossen. Die wesentlichen Informationen hierzu sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst. Ergänzend gelten für die Schiffshypothekendarlehen Zinskonditionen von LIBOR zzgl. 1,25% bei einer Befristung auf 60 Monate ab Ablieferung der Schiffe. Die Bearbeitungsgebühren betragen einmalig 0,25% der Darlehenssumme. Als Sicherheiten für die Darlehen wurden bei beiden Schiffen die Abtretungen der Rechte aus den Charterverträgen und aus den Versicherungen sowie die Eintragungen erstrangiger Schiffshypotheken in Höhe von 130% des Kreditbetrags vereinbart. Des Weiteren ist auch eine Mithaft im Rahmen der 105%-Klausel des JPY-Darlehensanteils von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG gewährt worden. Betriebsphase Darlehensgeber 1) 3 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Vereinbarungen vom Juli 2005 Maximale Darlehenssummen in USD 3 je Währungen Laufzeit Rückzahlung 3 Mindestens 50% USD, maximal 50% JPY 3 15 Jahre ab Ablieferung der Schiffe 3 In 60 vierteljährlichen Raten beginnend 3 Monate nach den Auszahlungen 1) Die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG hat weder das diesem Prospekt zugrunde liegende Beteiligungsangebot mitkonzipiert noch den vorliegenden Prospekt mitgestaltet oder geprüft. Soweit sie Einblick in die Struktur des Beteiligungsangebots oder in Verträge hatte, geschah dies lediglich im Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber. Die Bank übernimmt keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Garantie für ein erfolgreiches Projekt und/oder die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben in diesem Prospekt. V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 109

110 Es ist weiterhin vorgesehen, dass zusätzliche Kosten aufgrund einer geänderten Rechtslage, einschließlich Basel II, zu Lasten der Schifffahrtsgesellschaften gehen. Darüber hinaus tragen die Gesellschaften zusätzliche Aufwendungen, die sich aus der Darlehensvereinbarung ergeben. Die Verträge unterliegen deutschem Recht. Im Zusammenhang mit der Bauzeitfinanzierung und dem Schiffshypothekendarlehen haben die beiden Schifffahrtsgesellschaften Zinssicherungsgeschäfte (Zins-Swaps) mit der darlehensgebenden Bank abgeschlossen. Der Sicherungsbetrag orientiert sich dabei am jeweils ausstehenden Darlehensbetrag unter Berücksichtigung von Bauratenzahlungen und Tilgungen. Die Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. hat für die Zeit vom 30. August 2005 bis 30. November 2018 für die USD-Tranche einen festen Zinssatz inkl. Marge von 6,09% p. a. und für rund 91% des JPY-Anteils einen Festzins inkl. Marge von 3,28% p. a. vereinbart. Die von der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. mit der Dresdner Bank AG vereinbarten Zinssätze betragen inkl. Bankenmarge 6,135% p. a. für die USD-Tranche und 3,316% p. a. für gut 91% der JPY-Tranche bei einer Laufzeit von 13 Jahren ab dem 31. August Für den jeweils nicht gesicherten Teil der Darlehenstranche wurden in der Kalkulation die angegebenen Zinssätze angenommen. Die aufgeführten Zinssätze verstehen sich einschließlich der jeweils vereinbarten Bankenmarge. Vereinbarung zur Poolung der Zwischenfinanzierungskosten Die Santa Lorena und die Santa Luciana wurden zusammen mit zwei baugleichen Containerschiffen, der Santa Laetitia und der Santa Liana, bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. bestellt. Alle Schiffe werden voraussichtlich 2008 abgeliefert. Während der Bauphase zu leistende Anzahlungen für die vier Schiffe wurden durch Zwischenfinanzierungsdarlehen finanziert. Um bei den im Paket bestellten Schiffen den Grundgedanken der Gesamtfinanzierung zu erfüllen, werden die bis zur Infahrtsetzung der Schiffe anfallenden Zwischenfinanzierungskosten jeweils zu einem Viertel von den vier Kommanditgesellschaften getragen. Grundlage ist die Vereinbarung zwischen den vier Kommanditgesellschaften und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG vom 15. November Garantievereinbarungen zum JPY-Wechselkurs Auf Grundlage der vereinbarten Schiffshypothekendarlehen haben die beiden Kommanditgesellschaften für den erwarteten Zeitpunkt der Schiffsablieferungen Devisentermingeschäfte zur Absicherung der Darlehenstranche in japanischen Yen (JPY) abgeschlossen. Der gesicherte Wechselkurs beträgt bei der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. JPY 109,31 pro USD und bei der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. JPY 109,22 pro USD. Zur Absicherung von Wechselkursschwankungen während der Betriebsphase haben die beiden 110 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

111 Kommanditgesellschaften jeweils am 15. November 2006 mit der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als Garantin eine Garantievereinbarung geschlossen. Basis der Vereinbarung ist der oben genannte Einstandskurs aus dem jeweiligen Devisentermingeschäft abzüglich sechs Punkten, also ein fester Kurs von JPY 103,31 pro USD ( Santa Lorena ) bzw. JPY 103,22 pro USD ( Santa Luciana ). Soweit sich die Einstandkurse aufgrund von Terminverschiebungen ändern, gelten die geänderten Kurse als Einstandskurse. Die Garantin verpflichtet sich, wenn der Kapitaldienst aus Zinsen und Tilgung zu den vertraglich vorgesehenen Kapitaldienstterminen umgerechnet in USD kursbedingt höher ist als auf Basis des festen Kurses, den Differenzbetrag zu tragen. Soweit der Kapitaldienst aufgrund des Wechselkurses niedriger ist, erhält die Garantin diese Einsparung von der jeweiligen Kommanditgesellschaft. Sondertilgungen, die zu einer Zahlung der Garantin an die Kommanditgesellschaften führen würden, bedürfen der Zustimmung durch die Garantin. Bei einer Umwandlung der JPY-Darlehenstranchen in andere Währungen werden die Vereinbarungen insoweit gegenstandslos. Chartervereinbarungen Für die Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. und die Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. liegen jeweils Zeitchartervereinbarungen mit CMA CGM, Marseille, Frankreich, vom 26. Oktober 2005 vor. Die Chartervereinbarungen haben ab Ablieferung eine Laufzeit von zwölf Jahren zuzüglich einer dreijährigen Verlängerungsoption für die Fondsgesellschaften, die im elften Jahr ausgeübt werden muss. Als Charterraten wurden für die ersten sechs Jahre USD pro Tag vereinbart, anschließend betragen sie bis zum Ablauf des elften Jahres jeweils USD pro Tag. Ab dem zwölften Jahr liegen die vereinbarten Raten bei USD pro Tag und Schiff. Die Zahlung der Charterraten erfolgt immer für 15 Tage im Voraus. Der Charterer hat die Möglichkeit, die Dauer der Charterperiode um 30 Tage zu verkürzen oder um 90 Tage zu verlängern, um das Ausscheiden der Schiffe aus seinen Routen besser disponieren zu können. Die Schiffe werden vom Charterer direkt ab Werft übernommen, sodass keine Kosten für Positionierungsreisen entstehen. Sollte sich die Ablieferung verzögern, wird der Charterer an den von der Werft zu zahlenden Vertragsstrafen beteiligt. Im Falle eines Kriegsausbruchs zwischen den USA, Großbritannien, Frankreich, Russland, China, Deutschland oder dem Flaggenstaat des Schiffes können beide Vertragsparteien von der Chartervereinbarung zurücktreten. Der Befrachtungsmakler Carl Bock & Co., Hamburg, erhält gemäß den Vereinbarungen während der gesamten Festcharterperiode einschließlich der Optionsperiode eine Befrachtungskommission von 0,6% der Chartereinnahmen. Soweit die Schifffahrtsgesellschaften nach zwölf Jahren nicht die Optionen zur Verlängerung der Charter ausüben, hat der Charterer zu diesem Zeitpunkt das Recht, die Schiffe zu einem Stückpreis von USD 58,5 Millionen zu erwerben. Bei Ausübung der Verlängerungsoptionen bestehen jeweils V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 111

112 Kaufoptionen nach 15 Betriebsjahren zu einem vereinbarten Preis von USD 52,5 Millionen pro Schiff. Die Chartervereinbarungen unterliegen englischem Recht, Gerichtsstand ist London. Vertragsreederverträge Die Kommanditgesellschaften als Eigentümer der Schiffe haben am 15. März 2007 die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ab Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes mit der Übernahme der Vertragsreederschaft beauftragt. Der Vertragsreeder nimmt dabei im Namen und für Rechnung der Gesellschaften Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung der Schiffe, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die Instandhaltung der Schiffe sowie das gesamte Finanzmanagement. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Gesellschaften einzuholen. Der Vertragsreeder erhält als Vergütung für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 4% der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie die Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle. Ausgenommen sind lediglich Prüfungskosten für Buchhaltung und Jahresabschluss sowie Reisekosten für Inspektionen außerhalb Deutschlands sowie außergewöhnliche Auslagen für Havarieunfälle. Eine Pauschalvergütung bei Nichtbeschäftigung eines Schiffes wurde nicht vereinbart. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust eines Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder die Abwicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft einen Vorabgewinn in Höhe von 2% des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsentschädigung. Zu den Einzelheiten des Vertragsreedervertrages wird auf den vollständigen Vertragstext verwiesen, der beispielhaft für das MS Santa Lorena auf Seite 150 f. abgedruckt ist. Sonstige Verträge Vertriebsvereinbarungen Die Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. und die Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. haben die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH jeweils mit Datum vom 15. März 2007 mit der Einwerbung des in der Investitionsrechnung vorgesehenen Emissionsvolumens von EUR (EUR pro Gesellschaft) zzgl. jeweils bis zu EUR nebst 5% Agio auf den Gesamtbetrag beauftragt. MPC Capital wird dazu u. a. geeignete Vermittler einschalten. Für die Vermittlung des Zeichnungskapitals erhält MPC Capital eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR (EUR pro Gesellschaft) zzgl. 5% Agio auf das Zeichnungskapital. Für überzeichnete 112 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

113 Beträge bis zu EUR pro Gesellschaft erhält MPC Capital eine Vergütung von 15% zzgl. 5% Agio. Die Vergütung wird mit Annahme der jeweiligen Beitrittserklärung fällig, nicht jedoch bevor die Bedingungen zur Mittelfreigabe des zwischen den Kommanditgesellschaften und dem Mittelverwender abgeschlossenen Mittelverwendungsvertrages erfüllt sind. Platzierungsgarantie Im Zusammenhang mit der Durchführung des Investitionsvorhabens und der Finanzierung hat die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG eine unvergütete Platzierungsgarantie für die Differenz zwischen den gezeichneten Einlagen und dem zur Zeichnung vorgesehenen Fondskapital von EUR übernommen, wenn nicht bis zum 31. Dezember 2008 das gesamte zur Zeichnung vorgesehene Kapital eingeworben werden konnte. Gesellschaftsverträge Die Gesellschaftsverträge der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. und der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. sind nahezu inhaltsgleich. Exemplarisch ist daher der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. ab Seite 129 ff. abgebildet. Unterschiede bestehen lediglich in den jeweiligen Investitionsplänen und in 11 Abs. 1 lit. a), daher sind die entsprechenden Passagen des Gesellschaftsvertrags der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. hier zu finden: Investitionsplan gem. 3 des Gesellschaftsvertrags der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. I. INVESTITION USD EUR EUR Baupreis Bauaufsicht Erstausrüstung/Lashmaterial Anschaffungskosten Zwischenfinanzierungskosten Kapitalbeschaffung vorbereitende Bereederung/ Haftung (TUSD 400) Treuhandvergütung Kreditbearbeitung (TUSD 400) Gründungs- und Beratungskosten Liquiditätsreserve Agio Summe II. FINANZIERUNG EUR EUR 1. Kommanditkapital - Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Emissionskapital Schiffshypothekendarlehen JPY (50%) zzgl. USD (50%) Agio Summe V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 113

114 11 Abs. 1 lit. a) des Gesellschaftsvertrags der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. Die Gesellschaft hat in der Gründungsphase verschiedene Devisentermingeschäfte zum Kauf von USD gegen insgesamt JPY (Durchschnittskurs 100,57 JPY pro USD) abgeschlossen. Zum Termin wurde ein Gegengeschäft zum Kauf von JPY gegen USD abgeschlossen (Kurs 108,59 JPY pro USD). Da die vorgenannten Geschäfte vollständig von der damaligen Alleingesellschafterin Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG getragen werden sollen, erhält sie im Jahre 2008 einen Gewinnvorab in Höhe der Differenz zwischen den vorgenannten Geschäften zum Verkauf und zum Kauf von JPY. Der Gewinnvorab wird in der Währung USD ermittelt und auch in der Währung USD entnommen. Vereinbarung zur Poolung der Heuerkosten Die Santa Lorena und die Santa Luciana wurden zusammen mit zwei baugleichen Containerschiffen, der Santa Laetitia und der Santa Liana, bei Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. bestellt und werden alle vier voraussichtlich 2008 abgeliefert. Im Poolvertrag vom 15. November 2006, der zwischen den vier Gesellschaften und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG geschlossen wurde, ist eine Poolung der Personalkosten zunächst bis zum 31. Dezember 2012 vereinbart. Während der fest vereinbarten Laufzeit ist eine Kündigung nur aus wichtigem Grund möglich, anschließend kann die Vereinbarung mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Über alle Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung entscheidet ausschließlich ein Schiedsgericht unter Anwendung deutschen Rechts. Technischer Ausfallpool Der technische Ausfallpool, dem die Santa Lorena und die Santa Luciana angehören, umfasst zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 23 Schiffe der Reederei Claus-Peter Offen. Bei Infahrtsetzung der Santa Lorena wird er voraussichtlich 46 Schiffe umfassen. Insgesamt ist er auf 51 Schiffe ausgelegt, wobei die Aufnahme weiterer Einheiten ausdrücklich möglich ist. In diesem Pool werden die Nettoeinnahmeverluste, die durch die Nichteinsatzbereitschaft der Schiffe infolge technischer Defekte oder Kollision entstehen, gepoolt. Dadurch werden diese Risiken breit gestreut. Der Poolvertrag erfasst Einnahmeverluste die während des siebten bis 180. Tages der Nichteinsatzbereitschaft entstehen, jedoch höchsten für 180 Tage pro Jahr (ab dem Eintritt des ersten Ausfalls). Die Abrechnungen des Pools werden von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jährlich geprüft. Der Vertrag gilt zunächst bis zum 31. Dezember 2010 und kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Er endet zudem bei Insolvenz einer der Gesellschaften bzw. Verkauf oder Totalverlust/Aufgabe eines der Schiffe. Der Pool wird dann von den anderen Gesellschaften fortgeführt. 114 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

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116 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R Komplementärin des Vertragsreeders und Gründungskommanditisten Firma Funktion Sitz 3 Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh 3 Komplementärin des Vertragsreeders und Gründungskommanditisten Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 Hamburg, HRB Grundkapital 3 EUR Gründung August 1994 Tag der ersten Eintragung November 1994 Geschäftsführer 3 Claus-Peter Offen, Hamburg 3 Claus Oliver Offen, Hamburg 3 Jan Hendrik Offen, Hoisdorf 3 Andreas Baron von der Recke, Hamburg Platzierungsgarant Firma Funktion Sitz 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital AG 3 Platzierungsgarant für das Emissionskapital 3 Palmaille 67, Hamburg Handelsregister 3 Hamburg, HRB Grundkapital 3 EUR Gründung Tag der ersten Eintragung September 1999 Vorstand 3 Dr. Axel Schroeder, Hamburg 3 Ulrich Oldehaver, Norderstedt 3 Ulf Holländer, Hamburg 3 Boris Boldyreff, Salzhausen 3 Axel Siepmann, Hamburg 116 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R

117 R E C H T L I C H E A N G A B E N Z U R B E E N D I G U N G D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E Ausscheiden eines Gesellschafters Die Schifffahrtsgesellschaften sind auf unbestimmte Dauer geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaften gemäß 5 Abs. 2 der Gesellschaftsverträge mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Weiterhin kann der Gesellschafter in bestimmten Fällen aus den Gesellschaften ausgeschlossen werden ( 7, 18 der Gesellschaftsverträge), z. B. wenn er seine Einlageverpflichtung nicht erfüllt, die Beteiligung gepfändet, über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters werden die Gesellschaften nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kündigung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter gemäß 18 Abs. 6 der Gesellschaftsverträge Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Dieses ist auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaften, jedoch nicht die Ergebnisse aus nicht bilanzierten, schwebenden Geschäften, zu berücksichtigen sind. Weitere Folgen der Kündigung oder des Ausschlusses und ggfs. anfallende Kosten sind in 18 Abs. 6 ff. der Gesellschaftsverträge geregelt. Liquidation der Gesellschaft Nach dem Konzept der Initiatorin ist vorgesehen, die Gesellschaften nach dem jeweiligen Verkauf der Schiffe zu liquidieren. Die persönlich haftende Gesellschafterin als Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen in diesem Fall bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaften einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaften an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen. Rückabwicklung Sollten die Santa Lorena und die Santa Luciana nicht planmäßig an die Schifffahrtsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Beendigung einer oder beider Gesellschaften zur Folge haben. Für die bis dahin anfallenden Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter mit ihrer gesamten Pflichteinlage. Übertragung von Gesellschaftsanteilen Die vollständige oder teilweise Übertragung einer Beteiligung ist nach Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß 16 der Gesellschaftsverträge jederzeit möglich. Weitere Voraussetzung für jede Übertragung ist die gleichzeitige Übertragung der gleichhohen Beteiligung an beiden Gesellschaften. Eine Übertragung auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte sowie eine Übertragung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine R E C H T L I C H E A N G A B E N Z U R B E E N D I G U N G D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 117

118 Sicherheitsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauchs ist ohne Zustimmung möglich. Die Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und die bestehende Beteiligung jeder Gesellschaft jeweils mindestens EUR 500 beträgt. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht, das sie innerhalb einer Frist von einer Woche ausüben kann. Bezüglich der steuerlichen Folgen einer Beteiligungsveräußerung wird auf die Ausführungen im folgenden Abschnitt verwiesen. 118 R E C H T L I C H E A N G A B E N Z U R B E E N D I G U N G D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

119 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N Einleitung Die nachfolgenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine in Deutschland ansässige und damit unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, die als Kommanditist oder Treugeber in das Beteiligungsangebot Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. / Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. investiert. Weiterhin geht die folgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen davon aus, dass die Anleger ihre Beteiligung im steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich Personengesellschaften oder Anleger, die unter 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG) fallen, beteiligen, können sich erhebliche steuerliche Abweichungen ergeben. Zur Klärung der abweichenden steuerlichen Konsequenzen werden die betreffenden Anleger gebeten, ihre steuerlichen Berater einzuschalten. Auf die im Abschnitt Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage dargestellten steuerlichen Risiken wird hingewiesen. Mitunternehmerschaft/Einkunftsart Die beitretenden Gesellschafter beteiligen sich kommanditistisch mit je 50% ihrer Zeichnungssummen an der Kommanditgesellschaft MS Santa Lorena Offen Reederei GmbH & Co. sowie der Kommanditgesellschaft MS Santa Luciana Offen Reederei GmbH & Co. Sie sind Mitunternehmer im Sinne des 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG und erzielen somit im Rahmen der Beteiligung Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Mitunternehmerschaft setzt laut Gesetzgebung und Rechtsprechung u. a. voraus, dass die Gesellschaft und die Gesellschafter eine Mehrung ihres Betriebsvermögens anstreben und die Gesellschafter nach der Anlaufphase laufende und ausschüttungsfähige Gewinne oder einen die Einlage übersteigenden Veräußerungserlös erwarten können, sodass sie in der Gesamtperiode höhere Auszahlungen als ihre Einlage erwarten können (Totalgewinn). Die Gewinnerzielungsabsicht wird auf Ebene der Gesellschaften sowie der Gesellschafter geprüft. Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier vorliegenden Beteiligungskonzept gegeben. Die Kommanditisten/Treugeber sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Gesellschaften in vollem Umfang beteiligt. Die Gesellschafter verfügen über Mitspracherechte, die den geltenden handelsrechtlichen Regelungen entsprechen. Bei der vorliegenden Modellrechnung dieses Beteiligungsangebotes erzielen die Kommanditgesellschaften eine Mehrung ihres Gesellschaftsvermögens. Die Gesellschafter können insgesamt mit laufenden Jahresüberschüssen und Veräußerungserlösen rechnen, die in der Summe ihre Einlagen übersteigen. Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht daher den im Beschluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 25. Juni 1984 aufgestellten Grundsätzen zur Gewinnerzielungsabsicht der Beteiligungsgesellschaften (Anstreben eines To- S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 119

120 talgewinns) und der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko und Mitunternehmerinitiative) der Gesellschafter. Persönliche Zwischenfinanzierung der Einlage Der Zinsaufwand aus einer persönlichen Zwischenfinanzierung mindert als Sonderbetriebsausgabe für den Kapitalanleger das Ergebnis aus der Beteiligung nach der Steuerbilanz. Da der ertragsteuerliche Gewinn der Gesellschaften jedoch pauschal gemäß 5a EStG ermittelt werden soll (Tonnagesteuer), werden die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben steuerlich nicht gewinnmindernd berücksichtigt. Dennoch mindern die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben den steuerlichen Totalgewinn des Gesellschafters. Daher sollte die Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen Berater abgestimmt werden. Feststellung von Gewinn und Verlust Das Ergebnis der Kommanditgesellschaften und der jeweilige Ergebnisanteil jedes Gesellschafters werden gemäß 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich festgestellt und den Wohnsitzfinanzämtern im Wege der Amtshilfe mitgeteilt. Die auf den Gesellschafter entfallenden Anteile werden im Rahmen seiner persönlichen Einkommensteuererklärung berücksichtigt. Grundlage für das steuerliche Ergebnis der Gesellschaften ist der gem. 5a EStG pauschal ermittelte Gewinn, da die Gesellschaften die Option zur Tonnagesteuer von Beginn an ausüben. Daneben werden die Gesellschaften den Gewinn oder Verlust nach der Steuerbilanz ermitteln, der für die Berechnung der Einkommensteuer der Gesellschafter oder der Gewerbesteuer der Gesellschaften keine Berücksichtigung findet. Berücksichtigung der Einkünfte bei der Einkommensteuerveranlagung Nach Durchführung der steuerlichen Feststellungen für das jeweilige Jahr durch das Betriebsstättenfinanzamt wird das entsprechende Wohnsitzfinanzamt des Kapitalanlegers über die jeweiligen Ergebnisanteile informiert. Das Wohnsitzfinanzamt ist an diese Mitteilung gebunden. Vorher werden dem Kapitalanleger die erklärten Ergebnisanteile durch die Treuhänderin mitgeteilt. Diese sind in die Steuererklärung des Kapitalanlegers zu übernehmen. Die Veranlagung der Fondsgesellschaften erfolgt in der Regel unter dem Vorbehalt der Nachprüfung und wird im Rahmen einer späteren Außenprüfung endgültig festgestellt. Steuersätze Unter Berücksichtigung des inzwischen vom Bundestag und Bundesrat angenommenen Entwurfs des Steueränderungsgesetzes beginnt der Ein- 120 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

121 kommensteuertarif bei 15% für ein zu versteuerndes Einkommen von EUR und steigt bis auf einen Spitzensteuersatz von 45% ab EUR an (bei Zusammenveranlagung verdoppeln sich die Beträge). Darüber hinaus wird derzeit ein Solidaritätszuschlag von 5,5%, bezogen auf die Einkommensteuer, erhoben. Für die Prospektberechnung wurde durchgehend mit 42%, dem Steuersatz für ein zu versteuerndes Einkommen ab EUR bis EUR (bei Zusammenveranlagung verdoppeln sich die Beträge), zuzüglich des Solidaritätszuschlages gerechnet. Gewinneinkünfte bei zu versteuernden Einkommen über EUR (bei Ehegatten EUR ) werden durch den Abzug eines Entlastungsbetrages von der Einkommensteuer entlastet ( 32c EStG). Der Entlastungsbetrag beträgt 3% und wird auf den Teil des zu versteuernden Einkommens gewährt, der EUR übersteigt und dem Anteil der Gewinneinkünfte an der Summe der Einkünfte entspricht. Der Entlastungsbetrag wird nur für das Jahr 2007 gewährt. Wenn der Kapitalanleger einer Religionsgemeinschaft angehört, kann daneben eine Kirchensteuer anfallen, deren Höhe meist zwischen 8% und 9% der Einkommensteuer liegt. Diese Kirchensteuer wurde in der Prospektkalkulation nicht berücksichtigt. Gewinnbesteuerung/ Tonnagesteuer Seeschifffahrtsbetriebe können gemäß 5a EStG ihren Gewinn pauschal in Abhängigkeit von der Größe des Schiffes (Nettoraumzahl) ermitteln. Obwohl es sich nicht um eine eigenständige Steuerart, sondern um eine Gewinnermittlungsnorm handelt, wird diese Regelung im allgemeinen Sprachgebrauch als Tonnagesteuer bezeichnet. Der pauschal ermittelte Gewinn beträgt für ein Schiff in der Größe der Santa Lorena / Santa Luciana (Nettoraumzahl jeweils ca ) für ein volles Betriebsjahr nach derzeitiger Gesetzeslage rund EUR Er wird nur für die Zeit des tatsächlichen Schiffsbetriebes, also ab Übernahme der Schiffe, berechnet. Durch diesen pauschal ermittelten Gewinn ist das gesamte Jahresergebnis der jeweiligen Gesellschaft abgegolten, soweit dieses aus dem Betrieb von Handelsschiffen entstanden ist. Ergebnisse aus Neben- und Hilfsgeschäften, z. B. dem Schiffsverkauf, sind ebenfalls mit der Pauschale abgegolten. Bei den Kommanditgesellschaften wird daher üblicherweise das gesamte Jahresergebnis durch den pauschalen Gewinn ersetzt, sodass Anleger mit jährlich nahezu identischen steuerlichen Ergebnissen rechnen können. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Jahresergebnis der Gesellschaften Bestandteile enthält, die nicht dem Betrieb von Handelsschiffen zuzuordnen sind. Derartige Gewinn- oder Verlustanteile würden das steuerliche Ergebnis beeinflussen. S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 121

122 Die Tonnagesteuer wird nur auf Antrag angewendet. Nach dem zum Bestellungszeitpunkt gültigen Recht können die Santa Lorena und die Santa Luciana die Anträge bis Ende 2007 stellen. Die Option zur Tonnagesteuer wurde bereits im Jahr 2005 ausgeübt. Die Gesellschaften werden an die Anträge/den Antrag für zehn Jahre ab dem Infahrtsetzungsjahr gebunden sein. Die Antragstellung setzt im Wesentlichen voraus: Die Geschäftsführung der Gesellschaften muss sich im Inland befinden. Die Schiffe müssen im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein. Die Bereederung der Schiffe erfolgt im Inland. Die Schiffe müssen zur Beförderung von Gütern/Personen in internationalen/ausländischen Gewässern eingesetzt sein. Im Falle einer Zeitcharterbeschäftigung müssen die Schiffe vom Vercharterer ausgerüstet werden. Diese Voraussetzungen werden planmäßig bei Übernahme der Schiffe von der Bauwerft erfüllt sein. Veräußerung der Schiffe Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der Schiffe und der Liquidation der Gesellschaften ist durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. Veräußerung der Beteiligung Eine Veräußerung der Anteile an den Kommanditgesellschaften durch den Gesellschafter ist jederzeit mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig (vgl. 16, Übertragung von Gesellschaftsrechten, in den Gesellschaftsverträgen). Sollte ein Gesellschafter aus persönlichen Gründen seine Beteiligung verkaufen wollen, bevor die Gesellschaften die Schiffe verkaufen, werden sich Geschäftsführung und Treuhänderin im Rahmen des Gesellschaftsvertrages vermittelnd einschalten und dem jeweiligen Gesellschafter behilflich sein. Eine steuerliche Bindungsfrist ist bei diesem Beteiligungsangebot nicht zu berücksichtigen. Allerdings sind die Bestimmungen bzgl. des steuerlichen Totalgewinns zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen Berater erfolgen. Der Veräußerungsgewinn oder -verlust ist durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. 122 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

123 Nutzungsdauer und Abschreibungen Die steuerliche Nutzungsdauer für neue Seeschiffe beträgt zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle zwölf Jahre. Am 1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen für allgemein gebräuchliche Wirtschaftsgüter in Kraft getreten, die eine zum Teil erhebliche Verlängerung der Nutzungsdauer vorsehen. Für Reedereibetriebe wird die Veröffentlichung von branchenspezifischen Abschreibungstabellen mit einer Nutzungsdauer für Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann die Veröffentlichung erfolgt und die Regelungen dann in Kraft treten werden, ist zum Zeitpunkt der Erstellung der Prospekterstellung noch offen. In der Kalkulation wurde von einer 18-jährigen Nutzungsdauer der Schiffe ausgegangen. Die zulässige Nutzungsdauer im Rahmen der Bilanzierung ist abhängig von der zum Zeitpunkt der Übernahme der Schiffe gültigen Rechtslage. In der Kalkulation wurden bei den Gesellschaften lineare Abschreibungssätze von jeweils ca. 5,5% p. a. berücksichtigt. Im Infahrtsetzungsjahr wurde der Abschreibungsbetrag zeitanteilig ab dem Monat der Infahrtsetzung berücksichtigt. Der Schrottwert, der mit EUR 90 pro Tonne Gewicht der Schiffe ermittelt wird, mindert die Bemessungsgrundlage für die Abschreibung. Gründungs- und Platzierungskosten sowie weitere Nebenkosten der Investition Der Bundesfinanzhof hat in einem Urteil vom 28. Juni 2001 (Az. IV R 40/97) die Kapitalbeschaffungskosten für einen gewerblich geprägten Immobilienfonds als Anschaffungskosten der Immobilie qualifiziert, da die Vertragsgestaltung des entschiedenen Falles lediglich der Schaffung steuerlichen Aufwandes diene. Das Gericht weist ausdrücklich darauf hin, dass es grundsätzlich an seiner bisherigen Rechtsprechung die Kosten bei einem gewerblich tätigen Unternehmen zum sofortigen Abzug zuzulassen festhält. Nach Auffassung der Prospektherausgeberin ist das vorgenannte Urteil nicht für diese Gesellschaften anwendbar, da diese gewerblich tätig sind. Die Finanzverwaltung beabsichtigt hingegen, das Urteil auf alle geschlossenen Fonds anzuwenden (BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003). Aus Gründen der Vorsicht wurden in der Prospektkalkulation daher die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio sowie weitere Kostenpositionen als Anschaffungskosten der Schiffe behandelt. Lediglich die sonstigen Gründungs- und Beratungskosten ohne Treuhandgebühr und die Kreditbearbeitungskosten wurden bei der Berechnung der Ergebnisse nach Steuerbilanz als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt. S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 123

124 Da die Gesellschaften ihre steuerlichen Ergebnisse von Beginn an pauschal ermitteln werden, haben die strittige Auslegung der Rechtsprechung sowie die im vorhergehenden Abschnitt erläuterte rechtliche Unsicherheit bzgl. der steuerlichen Nutzungsdauer keine Auswirkung auf die ertragsteuerlichen Ergebnisse der Gesellschafter. Es können sich im Wesentlichen Auswirkungen auf die erbschaft- und schenkungsteuerliche Bewertung ergeben. des 15a Abs. 3 EStG vermieden werden, wenn der Gesellschafter persönlich im Handelsregister eingetragen ist. Erbschaft- und Schenkungsteuer Wenn eine Beteiligung an den Gesellschaften von Todes wegen oder im Wege der Schenkung übertragen wird, handelt es sich dabei nach 1 Abs. 1 ErbStG um einen erbschaft- bzw. schenkungsteuerlich relevanten Vorgang. Sonstige steuerliche Regelungen Im deutschen Einkommensteuerrecht gibt es diverse Regelungen, die die Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünften oder deren zeitliche Zuordnung betreffen ( z. B. 10d EStG, 15a EStG, 15b EStG). Planmäßig werden für die Gesellschafter aufgrund der Option zur Tonnagesteuer keine steuerlichen Verluste entstehen, sodass diese Regelungen nicht zum Tragen kommen. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach 15a Abs. 3 EStG Ausschüttungen wie steuerliche Gewinne behandelt werden, wenn das steuerliche Kapitalkonto aufgrund der Ausschüttung negativ wird. Diese Regelung kann auch bei Option zur Tonnagesteuer dazu führen, dass der pauschale Gewinn um die Ausschüttungen erhöht wird. Bei prospektgemäßem Verlauf sind die steuerlichen Kapitalkonten durchgehend positiv, sodass diese Regelung nicht zur Anwendung kommt. Darüber hinaus kann die Anwendung Gemäß dem am 31. Januar 2007 veröffentlichten Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes ist die nach dem derzeitigen Recht erfolgende Erhebung der Erbschaftsteuer verfassungswidrig. der Gesetzgeber ist verpflichtet, spätestens bis zum 31. Dezember 2008 eine Neuregelung zu treffen. Dabei ist er gehalten, sich bei der Bewertung aller Vermögensgegenstände einheitlich am gemeinen Wert zu orientieren. Es ist ihm unbenommen, in einem zweiten Schritt bestimmte Vermögensgegenstände zu begünstigen, wenn dies im Interesse des Gemeinwohls zu rechtfertigen ist. Derzeit ist nicht absehbar, in welcher Form der Gesetzgeber diese Vorgaben umsetzen wird. Bis zur Neuregelung ist das bisherige Recht weiter anwendbar. Nach derzeitiger Rechtslage erfährt das Betriebsvermögen im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht eine Reihe von Steuervergünstigungen. Die Kommanditbeteiligung des Anlegers wird als anteiliges Betriebsvermögen mit den Steuer- 124 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

125 bilanzwerten angesetzt. Hiervon wird ein Freibetrag in Höhe von EUR bzw. bei mehreren Erwerbern ein entsprechender Teilbetrag von EUR ( 13a Abs. 1 ErbStG) in Abzug gebracht. Der Freibetrag wird nur einmal innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren gewährt. Der nach Abzug des Freibetrages verbleibende Wert ist gem. 13a Abs. 2 ErbStG mit 65% anzusetzen (sog. Bewertungsabschlag). Darüber hinaus erfährt das Betriebsvermögen eine Tarifentlastung bei natürlichen Personen der Steuerklassen II und III. Diese beträgt 88% der Differenz zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ( 19a ErbStG). Voraussetzung für die Inanspruchnahme der vorgenannten Steuervergünstigungen ist, dass der Erbe bzw. Beschenkte mindestens weitere fünf Jahre Gesellschafter der Gesellschaft bleibt und die Schiffe bis dahin nicht verkauft werden. Soweit in den ersten fünf Jahren die Entnahmen nach der Übertragung EUR zuzüglich der in dieser Zeit erzielten Gewinne übersteigen ( 13a Abs. 5 Ziff. 3 ErbStG), kommt es zur Verminderung der Vorteile. Treuhänderisch gehaltene Beteiligungen sind nach Auffassung der Finanzverwaltung (vgl. Finanzministerium Bayern, Erlass vom 14. Juni 2005) nicht als anteiliges Betriebsvermögen, sondern als Herausgabeanspruch zu behandeln und damit zum Zeitwert zu bewerten. Da die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Steuervergünstigungen in diesem Fall nicht gewährt werden, wird jedem Anleger empfohlen, sich unmittelbar als Kommanditist im Handelsregister eintragen zu lassen. Neben den Steuervergünstigungen nach 13a ErbStG werden gem. 16 ErbStG je nach Verwandtschaftsgrad Freibeträge in Höhe von EUR bis und nach 17 ErbStG bei Erwerben von Todes wegen durch Ehegatten oder Kinder bis zum 27. Lebensjahr ein Versorgungsfreibetrag berücksichtigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je nach den Verhältnissen des Einzelfalles zwischen EUR und EUR Die Steuersätze richten sich nach dem Grad der Verwandtschaft und dem erbschaftsteuerlichen Wert des Vermögens ( 19 ErbStG). Der Mindeststeuersatz beträgt 7% und der maximale Steuersatz 50%. Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass die Regierungsparteien entsprechend des Koalitionsvertrages vom 11. November 2005 planen, das Erbschaftsteuergesetz spätestens im Jahr 2007 unter Berücksichtigung des erwähnten Beschlusses des Bundesverfassungsgerichts zu ändern. Diesbezüglich hat das Bundeskabinett am 3. November 2006 den Entwurf eines Gesetzes zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge (ErbStG-E) in das Gesetzgebungsverfahren eingebracht. Danach soll die Erbschaft- oder Schenkungsteuer auf produktives Vermögen hierzu gehört auch die Beteiligung an den Emittentinnen S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 125

126 über einen Zeitraum von zehn Jahren gestundet und für jedes Jahr der Betriebsfortführung in Höhe 1/10 erlassen werden (Stundungs- und Erlassmodell). Die bisherigen Vergünstigungen des Betriebsvermögens nach 13a (Freibetrag und Bewertungsabschlag) und 19a ErbStG (Tarifentlastung) sollen im Gegenzug entfallen. Die Bewertung der Beteiligung an der Emittentin mit den Steuerbilanzwerten soll unverändert beibehalten werden. Der Übergang von Anteilen an der Emittentin ist gemäß 13 Abs. 1 Nr. 19 ErbStG-E bis zu einer Freigrenze von EUR steuerbefreit. Nicht unterschieden wird hierbei zwischen begünstigtem und nicht begünstigtem Vermögen. Die Wertgrenze kann innerhalb von zehn Jahren für von derselben Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden. Voraussetzung für die Gewährung der Steuerbegünstigung ist gem. 28 Abs. 2 ErbStG-E, dass der Schiffsbetrieb in einem nach dem Gesamtbild der Verhältnisse vergleichbaren Umfang fortgeführt wird. Die Beurteilung der Betriebsfortführung soll anhand der Kriterien Umsatz, Auftragsvolumen, Betriebsvermögen und Anzahl der Arbeitnehmer erfolgen. Wird die Beteiligung innerhalb der Zehnjahresfrist seit dem Erb- bzw. Schenkungsfall veräußert, endet die Stundung mit dem Zeitpunkt der Veräußerung. Nicht begünstigt ist gem. 28 Abs. 3 ErbStG-E das nichtproduktive Vermögen hierzu zählen u. a. Geldbestände, Bankguthaben und Wertpapiere, soweit dessen Wert den Wert der Schulden und sonstigen Abzüge nach dem Bewertungsgesetz übersteigt. Das Gesetz soll am Tag nach der Verkündung in Kraft treten, wobei der Entwurf eine rückwirkende Geltung ab dem 1. Januar 2007 auf Antrag des Steuerpflichtigen ermöglicht. Vor dem Hintergrund des Beschlusses des Bundesverfassungsgerichtes ist die im Gesetz zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge enthaltene Bewertung des Betriebsvermögens mit den Steuerbilanzwert nicht mehr haltbar. Um jeweils die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren (vgl. Seite 22 f.). Gewerbesteuer Die Gesellschaften sind nach 2 Abs. 1 GewStG gewerbesteuerpflichtig und haben Anspruch auf einen Freibetrag von jeweils EUR ( 11 Abs. 1 GewStG). Die nach der Tonnage ermittelten pauschalen Gewinne zzgl. der Sonderbetriebseinnahmen nach Abzug der damit im Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben der einzelnen Gesellschafter (z. B. Treuhandvergütung) unterliegen der Gewerbesteuer. Die 80- prozentige Kürzung des Gewerbeertrages für Schifffahrtsbetriebe ( 9 Nr. 3 GewStG) gilt nicht 126 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

127 für den pauschal ermittelten Gewinn sowie die hinzuzurechnenden Sonderbetriebseinnahmen. Der 4. Senat des Niedersächsischen Finanzgerichts hat mit Beschluss vom 21. April 2004 das Bundesverfassungsgericht angerufen, weil er sowohl die Gewerbesteuer als auch die so genannte Abfärberegelung in 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG für verfassungswidrig hält. Insoweit bleibt abzuwarten, ob sich das Bundesverfassungsgericht dieser Auffassung anschließt. Umsatzsteuer Die Schifffahrtsgesellschaften sind Unternehmer i. S. d. 2 Abs. 1 UStG. Sie erzielen umsatzsteuerbefreite Umsätze aus Seeschifffahrt i. S. d. 4 Nr. 2 i. V. m. 8 Abs. 1 Nr. 1 UStG. Die ihnen in Rechnung gestellte Umsatzsteuer können die Gesellschaften nach 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG als Vorsteuer abziehen. Anrechnung der Gewerbesteuer Gemäß 35 EStG kann die Gewerbesteuer seit dem Jahr 2001 indirekt auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Dies geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer um das 1,8fache des Gewerbesteuer-Messbetrages vermindert wird (Anrechnungsguthaben). Da die Gewerbesteueranrechnung bei Option zur Tonnagesteuer nicht anzuwenden ist, entstehen bei planmäßigem Verlauf keine Anrechnungsguthaben. Sollte sich ein Gewerbesteueraufwand als Folge der Hinzurechnung von Sonderbetriebseinnahmen ergeben, wird es aufgrund der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes insoweit vermutlich zu einem Anrechnungsguthaben kommen. Dieses wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt. S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 127

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