CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz CSR = Corporate Social Responsibility Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in i

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1 Das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz Neue Berichtspflichten für Unternehmen Leipzig, 21. September 2017 WP/StB Niclas Rauscher

2 CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz CSR = Corporate Social Responsibility Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz CSR- RUG) setzt CSR-Richtlinie (2014/95/EU) um 10. März 2017: Beschluss Deutscher Bundestag 31. März 2017: Billigung Bundesrat Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt (Teil I, Nr. 20) am 18. April 2017 Inkrafttreten am 11. April 2017 (rückwirkend zum 1. Januar 2017) 1

3 Verpflichtete Unternehmen nach 289b HGB Nichtfinanzielle Erklärung zu erstellen haben Anwenderkreis ( 289b HGB) Kapitalgesellschaften sowie haftungsbeschränkte Personengesellschaften ( GmbH & Co KG ), sofern sie (an zwei Stichtagen): 1. groß i.s.d. 267 Abs. 3 S. 1 (i.v.m. Abs. 4-5) HGB sind, 2. im Jahresdurchschnitt > 500 Arbeitnehmer beschäftigen sowie 3. kapitalmarktorientiert im Sinne des 264d HGB sind Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen unter Voraussetzungen von Nr. 1. und 2., jedoch unabhängig von Kapitalmarktorientierung ( 340a Abs.1 und 341a Abs.1 HGB) Befreiungen ( 289b HGB) in Konzernlagebericht eines EU-/EWR-Mutterunternehmens (MU) einbezogene Tochterunternehmen (TU)), wenn Konzernlagebericht eine nichtfinanzielle Konzernerklärung enthält Hinweis auf Befreiung im Lagebericht unter Angabe des befreienden MU und wo nichtfinanzieller Konzernbericht in deutscher oder englischer Sprache veröffentlicht ist 2

4 Verpflichtete Unternehmen nach 315b HGB Anwenderkreis ( 315b HGB) Befreiungen ( 315b HGB) Nichtfinanzielle Konzernerklärung zu erstellen haben Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften, die MU ( 290 HGB) sind, wenn 1. sie kapitalmarktorientiert im Sinne des 264d HGB sind, 2. in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen a. nicht die in 293 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 oder 2 HGB geregelten Voraussetzungen für größenabhängige Befreiung erfüllen und b. im Jahresdurchschnitt > 500 Arbeitnehmer beschäftigen Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen unter Voraussetzungen von Nr. 2. unabhängig von Kapitalmarktorientierung ( 340a Abs. 5 und 341a Abs. 5 HGB) Wenn MU gleichzeitig TU eines EU-/EWR-MU ist und in dessen Konzernlagebericht einbezogen wird, der eine nichtfinanzielle Konzernerklärung enthält Hinweis auf die Befreiung im Konzernlagebericht (bzw. im Lagebericht) unter Angabe des befreienden MU und wo nichtfinanzieller Konzernbericht in deutscher oder englischer Sprache veröffentlicht ist 3

5 Betroffene Unternehmen / Ausstrahlwirkungen Verpflichtete Unternehmen (wie gerade dargestellt) 289b HGB Schätzung: etwa 550 Unternehmen in Deutschland (davon rund 50% Banken, Sparkassen und Versicherungen) Nicht gesetzlich verpflichtete Unternehmen (kleine kapitalmarktorientierte Unternehmen und auch nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen) Freiwillig (z.b. wenn bereits ein Nachhaltigkeitsbericht erstellt wird) Faktische Verpflichtung (z.b. bei Einbindung in Lieferketten ) Branchenstandard 4

6 Inhalt der nichtfinanziellen (Konzern-) Erklärung* 1 Geschäftsmodell 2 Fünf Berichtsaspekte mit Mindestangaben 289c Abs. 1 HGB 289c Abs. 2 und 3 HGB In der nichtfinanziellen Erklärung hat eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells zu erfolgen Beachte: Ausweitung der in der Praxis bereits üblichen Beschreibung des Geschäftsmodells auf nichtfinanzielle Aspekte Die nichtfinanzielle Erklärung bezieht sich gem. 289c Abs. 2 HGB zumindest auf folgende fünf Aspekte: 1. Umweltbelange 2. Arbeitnehmerbelange 3. Sozialbelange 4. Achtung der Menschenrechte 5. Bekämpfung von Korruption & Bestechung * Gemäß nach 315c HGB ist auf den Inhalt der nichtfinanziellen Konzernerklärung 289c HGB entsprechend anzuwenden. Zu den fünf genannten Berichtsaspekten sind in der nichtfinanziellen Erklärung jeweils diejenigen Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Kapitalgesellschaft sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit erforderlich sind (Wesentlichkeitsaspekt!) Für Mindestkatalog der fünf Berichtsaspekte sind gem. 289c Abs. 3 HGB jeweils mind. folgende Angaben zu machen: Konzepte (inkl. Due-Diligence) Ergebnisse der Konzepte Wesentliche Risiken der eigenen Geschäftstätigkeit Wesentliche Risiken der Geschäftsbeziehungen des Unternehmens Bedeutsame nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Hinweise auf Beträge des Jahresabschlusses 5

7 Inhalt der nichtfinanziellen (Konzern-) Erklärung (1) 2 Fünf Berichtsaspekte Umweltbelange Bspw. Treibhausgasemissionen, Wasserverbrauch, Luftverschmutzung, Nutzung erneuerbarer/nicht erneuerbarer Energien, biologische Vielfalt Arbeitnehmerbelange Bspw. Maßnahmen zur Gewährleistung der Geschlechtergleichstellung, Arbeitsbedingungen, sozialer Dialog Sozialbelange Bspw. Dialog auf kommunaler/regionaler Ebene, Sicherung des Schutzes und der Entwicklung lokaler Gemeinschaften Achtung der Menschenrechte Bspw. Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen Korruption & Bestechung Bspw. Angaben der bestehenden Instrumente zur Bekämpfung von Korruption & Bestechung 6

8 Inhalt der nichtfinanziellen (Konzern-) Erklärung (2) 2 Mindestangaben zu einzelnen Berichtsaspekten Konzepte (inkl. Due-Diligence) Ausführungen zu den Zielen, Maßnahmen und Prozessen in Bezug auf nichtfinanzielle Aspekte sowie die angewandten Due-Diligence-Prozesse Ergebnisse der Konzepte Darstellung der feststellbaren Auswirkungen der Anwendung der Konzepte Auch der Nichteintritt eines beabsichtigten Ergebnisses ist zu berichten Wesentliche Risiken Angabe bedeutender, wesentlicher Risiken aus der Geschäftstätigkeit (Produkte/Dienstleistungen) sowie aus Geschäftsbeziehungen (Supply-Chain) Bedeutsame nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Selbständige Darstellung jener Indikatoren, die für die Geschäftstätigkeit von Bedeutung sind - Berichtspflicht wird durch Geschäftsmodell determiniert Hinweise auf Beträge des Jahresabschlusses Hinweis auf im JA ausgewiesene Beträge möglich auch: Lieferkette! 7

9 Inhalt der nichtfinanziellen (Konzern-) Erklärung (3) 2 Mindestangaben zu einzelnen Berichtsaspekten Konzepte (inkl. Due-Diligence) Ausführungen zu den Zielen, Maßnahmen und Prozessen in Bezug auf nichtfinanzielle Aspekte sowie die angewandten Due-Diligence-Prozesse Beschreibung der bestehenden Konzepte Es kann gute Gründe geben, dass zu einem nichtfinanziellen Aspekt kein Konzept verfolgt wird (z.b. tatsächlich nicht relevant) Kein Greenwashing Comply or Explain 8

10 Nutzung von Rahmenwerken ( 289d HGB) Möglichkeit zur Nutzung von nationalen, europäischen oder internationalen Rahmenwerken für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung In der nichtfinanziellen Erklärung ist anzugeben, ob und wenn ja, welches Rahmenwerk genutzt wurde Wenn kein Rahmenwerk genutzt wurde, ist anzugeben warum kein Rahmenwerk genutzt wurde Gemäß 315c Abs. 3 HGB ist 289d HGB entsprechend auf die nichtfinanzielle Konzernerklärung anzuwenden. 9

11 Nutzung von Rahmenwerken ( 289d HGB) Beispiele Adidas AG Unternehmen GRI Rahmenwerk Bayer AG GRI/UN Global Compact AUDI AG GRI G4 PUMA GRI Miele GRI 4 KfW Bankengruppe GRI 4 BMW GRI A+ Thyssenkrupp AG GRI 10

12 Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung: Grundsätze Einbindung in Lagebericht => es gelten die Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung DRS 20 (E-DRÄS 8 vom 20. Juni 2017) Insb.: Vollständigkeit Verlässlichkeit Ausgewogenheit Klarheit Übersichtlichkeit Wesentlichkeit

13 Weglassen nachteiliger Angaben ( 289e HGB) Keine Angabe zu künftigen Entwicklungen oder Belangen, wenn Angaben geeignet sind, der Gesellschaft einen erheblichen Nachteil zuzufügen und Weglassen der Angaben ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes und ausgewogenes Verständnis des Geschäftsverlaufs und -ergebnisses sowie der Lage der Gesellschaft und der Auswirkungen ihrer Tätigkeit nicht verhindert Beachte: entfallen die Gründe für erfolgte Nichtaufnahme der Angaben im Anschluss an die Veröffentlichung der nichtfinanziellen Erklärung Keine neue Veröffentlichung nötig, aber Angaben sind in die darauf folgende nichtfinanzielle Erklärung aufzunehmen Gilt entsprechend für die nichtfinanzielle Konzernerklärung 12

14 Aufstellung und Offenlegung: Optionen Optionen der Berichterstattung über nichtfinanzielle Aspekte Nichtfinanzielle Erklärung* im Lagebericht ( 289b Abs. 1 HGB) Nichtfinanzieller Bericht* außerhalb des Lageberichts ( 289b Abs. 3 HGB) Option 1 Vollintegrierte nichtfinanzielle Erklärung im Lagebericht Option 2 Nichtfinanzielle Erklärung als besonderer Abschnitt im Lagebericht * Entsprechendes gilt gemäß 315b Abs. 1 und 3 HGB für die nichtfinanzielle Konzernerklärung bzw. den nichtfinanziellen Konzernbericht Option 3 Gesonderter nichtfinanzieller Bericht, der zusammen mit dem Lagebericht im Bundesanzeiger offengelegt wird. Option 4 Gesonderter nichtfinanzieller Bericht, der spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird; Lagebericht muss Bezug nehmen auf die Internetseite 13

15 Prüfung (1) Aufsichtsrat (intern) Hat nichtfinanziellen (Konzern-) Bericht bzw. nichtfinanzielle (Konzern-) Erklärung inhaltlich zu prüfen ( 171 Abs.1 AktG) Kann externe inhaltliche Überprüfung beauftragen bei nichtfinanziellen (Konzern-)Berichten/Erklärungen für nach dem 31. Dezember 2018 beginnende Geschäftsjahre sind Ergebnisse einer etwaigen inhaltlichen Prüfung zwingend mit zu veröffentlichen Abschlussprüfung beschränkt sich auf Prüfung des Vorhandenseins von nichtfinanzieller (Konzern-) Erklärung/Bericht ( 317 Abs. 2 S. 4 HGB) Abschlussprüfer (extern) Bei der Offenlegung nach Option 4 muss Abschlussprüfer spätestens viermonate nach dem Abschlussstichtag Nachtragsprüfung vornehmen, ob der gesonderte nichtfinanzielle (Konzern-)Bericht vorliegt Inhaltliche Prüfung ist gesetzlich nicht vorgesehen; Nichtfinanzielle(r) (Konzern-)Bericht/Erklärung stellen sonstige Informationen dar, die vom Abschlussprüfer kritisch zu lesen sind 14

16 Prüfung (2) Abschlussprüfer (extern) Der Aufsichtsrat kann eine freiwillige inhaltliche Prüfung der CST- Berichterstattung beauftragen. Die Beurteilung des Prüfungsergebnisses ist in diesem Fall zu veröffentlichen, allerdings tritt diese Pflicht erst zum 1. Januar 2019 in Kraft DPR (extern) Die DPR wird zukünftig ausschließlich prüfen, ob die nichtfinanzielle Erklärung im Lagebericht abgegeben wurde bzw. ob bei der Veröffentlichung des gesonderten nichtfinanziellen berichts im Internet der Lagebericht auf diese Veröffentlichung unter Angabe der Internetseite Bezug nimmt (Dr. Ernst 7./8. September 2017) Aber: Vorsicht bei vollständig integrierter Berichterstattung 15

17 Prüfung (3) Normalfall Vorgehen Prüfung des Vorhandenseins ( 317 Abs. 2 S. 4 HGB) Kritisches Lesen der Angaben Bericht und Bestätigungsvermerk Keine (fristgerechte) Abgabe => Einschränkung des BV Wesentliche nicht korrigierte Falschangaben => Hinweis im BV und Erläuterung im PB Freiwillige Beauftragung Abschlussprüfer prüft auf Übereinstimmung mit gesetzlichen Vorgaben und/oder verwendetem Rahmenwerk (ISAE 3000) Limited oder Raesonable Assurance Gesondeter Prüfungsvermerk nach ISAE 3000 (gesonderte Berichterstattung) Ab 2019 Offenlegung 16

18 Erweiterung der Erklärung zur Unternehmensführung um Angaben zum Diversitätskonzept Bestimmte Unternehmen haben (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung zu erweitern um Angaben zum Diversitätskonzept ( 289f Abs. 2 Nr. 6 ggf. i.v.m. 315d HGB) Betroffene Unternehmen börsennotierte AG/SE/KGaA sowie bestimmte andere AG/SE/KGaA mit Kapitalmarktzugang die groß i.s.d. 267 Abs. 3 S. 1 und Abs. 4 5 HGB sind Geforderte Angaben Beschreibung des Diversitätskonzepts im Hinblick auf Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrates (z.b. Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund) Darstellung der Ziele des Diversitätskonzepts, Art und Weise ihrer Umsetzung und Zielerreichung im Geschäftsjahr Wird kein Diversitätskonzept verfolgt, ist dieses anzugeben (Comply or Explain-Prinzp) 17

19 Änderungen der Straf- und Bußgeldvorschriften Einbeziehung der Vorschriften zur nichtfinanziellen Erklärung bzw. zum nichtfinanziellen Berichts in die Straf- und Bußgeldvorschriften der 331,334 HGB Drastische Erhöhung des Bußgeldrahmens für Ordnungswidrigkeiten in 334 HGB für kapitalmarktorientierte Gesellschaften i.s.d. 264d HGB: bislang künftig einheitlich für alle Gesellschaften maximal Euro für kapitalmarktorientiere Kapitalgesellschaften: 1. entweder maximal der höhere der folgenden Beträge: zwei Millionen Euro oder zweifaches des aus der Ordnungswidrigkeit gezogenen wirtschaftlichen Vorteils 2. oder in bestimmten schwerwiegenden Fällen ( 30 OWiG) maximal der höhere der folgenden Beträge: zehn Millionen Euro oder 5 Prozent des jährlichen Gesamtumsatzes, von dem der Behördenentscheidung vorausgegangenen Geschäftsjahr zweifaches des aus der Ordnungswidrigkeit gezogenen wirtschaftlichen Vorteils 18

20 Erstmalige Anwendung Inkrafttreten Das Gesetz ist am Tag nach Verkündung in Kraft getreten (11. April 2017) Ausnahme: Vorschriften zur Offenlegung der Ergebnisse einer etwaigen Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung/des nichtfinanziellen Berichts ( 289b Abs. 4, 315b Abs. 4 HGB) treten erst am 1. Januar 2019 in Kraft Übergangsvorschriften Änderungen des CSR-RUG sind erstmals auf (Konzern-) Lagebericht für das nach dem 31. Dezember 2016 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden Ausnahme: o.a. Vorschriften zur Offenlegung der Ergebnisse einer etwaigen Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung/des nichtfinanziellen Berichts sind erstmals für nach dem 31. Dezember 2018 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden 19

21 Back Up Folien

22 Weiterführende Materialien Folgende Regelung und Materialien sollen den Unternehmen bei der Umsetzung der Berichterstattung helfen: Entwurf zur Ergänzung des DRS 20 Leitlinien der EU- Kommission IDW Positionspapier 21

23 Umstrukturierung der übrigen gesetzlichen Vorschriften zum Lagebericht Durch das CSR-RUG haben sich insbesondere die folgenden Umstrukturierungen im Handelsgesetzbuch zum (Konzern-) Lagebericht ergeben: Alt 289 Abs. 2 Nr. 4, Abs. 4 HGB 289a HGB Neu 289a HGB 289b-e HGB 289f HGB 315 Abs. 2 Nr. 4, Abs. 4 HGB 315a HGB 315a HGB 315b-d HGB 315e HGB 22

24 Empfehlungen für den Aufsichtsrat (1) Hat die nichtfinanzielle (Konzern-) Erklärung inhaltlich zu prüfen ( 171 Abs.1 AktG) Mit derselben Intensität D.h. mindestens Konzepte Prozesse Qualitätssicherung Prüfungspflicht des Gesamtaufsichtsrats, aber Vor- und Aufbereitung durch Audit Committee möglich

25 Empfehlungen für den Aufsichtsrat (2) Soll ich Prüfung extern beauftragen? Grds.: Erhöht meine Sicherheit Falls nicht gewünscht Kann ich es selbst? Erfahrung? Kenntnisse über das Unternehmen? Falls nein Wie integer ist mein Vorstand? Wie nachhaltigkeitsrelevant ist die Branche?

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