Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister. Frankfurt am Main. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister Frankfurt am Main ISIN: DE WKN: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 15. Dezember 2016, um Uhr, im Lichthof 2 des Senckenbergmuseums, Senckenberganlage 25, Frankfurt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung mit Vorschlägen zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Wolfgang Steubing AG für das Geschäftsjahr 2015/2016 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2015/2016 bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von ,71 für das Geschäftsjahr 2015/2016 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre, WKN: , in Höhe von 1,00 je dividendenberechtigter Aktie Stück Aktien à 1,00 = ,00 b) Einstellung in die Gewinnrücklage gem. 58 Absatz 3 Satz 1 AktG 0,00 c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung: ,71 Bilanzgewinn ,71 1

2 Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über den Gewinnverwendungsvorschlag nach 170 Abs. 2 AktG im September 2016 hielt die Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien halten, wird der vorstehende Beschlussvorschlag dahingehend angepasst werden, dass bei unveränderter Ausschüttung von 1,00 je dividendenberechtigter Aktie vorgeschlagen werden wird, den rechnerisch auf die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien entfallenden Betrag zusätzlich auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3-5, Eschborn, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen. 6. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit entsprechenden Satzungsänderungen Gemäß 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung betreffend das Genehmigte Kapital 2011, die bisher nicht in Anspruch genommen wurde, war bis zum befristet. Sie wird deshalb zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am bereits abgelaufen sein. Es soll deshalb ein neues Genehmigtes Kapital 2016 durch entsprechende Ermächtigung des Vorstands geschaffen werden. 2

3 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 14. Dezember 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, die Bedingungen der Aktienausgabe und den weiteren Inhalt der Aktienrechte zu entscheiden. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt ,00, um diese Aktien im Rahmen eines Börsengangs an einer deutschen Wertpapierbörse im Wege eines öffentlichen Angebots und/oder im Wege einer Privatplatzierung interessierten Investoren anzubieten, - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, - zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung jeweils entsprechend der Durchführung von Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b) 4 Abs. 3 der Satzung wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 14. Dezember 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, die Bedingungen der Aktienausgabe und den weiteren Inhalt der Aktienrechte zu entscheiden. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, 3

4 a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt ,00, um diese Aktien im Rahmen eines Börsengangs an einer deutschen Wertpapierbörse im Wege eines öffentlichen Angebots und/oder im Wege einer Privatplatzierung interessierten Investoren anzubieten, b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet, c) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung jeweils entsprechend der Durchführung von Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand erstattet diesen Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister, Goethestraße 29, Frankfurt am Main, ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird. Der Bericht wird darüber hinaus vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations und Hauptversammlung veröffentlicht. Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands gemäß 4 Abs. 3 der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu ,00 (Genehmigtes Kapital 2011), die bislang nicht ausgenutzt wurde, endet am 12. Dezember Deshalb soll ein neues Genehmigtes Kapital 2016 im Rahmen der gesetzlich zulässigen Höhe und Höchstdauer geschaffen werden. Durch das Genehmigte Kapital 2016 wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlage zu erhöhen. Der Vorstand ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den im neu vorgeschlagenen 4 Abs. 3 der Satzung genannten Gründen auszuschließen. 4

5 Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können. Dadurch soll der Gesellschaft auch der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts: Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für die im Beschlussvorschlag im Einzelnen bestimmten Zwecke auszuschließen. Nach Abwägung aller Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den nachstehend genannten Fällen aus den dort im Einzelnen erörterten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffektes für sachlich geeignet und erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall eines Börsengangs im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen soll insbesondere dem Zweck dienen, den Kapitalmarkt langfristig zu erschließen, die Investorenbasis weiter zu verbreitern und gleichzeitig die Fungibilität der bestehenden Aktien zu erhöhen. Daneben würde durch eine Börsennotiz der Bekanntheitsgrad der Gesellschaft im In- und Ausland weiter steigen. Dies könnte wiederum helfen, neue Produkt- und Absatzmärkte zu erschließen. Nach einem Börsengang soll bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag von dem dann aktuellen Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird nicht mehr als 5% betragen. Der Bezugsrechtsausschluss darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Auf die 10%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung von 186 Absatz 3 Satz 4 des AktG veräußert werden. Durch diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, nach einer Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer deutschen Börse kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen 5

6 Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland verbunden werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2016 erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der dadurch entstehende Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten und Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die Praxis zeigt, dass bei solchen Akquisitionen vom Verkäufer oftmals eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt wird. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquiditätsreserven, geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine bestimmte Sacheinlage anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb beispielsweise von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Altaktionäre. Die Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen Aktien praktisch nicht realisierbar. Dies gilt ebenso regelmäßig beim Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögensgegenständen. Die Aktien der Gesellschaft könnten demzufolge nicht als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Zurzeit bestehen zwar keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden sollen. Sofern sich jedoch Möglichkeiten zum Erwerb von Sacheinlagen beispielsweise in Form von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Über die jeweilige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wird der Vorstand die Aktionäre auf der jeweils nächsten darauf folgenden Hauptversammlung informieren und insbesondere die Gründe für einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts näher erläutern. 6

7 Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Donnerstag, den 24. November 2016 (0.00 Uhr (MEZ)), zu beziehen hat. Die Anmeldung und die Bescheinigung haben in Textform ( 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft jeweils unter der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder -Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, demnach spätestens am Donnerstag, den 08. Dezember 2016 (24.00 Uhr (MEZ)), zugehen: Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg München Deutschland Fax: +49 (0)89 / anmeldung@better-orange.de Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB). Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach 135 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen gelten die Bestimmungen des 135 AktG und sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder -Adresse übermittelt werden 7

8 Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg München Deutschland Fax: +49 (0)89 / steubing@better-orange.de Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach dem oben beschriebenen fristgerechten Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird, und steht auch unter der Internetadresse unter der Rubrik Investor Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Anfragen und Anträge von Aktionären Aktionäre, die Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder -Adresse zur richten: Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg München Deutschland Fax: +49 (0)89 / antraege@better-orange.de Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung), die nicht begründet zu werden brauchen, werden, soweit sie bis spätestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens am Mittwoch, den 30. November 2016, Uhr (MEZ), bei der oben mitgeteilten Adresse, Fax-Nummer oder -Adresse eingehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach 126, 127 AktG erfüllen, nach ihrem Eingang unter der Internetadresse unter der Rubrik Investor Relations und Hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Frankfurt am Main, im Oktober 2016 Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister Der Vorstand 8