Fall Nr. IV/M JOHNSON & SON / MELITTA / COFRESCO. VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

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1 DE Fall Nr. IV/M JOHNSON & SON / MELITTA / COFRESCO Nur der deutsche Text ist verfügbar und verbindlich. VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ÜBER FUSIONSVERFAHREN Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWÄNDE Datum: 06/05/1999 Auch in der CELEX-Datenbank verfügbar Dokumentennummer 399M1487 Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

2 KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN Brüssel, den In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [ ] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt. ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG an die anmeldenden Parteien Betrifft : Fall Nr. IV/M.1487 Johnson&Son/Melitta/Cofresco Anmeldung vom gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) (1) Am 31. März 1999 erhielt die Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr.4064/89 des Rates die Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens, aufgrund dessen S.C. Johnson & Son ( Johnson ) die Anteile von Dow Chemicals ( Dow ) in dem bestehenden Gemeinschaftsunternehmen Cofresco Frischhalteprodukte GmbH & Co. KG ( Cofresco ) übernehmen wird. Cofresco wird derzeit gemeinsam von Melitta Bentz KG ( Melitta ) und Dow Chemicals kontrolliert. Nach der Übernahme wird Johnson anstelle von Dow gemeinsam mit Melitta die Kontrolle über Cofresco ausüben. (2) Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr.4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Funktionieren des EWR-Abkommens keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt. Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgium - Office: C Telephone: direct line (+32-2) , exchange Fax: Telex: COMEU B Telegraphic address: COMEUR Brussels.

3 I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN (3) Melitta ist die Holding jener Unternehmen der Melitta-Gruppe, die sich mit der Herstellung und dem Vertrieb von Haushaltsprodukten, wie z.b. Kaffeefilterpapier, Kaffeemaschinen, Haushaltsfolien und Müllbeutel befassen. (4) Das Gemeinschaftsunternehmen (GU) Cofresco wurde mit der Entscheidung der Kommission vom genehmigt und stellt ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen unter gemeinsamer Kontrolle der Mutterunternehmen Melitta und zwei Konzernunternehmen der Dow-Gruppe dar. Cofresco, das auch weiterhin unter Cofresco Frischhalteprodukte GmbH & Co KG firmieren wird, ist in verschiedenen Mitgliedstaaten des EWR in den Geschäftsbereichen Herstellung, Vertrieb und Vermarktung von Haushaltsverpackungen tätig. (5) Johnson ist die Obergesellschaft einer Unternehmensgruppe, die in der Herstellung und dem Vertrieb von Lufterfrischern, Insektiziden, Reinigungsmitteln, Feueranzündern, Wachsen und Autopflegemittel tätig ist. Vor ungefähr einem Jahr erwarb Johnson von Dow die weltweiten Geschäftsbereiche Haushaltsprodukte. Johnson ist seither in der Herstellung sowie im Vertrieb von Haushaltsprodukten mit Ausnahme des EWR- weltweit tätig. Die Übernahme der EWR-Aktivitäten von Dow sind numehr Gegenstand der vorliegenden Anmeldung. II. DAS VORHABEN (6) Das GU Cofresco [1] wird derzeit von Melitta (65% der Anteile und Stimmrechte) und Dow (hält mittelbar über die Dow Deutschland Anlagengesellschaft GmbH und die Dow Brands Holding GmbH 35% der Anteile und Stimmrechte) kontrolliert 2. Nun soll Johnson die 35%ige Beteiligung von Dow übernehmen. Zu diesem Zwecke wurde zwischen Dow, Johnson und Melitta am 17. Februar 1999 ein Abtretungs-, Annahme und Freistellungsvertrag abgeschlossen, der den Eintritt von Johnson in die Rechte und Pflichten Dows aus dem Joint Venture-Vertrag und dem Kooperationsvertrag (Gesellschaftervertrag) vorsieht. Der Zusammenschluß bewirkt im Ergebnis den Austausch einer kontrollierenden Muttergesellschaft. (7) Die Kontrollverhältnisse betreffend Cofresco werden durch den Eintritt von Johnson inhaltlich nicht verändert. Johnson ernennt zwar (wie zuvor Dow) nur 2 von insgesamt 5 Aufsichtsratsmitgliedern. Aufgrund des Einstimmigkeitserfordernisses für Budgetbeschlüsse, Beschlüsse über den Geschäftsplan, größere Investitionen sowie über alle Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, ist jedoch sichergestellt, daß der Minderheitsgesellschafter mitbestimmenden Einfluß auf Cofresco ausüben kann. Darum ist auch weiterhin von gemeinsamer Kontrolle der beiden Mutterunternehmen Johnson und Melitta über Cofresco auszugehen. 1 Sache Nr. IV/M. 734-Melitta/Dow 2 gemeinsame Kontrolle liegt vor, da Minderheitsgesellschafter strategische Unternehmensentscheidungen mitbestimmen kann, siehe Absatz (7) 3

4 (8) Das Unternehmen Cofresco tritt bereits zum gegenwärtigen Zeitpunkt selbständig am Markt auf. Cofresco übt seine Tätigkeit auch nach dem Gesellschafterwechsel auf dauerhafter Grundlage aus. Der revidierte Gesellschaftervertrag von Cofresco erlaubt eine ordentliche Kündigung erst nach vier Jahren. (9) Die Muttergesellschaft Melitta ist auf dem Markt des GU nur im Vertrieb von Swirl-Müllbeutel tätig. Diese Müllbeutel werden in Lohnfertigung von Cofresco hergestellt. Die Lohnfertigung für Melitta macht jedoch nur ca. 4-5% der Gesamtproduktion des GU aus. Die Kommission hat daher bereits in ihrer Entscheidung über die Genehmigung der Gründung von Cofresco festgestellt, daß damit die Selbständigkeit des GU nicht eingeschränkt wird. (10) Johnson ist auf keinem Markt des GU tätig, Melitta wie oben erwähnt nur in geringem Umfang im Vertrieb von Müllbeuteln. Im Gegensatz zu Dow ist Johnson auch nicht auf vor- oder nachgelagerten Märkten des GU tätig. Dasselbe gilt für Melitta. Melitta ist auf anderen, dem GU möglicherweise benachbarten Produktmärkten im EWR tätig (insbesondere im Bereich Kaffefilter), wobei es sich allerdings um Märkte handelt, die sich von Haushaltsverpackungen erheblich unterscheiden. Johnson ist in keinem benachbarten Markt von Cofresco tätig. Es liegt daher kein Risiko einer Koordinierung der Tätigkeiten der unabhängig bleibenden Muttergesellschaften vor. III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG (11) Die beteiligten Unternehmen haben im Jahre 1998 zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden ECU erreicht. Der gemeinschaftsweite Gesamtumsatz der beteiligten Unternehmen überschreitet 250 Millionen ECU, sie erzielen auch nicht mehr als zwei Drittel ihrer Gesamtumsätze in ein und demselben Mitgliedsstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung. Es stellt keinen Kooperationsfall aufgrund Protokoll 24 zum EWR- Abkommen dar. IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT A. Sachlich relevante Märkte (12) Von dem Zusammenschluß betroffen ist der Wirtschaftszweig Herstellung und Vertrieb von Haushaltsverpackungen. Die Parteien gehen von einem einheitlichen Markt für Haushaltsverpackungen aus, da die Produktionsumstellung zwischen verschiedenen Produktsegmenten sehr leicht möglich ist. Dennoch muß der sachlich relevante Markt aufgrund der auf Nachfrageseite nicht bestehenden Substituierbarkeit enger definiert werden. Aus diesem Grund ging die Kommission bisher von getrennten Märkten für Haushaltsfolien, Backpapier und Müllbeutel aus [1]. B. Räumlich relevante Märkte (13) Da innerhalb des EWR keinerlei tarifäre oder sonstige Handelshemnisse (wie z.b. Beschriftung, Design) bestehen, und der Transportkostenanteil unter 5% liegt und 4

5 somit unbedeutend ist, kann von einem europaweiten Markt für Haushaltsverpackungen ausgegangen werden. 3. Auch die national verschiedenen Verbraucherpräferenzen, sowie die Tatsache, daß Handelsmarken immer mehr an Bedeutung gewinnen, sind Indizien für einen europaweiten Markt. C. Wettbewerbsrechtliche Beurteilung (14) Johnson hat keinerlei Aktivitäten auf den von Cofresco bearbeiteten Märkten und ist auch nicht auf einem dem GU vor- oder nachgelagerten Markt tätig. Johnson verfügt zwar über ein von Dow erworbenes außereuropäisches Geschäft mit Haushaltsverpackungen. Dieser Umstand macht Johnson jedoch nicht einmal zum potentiellen Wettbewerber von Melitta im EWR, da die entsprechenden in der Gemeinschaft verwertbaren Rechte (Warenzeichen und andere Schutzrechte) bereits in Cofresco eingebracht wurden. Andere Schutzrechte bzw. Verfahren lassen sich wiederum nicht im EWR anwenden. Es resultieren daher aus dem Zusammenschluß mangels sich überschneidender Tätigkeiten der Parteien keine Marktanteilsadditionen. Die Parteien sind ferner auch nicht vertikal integriert. (15) Durch den Zusammenschluß soll im Vertrieb und der Herstellung von Haushaltsverpackungen die Profitabilität zurückgewonnen bzw. gestärkt werden, dem zunehmenden Wettbewerb durch Handelsmarken bzw. Eigenmarken begegnet werden, sowie durch neue kreative Produkte die Attraktivität des Sortiments erhöht werden. Die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung ist jedoch mit dem Zusammenschluß nicht verbunden. (16) Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem Teil davon erheblich behindert würde. D. Nebenabreden (17) In Artikel 2.1 des Abtretungs-, Annahme und Freistellungsvertrages zwischen Dow, Johnson und Melitta vom wird ein fünfjähriges Wettbewerbsverbot für Dow nach dessen Ausscheiden aus Cofresco vereinbart. Dow darf sich demnach während dieser Zeit weder direkt noch indirekt an Unternehmen, die mit Cofresco in Europa bzw. in anderen geographisch zum europäischen Kontinent gehörigen Ländern in Wettbewerb stehen, beteiligen, bzw. solche Unternehmen leiten oder kontrollieren. (18) Die Dauer dieses Wettbewerbsverbotes geht nach Ansicht der Kommission über das hinaus, was zur Sicherstellung des Überganges des vollständigen Vermögenswertes an den Käufer erforderlich ist. Mit dem Zusammenschluß ist zwar jedenfalls ein Übergang von good-will verbunden, wenn auch die Parteien zur Kundentreue selbst feststellen, daß im Bereich Haushaltsverpackungen neben Markenartikel zunehmend Handelsmarken angeboten und nachgefragt werden. Der Übergang eines besonderen Forschungs- und Entwicklungs-Know-How ist mit dem Zusammenschluß nicht verbunden. Im Wesentlichen geht es um ein 3 vgl. Auch Entscheidung der Kommission in der Sache IV/M.581-Frantschach/Bischof + Klein 5

6 Standard-Know-how betreffend die verwendeten Materialien und den Fertigungsprozeß. Selbst unter Berücksichtigung der Tatsache, daß Johnson im Gegensatz zu Dow bis vor einem Jahr im Bereich Haushaltsverpackungen nicht tätig war, ist nur ein auf maximal ein Jahr beschränktes Wettbewerbsverbot für Dow akzeptabel. (19) Die Parteien vereinbaren in Artikel 6 (1) des erwähnten Abtretungs-, Annahmeund Freistellungsvertrages, daß kein Gesellschafter und keine andere mit ihm aktienrechtlich verbundene Gesellschaft oder Person während seiner Zugehörigkeit zum und während fünf Jahren nach seinem Ausscheiden aus dem GU mit Cofresco auf dem europäischen Kontinent unmittelbar oder mittelbar in Wettbewerb treten darf. Soweit diese Klausel die geographischen Märkte umfaßt, in denen Dow und Melitta vor Eingehen des GU tätig waren und sich auf die Zeit des Bestehens des GU bezieht, ist das Wettbewerbsverbot ein integraler Bestandteil des Zusammenschlusses und belegt ferner die Absicht der Muttergesellschaften, sich dauerhaft aus den Märkten des GU zurückzuziehen. Soweit das Wettbewerbsverbot jedoch über die Zeit des Bestehens des GU hinausgeht, ist es als Nebenabrede zum Zusammenschluß zu qualifizieren. (20) Das von den Parteien geltend gemachte fünfjährige Wettbewerbsverbot für die Muttergesellschaften nach Beendigung des GU ist jedoch weder mit der Durchführung des vorliegenden Zusammenschlusses unmittelbar verbunden noch für diese notwendig. Die Parteien machen u.a. geltend, daß ein solches Verbot erforderlich sei, um nach Austritt eines Gesellschafters 4 den Gebrauch von zuvor im GU erworbenen Geschäftsgeheimnissen zu vermeiden. Andererseits soll die ausscheidende Muttergesellschaft daran gehindert werden, sofort nach ihrem Austritt das über das GU erworbene spezielle Know-How im Wettbewerb zu Cofresco einzusetzen 5. (21) Im vorliegenden Vorhaben spielt jedoch nach Angaben der Parteien der Know- How-Transfer einer eher untergeordnete Rolle 6. Der Austritt eines Gesellschafters ist frühestens nach vier Jahren möglich. Die kurzfristige Ausnutzung erworbener Kenntnisse durch den ausscheidenden Gesellschafter kann zur Rechtfertigung eines weitergehenden Wettbewerbsverbotes nicht herangezogen werden, da das GU in der Start-up-Phase aufgrund der Vierjahresklausel bereits ausreichend geschützt ist. (22) Das in Artikel 6 (1) des Abtretungs-, Annahme und Freistellungsvertrages vom vorgesehene Wettbewerbsverbot wird somit durch diese Entscheidung für die Zeit nach Bestehen des GU nicht abgedeckt. V. SCHLUSS 4 Ein solcher Austritt ist durch Änderung der Kündigungsbestimmungen im Gesellschaftervertrag von Cofresco (gem. Abtretungsvertrag v ) nach vier Jahren für beide Gesellschafter ohne Einhaltung von Fristen möglich 5 Verhinderung des sogenannten free riding -Effekts zulasten der (des) verbleibenden Gesellschafter(s) 6 siehe Ziffer (18) 6

7 (23) Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluß für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionsverordnung. Für die Kommission 7

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