M P C O F F E N F L O T T E 1 4 V O L L C O N TA I N E R S C H I F F E. Münchmeyer Petersen Capital MPC SCHIFFSBETEILIGUNGEN

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1 MPC SCHIFFSBETEILIGUNGEN M P C O F F E N F L O T T E 1 4 V O L L C O N TA I N E R S C H I F F E M P C O F F E N F L OT T E 1 4 VO L L C O N TA I N E R S C H I F F E Münchmeyer Petersen Capital Münchmeyer Petersen Capital

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4 Anbieter von Vermögensanlagen sind seit 1. Juli 2005 gesetzlich verpflichtet, Prospekte nach den Vorschriften des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist vorab von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten. In diesem Zusammenhang besteht eine gesetzliche Pflicht, darauf hinzuweisen, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist. 4

5 I N H A LT S V E R Z E I C H N I S Angaben über die Vermögensanlage 6 Prospektverantwortung 20 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 21 Die Schiffe 33 Die Werft 36 Die Charterer 37 Der Vertragsreeder 40 Der Markt 41 Der Anbieter die MPC Capital Vermittlung 48 Angaben über die Emittentin Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 50 Die Gründungsgesellschafter 52 Die Geschäftstätigkeit 57 Anlageziele und Anlagepolitik 58 Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Prüfung des Jahresabschlusses 62 Die Mitglieder der Geschäftsführung, der Beirat, die Treuhänderin und der Mittelverwender sowie sonstige Personen 70 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 75 Gewährleistete Vermögensanlage 76 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen 77 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 78 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 80 Liquiditätsprognose 84 Ertragsprognose 86 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose 88 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 97 Sensitivitätsanalyse 100 Vertragliche Rahmenbedingungen 107 Übersicht über die weiteren Vertragspartner 114 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage 124 Steuerliche Rahmenbedingungen 125 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG 134 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 146 Mittelverwendungsvertrag 152 Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Balbina Offen Reederei GmbH & Co. 156 Vertragsreedervertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Balbina Offen Reederei GmbH & Co. 166 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 169 Abwicklungshinweise 173 Glossar 175 Quellenhinweise 180 Beitrittsunterlagen I N H A LT S V E R Z E I C H N I S 5

6 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E Das Konzept Die weltweiten Warenströme wachsen kontinuierlich. Davon profitieren im Besonderen Handelsschiffe, denn 95% des gesamten Frachtvolumens werden per Schiff abgewickelt. Insbesondere der Containerverkehr ist ein wesentlicher Eckpfeiler des internationalen Warenaustausches. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) prognostiziert eine weitere Verdoppelung des weltweiten Containerumschlages in den nächsten zehn Jahren. Als Hauptgründe für diese Entwicklung werden die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung, die Zunahme des Containerisierungsgrades bei den Transportgütern sowie die aktive Teilnahme von immer mehr Ländern am Welthandel angeführt. Folgerichtig werden immer größere Gütermengen zwischen den Kontinenten transportiert, sodass die Nachfrage nach Containerschiffen stetig steigt. Dabei übernehmen Schiffe in unterschiedlichen Größenklassen verschiedene Aufgaben. Durch den China-Boom der letzten Jahre lag der Fokus auf den aufkommensstarken Ost-West-Verkehren zwischen Asien und Europa bzw. Asien und US-Westküste. Für das gewaltige Frachtvolumen wurden immer größere Schiffe konzipiert, z. T. sogar mit einer Ladekapazität bis TEU, und eingesetzt. Für das Zusammenspiel der weltweiten Logistikkette sind kleinere Schiffseinheiten wie die 14 Fondsschiffe allerdings mindestens von ebenso hoher Bedeutung. Im internationalen Warenverkehr werden sie überwiegend auf Nord-Süd-Verkehren, für regionale Verkehre und auf Nischenstrecken, parallel zu den vielbefahrenen Ost-West-Trades, eingesetzt und bedienen entweder kleinere Teilmärkte bzw. -strecken oder kleinere Häfen. Ausführlichere Informationen zum Marktsegment der Fondsschiffe befinden sich im Abschnitt Der Markt ab Seite 41. Zusätzlich zu den guten Marktchancen bieten Schiffsbeteiligungen die Möglichkeit, das Anlageportfolio zu diversifizieren, da diese Beteiligungsform eine geringe Parallelentwicklung zu anderen Kapitalanlagen aufweist. Nutzen Sie diese Möglichkeiten und investieren Sie durch die Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG in ein bedeutendes Segment der Containerschifffahrt. Die so genannte MPC Offen Flotte umfasst 14 Containerschiffe mit Stellplatzkapazitäten von TEU bzw TEU je Schiff. Alle Schiffe werden bei der renommierten Werft Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. in Ulsan (Südkorea) gebaut und sind zwischen Oktober 2006 und April 2008 zur Ablieferung und Übernahme durch die entsprechenden Ein- Schiffsgesellschaften vorgesehen. Das Beteiligungsangebot MPC Offen Flotte wird in der bewährten Partnerschaft mit der Hamburger Reederei Claus-Peter Offen als Vertragsreeder aufgelegt. Bereits sechs der neun TEU-Schiffe verfügen über eine fünfjährige Anfangsbeschäftigung mit der Reederei Hamburg Süd. Darüber hinaus sind zwei der fünf TEU-Schiffe ebenfalls für fünf Jahre nach Ablieferung fest an Maersk Line, die mit Abstand 6 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

7 weltweit größte Linienreederei im Containerverkehr, verchartert. Aufgrund der überdurchschnittlichen technischen Ausstattung der Schiffe (vgl. Die Schiffe, Seite 33 ff.) und der zu erwartenden Marktentwicklung (vgl. Der Markt, Seite 41 ff.) ist davon auszugehen, dass die übrigen Fondsschiffe ebenfalls attraktive Charterverträge abschließen werden. Die Reederei Claus- Peter Offen dokumentiert ihr Vertrauen in den wirtschaftlichen Erfolg dieses Fonds durch eine kommanditistische Beteiligung in Höhe von insgesamt EUR 20,165 Millionen. Darüber hinaus verzichtet die Reederei auf ihre Ausschüttungen, sofern für die übrigen Kommanditisten nicht eine Mindestausschüttung von 6% p. a. realisiert werden kann (vgl. Garantie- und Profit- Sharing-Vereinbarung, Seite 113). Planmäßig ist eine 8%ige Ausschüttung p. a. nach Ablieferung aller Schiffe vorgesehen, die ab 2019 auf 9% p. a. und 2021 auf 9,5% p. a. ansteigt. Für das Jahr 2023 werden Ausschüttungen von 19% p. a. zzgl. der anteiligen Veräußerungserlöse prognostiziert. Nähere Informationen zum prognostizierten Kapitalrückfluss befinden sich auf Seite 97 ff. Fondsvolumen und Mindestzeichnungssumme Das Emissionsvolumen beträgt EUR zzgl. einer Überzeichnungsreserve von EUR Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR , höhere Summen müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte Jeder Kommanditist ist mit weitgehenden Kontrollrechten, insbesondere auf Übersendung des Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft, ausgestattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielsweise das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das Kündigungs- und Liquidationsrecht, das Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfindungsguthaben. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Art der Beteiligung Der Kapitalanleger beteiligt sich kommanditistisch an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG. Über die Emittentin investiert der Anleger in 14 Vollcontainerschiffe, die mit einer Containerkapazität von TEU bzw TEU je Schiff Marktsegmenten mit guten Wachstumschancen angehören. Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage und weitere Treuepflichten gegenüber. Wesentliche Grundlage der steuerlichen Konzeption Die Gesellschafter erzielen aufgrund ihrer Beteiligung an der MPC Offen Flotte Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die einzelnen Ein-Schiffs- A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 7

8 gesellschaften optieren von Beginn an zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. 5a Einkommensteuergesetz (sog. Tonnagesteuer). Sie ermitteln damit ihre steuerpflichtigen Gewinne unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pauschal entsprechend der Tonnage des jeweiligen Schiffes. Der jährlich zu versteuernde Tonnagegewinn wird ca. 0,23% der Kommanditeinlage betragen und unterliegt auf Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften der Gewerbesteuer. Ein Gewinn aus einer späteren Veräußerung eines bzw. aller Schiffe oder der Beteiligung wird durch den Tonnagegewinn ebenfalls abgegolten. Der Anbieter übernimmt nicht die Zahlung von Steuern der Anleger. Übertragbarkeit der Vermögensanlage Die Beteiligung an der MPC Offen Flotte hat eine vorgesehene Laufzeit von ca. 17,2 Jahren ab Ablieferung des ersten Schiffes. Vor Ablauf dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft ( 16) im Rahmen eines Verkaufs, einer Schenkung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich auf Dritte übertragen werden. Die Übertragung einer Beteiligung an dieser Gesellschaft ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ende eines Kalenderquartals möglich. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Übertragung auf Ehegatten sowie auf Verwandte in gerader Linie. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und/oder entstehende Beteiligung mindestens EUR beträgt und ohne Rest durch EUR 1 teilbar ist. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ( 16 Abs. 6) hat im Falle der Veräußerung die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht, das sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben kann. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt (vgl. Seite 31). Vor Übertragung einer Beteiligung sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. Der Übergang der Beteiligungen durch Erbfall ( 17 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) ist jederzeit möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Mehrere Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. 8 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

9 Zahlstelle Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg. Die TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der Beteiligung. Zahlung des Erwerbspreises Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu 50% zzgl. 5% Agio nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin. Der verbleibende Betrag wird jeweils zu 25% zum 30. September 2006 und zum 30. September 2007 fällig. Die entsprechenden Beträge sind auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Kontonummer: BLZ: Bank: HSH Nordbank AG Verwendungszweck: Bitte den Namen des Zeichners und die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer eintragen. Entgegennahme der Beitrittserklärung Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Palmaille 67, Hamburg, entgegen. Vorgesehene Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung des geplanten Emissionsvolumens, gegebenenfalls zzgl. des Überzeichnungspotenzials von maximal EUR , geschlossen. Eine vorzeitige Schließung ist möglich, aber nicht vorgesehen. Gleiches gilt für die Kürzung von Zeichnungen, Anteilen bzw. Beteiligungen. Angebot im Ausland Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland angeboten. Erwerbspreis Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5% der Zeichnungssumme. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR Darüber hinaus gehende Beträge müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Weitere Kosten der Beteiligung Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen ( 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Falls eine persönliche Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen sind. Eine Übertragung der Beteiligung ist für den Anleger auf Fondsebene nicht mit administrativen Kosten verbunden. Der Anleger trägt im Zusammenhang A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 9

10 mit der Übertragung ggf. entstehende Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Beratung oder die Verkaufsanbahnung. Im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat der Anleger eventuell Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens zu tragen. Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung der Beteiligung. Weitere vom Anleger zu erbringende Leistungen Die Haftung der Anleger ist auf die Höhe der von ihnen gezeichneten Beteiligung begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Nach vollständiger Erbringung der Einlage wird die Haftung nach dem Betriebskonzept insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner Einlage etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die Kommanditeinlage sinkt (so genanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die den Anleger zu weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen, verpflichten. Gesamthöhe der Provisionen 91,92% der Investitionssumme sind gemäß Investitionsplan für die Anschaffung der Schiffe vorgesehen. Die Liquiditätsreserve des Fonds 10 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

11 beträgt 0,04%. Die verbleibenden 8,04% der Investitionssumme sind Gebühren für die Kapitalbeschaffung, Treuhandvergütung und sonstige Gründungs- und Beratungskosten sowie vorbereitende Bereederung. Als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH das Agio in Höhe von 5% des Kommanditkapitals. Die Gesamthöhe der Provisionen entspricht damit EUR Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und deren jeweiliger Höhe ist der Seite 78 zu entnehmen. Gesellschaftsvertrag/Treuhandund Verwaltungsvertrag Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG sowie der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten abgedruckt. Die Zielgruppe Unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfristigen Anlagehorizont von rund 17,2 Jahren ab Ablieferung des ersten Schiffes, die mit den Risiken einer Anlage in Schiffen vertraut sind. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 11

12 Die Beteiligungsobjekte San Albano San Alberto San Allessandro San Alfonso San Alfredo San Alvaro Schiffstyp 14 Vollcontainerschiffe Containerkapazität TEU TEU TEU TEU TEU TEU 1) 2) Tragfähigkeit in tdw 3 auf Entwurfstiefgang auf Festigkeitstiefgang Davon homogen à 14 Tonnen Kühlcontaineranschlüsse 2) Mittlere Dienstgeschwindigkeit bei 90% MCR auf Entwurfstiefgang Bauwerft 21,2 kn 21,2 kn 21,2 kn 21,2 kn 21,2 kn 21,2 kn Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd., Ulsan (Südkorea) Baunummer Kaufpreis 3) (USD) Bauaufsicht (USD) Vorbereitende Bereederung (USD) Erstausrüstung (USD) Ablieferung/Übernahme 31. Aug Sept Nov Dez Dez Jan ) tdw = tons deadweight. 2) Angaben gemäß Gutachten vom Ingenieurbüro für Schiffstechnik Ingo Schlüter aus Januar und Februar ) Die Schiffe werden zu Festpreisen von Gesellschaften der Reedereigruppe Offen erworben, die jeweils die Bauverträge abgeschlossen haben. 12 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

13 San Amerigo San Andres San Antonio Santa Balbina Santa Belina Santa Bettina Santa Bianca Santa Brunella TEU TEU TEU TEU TEU TEU TEU TEU ,2 kn 21,2 kn 21,2 kn 23,0 kn 23,0 kn 23,0 kn 23,0 kn 23,0 kn Feb Feb Mrz Okt Nov Nov Feb Apr A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 13

14 Wichtige Vertragspartner Anbieter Vertragsreeder Charterer Treuhänder Mittelverwender 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg 3 Hamburg Süd, Hamburg 3 Maersk Line, Kopenhagen 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg 3 BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg 14 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

15 Das Beschäftigungskonzept Festcharterperiode In USD Schiff Bau-Nr. TEU Ablieferung/ Übernahme Charterer Festcharterperiode Festcharterrate Kalkulierte (Anschluss-) Charterrate San Albano Hamburg Süd 5 Jahre San Alberto Hamburg Süd 5 Jahre San Allessandro Hamburg Süd 5 Jahre San Alfonso Hamburg Süd 5 Jahre San Alfredo Hamburg Süd 5 Jahre San Alvaro Hamburg Süd 5 Jahre San Amerigo Ohne Charter San Andres Ohne Charter San Antonio Ohne Charter Santa Balbina Maersk Line 5 Jahre 1) Santa Belina Maersk Line 5 Jahre 1) Santa Bettina Ohne Charter Santa Bianca Ohne Charter Santa Brunella Ohne Charter ) Es bestehen drei einjährige Verlängerungsoptionen zu Charterraten von USD , die in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt wurden. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 15

16 Die Schiffshypothekendarlehen Darlehensart Laufzeit 3 Schiffshypothekendarlehen, wovon mindestens 50% in USD und maximal 50% in JPY valutieren 3 15 Jahre ab Ablieferung Gesicherte Zinssätze Schiff Bau-Nr. TEU Zinsen Zinsen inkl. Bankenmarge 1) USD-Tranche JPY-Tranche San Albano ,215% 2,785% San Alberto ,255% 2,795% San Allessandro ,235% 2,855% San Alfonso ,275% 2,865% San Alfredo ,245% 2,885% San Alvaro ,285% 2,905% San Amerigo ,295% 2,925% San Andres ,255% 2,935% San Antonio ,295% 2,945% Santa Balbina ,285% 2,595% Santa Belina ,288% 2,625% Santa Bettina ,335% 2,945% Santa Bianca ,075% 2,755% Santa Brunella ,085% 2,800% 3 Die angenommenen Darlehenszinsen nach Ablauf der Zinsbindungsperiode berücksichtigen die prognostizierten Restlaufzeiten der Darlehenstranchen und betragen: 3 USD 7,5% p. a. 3 JPY 4,3% p. a. Rückzahlung 3 Die Darlehen werden in 60 vierteljährlichen Raten vollständig getilgt, wobei die Tilgung drei Monate nach Ablieferung des jeweiligen Schiffes beginnt. 1) Es wurden mit den finanzierenden Banken Margen zwischen 1,100% und 1,375% vereinbart. Für die Schiffe San Amerigo und San Antonio wurde mit der darlehensgebenden Bank vereinbart, dass sich die Zinsen bestehend aus Zinssatz plus Marge um 30 Basispunkte erhöhen, falls die Schiffe bei Darlehensauszahlung (2008) nicht über eine Beschäftigung von mindestens vier Jahren verfügen. Eine entsprechende Vereinbarung wurde mit der finanzierenden Bank der Santa Bianca und Santa Brunella getroffen. Für diese Schiffe würden sich die Zinsen um 20 Basispunkte erhöhen, sofern bei Darlehensauszahlung kein Chartervertrag mit einer Laufzeit von mindestens drei Jahren vorliegt. Die Zinssätze für die USD- und die JPY-Darlehenstranchen wurden für fünf Jahre nach dem jeweiligen Ablieferungstermin zu 100% der Darlehensbeträge gesichert. 16 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

17 Die Wechselkurse Kurssicherung Schiffkaufpreise 3 Die Kaufpreise für die Schiffe wurden in USD vereinbart. Die Finanzierung erfolgt über Kommanditbeteiligungen in EUR und Schiffshypothekendarlehen, die in USD und JPY vereinbart wurden. Zur Wechselkursabsicherung wurden im November und Dezember 2005 Devisentermingeschäfte abgeschlossen. 3 USD je EUR 1,2031 (gewichteter Durchschnittskurs) 3 JPY je USD 109,39 (gewichteter Durchschnittskurs) Angenommene Wechselkurse in der Betriebsphase 3 JPY je USD 110 (durchgehend) 3 USD je EUR 1,20 (durchgehend) Prognostizierte Ausschüttungen 1), bezogen auf die Zeichnungssumme 4,75% 3 4% p. a., bezogen auf das jeweils eingezahlte Kommanditkapital (50% zum Beitritt und 25% zum 30. September 2006 bzw. 30. September 2007) bis Ende In der Prognoserechnung wurde beispielhaft ein Beitritt im Mai 2006 unterstellt. 6,67% 3 Für 2008; entspricht 8% p. a. ab Infahrtsetzung des letzten Schiffes im April 2008 zzgl. 4% p. a. für den Zeitraum von Januar bis April. 8% p. a. 3 Ab % p. a. 3 Ab ,5% p. a. 3 Ab % p. a. 3 Für 2023 (zzgl. Anteil am Veräußerungserlös, voraussichtlich im Jahr 2023) Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlös nach Steuern beträgt ca. 236,7% der Zeichnungssumme, bezogen auf eine prospektierte Laufzeit von ca. 17,2 Jahren ab Infahrtsetzung des ersten Schiffes. 1) Bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen sowie die Rückzahlung der Kommanditeinlagen beinhalten. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E 17

18 Kalkulierte Veräußerungserlöse Kalkulierte Veräußerungserlöse 3 Jeweils 35% der Anschaffungskosten als Summe aus Schiffspreis, Kosten der Bauaufsicht und Erstausrüstung sowie Laschmaterial nach durchschnittlich ca. 16 Betriebsjahren Tonnagesteuer Tonnagesteuer 3 Die 14 Ein-Schiffsgesellschaften werden von Beginn an zur Gewinnermittlung gemäß 5a Einkommensteuergesetz (EStG), zur so genannten Tonnagesteuer, optieren. Bezogen auf eine Beteiligungssumme von EUR beträgt der zu versteuernde Tonnagegewinn ca. EUR 225,6 (0,23%) pro Jahr. Aufgrund der sofortigen Option zur Tonnagesteuer fallen weder für das Schiff noch für die Fremdwährungsdarlehen Unterschiedsbeträge an. 18 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E

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20 P R O S P E K T V E R A N T W O R T U N G Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH mit Sitz Palmaille 67, Hamburg. Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen des Beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft ändern (vgl. Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage, S. 21 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben. Der Prospektherausgeber ist nicht verantwortlich für die persönliche Beratung oder Vermittlung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder -vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen. Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben bedürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung durch die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Prospektaufstellungsdatum Hamburg, 28. Februar 2006 Ulrich Oldehaver (Geschäftsführer) Bert Manke (Geschäftsführer) Marcel Becker (Geschäftsführer) 20 P R O S P E K T V E R A N T W O R T U N G

21 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen Informationen wieder. Für die umfassende Beurteilung der Kapitalanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes unverzichtbar. Das Angebot zu einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaftlicher Erfahrung, der ein Gespür für das Risikoprofil besitzt. Mit einer geplanten Laufzeit von ca. 17,2 Jahren ab Infahrtsetzung des ersten Schiffes ist die MPC Offen Flotte als langfristige Kapitalanlage konzipiert. Der Zeichner sollte daher bei Erwerb der Beteiligung über einen entsprechenden Anlagehorizont verfügen. Bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft wird empfohlen, individuellen Rat bei einem Steuerberater einzuholen. Zusätzliche Risiken, die in der individuellen Situation des Anlegers begründet sind, können vom Prospektherausgeber nicht erfasst werden. A L L G E M E I N E R I S I K E N V O N S C H I F F S B E T E I L I G U N G E N Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können: Verschlechterung des Welthandels, abnehmende Nachfrage nach Transportkapazitäten für Container, sinkende Containerschiffspreise, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Ablieferungen etc. Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne Anleger oder die Emittentin dies beeinflussen kann. Unternehmerische Beteiligung Neben den allgemeinen Risiken sind Investitionen in Schiffe in Form von geschlossenen Fondsbeteiligungen als unternehmerische Beteiligungen auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt. Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken (Risiken, die lediglich zu einer schwächeren Prognose führen können), anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen können) und anlegergefährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden). Da der D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 21

22 Anleger sich an diesem Fonds kommanditistisch beteiligt, ist die Haftung grundsätzlich auf seine Zeichnungssumme beschränkt. Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswirkungen auf Gewinn und Liquidität entfalten. Für den Fall eines kumulierten Auftretens der dargestellten Risiken muss auf die Möglichkeit von Kapitalverlusten hingewiesen werden. Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der so genannten Tonnagesteuer im Sinne des 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steuerzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne zu leisten sind. Im ungünstigsten Fall verliert der Anleger im Ergebnis also nicht nur seine Einlage, sondern muss darüber hinaus auch die aus der Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen tragen. Des Weiteren wird es bei planmäßigem Verlauf zu einem Wiederaufleben der Haftung ( 172 HGB) kommen, da Anleger im Rahmen von Ausschüttungen bereits Teile ihrer Kommanditeinlage zurückerhalten sollen. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits ausgeschüttete und in das Privatvermögen des Anlegers geflossene Beträge zurückgefordert werden. Der Verlauf der rechnerischen Haftung nach 172 HGB wird auf Seite 99 dargestellt. P R O G N O S E G E F Ä H R D E N D E R I S I K E N Durchführung der Investition Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht vertraglich festgelegt sind. Ferner besteht stets die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich derartige Vertragsänderungen wesentlich auf den Investitionsplan auswirken, ist die Zustimmung der Gesellschaftsversammlung erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Anpassungen der Investitionssumme führen. Erhöhungen des einzuwerbenden Eigenkapitals führen zu prozentualen Verringerungen der Ergebniszuweisungen. Wechselkursrisiken Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in EUR, wogegen die Einnahmen und Aufwendungen der Ein-Schiffsgesellschaften zum überwiegenden Teil in anderen Währungen (hauptsächlich USD und JPY) anfallen. Insofern besteht bei der Umrechnung in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse unter den kalkulierten Wechselkursen liegen könnten. Dies hätte insbesondere für folgende Bereiche Auswirkungen: Investitionsdurchführung: Für die Investitionsphase wurden Kurssicherungsgeschäfte vorgenommen, soweit die Liqui- 22 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

23 dität aus den JPY-Darlehen und dem Eigenkapital in der Währung USD benötigt wird (gewichtete Durchschnittskurse USD 1,2031 pro EUR bzw. JPY 109,39 pro USD). Sollten gegenüber der Planung höhere Aufwendungen anfallen, besteht das Risiko, dass sich diese höheren Aufwendungen durch ungünstigere Kurse zusätzlich erhöhen. Bei einem gegenüber der Planung geringeren Aufwand besteht das Risiko, dass aus den nicht benötigten Teilen der Devisentermingeschäfte beim Rückumtausch ein Verlust entsteht. Darlehen: Ein weiteres Wechselkursrisiko liegt in der Tilgung der JPY-Tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden USD-Einnahmen. Diese wurde in der Kalkulation zu einem Kurs von durchgehend JPY 110 pro USD berücksichtigt. Bei einem schwächeren USD gegenüber dem JPY besteht insofern das Risiko, dass mehr USD-Liquidität zur Bedienung von Zinsen und Tilgung benötigt wird. Dadurch würde weniger Liquidität für Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen. Darüber hinaus wurde in den Darlehensverträgen mit der HSH Nordbank AG und der Commerzbank AG vereinbart, dass die Banken ein Recht auf anteilige Sondertilgungen oder Zusatzsicherheiten haben, sofern sich der JPY-Darlehensanteil umgerechnet in USD kursbedingt um mehr als 5% erhöht (105%-Klausel). Solche Leistungen belasten im Ergebnis die Liquiditätssituation der Beteiligungsgesellschaft. Liquiditätsüberschuss: Der nach sämtlichen Kosten und dem Kapitaldienst verbleibende Liquiditätsüberschuss in USD bildet die Grundlage für die Höhe der zu beschließenden Ausschüttungen. Bei ungünstigen Kursverhältnissen zum jeweiligen Umrechnungs-/Ausschüttungszeitpunkt besteht das Risiko, dass die EUR-Ausschüttungen geringer ausfallen. Während der Betriebsphase wurde ein Wechselkurs von USD 1,20 pro EUR unterstellt. Schiffsbetriebskosten: Für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD anfallen, besteht ein Kursrisiko. Hierzu zählen insbesondere Teile der Aufwendungen für Ersatzteile, Reparaturen und Besatzungskosten. Veräußerungserlöse: Die jeweiligen Veräußerungserlöse sind wesentliche Bestandteile der Kapitalrückflussrechnung. Vor dem Hintergrund der EUR-Auszahlungen an die Gesellschafter besteht ein Wechselkursrisiko, da die Veräußerungserlöse voraussichtlich in USD anfallen. Kalkulatorisch wurden die Veräußerungserlöse jeweils zu einem Kurs von USD 1,20 je EUR berücksichtigt. Zinsrisiko Die Darlehenszinsen ergeben sich aus den LIBORs (London Interbank Offered Rate) zzgl. der jeweiligen Bankmargen. Die Zinssätze wurden ab dem jeweiligen Ablieferungsdatum für fünf Jahre abgesichert und unterliegen anschließend der Volatilität des Ka- D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 23

24 pitalmarktes, sodass das Risiko besteht, dass der dann zu vereinbarende Marktzins über den kalkulierten Zinssätzen liegen könnte. Die gegenwärtig mit den finanzierenden Banken vereinbarten Margen liegen grundsätzlich zwischen 1,100% und 1,375% p. a. Für die Schiffe San Amerigo und San Antonio wurde mit der darlehensgebenden Bank vereinbart, dass sich die Zinsen bestehend aus Zinssatz plus Marge um 30 Basispunkte erhöhen, falls die Schiffe bei Darlehensauszahlung (2008) nicht über eine Beschäftigung von mindestens vier Jahren verfügen. Eine entsprechende Vereinbarung wurde mit der finanzierenden Bank der Santa Bianca und Santa Brunella getroffen. Für diese Schiffe würden sich die Zinsen um 20 Basispunkte erhöhen, sofern bei Darlehensauszahlung kein Chartervertrag mit einer Laufzeit von mindestens drei Jahren vorliegt. Im Rahmen der Prospektkalkulation wird davon ausgegangen, dass bei Auszahlungen der Darlehen alle Gesellschaften über die entsprechenden Chartervereinbarungen verfügen. Grundsätzlich besteht für die Gesellschaften das Risiko, dass bei Auszahlung der Darlehen im Jahr 2008 höhere Margen anfallen. Für sieben der 14 zugesagten Darlehen wurde eine Margenbindung für zwölf Monate vereinbart. Fünf Darlehen verfügen über eine fünfjährige Margenbindung. Für diese Darlehen besteht das Risiko, dass sich die Margen anschließend erhöhen. Bei zwei Finanzierungszusagen unterliegen die Margen grundsätzlich keiner zeitlichen Vereinbarung. Sofern sich rechtliche Änderungen bei den Eigenkapitalrichtlinien für die Kreditvergabe (Basel II) ergeben, haben alle Banken das Recht, die Margen neu zu verhandeln. Höhere Zinsen und Margen würden zu Mehraufwendungen bei den Ein-Schiffsgesellschaften führen. Eine Übersicht über die Anzahl und Höhe der von den Banken zur Verfügung gestellten Darlehen ist auf Seite 110 dargestellt. Marktumfeld Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten natürlichen Marktschwankungen unterliegen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Acht der Fondsschiffe sind nach Ablieferung im Rahmen der Erstbeschäftigung für jeweils fünf Jahre an Maersk Line bzw. Hamburg Süd verchartert. Für die bislang unbeschäftigten Schiffe ist nicht auszuschließen, dass keine Beschäftigungen bzw. Beschäftigungen zu geringeren als den kalkulierten Charterraten abschlossen werden. Eine exakte Prognose über das Marktumfeld beim Auslaufen der Erstcharter kann aufgrund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben werden. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten Plandaten nicht auszuschließen. Erzielbare Verkaufserlöse Grundsätzlich besteht das Risiko einer Unterschreitung der prospektierten Verkaufserlöse. Betriebs- und Verwaltungskostenrisiko Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Betriebs- und Verwaltungskosten überschritten werden. Die Ein-Schiffsgesellschaften planen, die Schiffe überwiegend mit Nicht-EU-Personal zu besetzen. Um dieses zu ermöglichen, sollen die Schiffe ausgeflaggt und un- 24 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

25 ter liberianischer Flagge betrieben werden. Das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie als Genehmigungsbehörde könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigungen nicht erteilen oder nach Ablauf der zweijährigen Genehmigungsfrist nicht erneuern. Dies könnte infolge der Rückflaggung aller oder einzelner Schiffe unter die deutsche Flagge zu erheblich höheren Personalkosten führen, da die jeweiligen Schiffsführungen gegen deutsches Personal ausgetauscht werden müssten. Die zusätzlichen Mehrkosten würden voraussichtlich EUR bis EUR p. a. und Schiff betragen. Behördliche Genehmigungen Für einen ordnungsgemäßen Betrieb der Schiffe sind diverse Genehmigungen in- und ausländischer Behörden notwendig. Der Anbieter geht davon aus, dass die erforderlichen Genehmigungen zum Übernahmetermin des jeweiligen Schiffes vorliegen. Es besteht aber das Risiko, dass der Betrieb eines oder mehrerer Schiffe bei nicht rechtzeitigem Vorliegen der Genehmigungen eingeschränkt oder vollständig untersagt werden kann. Rechtliche und steuerliche Risiken Es besteht das Risiko, dass künftige Entscheidungen der Finanzverwaltung, Gesetzesänderungen und Änderungen der Rechtsprechung die vorhergesagten Ergebnisse entscheidend beeinflussen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen können erheblichen Einfluss auf die geplanten Ergebnisse haben. Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen Außenprüfung durch das Finanzamt getroffen werden. Nach der Konzeption optieren die 14 Ein-Schiffsgesellschaften von Beginn an zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer). Danach haben die Anleger pauschal niedrige steuerliche Gewinne zu versteuern, auch wenn die Gesellschaften tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaften. Sollten die Regelungen der Tonnagesteuer in der Zukunft aufgehoben oder geändert werden oder sollte die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer aus anderen Gründen nicht möglich sein, müssten die Gesellschaften zur Gewinnermittlung durch den Betriebsvermögensvergleich zurückkehren. Dies würde im Vergleich zu der Prospektprognose zu einer deutlich höheren Steuerbelastung sowohl beim Anleger (Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag) als auch bei der Gesellschaft (Gewerbesteuer) führen. Bei der Ermittlung des Gewerbeertrages wurde angenommen, dass die durch die Gründungsgesellschafter zu erbringenden Leistungen anteilig vor Auslieferung des jeweiligen Schiffes erfolgen und damit nicht in die Ermittlung des Gewerbeertrags einzubeziehen sind. Sollte die Leistungserbringung erst nach Auslieferung des entsprechenden Schiffes erfolgen, wären diese Vergütungen bei der Ermittlung des Gewerbeertrages zu berücksichtigen, was zu einer höheren Gewerbesteuer führen würde. D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 25

26 Vor dem Bundesverfassungsgericht ist zurzeit ein Verfahren (1 BvL 10/02) anhängig, bei dem es um die Vereinbarkeit unterschiedlicher Behandlung verschiedener Vermögensarten im Rahmen der Bemessung der Erbschaft- und Schenkungsteuer geht. Die Ungleichbehandlung der verschiedenen Vermögensarten könnte gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz des Art. 3 Abs. 1 Grundgesetz verstoßen. Es besteht das Risiko, dass sich die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Begünstigungen für Betriebsvermögen vermindern oder diese ganz entfallen. Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken Die Beteiligungsgesellschaft und die einzelnen Ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Vertragserfüllung aus den Chartervereinbarungen Die Beteiligungsgesellschaft und die Ein-Schiffsgesellschaften tragen das Risiko, dass der jeweilige Charterer seinen Zahlungsverpflichtungen aus dem Chartervertrag nicht nachkommen kann. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine Weiterbeschäftigung des Schiffes nicht oder nur zu einer niedrigeren Charterrate möglich ist. Vertragserfüllung aus den Vertragsreederverträgen Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen, dass ein oder mehrere Schiffe nicht vorschriftsmäßig gewartet und gepflegt werden. Folglich könnten zusätzliche Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe bevorteilt, z. B. bei Charterabschlüssen und Personalauswahl. Bei Kündigung des jeweiligen Vertragsreedervertrages kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die Bereederung nur zu höheren Kosten übernimmt. Einlagepflicht der Gesellschafter Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder nicht vollständig erbringt, werden Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB fällig ( 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Weiterhin besteht gemäß 7 Abs. 3 dieses Gesellschaftsvertrages die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten, die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Kumulierte Risiken Starke Schwankungen eines oder das Zusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Risiken können zu einem anlagegefährdenden Risiko führen. 26 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

27 A N L A G E G E F Ä H R D E N D E R I S I K E N Übergabe der Schiffe Sollten ein oder mehrere Schiffe nicht an die Ein- Schiffsgesellschaften übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Beendigung einer oder mehrer Ein-Schiffsgesellschaften und im ungünstigsten Fall dadurch auch der Beteiligungsgesellschaft zur Folge haben. Für die bis dahin angefallenen Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter mit ihrer gesamten Kommanditbeteiligung. Für einen solchen Fall ist nicht auszuschließen, dass die Gesellschafter ihre Kommanditeinlagen nicht oder nicht vollständig zurückerhalten. Zusätzlich besteht prinzipiell das Risiko, dass ein, mehrere oder alle Schiffe nicht vertragsgemäß übergeben werden. Die für den Betrieb der Schiffe notwendigen behördlichen Genehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat, werden erst mit Ablieferung der Schiffe erteilt. Insofern besteht grundsätzlich das Risiko, dass die erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt werden können. Vertragserfüllungsrisiko aus dem Kaufvertrag mit den Besteller-/ Verkäufergesellschaften Die Ein-Schiffsgesellschaften erwerben die Schiffe von 14 unterschiedlichen Besteller-/Verkäu- Schiff Bau-Nr. Ablieferungs-/Übernahmetermin San Albano August 2007 San Alberto September 2007 San Allessandro November 2007 San Alfonso Dezember 2007 San Alfredo Dezember 2007 San Alvaro Januar 2008 San Amerigo Februar 2008 San Andres Februar 2008 San Antonio März 2008 Santa Balbina Oktober 2006 Santa Belina November 2006 Santa Bettina November 2007 Santa Bianca Februar 2008 Santa Brunella April 2008 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 27

28 fergesellschaften, die jeweils ein Schiff bei der Bauwerft bestellt haben. Die Ablieferung der Schiffe von der Bauwerft sowie die Übergabe der Schiffe an die Fondsgesellschaften ist für folgende Termine vereinbart worden: Es besteht das Risiko, dass eventuell nicht alle Schiffe zum angegebenen Termin übergeben werden. Verspätete Ablieferungen würden die Betriebseinnahmen der betreffenden Ein-Schiffsgesellschaft und damit die Liquiditätssituation der Beteiligungsgesellschaft verringern. Außerdem können sich die Kaufpreise erhöhen, wenn zusätzliche Zinsaufwendungen des Verkäufers nicht durch Kompensationszahlungen der Werft ausgeglichen werden. Sofern die Werft an den Verkäufer eine Konventionalstrafe zahlen muss, ist in den einzelnen Schiffkaufverträgen vereinbart worden, dass der Verkäufer diese gemindert um seine eigenen Kosten (z. B. zusätzliche Zinsaufwendungen bei verspäteter Ablieferung) an den Käufer weiterzugeben hat. Dabei ist nicht auszuschließen, dass der Verkäufer dieser Verpflichtung nicht nachkommen kann. Weiterhin haben die Charterer das Recht, die Charterverträge unter bestimmten Bedingungen zu kündigen. Sollte sich die Ablieferung der Schiffe verzögern, besteht ein Kündigungsrecht für Hamburg Süd nach 270 Tagen und für Maersk Line nach sechs Monaten bzw. im Falle von höherer Gewalt nach 300 Tagen. Grundsätzlich besteht auch das Risiko, dass ein oder mehrere Schiffe von der Werft bzw. den Verkäufergesellschaften gar nicht übergeben werden können. Dies kann zu einer teilweisen Rückabwicklung der Beteiligung führen. Im schlimmsten Fall, wenn kein Schiff übergeben werden kann, müsste die Beteiligung vollständig rückabgewickelt werden. Beide Fälle können mit möglichen Verlusten von Teilen der Kommanditeinlage verbunden sein. Vertragserfüllungsrisiko aus geleisteten Anzahlungen Es ist vorgesehen, dass die Ein-Schiffsgesellschaften Anzahlungen auf die vereinbarten Kaufpreise der Schiffe leisten, die von den Verkäufergesellschaften zur Reduzierung des Zwischenfinanzierungsaufwandes genutzt werden. Die so eingesparten Zinsen führen zu einer entsprechenden Minderung des Kaufpreises. Die Ein-Schiffsgesellschaften erhalten von den betroffenen Verkäufergesellschaften Sicherheiten in Form von nachrangigen Abtretungen der von einer koreanischen Bank gewährten Anzahlungsgarantie. Diese Sicherheiten wären bei Nichtlieferung der Schiffe und gleichzeitigem Ausfall der garantierenden Bank wertlos. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können. Zur Reduzierung des Zinsaufwandes im Gesamtfonds ist geplant, den beiden Ein-Schiffsgesellschaften Santa Balbina und Santa Belina für ca. ein Jahr Eigenkapital der Schwestergesellschaften zur Zwischenfinanzierung der USD- 28 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

29 Darlehenstranche zur Verfügung zu stellen. Es besteht das Risiko, dass diese Beträge von den beiden Gesellschaften, die ihr Schiff jeweils an Maersk Line verchartert haben, nicht zurückgezahlt werden können. In diesem Falle droht den Schwestergesellschaften die Zahlungsunfähigkeit, sofern sie sich nicht anderweitig finanzieren können. Vertragserfüllungsrisiko aus den Schiffshypothekendarlehen Unter bestimmten Umständen besteht das Risiko, dass die einer der Ein-Schiffsgesellschaften bereits zugesagten Darlehen nicht bzw. nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden. Sofern in diesem Fall keine andere Finanzierung gefunden wird, droht der betreffenden Ein-Schiffsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Vertragserfüllungsrisiko aus dem Mittelverwendungsvertrag Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflichten nicht nachkommt, besteht das Risiko der Fehlverwendung der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht der Gesellschaft die Insolvenz. Vertragserfüllungsrisiko aus den Platzierungsgarantien Sofern die Garanten im Falle der Inanspruchnahme ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen, ist die Gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. Allgemeine Betriebs- und Objektrisiken Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen bis hin zum jeweiligen Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden, die durch den Betrieb der Schiffe gegenüber Dritten entstehen können. In diesem Zusammenhang ist eine Durchgriffshaftung nicht vollständig auszuschließen. Betriebseinnahmenrisiko/ Beschäftigung der Schiffe Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligungsgesellschaft ist wesentlich davon abhängig, dass die von den Ein-Schiffsgesellschaften in der Kalkulation unterstellten Chartereinnahmen erzielt werden können. Es ist nicht auszuschließen, dass die derzeit noch unbeschäftigten Schiffe keine Beschäftigung bzw. nur Beschäftigung zu einer niedrigeren Charterrate als unterstellt finden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die potenziellen Charterer der derzeit noch charterfreien Schiffe über eine schlechtere Bonität verfügen als Maersk Line bzw. Hamburg Süd. Ebenso denkbar ist, dass die zu vercharternden Schiffe von den potenziellen Charterern nicht ab Bauwerft übernommen werden, und zusätzliche Kosten für eine Positionierungsfahrt entstehen können. Im Ergebnis können die vorstehenden Risiken zu geringeren Liquiditätsüberschüssen der Ein-Schiffsgesellschaften führen. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft kann das dazu führen, dass keine bzw. nur geringere Ausschüttungen an die Kommanditisten erfolgen könnten. D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 29

30 Die Anleger tragen das Risiko geringerer Betriebseinnahmen, insbesondere aufgrund von: Charterausfällen während der Festcharterperiode, z. B. wegen Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz eines oder mehrerer Charterer Charterabschlüssen/Anschlusscharter zu einem geringeren Niveau als prospektiert Einnahmeausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatztagen, z. B. aufgrund technischer Ausfälle eines oder mehrerer Schiffe oder aufgrund von Positionierungsreisen und Wartezeiten. Versicherungsverträge Der Abschluss folgender Versicherungen ist geplant: Kaskoversicherung Haftpflicht-/P&I-Versicherung Interesseversicherung Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen (bzw. einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausdrücklich ausgeschlossen sind). Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaften kann auch durch versicherte Schadensfälle geschmälert werden, da die Versicherungsverträge häufig Selbstbehalte beinhalten. Darüber hinaus kann das Auftreten von Schadensfällen zu höheren Versicherungsprämien führen. Neben den dargestellten Versicherungen ist es vorgesehen, dass die Fondsschiffe einem technischen Ausfallpool der Reederei Claus-Peter Offen beitreten, der die Schiffe vor den wirtschaftlichen Auswirkungen technischer Ausfallzeiten nach sechs Tagen bis zum 180. Tag schützt. Der Pool wurde im Jahr 2006 gegründet und umfasst zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 16 Schiffsneubauten (ohne die Fondsschiffe), die alle im Jahr 2005 abgeliefert wurden. Aufgrund der momentanen Poolgröße besteht das Risiko, dass im Schadensfall die einzelnen Poolmitglieder prozentual höhere Belastungen haben als bei größeren Pools. Nichterfüllung durch die Beteiligungsgesellschaft oder einer/ aller Ein-Schiffsgesellschaft/en Für den Fall, dass eine der Gesellschaften ihre Vertragspflichten nicht oder nicht vollständig erfüllt, besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere aufgrund der ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen der jeweiligen Gesellschaft vornehmen können. Zudem besteht die Gefahr, dass bei Nichteinhalten von Vertragspflichten ein Charterer den Chartervertrag kündigt. Ausschüttungen (Entnahmen) Die Höhe und Häufigkeit der Ausschüttungen hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil der geplanten Ausschüttungen erfolgt. Es besteht weiterhin ein Restrisiko, dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt Ausschüttungen vorgenommen werden können. 30 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

31 Haftung Die Haftung der Anleger ist auf die Höhe der von ihnen gezeichneten Beteiligung (Haftsumme) begrenzt. Bei negativer Entwicklung kann es zu einem Totalverlust der Einlage kommen. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Bei plangemäßem Verlauf erhalten die Anleger Ausschüttungen, denen nicht in voller Höhe entsprechenden bilanziellen Gewinne gegenüberstehen. Gemäß 169 ff. HGB führen diese Auszahlungen insoweit zum Wiederaufleben der auf das eingesetzte Kapital beschränkten Haftung, da das Kapitalkonto der Anleger dadurch unter die Haftsumme sinkt. Es besteht daher das Risiko, dass bereits ausgeschüttete Beträge zurückgefordert werden können (so genanntes Wiederaufleben der Außenhaftung nach 172 HGB). Die Haftung in Höhe der gezeichneten Beteiligung gilt bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für im Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. Die Höhe der Außenhaftung verändert sich während des Beteiligungsverlaufes und wird maßgeblich von der Höhe der tatsächlichen erfolgten Ausschüttungen sowie durch die Abschreibungsmethode beeinflusst. Bei planmäßigem Beteiligungsverlauf ergibt sich die auf Seite 99 dargestellte Entwicklung der Haftsumme. jahres zulässig. Da bisher kein geregelter Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen existiert, kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden kann. A N L E G E R G E F Ä H R D E N D E R I S I K E N Fremdfinanzierung des Anteils Anleger, die ihre Beteiligung teilweise oder vollständig durch Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, haben bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebots fällig sind. Somit besteht für einen Anleger bei einer Fremdfinanzierung das Risiko, dass er regelmäßig den Kapitaldienst für seine Finanzierung leisten muss, ohne Ausschüttungen aus seiner Beteiligung zu erhalten. Fungibilität Eine Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ende eines Kalenderviertel- Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Prospekt- aufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt. D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E 31

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33 D I E S C H I F F E Die 14 Schiffe der MPC Offen Flotte wurden von der Reederei Claus-Peter Offen nahe stehenden Kommanditgesellschaften bei der Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD) in Südkorea bestellt. Der Bau erfolgt entsprechend den Regeln und unter Aufsicht der deutschen Klassifikationsgesellschaft Germanischer Lloyd (GL), die nach eigenen Angaben nahezu 50% des Weltneubauvolumens bei Containerschiffen klassifiziert. Die Bauaufsicht übernimmt die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Die Containerschiffe sind für die weltweite Fahrt einschließlich der Passage des Panama- und Suezkanals konstruiert und können sowohl in reinen Containerliniendiensten als auch in Feederdiensten eingesetzt werden. Die Fondsschiffe sind zwei Teilbereichen der Containerschifffahrt mit guten Entwicklungsperspektiven zuzurechnen. Die Auswertung des im Januar 2006 von Clarkson veröffentlichen Container Intelligence Monthly -Reportes verdeutlicht das Potenzial für Schiffe der Größenklassen bis TEU, denn dreiviertel aller bestellten Containerschiffneubauten entfallen auf größere Klassen. Bezogen auf die Transportkapazität bedeutet das, dass das im Verhältnis zur bestehenden Flotte bestellte Volumen bei den größeren und großen Containerschiffen fast vier Mal so hoch ist wie das der kleineren Schiffe. Da die großen Schiffe jedoch nicht ohne die Zuliefer- und Verteildienste sinnvoll eingesetzt werden können und die Ausweichrouten auf Schiene und Straße schon heute überlastet sind, ist mit dem Entstehen einer Angebotslücke in diesem Segment zu rechnen. Bezogen auf die Kapazität der Containerflotte ist das Durchschnittsalter der bereits in Fahrt befindlichen Schiffe bis TEU im Verhältnis zu den größeren Schiffen deutlich höher. Das entsprechend höhere Abwrackungspotential in Kombination mit der prognostizierten Angebotslücke in diesem Segment verstärkt die Wahrscheinlichkeit einer größeren Nachfrage nach Schiffen unter TEU. Die vom Ingenieurbüro für Schiffstechnik Ingo Schlüter im Januar und Februar 2006 erstellten Gutachten hinsichtlich der technischen und preislichen Beurteilung der Fondsschiffe bescheinigen den beiden Schiffstypen eine hohe Wettbewerbsfähigkeit aufgrund überdurchschnittlicher Ausstattungs- und Leistungsmerkmale. In diesem Zusammenhang ist insbesondere die für diese Klasse (1.800 TEU) weit über dem Durchschnitt liegende Anzahl von Kühlcontaineranschlüssen (467 Stück, davon 197 unter Deck) bei den San A-Schiffen zu nennen. Im Vergleich zum Marktdurchschnitt bereits vorhandener Schiffe sowie unter Berücksichtigung der Ablieferungen bis einschließlich 2008 verfügen Schiffe im Segment zwischen TEU und TEU durchschnittlich über ca. 245 Kühlcontaineranschlüsse. Demzufolge können die San A-Schiffe rd. 191% der Kühlcontainer vergleichbarer Schiffe transportieren. Auch die 586 Kühlcontaineranschlüsse der Santa B-Schiffe (2.800 TEU) liegen über dem Marktdurchschnitt von rd. 480 Kühlcontaineranschlüs- D I E S C H I F F E 33

34 sen (ca. 122%) in dieser Größenklasse. Generell haben Kühlcontainer den enormen Vorteil, dass sie vom Charterer zu erheblich höheren Preisen vermietet werden können als normale Container. Darüber hinaus erreichen die Santa B-Schiffe, verglichen mit den üblichen TEU-Schiffen, trotz der größeren Tragfähigkeit eine um einen Knoten höhere Geschwindigkeit. Somit verfügen die Schiffe über eine zusätzlich Geschwindigkeitsreserve, wodurch die Einhaltung von Fahrplänen erleichtert wird. Die vorgenannten Wettbewerbsvorteile eröffnen den Ein-Schiffsgesellschaften höhere Marktchancen hinsichtlich attraktiver (Anschluss-) Beschäftigungen. Die vereinbarten Kaufpreise (siehe Tabelle) werden als sehr günstig bewertet. Nach Meinung des Gutachters war zum Zeitpunkt des Kaufes bereits absehbar, dass aufgrund der sehr begrenzten Anzahl von verfügbaren Bauplätzen und Hauptmaschinen die Preise für Schiffe weiter ansteigen würden. Insofern wurde die Marktsituation richtig eingeschätzt. Die vereinbarten Charterabschlüsse lassen sehr gute Betriebsergebnisse zu. Insbesondere die hohe technische Ausstattung und die relativ frühen Ablieferungstermine der Schiffe bieten Wettbewerbsvorteile gegenüber Vergleichsschiffen. Schiff Kaufpreis in USD San Albano San Alberto San Allessandro San Alfonso San Alfredo San Alvaro San Amerigo San Andres San Antonio Santa Balbina Santa Belina Santa Bettina Santa Bianca Santa Brunella Summe Flagge/Seeschiffsregister Die Schiffe werden nach Ablieferung in das deutsche Seeschiffsregister eingetragen und voraussichtlich die liberianische Flagge führen. 34 D I E S C H I F F E

35 Technische Beschreibung der Fondsschiffe TEU-Schiffe (San A-Schiffe) TEU-Schiffe (Santa B-Schiffe) Bauwerft 3 Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. Baunummern bis , 432, 458, 465, 466 Schiffstypen 3 Vollcontainerschiffe Länge über alles m 3 222,2 m Länge zwischen den Loten m m Breite auf Spanten 3 27,6 m 3 30 m Seitenhöhe bis Hauptdeck 3 17,1 m 3 16,8 m Entwurfstiefgang 3 9,8 m 3 10,1 m Maximaltiefgang 3 11,3 m 3 12 m Festigkeitstiefgang Tragfähigkeit 1) - Auf Entwurfstiefgang - Auf Maximaltiefgang Vermessung - Bruttoraumzahl (BRZ) - Nettoraumzahl (NRZ) Containerkapazität t t t t Laderäume - Deck - Gesamt TEU TEU TEU TEU TEU TEU Davon homogen à 14 t/teu TEU Kühlcontaineranschlüsse 1) - Über Deck - Laderäume unter Deck - Gesamt FEU FEU FEU FEU FEU FEU Ladegeschirr 3 Drei Deckskräne - Hauptmaschine 3 Hyundai-B&W 6L70MC-C 3 Hyundai-B&W 7K80MC-C Hauptmaschinenleistung bei: 100% MCR 90% MCR Klassezeichen KW bei 108 U/min KW bei 104,3 U/min 3 GL, +100 A5 Containerschiff SOLAS II-2, Reg. 19, IW, RSD, RCP 467/20, +MC AUT Geplante Übernahmen , , , , , , , , Brennstoffverbrauch bei 90% MCR Dienstgeschwindigkeit bei 90% MCR 3 71 t/tag 3 92 t/tag 3 21,2 kn 3 23 kn KW bei 104 U/min KW bei 100,4 U/min 3 GL, +100 A5 Containerschiff SOLAS II-2, Reg. 19, RSD, IW, +MC AUT , , , , ) Angaben gemäß Gutachten vom Ingenieurbüro für Schiffstechnik Ingo Schlüter aus Januar und Februar D I E S C H I F F E 35

36 D I E W E R F T Die Schiffe des Beteiligungsangebotes werden bei der renommierten südkoreanischen Werft Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD), Ulsan, gebaut. Die Werft gehört zu der Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., dem nach eigenen Angaben größten Werftenverbund der Welt mit einem Marktanteil von ca. 15% am Schiffbaumarkt. Das hochmoderne Werftareal von HMD in Ulsan verfügt unter anderem über vier Dockanlagen mit einer Gesamttragfähigkeit von mehr als 1,5 Millionen Tonnen. Das Unternehmen ist aufgrund seiner technischen Ausstattung in der Lage, auch andere Schiffstypen wie Tanker oder Bulker zu bauen. Darüber hinaus ist die Werft auf den Bau von mittelgroßen Containerschiffen sowie auf Umbauten und Reparaturen spezialisiert. HMD hat seit Gründung im Jahr 1975 mehr als Schiffsreparaturen und über 450 Umbauten für Kunden aus der ganzen Welt realisiert. Allein im Jahr 2004 wurde 34 Schiffsneubauten mit einer Ladekapazität von knapp 1,4 Millionen Tonnen abgeliefert. Aufgrund der nach wie vor großen Nachfrage speziell nach Containerschiffen und Tankern ist die Werft auch für die kommenden Jahre bis 2008 ausgelastet. Koreas Werften sind mit einem Anteil von mehr als einem Drittel aller Neubestellungen unangefochtene Weltmarktführer im Bau von Schiffen. Als größtes Schiffbauunternehmen der Welt beschäftigt die Muttergesellschaft von HMD, Hyundai Heavy Industries (HHI), allein im Schiffbausegment mehr als Mitarbeiter und hat 2004 umgerechnet mehr als USD 4,2 Milliarden Umsatz erzielt. Bis Ende 2004 hat die Werft insgesamt annähernd Schiffe fertig gestellt. Neben den Schiffbauaktivitäten vereint HHI unter seinem Dach auch Elektronik- und Maschinenbauunternehmen sowie eine Finanzdienstleistungssparte. Weitere umfassende Informationen zur Bauwerft finden Sie im Internet unter Hier haben Sie auch die Möglichkeit, sich auf einer virtuellen Tour das Werftgelände erläutern zu lassen. 36 D I E W E R F T

37 D I E C H A R T E R E R Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung haben bereits acht Ein-Schiffsgesellschaften Chartervereinbarungen abgeschlossen. Charterer sind die renommierte deutsche Reederei Hamburg Süd sowie die größte Linienreederei der Welt, Maersk Line. wesentliches Betätigungsfeld. Insgesamt verfügte die Reederei per Ende 2004 über eine Flotte von rd. 140 Schiffen. Ursprünglich waren die Nord-Süd-Verkehre, d. h. Fahrten von Europa und den USA nach Lateinamerika, der Fokus der Liniendienste von Hamburg Süd. Inzwischen hat die Gesellschaft ihren Liniendienst jedoch erweitert, sodass auch das Mittelmeer, Asien, Australien und Neuseeland sowie die Karibik umfassend abgedeckt werden. Hamburg Süd Sechs der neun TEU-Schiffe (San Albano, San Alberto, San Allessandro, San Alfonso, San Alfredo und San Alvaro) sind ab dem jeweiligen Ablieferungstermin für fünf Jahre an die Reederei Hamburg Süd, ein 100-prozentiges Tochterunternehmen der Bielefelder Oetker-Gruppe, verchartert. Die vereinbarte Festcharter beträgt USD pro Tag und Schiff. Den Schwerpunkt der Unternehmensaktivitäten von Hamburg Süd, deren Wurzeln bis in das Jahr 1871 zurückreichen, bildet die Containerlinienfahrt. Die Reederei betreibt gegenwärtig 82 Containerschiffe, weitere 17 Containerschiffe befinden sich im Bau. Daneben ist die Trampschifffahrt ein Im Jahr 2004 konnte die Reederei ihren Umsatz trotz des schwachen Dollars um 31% auf EUR 2,6 Milliarden steigern. Hierbei wirkte sich neben dem generellen Umsatzwachstum insbesondere die erstmalige Konsolidierung der Asien-Aktivitäten positiv aus. Das Transportvolumen konnte im gleichen Zeitraum um 24% auf ca. 1,4 Millionen TEU gesteigert werden. Die Anzahl der Beschäftigten stieg im Jahr 2004 auf einen Jahresdurchschnitt von Mitarbeitern. Von Dynamar Consultancy B. V., Niederlande, einer auf die Analyse von Seeverkehr und Transportwirtschaft spezialisierten Gesellschaft, erhielt Hamburg Süd im aktuellen Report vom 15. Dezember 2005 bezüglich der Kreditqualität ein gutes Rating von 2 3 (Skala: 1 = niedriges Risiko 10 = hohes Risiko). Insofern besteht für die mit Hamburg Süd abgeschlossenen Chartervereinbarungen eine hohe Einnahmesicherheit. D I E C H A R T E R E R 37

38 Maersk Line Die beiden TEU-Schiffe Santa Balbina und Santa Belina treten nach Ablieferung durch die Bauwerft und Übernahme durch die jeweilige Ein-Schiffsgesellschaft im Oktober 2006 bzw. November 2006 jeweils eine fünfjährige Festcharter bei Maersk Line, Kopenhagen, an. Für diesen Zeitraum wurde eine Charterrate in Höhe von USD pro Tag und Schiff vertraglich vereinbart. Im Anschluss verfügt der Charterer über drei jeweils einjährige Verlängerungsoptionen zu jeweils USD pro Tag und Schiff. Bislang operierte der internationale Containerlinienverkehr von A. P. Möller Maersk A/S unter dem Handelsnamen Maersk Sealand. Nach der Übernahme der niederländischen Reederei Royal P&O Nedlloyd im August 2005 wurden die Containerlinienaktivitäten der beiden Unternehmen am 12. Februar 2006 unter dem neuen Namen Maersk Line zusammengeführt. Die kombinierte Flotte der beiden Gesellschaften umfasst 585 Schiffe, mit einer gesamten Transportkapazität von rund TEU. Weitere ca. 140 Schiffe sind bestellt (Stand: November 2005). Damit ist die neue Gruppe der weltweit größte Anbieter von Containertransporten. Ihre Transportkapazitäten belaufen sich schätzungsweise auf mehr als das Doppelte des Volumens des nächstgrößten Wettbewerbers. 38 D I E C H A R T E R E R

39 Durch seine Größe ist Maersk Line in der Lage, ein umfassendes Netzwerk an Containerliniendiensten bereitzustellen. Routen, bei denen das Frachtaufkommen für einen Alleinbetrieb zu gering ist, werden in Kooperation mit anderen Linienreedereien betrieben. Neben den weltumspannenden Linienverkehren unterhält Maersk Line eigene Feederdienste sowie ein intermodales Transportnetzwerk, um einen schnellen Transport von Tür zu Tür gewährleisten zu können. Aufgrund des eigenen Feederverkehrs ist das Unternehmen in der Lage, sich die für den eigenen Service interessantesten Umschlagshäfen auszusuchen, z. B. Rotterdam, Singapur, Hongkong oder Los Angeles. Dynamar Consultancy B. V. hat Maersk Line in ihrem Report vom 13. Februar 2006 bezüglich des Kreditrisikos mit einem exzellenten Rating von 1 auf einer Skala von 1 (niedriges Risiko) bis 10 (hohes Risiko) bewertet. Maersk Line gehört zur dänischen A. P Möller Maersk Gruppe, die unter der Firmierung A. P. Möller Maersk A/S an der Kopenhagen Stock Exchange gehandelt wird und eine Marktkapitalisierung von rd. EUR 35 Milliarden aufweist. Die gesamte Firmengruppe genießt einen sehr guten Ruf als zuverlässiger und seriöser Geschäftspartner. Daher verfügt die A. P. Möller Maersk Gruppe ebenfalls über das bestmögliche Dynamar-Rating von 1 (Stand: 31. August 2005). D I E C H A R T E R E R 39

40 D E R V E R T R A G S R E E D E R Die Reederei Claus-Peter Offen Vertragsreeder für die Schiffe des Beteiligungsangebotes ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Das von Claus-Peter Offen persönlich geleitete Unternehmen gehört zu den weltweit bedeutendsten Anbietern von Chartertonnage im Containerbereich. Die Bereederungstätigkeit beinhaltet sowohl das technische als auch das kaufmännische Management sowie das Crewmanagement der Schiffe. Der Vertragsreeder nimmt dabei im Namen und für Rechnung der Ein-Schiffsgesellschaften Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Erhaltung des betriebsbereiten Zustandes, die Auswahl der Besatzung, die Befrachtung, die Abwicklung versicherungsrechtlicher Fragestellungen sowie das Finanzmanagement. Tradition und Kompetenz Die Reederei Claus-Peter Offen hat ihre Geschäftstätigkeit vor 35 Jahren mit dem Erwerb eines kleinen Mehrzweckfrachters begonnen. Wenige Jahre nach Unternehmensgründung bestand die Flotte bereits aus zwölf konventionellen Stückgutschiffen. Im Jahr 1978 begann dann der systematische Aufbau der Containerschiffflotte. Per 31. Dezember 2005 bestand die Flotte aus 60 Schiffen mit einer Tragfähigkeit von insgesamt rund 2,8 Millionen (tdw) bzw. ca Stellplätzen für Standardcontainer (TEU). Mit einem Durchschnittsalter von etwa sechs Jahren handelt es sich um eine hochmoderne Flotte. Seit Anfang 2003 wurden weitere 65 Containerschiffe mit einer Kapazität von rund TEU in Auftrag gegeben, von denen im Jahr 2005 bereits 16 in Fahrt gegangen sind. Die weiteren Schiffe werden bis 2008 von den Werften abgeliefert. Die Flotte der Reederei wird damit bis Ende 2008 auf eine Kapazität von ca TEU anwachsen. Sitz der Reederei Claus-Peter Offen ist Hamburg, wo ca. 80 Mitarbeiter für das Unternehmen tätig sind. Weltweit beschäftigt die Reederei ca Mitarbeiter. Die Reederei und die Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen sind mit insgesamt EUR 20,165 Millionen an der Beteiligungsgesellschaft und den Ein-Schiffsgesellschaften beteiligt. 40 D E R V E R T R A G S R E E D E R

41 D E R M A R K T Weltwirtschaft und Welthandel Güterverkehrsmärkte und damit auch die Containerschifffahrt sind eng mit der Entwicklung der Weltwirtschaft und des Welthandels verknüpft. Die Gründe dafür liegen im Wesentlichen in steigenden Exportvolumina bei steigender Produktion und damit einhergehender stärkerer Nachfrage nach importierten ausländischen Produkten und Rohstoffen sowie in der mit der zunehmenden Globalisierung verbundenen Verlagerung von Produktionskapazitäten aus Europa und Nordamerika u. a. nach Asien und Lateinamerika. Hierdurch ergibt sich ein stetig wachsender Bedarf an internationalen Seeverkehren. Gemessen am weltweiten Bruttosozialprodukt ist in den letzten 19 Jahren die Weltwirtschaft um durchschnittlich 3,4% p. a. gewachsen. Der Internationale Währungsfonds (IWF) gibt in seinem aktuellen World Economic Outlook vom September 2005 für das Jahr 2004 ein Konjunkturwachstum von 5,1% an. Für die Jahre 2005 und 2006 wird eine jährliche Steigerung um 4,3% prognostiziert. Die stärksten Impulse stammen hierbei aus den dynamisch aufstrebenden Volkswirtschaften Asiens sowie den USA. Der Welthandel besaß nach dem IWF für das Jahr 2005 ein Wachstumspotenzial von 7%, für 2006 werden sogar 7,4% prognostiziert. Noch optimistischer ist die Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), die für das Jahr 2006 ein Wachstum von 9,4% erwartet. Die Prognosen basieren auf dem anhaltenden Wachstum der Weltbevölkerung, den weltweiten D E R M A R K T 41

42 Produktionsverlagerungen in Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Entwicklung von Schwellenländern zu Industrienationen mit entsprechend stärkerem Außenhandelsvolumen. Die treibende Kraft im internationalen Welthandel ist und bleibt Asien, allen voran China mit einem Wachstum von 9,4% in den ersten drei Quartalen Mittlerweile werden in den chinesischen Häfen mehr Container umgeschlagen als in ganz Europa, sechs der zehn größten Containerhäfen der Welt befinden sich bereits in Asien. Neben China sind insbesondere Indien, Taiwan, Thailand und Malaysia mit erheblichen Wachstumsraten und auch zukünftig positiven Entwicklungschancen zu nennen. Die fortschreitende Globalisierung wird der Weltwirtschaft und insbesondere dem Welthandel weiterhin nachhaltiges Wachstum ermöglichen. Markt für Containerschiffe Der oben beschriebene Gesamtzusammenhang zwischen der Containerschifffahrt und dem Welthandel bzw. der Weltwirtschaft hat bei der Containerschifffahrt zu einem dynamischen Aufschwung geführt. So wuchs der internationale Containerverkehr in den vergangenen Jahren noch stärker als der Welthandel. Der Containerverkehr ist einer der Grundpfeiler des internationalen Warenaustausches. Seit Einführung des Transportsystems Container im Jahr 1956 hat sich der Anteil am Frachtvolumen, das in Containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht. Der Grund für den Erfolg dieses Systems sind vor allem Zeit- und Kostenvorteile, die durch den Einsatz von Containern und die Homogenisierung der Ladung erzielt werden. Unterschiedliche Gewichte, Abmessungen und Verpackungen werden durch die Verwendung von Containern vereinheitlicht. Somit können containerbeladene Schiffe mithilfe teilautomatischer Containerbrücken wesentlich schneller be- und entladen werden. Die Folge ist eine erhebliche Effizienzsteigerung des Seehandels durch kürzere Hafenliegezeiten der Schiffe. Weitere wichtige Gründe für das überproportionale Wachstum und den Erfolg des Systems Container sind: Die Steigerung des Containerisierungsgrades; mittlerweile werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie gekühlte Waren in speziellen Containern transportiert. Die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung führt zu einer Ausweitung des internationalen Handels (weltweite Beschaffung). 42 D E R M A R K T

43 das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten Ländern (vor allem Asien). Aufgrund der starken Exporte steigt auch die Anzahl der Importe. die sehr gute Eignung des Containers als genormtes Transportmittel für Transportketten in Kombination mit Lkw, Bahn und Binnenschiffen. Auch der Containerumschlag kann seit Jahren ein deutliches Wachstum verzeichnen und entwickelt sich überproportional zu der sonstigen Weltwirtschaft. Seit 1985 ist der Containerverkehr pro Jahr durchschnittlich um ca. 10% und damit dreimal so stark wie die Weltwirtschaft gewachsen. Nach Angaben der OECD konnte dabei insbesondere in den vergangenen Jahren aufgrund des China-Faktors ein erheblich größeres Containerwachstum beobachtet werden. Auch für das Jahr 2006 wird eine deutlich positive Entwicklung der weltweiten Containerverkehre prognostiziert. Gegenüber einer Umschlagsmenge von ca. 382 Millionen TEU im Jahre 2005 wird für 2006 bereits mit einer Umschlagsmenge von 421 Millionen TEU gerechnet. Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich auch anhand der Umschlagsmengen der Containerhäfen weltweit nachvollziehen. Das Institut für Seeverkehrwirtschaft und Logistik (ISL) hat Prognosen von entsprechenden Marktanalysten in einem Schaubild zusammengefasst. Alle Experten erwarten einen weiterhin positiven Entwicklungstrend des globalen Containerumschlages, wie folgende Abbildung zeigt. Demzufolge wird eine Verdoppelung des weltweiten Containerumschlages in den nächsten zehn Jahren erwartet. Die Marktsegmente der Fondsschiffe Auf Basis des Container Intelligence Monthly - Reports von Clarkson aus Januar 2006 stellt sich die Situation dieser Marktsegmente wie folgt dar. Die Flotte der bis TEU-Schiffe umfasst zur Zeit ca. 440 Einheiten mit einer Stellplatzkapazität von ca TEU. Damit liegt der Anteil dieses Größensegments an der Gesamtflotte bei ca. 9%. Knapp 16% der Kapazität dieses Größensegments ist älter als 20 Jahre und stellt damit kurz- bis mittelfristig das Erneuerungspotenzial dar. Dieser Wert liegt deutlich über dem Vergleichswert für die gesamte Flotte, die ein deutlich jüngeres Altersprofil hat. So sind 42% der Kapazität der Gesamtflotte jünger als fünf Jahre, bezogen auf die Größenklasse bis TEU sind dies weniger als die Hälfte, lediglich ca. 18%. D E R M A R K T 43

44 Zusammenschau verschiedener Prognosen zum weltweiten Containerumschlag Mio. TEU 800 Ist-Entwicklung Korridor OSC 2003 Drewry-Prognose (Stand 2004) ISL-Prognose (Stand 2005) Quelle: Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) 2005 Zur Größenklasse der bis TEU-Schiffe zählen zur Zeit ca. 280 Schiffe mit einer Stellplatzkapazität von ca TEU. Auch dieses Segment verfügt über einen größeren Anteil an Schiffen, die älter als 20 Jahre sind, und damit das kurz- bis mittelfristige Abwrackungspotenzial darstellen. Es beläuft sich auf ca. 18 % oder bei einer unterstellten durchschnittlichen Lebensdauer von 25 Jahren auf 3,6% p. a. für die nächsten fünf Jahre. 44 D E R M A R K T

45 Lediglich ca. 20% des aktuellen Auftragsbuches bezieht sich auf die Größenklassen zwischen und TEU, und damit auf das Segment der Fondsschiffe. Dreiviertel des aktuellen Neubauvolumens wird in den Größenklassen größer als TEU zum Einsatz kommen. Damit setzt sich der Trend zu immer größeren Schiffseinheiten fort. Bereits 176 Schiffe größer als TEU mit einer Kapazität von knapp 1,3 Millionen TEU sind in Dienst gestellt. Da diese Containerschiffe häu- D E R M A R K T 45

46 fig nur noch die großen Containerhäfen in Asien, Europa und Amerika anlaufen können, steigt der Bedarf an effizienten Transportmöglichkeiten von und zu diesen zentralen Knotenpunkten. Schiffe im Größensegment der MPC Offen Flotte profitieren daher zunehmend von ihrer wachsenden Bedeutung als Zulieferer für Containerschiffe der Größenklasse über TEU. Dabei werden die Schiffe zwischen und TEU überwiegend für regionale Verkehre insbesondere im innerasiatischen Raum, auf Routen zwischen Europa oder Fernost und Afrika bzw. Südamerika, sowie für Fahrten zwischen Ost-/Südostasien und dem Mittleren Osten eingesetzt. Die TEU- Schiffe verfügen über gute Einsatzperspektiven in den prosperierenden Haupteinsatzgebieten Asien, Afrika sowie den Nord-Süd-Verkehren. Die Charterraten für Containerschiffe Grundsätzlich unterliegen Charterraten natürlichen Marktschwankungen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Dabei wird die Nachfrage nach Tonnage beeinflusst von der Entwicklung der zugrunde liegenden Warenströme, die wiederum von Faktoren wie Bevölkerungswachstum, Wohlstandswachstum sich entwickelnder Volkswirtschaften, zunehmender Globalisierung, Weltwirtschaftswachstum oder der Steigerung des Containerisierungsgrades beeinflusst werden. Angebotsbestimmende Faktoren sind auf der Basis des jeweils aktuellen Flottenbestandes der Auftragsbestand der Werften, die Verschrottungsquote und z. B. Änderungen der Beschäftigungsstruktur der Schiffe. Die Höhe der Schiffspreise, Charterraten, Secondhand-Preise, Verschrottungsquoten, Neubestellungen etc. reagieren aufeinander und führen so zu Marktanpassungen. So übten im Jahr 2000/2001 ein überproportionales Flottenwachstum sowie ein schwaches konjunkturelles Umfeld starken Druck auf den Chartermarkt aus. Seit Ende des Jahres 2001 wuchs die Nachfrage nach Schiffstonnage kontinuierlich zweistellig, die Tonnage allerdings unterproportional. So stieg in den Jahren 2003 und 2004 die Nachfrage nach Containerschiffen um 11% respektive 14% während die Flotte im gleichen Zeitraum ein Wachstum von jeweils 8% p. a. zu verzeichnen hatte. In der Folge stiegen die Charterraten in den vergangenen Jahren kontinuierlich bis zu ihrem Höchststand im Frühjahr Zurzeit ist eine Abkühlung des Marktes auf einem überdurchschnittlichen Niveau zu verzeichnen. Für das Jahr 2005 stellt Clarkson ein ausgeglichenes Nachfrage- und Angebotswachstum von jeweils 11% p. a. fest. Die Clarkson-Prognosen für die Jahre 2006 und 2007 gehen von einem leichten Angebotsüberhang in Höhe von 3% und dann zurückgehend auf 2% aus. Dabei ist der aktuell hohe Auftragsbestand, der in den nächsten Jahren zur Ablieferung kommt, bereits berücksichtigt. Damit sind die Perspektiven für den Containerschiffsmarkt, trotz des Durchlaufens einer Konsolidierungsphase auf hohem Niveau, gut. 46 D E R M A R K T

47 Da sich ca. Zweidrittel des aktuellen Auftragsbestandes auf Schiffe größer TEU beziehen und gleichzeitig die Größensegmente der Fondsschiffe ein überproportionales Erneuerungspotenzial aufweisen, sind die Marktbedingungen für das Segment der Fondsschiffe als überdurchschnittlich gut zu bezeichnen. Hinzu kommt der Effekt, dass der Einsatz von immer größeren Schiffseinheiten nur effizient möglich ist, wenn gleichzeitig eine effiziente Verteilung der Güter von den großen Haupthäfen in die regionalen Häfen gewährleistet wird. Dazu sind Schiffe der Größenklasse der Fondsschiffe prädestiniert. Die in der Prognoserechnung angenommenen Charterraten von USD für die TEU- Schiffe bzw. USD für die TEU-Schiffe liegen unter den aktuellen Chartervereinbarungen, für Schiffe vergleichbarer Größe und einer Laufzeit von ca. zwei Jahren (Stand: Januar 2006). D E R M A R K T 47

48 D E R A N B I E T E R D I E M P C C A P I TA L V E R M I T T L U N G Die Unternehmensgruppe Kapitalanlagen Schiffbau und Schifffahrt Commodities und Maschinen Konsumgüter MPC Capital AG MPC Capital Vermittlung GmbH Entwicklung und Vertrieb von qualitativ hochwertigen Kapitalanlagen MPC Capital Austria AG Vertrieb von qualitativ hochwertigen Kapitalanlagen in Österreich MPC Marine GmbH Lieferung von Materialpaketen für internationale Werften und Schiffbauvorhaben sowie damit verbundene Ingenieur leistungen MPC Steamship GmbH & Co. KG Reederei, Schiffsmanagement und Befrachtung Coutinho Caro & Co. International Trading GmbH CCC Steel GmbH & Co. KG CCC Machinery GmbH CCC Pharma GmbH & Co. KG Internationaler Stahlhandel, Handel mit Nichteisenmetallhalbzeugen, Röhren und Rohrprodukten, Planung, Lieferung und Errichtung von Maschinen und Kleinanlagen, Handel mit pharmazeutischen Rohstoffen und Chemikalien Siemssen Electronics GmbH Miles Fashion GmbH Sourcing, Einkauf, Qualitätsmanagement, Logistik, Marketing, After-Sales- Services und andere Dienstleistungen für den filialisierten Discount-Einzelhandel in den Produktbereichen Textil und Unterhaltungselektronik 48 D E R A N B I E T E R D I E M P C C A P I TA L V E R M I T T L U N G

49 Anbieter des Beteiligungsangebotes MPC Offen Flotte ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Als 100-prozentiges Tochterunternehmen der seit 27. September 2000 börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe Anforderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitgemäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche Geschichte eindrucksvoll unter Beweis. MPC Capital gehört zu der seit über 150 Jahren in Schiffbau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfahrungen und weitreichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital den erfolgreichen Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst die Produktpalette zusätzlich internationale Immobilienfonds, Private Equity-Fonds, Lebensversicherungsfonds, Investmentfonds und Vermögensstrukturfonds. In allen Kerngeschäftsfeldern gehört MPC Capital heute zur Gruppe der Markt- und Innovationsführer. Nachweislich erfolgreich Die Marktanalyse der Beteiligungsmodelle 2005, herausgegeben von dem Fachjournalisten Stefan Loipfinger, verdeutlicht die führende Position von MPC Capital im Markt für geschlossene Fonds und die herausragende Marktstellung in den drei Kerngeschäftsfeldern Schiffsbeteiligungen, Holland-Immobilienfonds und Lebensversicherungsfonds. Insgesamt hat die MPC Capital AG per 31. Dezember 2005 bereits 224 geschlossene Fonds mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 12,02 Milliarden aufgelegt davon 101 Schiffsbeteiligungen mit 134 Schiffen. Das Eigenkapital der MPC Capital AG beläuft sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 auf EUR 135,2 Millionen. Die Eigenkapitalquote in der Bilanzsumme beträgt über 75%. Mehr als Kunden vertrauen den Leistungen von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Fünftel bereits mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. Seit 21. Juni 2004 notiert die Aktie der MPC Capital AG (ISIN: DE ) im MDAX. Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Schiffsbeteiligungen von MPC Capital wird auf Seite 77 sowie auf die im Internet unter www. mpc-capital.de veröffentlichte Leistungsbilanz verwiesen. Diese kann auch in gedruckter Form beim Anbieter angefordert werden. D E R A N B I E T E R D I E M P C C A P I TA L V E R M I T T L U N G 49

50 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N D I E E M I T T E N T I N U N D D A S K A P I TA L D E R E M I T T E N T I N Firma Funktion Sitz Geschäftsanschrift 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG 3 Beteiligungsgesellschaft, Kommanditistin bei 14 Ein-Schiffskommanditgesellschaften 3 Hamburg 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Datum der Gründung Januar 2005 Datum der ersten Eintragung Dauer der Gesellschaft Rechtsordnung Rechtsform Persönlich haftende Gesellschafterin Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG-Vertrages Gegenstand des Unternehmens Januar Unbestimmt; jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Die Emittentin unterliegt deutschem Recht. 3 Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) 3 Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh 3 Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der Gesellschaftsvertrag ist auf den Seiten 134 ff. abgedruckt. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh. Da die Haftung der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh gesetzlich auf deren Stammkapital beschränkt ist, weicht der Gesellschaftsvertrag von dem gesetzlichen Leitbild des unbeschränkt haftenden Komplementärs ( 161 Abs. 1 HGB) ab. 3 Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin an den im Verkaufsprospekt dargestellten 14 Ein-Schiffsgesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängenden und diesem förderlichen Geschäfte vorzunehmen. Sie darf insbesondere Unternehmen, an denen sie eine Beteiligung hält, Darlehen gewähren, verfügbares Geld zur Anlage bei Kreditinstituten verwenden und Kredite aufnehmen. 50 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

51 Handelsregister, Registernummer Konzernunternehmen Gezeichnetes Kapital 3 Hamburg, HRA Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung wird die Emittentin von der Komplementärgesellschaft geleitet. Alleinige Gesellschafter sind im Folgenden genannte Gründungsgesellschafter: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH sowie die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, die beide 100-prozentige Tochtergesellschaften der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG sind. Komplementärin und Gründungsgesellschafterin ist weiterhin die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh. Nach Beitritt der weiteren Kommanditisten und Treugeberkommanditisten und entsprechender Kapitalerhöhung handelt es sich nicht mehr um ein Konzernunternehmen der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Sinne des 18 AktG i. V. m. 290 HGB. 3 Kommanditisten sind derzeit: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von EUR ; die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH mit einer Einlage von EUR ; die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh mit einer Einlage von EUR Die Einlagen auf die Kommanditanteile in Höhe von insgesamt EUR wurden zum Zeitpunkt der Prospekterstellung bereits vollständig eingezahlt. Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kommanditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine Einlagen ausstehend. Die Emittentin hat bisher keine weiteren Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die Angaben gem. 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV sind daher nicht einschlägig. Es gibt keine Bedingungen oder Verfahren für den Umtausch oder Bezug von Aktien. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 51

52 D I E G R Ü N D U N G S G E S E L L S C H A F T E R Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa- B Schiffe mbh sind die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, die TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh sowie die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Gründungsgesellschafter. Die Emittentin wurde ursprünglich Anfang 2005 unter dem Namen HAVISTA Fünfte GmbH & Co. KG gegründet. Zwischenzeitlich wurde sie in Kommanditgesellschaft Zweiundachtzigste Oceanus Schifffahrts GmbH & Co. KG umbenannt, bevor sie im Dezember 2005 in Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG umbenannt wurde. Die Gründungskommanditisten sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft im Verhält- Firma Funktion Sitz Einlage Vergütung Beteiligung 3 Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh 3 Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg 3 Die Komplementärin leistet keine Einlage. 3 Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt, sondern erhält als Haftungsentschädigung eine jährliche, vom Ergebnis unabhängige Vergütung. Diese Vergütung beträgt für die Kalenderjahre 2006 und 2007 jeweils EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das Kalenderjahr 2008 und jedes weitere Jahr erhöht sich die Vergütung gegenüber dem Vorjahr um 2% p. a. 3 Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Schiffe nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. Handelsregister 3 HRB Stammkapital 3 EUR Gesellschafter 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit EUR ; MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH mit EUR Gründung November 2005 Tag der ersten Eintragung Geschäftsführung 3 8. Dezember Claus-Peter Offen, Hamburg 3 Ulf Holländer, Hamburg 3 Claus Oliver Offen, Hamburg 3 Jan Hendrik Offen, Hoisdorf 3 Andreas Baron von der Recke, Hamburg 52 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

53 nis ihrer Kapitaleinlagen beteiligt. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist nicht am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Mit Ausnahme der nachfolgend genannten Vergütungen stehen den Gründungsgesellschaftern außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge zu. Firma Funktion Sitz Einlage Vergütung Beteiligung 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 3 Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft sowie der 14 Ein-Schiffsgesellschaften, Vertragsreeder, Geschäftsbesorger, Bauaufsicht, Gesellschafterin der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft und Platzierungsgarant für 50% des Emissionskapitals 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg 3 Kommanditistische Einlage von EUR Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. 3 Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot folgende Vergütungen: Vertragsreedergebühr: 4% der Bruttoeinnahmen p. a. je Ein-Schiffsgesellschaft. Schiffsverkauf/Liquidation: 2% des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsentschädigung je Gesellschaft. Vorbereitende Bereederung/Bauaufsicht: jeweils USD , insgesamt USD je Ein-Schiffsgesellschaft. Kompensation des Ergebnisverzichtes: Im Zusammenhang mit den Risiken des Ergebnisverzichtes erhält der Vertragsreeder unter bestimmten Vorraussetzungen einen Vorabgewinn gemäß der Garantie- und Profit-Sharing-Vereinbarung (vgl. Seite 113). Bei prospektgemäßem Verlauf entsteht ein Ergebnisvorteil in Höhe von EUR über die Laufzeit. 3 Die Reederei Claus-Peter Offen ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind oder der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Reederei Claus-Peter Offen ist Gesellschafterin der Verkäufergesellschaften. An weiteren Gesellschaften, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Schiffe nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen, ist sie nicht beteiligt. Handelsregister 3 Hamburg, HRA Kommanditkapital Gesellschafter 3 EUR (Pflichteinlage) 3 Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh (Komplementärin); Claus-Peter Offen (Kommanditist) Gründung Tag der ersten Eintragung Geschäftsführung Oktober Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 53

54 Firma Funktion Sitz Einlage Vergütung Beteiligung 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH 3 Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft sowie der 14 Ein-Schiffsgesellschaften, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektiererin des Beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin, Gesellschafterin der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft 3 Palmaille 67, Hamburg 3 Kommanditistische Einlage von EUR Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. 3 Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH erhält von den Ein-Schiffgesellschaften folgende Vergütung: für die Vermittlung des Kommanditkapitals gem. Investitionsplan EUR sowie das Agio in Höhe von EUR sowie für überzeichnete Beträge bis zu EUR eine Vergütung von 15% plus 5% Agio. 3 Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt. Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist davon auszugehen, dass sie kein Unternehmen mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragen wird, an dem sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist. Handelsregister 3 Hamburg, HRB Stammkapital 3 EUR Des Weiteren ist die Gründungskommanditistin nicht an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Schiffe nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. Gesellschafter 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Gründung Juni 1994 Tag der ersten Eintragung Geschäftsführung September Ulrich Oldehaver, Norderstedt 3 Bert Manke, Hamburg 3 Marcel Becker, Hamburg 54 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

55 Firma Funktion Sitz Einlage Vergütung 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh 3 Gründungsgesellschafterin der Kommanditgesellschaft sowie der 14 Ein-Schiffsgesellschaften, Treuhänderin, Vertreterin der Interessen der Anlegerinnen und Anleger 3 Palmaille 67, Hamburg 3 Kommanditistische Einlage von EUR Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. 3 Für die im Auftrag der Beteiligungsgesellschaft zu erbringenden administrativen Leistungen und für ihre Funktion als betriebswirtschaftliche Beraterin erhält die TVP von der Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 0,35% p. a., bezogen auf die Kommanditbeteiligungen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften. Die Vergütung der TVP wird getrennt auf jede Kommanditbeteiligung der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften berechnet und entsteht jeweils erstmals im Jahr der Infahrtsetzung des Schiffes der Ein-Schiffsgesellschaft, jedoch nur zeitanteilig ab dem Monat der Infahrtsetzung. Sie wird in zwei Raten nachträglich halbjährlich zum 30. Juni bzw. 31. Dezember des entsprechenden Jahres fällig. Die Vergütung endet jeweils mit dem Verkauf bzw. dem Totalverlust eines Schiffes. 3 Für die Beratung in der Gründungsphase, inklusive der laufenden Tätigkeit für die Zeit bis zur Infahrtsetzung, erhält die TVP eine Pauschalvergütung in Höhe von EUR (EUR je Ein-Schiffsgesellschaft), die je zur Hälfte am 31. Dezember 2006 und am 30. September 2007 entsteht und fällig ist. 3 Für den Fall der Veräußerung eines oder aller Schiffe der Ein- Schiffsgesellschaften bzw. der Liquidation einer oder aller Ein-Schiffsgesellschaften erhält die TVP für ihre Leistung bis zur endgültigen Abwicklung ein Beratungshonorar von 0,3% des jeweils auf die Beteiligungsgesellschaft entfallenden Anteils am Veräußerungs-/Liquidationsüberschuss. 3 Die im Rahmen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu erbringenden Leistungen (Betreuung der Treugeber und der direkt eingetretenen Gesellschafter) sind mit den vorstehenden Vergütungen bereits abgegolten. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 55

56 Beteiligung 3 Die Gründungskommanditistin ist weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die TVP nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Handelsregister 3 Hamburg, HRB Stammkapital 3 EUR Gesellschafter 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Gründung Dezember 1994 Tag der ersten Eintragung Geschäftsführung Januar Tobias Boehncke, Hamburg 56 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

57 D I E G E S C H Ä F T S T Ä T I G K E I T Ziel der Emittentin, der Beteiligungsgesellschaft, ist die Beteiligung an 14 Ein-Schiffsgesellschaften, die jeweils eins der auf den Seiten 12 f. dargestellten Containerschiffe übernehmen und betreiben. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Geschäftszweck zusammenhängenden und diesem förderlichen Geschäfte vorzunehmen. Zu den bereits abgeschlossenen Verträgen/Geschäften zählen insbesondere die Schiffkaufverträge (MoAs), die jeweiligen Verträge über die Bauaufsicht, die vorbereitende Bereederung sowie Vertragsreederverträge, die Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften inkl. Garantie- und Profit-Sharing-Vereinbarung und die Dienstleistungsverträge mit den Ein-Schiffsgesellschaften bzw. der TVP, jeweils vom 20. Januar 2006, die Charter-Recap-Vereinbarungen vom 15. September 2004 bzw. 2. Februar 2005 sowie die Finanzierungsverträge (Term Sheets für die Schiffshypothekendarlehen mit der HSH Nordbank AG vom 14. November 2005, Commerzbank AG vom 28. Februar 2006 und DnB NOR vom 27. Februar 2006). In dem Beteiligungsprospekt werden die wesentlichen Inhalte der vertraglichen Beziehungen der Emittentin dargestellt. Eine Abhängigkeit der Emittentin von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren liegt nicht vor. Die Emittentin war und ist nicht Partei eines Gerichtsoder Schiedsverfahrens. Die Prospektverantwortlichen, Gründungsgesellschafter und die Geschäftsführung waren und sind ebenfalls nicht Partei eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Emittentin steht. Über die in dem Investitionsplan vorgesehenen Investitionen hinaus sind keine wichtigen laufenden Investitionen vorgesehen. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 57

58 A N L A G E Z I E L E U N D A N L A G E P O L I T I K Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind zur Investition in 14 Ein-Schiffsgesellschaften (vgl. Übersicht über die weiteren Beteiligten, Seite 114 ff.) gemäß dem Investitions- und Finanzierungsplan des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG bestimmt, mit dem Ziel, die Schiffe zu kaufen, zu betreiben und nach einer Laufzeit von durchschnittlich 16 Jahren wieder zu veräußern. Über den Erwerb der 14 Schiffe hinaus sind keine weiteren wesentlichen Investitionen vorgesehen. Die Nettoeinnahmen reichen konzeptgemäß nicht aus, um das Anlageziel zu erreichen. Daher wird ein Teil der Investition durch die 14 Ein-Schiffsgesellschaften über Fremdkapital finanziert. Die Nettoeinnahmen werden für keine sonstigen Zwecke genutzt. Allerdings wird ein Teil der Nettoeinnahmen für ca. ein Jahr zur Zwischenfinanzierung des Fremdkapitals der beiden Ein-Schiffsgesellschaften mit den Schiffen Santa Balbina und Santa Belina genutzt. Anleger haben mit einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG die Möglichkeit, am prosperierenden Welthandel zu partizipieren. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung einer Schiffsbeteiligung unabhängig von anderen Anlageformen wie z. B. Aktien und/oder festverzinslichen Wertpapieren. Die Investition in das vorliegende Beteiligungsangebot führt damit zu einer optimierten Portfoliodiversifizierung schon ab einer geringen Mindestbeteiligungssumme von EUR zuzüglich Agio. Die 14 Ein-Schiffsgesellschaften haben mit Datum vom 20. Januar 2006 entsprechende Schiffkaufverträge abgeschlossen. Die Schiffe befinden sich gegenwärtig im Bau und werden nach planmäßiger Ablieferung voraussichtlich zwischen Oktober 2006 und April 2008 in Fahrt gehen. Die wesentlichen technischen Merkmale der Fondsschiffe werden in dem Abschnitt Die Schiffe beschrieben. Die Ein-Schiffsgesellschaften erwerben die Schiffe zu den in der nachstehenden Tabelle dargestellten Kaufpreisen von den Besteller-/Verkäufergesellschaften, die die Schiffe bei der Bauwerft bestellt haben. Die 14 Schiffe des Beteiligungsangebotes werden von Tochtergesellschaften der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG verkauft, die jeweils ein Schiff bei der Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. bestellt haben. Neben der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sind an den Verkäufergesellschaften keine weiteren Gesellschafter wesentlich beteiligt. Die vereinbarten Kaufpreise beinhalten den jeweiligen Werftpreis und die kalkulierten Zinsen und Kosten der Bauratenfinanzierung sowie die Gebühren für die Endfinanzierung und weitere Kosten der Bestellergesellschaft. Die Baupreise können sich insbesondere durch Nachträge zu den Bauverträgen ändern. Für die San A-Schiffe wird sich der Bau-/Kaufpreis daher wegen der Erhöhung der Reeferkapazitäten um ca. USD erhöhen. Sofern die Zinsen für die Bauratenfinanzierungen über alle Gesellschaften wie geplant anfallen, realisieren die Verkäufergesellschaften der San A-Schiffe durch den Weiterverkauf insge- 58 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

59 Schiff Bau- Nr. Bestelldatum Kaufdatum Ablieferungs-/ Übernahmetermin Werftpreis in USD Kaufpreis in USD San Albano ) ) San Alberto ) ) San Allessandro ) ) San Alfonso ) ) San Alfredo ) ) San Alvaro ) ) San Amerigo ) ) San Andres ) ) San Antonio ) ) Santa Balbina Santa Belina Santa Bettina Santa Bianca Santa Brunella ) Jeweils inkl. USD für die Erhöhung der Reeferkapazität. samt keinen Gewinn. Die vereinbarten Kaufpreise der Santa B-Schiffe beinhalten zusätzlich einen Aufschlag, sodass die Verkäufergesellschaften voraussichtlich einen Gewinn in Höhe von durchschnittlich ca. USD 1,2 Millionen pro Schiff erzielen. Sofern die Zinsen der Bauratenfinanzierung nicht wie geplant eintreten, gehen Mehraufwendungen zu Lasten und Einsparungen zu Gunsten der Verkäufergesellschaften. Insofern stehen die von den Verkäufergesellschaften erzielten Veräußerungsgewinne im Vorhinein nicht fest. Weder der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH (als Anbieter, Gründungsgesellschafter und Prospektverantwortlicher) noch den weiteren Gründungsgesellschaftern sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung der Ein- Schiffsgesellschaften, der Treuhandgesellschaft, der Mittelverwender oder des Anbieters steht oder stand, bis auf das Dargestellte sowie ihre Rechte aus der kommanditistischen Beteiligung, Eigentum an den Schiffen oder Teilen der Schiffe oder eine dingliche Berechtigung an den Schif- A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 59

60 fen zu. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ist, wie zuvor erläutert, Gesellschafterin der Bestellergesellschaften. Die Ein-Schiffsgesellschaften werden im Rahmen der langfristigen Finanzierungen durch Sicherheiten (Schiffshypotheken in Höhe von 120% der Darlehenssumme) belastet. Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen im Hinblick auf den Betrieb der Schiffe sowie die Veräußerung nach ca. 16 bis 18 Betriebsjahren liegen grundsätzlich nicht vor. Für den Zeitraum der Festchartern sowie der Verlängerungsoptionen sind die Ein-Schiffsgesellschaften an die vertraglichen Vereinbarungen gebunden. Kaufoptionen wurden den Charterern nicht gewährt. Für den Betrieb eines Seeschiffes sind verschiedene Genehmigungen notwendig. Dazu gehören insbesondere Klassifikationszertifikate für Schiff und Maschine sowie Zertifikate für Ausrüstung, Radio, Tonnage und anderes sowie ggf. der Fahrterlaubnisschein. Die Genehmigungen liegen noch nicht vor und werden aller Voraussicht nach mit Ablieferung des Schiffes erteilt. Ein von der MPC Capital Vermittlung GmbH beauftragter unabhängiger Schiffsachverständiger des Ingenieurbüros für Schiffstechnik Dipl.-Ing. Ingo Schlüter, Rabenslücke 33, Flensburg, hat mit Datum vom 5. Januar bzw. 3. Februar 2006 zwei Bewertungsgutachten (eins je Größen- klasse) über die Fondsschiffe erstellt. Aufgrund der hohen technischen Ausstattung der Schiffe sowie der vorhandenen und zu erwartenden Charterabschlüsse stuft der Gutachter die Kaufpreise der Schiffe als sehr günstig ein. Weitere Bewertungsgutachten liegen nicht vor. Mit Ausnahme der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG haben weder die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH (Anbieter, Gründungsgesellschafter und Prospektverantwortlicher) noch der Mittelverwender noch die weiteren Gründungsgesellschafter noch die Mitglieder der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft sowie der Ein-Schiffsgesellschaften und des Anbieters im Zusammenhang mit den Anlageobjekten Leistungen und Lieferungen erbracht, die mehr als geringfügig sind. Im Rahmen des Beteiligungskonzeptes übernehmen sie verschiedene Funktionen, die in dem Abschnitt Vertragliche Rahmenbedingungen ausführlich erläutert werden. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG wurde in der Investitionsphase mit der Durchführung der Bauaufsicht und Vorbereitung der Bereederung beauftragt. Für diese Tätigkeiten wurde eine Vergütung in Höhe von insgesamt USD je Schiff vereinbart. Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte sowie die geplante Finanzierung sind in der Investitions- und Finanzierungsplanung auf S. 78 ff. dargestellt. 60 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

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62 D I E V E R M Ö G E N S -, F I N A N Z - U N D E R T R A G S L A G E U N D D I E P R Ü F U N G D E S J A H R E S A B S C H L U S S E S Die Gesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2005 einen Lagebericht gemäß den geltenden Vorschriften ( 264 bis 289 HGB) aufgestellt. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht 2005 wurden entsprechend 317 bis 324 HGB durch einen Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Nachfolgend sind gemäß 10 VermVerkProspV der geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2005 abgedruckt. Die Prüfung wurde von der Todt & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Welckerstraße 8, Hamburg durchgeführt. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MS SANTA-B SCHIFFE MBH & CO. KG, HAMBURG BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2005 Aktiva EUR Eröffnungsbilanz EUR A. AUSSTEHENDE EINLAGEN , ,00 (davon eingefordert: EUR 0,00) B. UMLAUFVERMÖGEN I. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE Sonstige Vermögensgegenstände 117,50 0,00 II. BANKGUTHABEN 5.533,59 0, , , ,00 62 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

63 Die Gesellschaft hat nach Erstellung des Jahresabschlusses keinen Zwischenbericht bzw. keine Zwischenübersicht veröffentlicht. Die Emittentin ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Nach dem 31. Dezember 2005 wurden Verträge über die Beteiligung an 14 Ein-Schiffsgesellschaften abgeschlossen. Weitere wesentliche Änderungen der Angaben sind nach dem Stichtag nicht eingetreten. Passiva EUR Eröffnungsbilanz EUR A. EIGENKAPITAL I. KAPITALANTEILE DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN 0,00 0,00 II. KAPITALANTEILE DER KOMMANDITISTEN 1. Kommanditkapital , ,00 2. Ergebnisanteilkonten ,91 0, , ,00 B. RÜCKSTELLUNGEN Sonstige Rückstellungen 3.000,00 0, , ,00 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 63

64 BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MS SANTA-B SCHIFFE MBH & CO. KG, HAMBURG GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 10. JANUAR BIS 31. DEZEMBER EUR Allgemeine Verwaltungskosten ,13 Sonstige betriebliche Aufwendungen -910,34 Zinsen und ähnliche Erträge 4,56 Jahresfehlbetrag ,91 A N H A N G Z U M 3 1. D E Z E M B E R I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS Der Anhang zum 31. Dezember 2005 wurde unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften gemäß 264 ff., 284 ff. HGB aufgestellt. Von den Erleichterungen für kleine Personenhandelsgesellschaften gemäß 274a, 288 i. V. m. 267 Abs. 1 und 264a HGB wurde Gebrauch gemacht. II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN 1. Bilanzierungsmethoden Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Umsatzkostenverfahren gewählt. 2. Angewandte Bewertungsmethoden Die Bewertung erfolgte unter dem Aspekt der Fortführung des Unternehmens (Going-Concern- Prinzip). 64 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

65 Die sonstigen Vermögensgegenstände wurden zu Nominalwerten angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen wurden unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet. III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ 1. Sonstige Vermögensgegenstände Die sonstigen Vermögensgegenstände haben sämtlich eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. 2. Kommanditkapital Das Kommanditkapital von EUR ,00 war am 31. Dezember 2005 im Handelsregister eingetragen. Zum Bilanzstichtag sind ausstehende Einlagen in Höhe von EUR ,00 vorhanden. Der Betrag ist nicht eingefordert. Gesellschaftsorgane IV. SONSTIGE ANGABEN 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS SANTA-B Schiffe mbh, Hamburg. Das Stammkapital beträgt EUR , Mitglieder der Geschäftsführung waren und sind derzeit: Herr Claus-Peter Offen, Kaufmann, Hamburg Herr Ulf Holländer, Kaufmann, Hamburg Herr Claus Oliver Offen, Kaufmann, Hamburg Herr Jan Hendrik Offen, Kaufmann, Hoisdorf Andreas Baron von der Recke, Kaufmann, Hamburg Hamburg, 27. Januar 2006 gez. Claus-Peter Offen - Geschäftsführer - gez. Ulf Holländer - Geschäftsführer - gez. Claus Oliver Offen - Geschäftsführer - gez. Jan Hendrik Offen - Geschäftsführer - gez. Andreas Baron von der Recke - Geschäftsführer - A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 65

66 L A G E B E R I C H T F Ü R D A S G E S C H Ä F T S J A H R I. GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN Die Beteiligungsgesellschaft MS SANTA-B Schiffe mbh & Co. KG (ehemals Kommanditgesellschaft Zweiundachtzigste Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co.) wurde in 2005 gegründet. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 10. Januar Der Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist das Halten und Verwalten von Kommanditanteilen an 14 Ein-Schiffsgesellschaften, die jeweils ein Containerschiff übernehmen. In 2005 wurden die Verhandlungen zur Beteiligung an den Ein-Schiffsgesellschaften aufgenommen und im Januar 2006 durch Abschluss der Verträge abgeschlossen. In 2005 fanden keine weiteren Aktivitäten statt. Die Investitionsphase hat in 2006 mit der Unterzeichnung diverser Gesellschaftsverträge als Kommanditistin begonnen. Die Nachfrage nach Containerschiffstonnage ist in den vergangenen Jahren stark gestiegen. Für die kommenden Jahre wird mit einem weiteren Marktwachstum gerechnet. Dem gegenüber steht für die Jahre 2006 bis 2008 ein hoher Zugang an Neubauten. Der mit Abstand größte Teil dieser Neubauten wird in der Post-Panamax-Klasse (größer als TEU) erwartet. II. VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Das Kommanditkapital beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 2005 EUR ,00. Der in 2005 ausgewiesene Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 4.348,91 ist im Wesentlichen auf Aufwendungen für Rechts- und Beratungsleistungen zurückzuführen. Bisher erzielte die Gesellschaft keine Erlöse. Der aktive Geschäftsbetrieb wird erst in 2006 aufgenommen. III. PROGNOSE- UND RISIKOBERICHT 1. Voraussichtliche Entwicklung Die Gesellschaft plant, sich an 14 in Gründung befindlichen Kommanditgesellschaften mit jeweils ca. 90% als Kommanditistin zu beteiligen. Die 14 Kommanditgesellschaften werden voraussichtlich zwischen Oktober 2006 und April 2008 jeweils ein Containerschiff übernehmen. Es handelt sich um 5 Schiffe der TEU-Klasse und 9 Schiffe der TEU-Klasse. Zur Finanzierung der Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften soll das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Aufnahme weiterer Kommanditisten auf ca. EUR 177 Mio. erhöht werden. Aufgrund der derzeitigen Planung werden ab Inbetriebnahme der Schiffe von den Schifffahrtsgesellschaften Liquiditätsüberschüsse an die Gesellschaft gezahlt. Diese werden für das Jahr 2007 rd. EUR 8,6 Mio. betragen und erhöhen sich bis zur Infahrtsetzung des letzten Schiffes auf durchschnittlich ca. EUR 14,5 Mio. pro Jahr. Es sollen bis April 2008 zunächst Ausschüttungen in Höhe von 4% p. a. auf das tatsächlich eingezahlte Eigenkapital geleistet werden und danach für rund 10 Jahre 8% p. a., ansteigend auf 9,5%. Ab 2023 werden alle Schifffahrtsgesellschaften bei planmäßigem Verlauf vollständig entschuldet sein, so dass mit einer Verdopplung der Liquiditätsüberschüsse gerechnet wird. 2. Zukünftige Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Beteiligungen an der Gesellschaft implizieren unternehmerische Risiken wie Änderungen der wirtschaftlichen oder rechtlichen Situation oder auch Fehlentscheidungen des Managements. Es besteht ein allgemeines Vertragserfüllungsrisiko, wenn Vertragspartner ihren vertraglichen Pflichten nicht nachkommen. Bestandsgefährdende Risiken der Gesellschaft sind derzeit nicht ersichtlich. Die Finanzierung soll plan- 66 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

67 mäßig ausschließlich durch noch zu platzierendes Eigenkapital erfolgen. Der Einsatz von Fremdkapital ist nicht geplant. Es besteht jedoch das Risiko, dass die geplante Platzierung des Eigenkapitals nicht in der erforderlichen Höhe durchgeführt werden kann, so dass die Gesellschaft ihren Verpflichtungen gegenüber den Schifffahrtsgesellschaften zur Einzahlung des Kommanditkapitals nicht vollständig nachkommen könnte. Durch Platzierungsgarantien der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie der MPC Capital AG wird dieses Risiko jedoch weitestgehend reduziert. Ebenfalls besteht das Risiko, dass die wirtschaftlichen Ergebnisse der Schifffahrtsgesellschaften hinter den Erwartungen zurückbleiben und diese somit die geplanten Auszahlungen der Liquiditätsüberschüsse nicht bzw. nur vermindert leisten können. Da bei planmäßigem Verlauf ein Teil der erhaltenen Auszahlungen zu einem Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung führen werden ( 172 HGB), ist es möglich, dass bei einem sehr negativen Verlauf einzelner Schifffahrtsgesellschaften von diesen insoweit bereits geleistete Auszahlungen zurückgefordert werden. Hamburg, 27. Januar 2006 gez. Claus-Peter Offen - Geschäftsführer - gez. Ulf Holländer - Geschäftsführer - gez. Claus Oliver Offen - Geschäftsführer - gez. Jan Hendrik Offen - Geschäftsführer - gez. Andreas Baron von der Recke - Geschäftsführer - Ebenfalls besteht das Risiko, dass geplante Ausschüttungen an die Gesellschafter tatsächlich nicht oder nur in verminderter Höhe durchgeführt werden können. 3. Wesentliche Chancen Bei günstiger Entwicklung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen für die Schifffahrtsgesellschaften können von diesen die prospektierten Ergebnisse übertroffen werden. Dies wäre insbesondere dann der Fall, wenn die Schifffahrtsgesellschaften höhere Einnahmen erzielen, deren Betriebs- und Finanzierungskosten geringer als geplant ausfallen oder die Wechselkurse sich günstig entwickeln. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 67

68 B E S T Ä T I G U N G S V E R M E R K D E S A B S C H L U S S P R Ü F E R S Wir erteilen dem als Anlage I, II und III beigefügten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 10. Januar bis 31. Dezember 2005 folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk: An die Beteiligungsgesellschaft MS SANTA-B Schiffe mbh & Co. KG: Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Beteiligungsgesellschaft MS SANTA- B Schiffe mbh & Co. KG für das Geschäftsjahr vom 10. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Hamburg, den 27. Januar 2006 TPW Todt & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gez. Thomas Mattheis - Wirtschaftsprüfer - gez. Hans-Jörn Rohwer - Steuerberater - Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf 328 HGB hin. 68 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

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70 D I E M I T G L I E D E R D E R G E S C H Ä F T S F Ü H R U N G, D E R B E I R AT, D I E T R E U H Ä N D E R I N U N D D E R M I T T E LV E R W E N D E R S O W I E S O N S T I G E P E R S O N E N Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa- B Schiffe mbh, zu der im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin bereits Angaben gemacht wurden. Mitglieder der Geschäftsführung sind Claus-Peter Offen, Hamburg; Claus Oliver Offen, Hamburg; Jan Hendrik Offen, Hoisdorf; Andreas Baron von der Recke, Hamburg, Geschäftsanschrift jeweils Bleichenbrücke 10, Hamburg, und Ulf Holländer, Hamburg, geschäftsansässig in der Palmaille 67, Hamburg. Die Geschäftsführer der Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh haben im Jahr 2005 keine Bezüge von der Emittentin erhalten. Eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Claus-Peter Offen ist Gesellschafter der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG und Geschäftsführer von deren Komplementärin, der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ist mit der Bauaufsicht und vorbereitenden Bereederung beauftragt. Die Herren Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen sowie Andreas Baron von der Recke sind Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh und der Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Ulf Holländer ist Prokurist der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, die mit der Beschaffung des Eigenkapitals beauftragt ist. Gleichzeitig ist er Vorstand der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG und Prokurist der Treuhänderin, TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh. Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG ist alleinige Gesellschafterin der MPC Capital Vermittlung GmbH und zusammen mit der Reederei Claus-Peter Offen Platzierungsgarantin für das Eigenkapital der Emittentin. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind über das Dargestellte hinaus nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind. Die Emittentin nimmt selber kein Fremdkapital auf. Dieses wird den Ein-Schiffgesellschaften von drei verschiedenen Banken zur Verfügung gestellt. Die Commerzbank AG übernimmt die Finanzierung von sieben Schiffen, fünf weitere Schiffe werden von der HSH Nordbank AG finanziert. Das Fremdkapital für die beiden verbleibenden Schiffe wird von der DnB NOR zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind weder für eine der vorstehenden Banken noch über das Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen oder mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Beirat Die Beteiligungsgesellschaft kann einen aus bis zu fünf natürlichen Personen bestehenden Beirat bestellen, der gleichzeitig Beirat der 14 Ein-Schiffsgesellschaften ist. Der Beirat berät die 70 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

71 persönlich haftende Gesellschafterin in allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten und muss bei Maßnahmen gemäß 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Ein-Schiffsgesellschaft einwilligen. Der Beirat kann jederzeit die Bücher der Gesellschaften einsehen. Dem Beirat ist auf Verlangen Bericht zu erstatten. Weiterhin kann der Beirat eine Gesellschafterversammlung einberufen lassen und hat in der Folge die Einhaltung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen zu überwachen. Vermögensanlage vertreiben, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen sowie im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Treuhänderin Als Treuhänderin fungiert die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend TVP ) mit Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, Hamburg. Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft bestimmt, ein weiteres von der Komplementärin der Ein-Schiffsgesellschaften, der Verwaltungsgesellschaft MS SANTA-B Klasse mbh, die weiteren Mitglieder werden auf der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von den Kommanditisten für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Die Beiratsmitglieder haben einen in 12 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelten Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fixierte Vergütung von EUR p. a. je Beiratsmitglied. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Beirat gewählt. Die Gründungsgesellschafter sind berechtigt, einen Gründungsbeirat zu bestellen. Dies ist bislang nicht erfolgt. Daher können keine Angaben gemacht werden, ob die Beiräte für Unternehmen tätig sind, die die Aufgaben und Rechtsgrundlage Die Beteiligungen der Anleger werden grundsätzlich von der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh treuhänderisch gehalten und verwaltet. Die TVP ist für weitere Gesellschaften tätig. Die Rechtsgrundlage für die Treuhandschaft bildet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung beauftragt jeder Anleger die TVP, ihre Beteiligung um den jeweiligen Zeichnungsbetrag für Rechnung des Anlegers zu erhöhen und die übernommene Kommanditbeteiligung nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages, des Treuhandvertrages und der Interessen der Anleger zu verwalten. Anleger können sich jedoch auch selbst als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen und ihre Beteiligung auch im Außenverhältnis übernehmen. In diesem Fall fungiert die Treuhänderin weiterhin als Verwaltungstreuhänderin. Der Treuhandvertrag wird A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 71

72 auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er endet in jedem Fall mit Beendigung der Gesellschaft und kann entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages sowie aus wichtigem Grund jederzeit gekündigt werden. Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin Während nach außen die Treuhänderin im eigenen Namen auftritt, überlässt sie im Innenverhältnis den Treugebern die Wahrnehmung ihrer Gesellschafterrechte im Rahmen der Gesellschafterversammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Beschlussfassungen. Übt die Treuhänderin hingegen nach ausdrücklicher Bevollmächtigung durch den Treugeber die Gesellschafterrechte aus, so ist sie hierbei an die Weisungen und Interessen der Treugeber gebunden. Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen zu erteilen. Dabei stimmt die Treuhänderin mit ihren Gesamtstimmen anteilig entsprechend den vorliegenden Weisungen mit Zustimmung/Ablehnung oder Enthaltung (so genanntes gespaltenes Stimmrecht). Die Treuhänderin erstattet ausführlich Bericht über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung. Darüber hinaus ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Treugeber schriftlich Bericht über wesentliche Geschäftsvorfälle zu erstatten und ihm auf Verlangen zusätzliche Informationen zu geben. Trägt sich ein Treugeber selbst an Stelle der Treuhänderin in das Handelsregister ein, übernimmt er damit auch im Außenverhältnis die bisher von der Treuhänderin für ihn gehaltene Kommanditeinlage. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des bisherigen Treugebers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin wahr. Vergütung Der Vergütungsanspruch der TVP ergibt sich aus dem mit der Beteiligungsgesellschaft geschlossenen Dienstleistungsvertrag. Sie übernimmt administrative Leistungen, wie z. B. die Abwicklung des Zahlungsverkehrs, und die Abwicklung der Korrespondenz zwischen der Gesellschaft und den Anlegern und ggfs. dem Beirat. Darüber hinaus fungiert sie als betriebswirtschaftlicher Berater. Für diese Tätigkeiten erhält die TVP von der Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 0,35% p. a., bezogen auf die Kommanditbeteiligungen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften. Bei Veräußerung eines oder aller Schiffe der Ein-Schiffsgesellschaften bzw. der Liquidation einer oder aller Ein-Schiffsgesellschaften erhält die TVP zusätzlich für ihre Leistung bis zur endgültigen Abwicklung ein Beratungshonorar von 0,3% des jeweils auf die Beteiligungsgesellschaft entfallenden Anteils am Veräußerungs-/Liquidationsüberschuss. Darüber hinaus erhält die TVP für die Beratung in der Gründungsphase, inklusive der laufenden Tätigkeit für die Zeit bis zur Infahrtsetzung, eine Pauschal- 72 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

73 vergütung in Höhe von EUR (EUR je Ein-Schiffsgesellschaft), die je zur Hälfte am 31. Dezember 2006 und am 30. September 2007 entsteht und fällig ist. Für die Treuhandtätigkeit erhält die TVP keine gesonderte Vergütung. Aufgaben und Rechtsgrundlage Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle ist der am 20. Januar 2006 geschlossene Mittelverwendungsvertrag zwischen der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft, der TVP sowie den 14 Ein-Schiffsgesellschaften. Demnach ist es die Aufgabe des Mittelverwenders, die zweckgerechte Verwendung der Gesellschaftereinlagen sicherzustellen. Alle vorgenannten Vergütungen verstehen sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Insgesamt erhält die Treuhänderin für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von ca. EUR 10,9 Millionen bei einer Kommanditbeteiligung der Beteiligungsgesellschaft an den Ein-Schiffsgesellschaften von EUR und einer prognostizierten Laufzeit bis Ende Die TVP ist ebenso wie der Anbieter des Beteiligungsangebotes eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Daraus können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben. Mittelverwender/ Mittelverwendungstreuhänder Als Mittelverwender fungiert die BLS Revisionsund Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die Geschäftsanschrift lautet Welckerstraße 10, Hamburg. Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Mittelverwendungskonto eingerichtet, über das im Innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender verfügen darf. Ihm wird eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung über das Konto eingeräumt. Mittel, die zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Beteiligungsgesellschaft erforderlich sind, werden schriftlich beim Mittelverwender angefordert. Dabei werden dem Mittelverwender Nachweise vorgelegt, aus denen der Verwendungszweck sowie der Betrag zu entnehmen sind. Der Mittelverwender wird die angeforderten Mittel nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen anweisen: Eintragung der Beteiligungsgesellschaft sowie der 14 Ein-Schiffsgesellschaften in das Handelsregister, volle Platzierung der Gesamteinlagen oder Vorlage einer Platzierungsgarantie, Vorliegen der Kaufverträge der jeweiligen Ein-Schiffsgesellschaften sowie der Bauverträge der jeweiligen Verkäufergesellschaft, Nachweis über prospektgemäße Höhe der Fremdfinanzierung, Vorlage eines Prospektgutachtens gemäß Prüfungsstandard IDW ES 4 oder eines steuerlichen Kurzgutachtens, Nachweis über die Gestattung der Ver- A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 73

74 öffentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Darüber hinaus müssen Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel dem Investitionsund Finanzierungsplan des Gesellschaftsvertrages entsprechen bzw. der Tilgung des hierfür verwendeten Darlehens dienen. Bei Vorliegen der genannten Bedingungen ist der Mittelverwender zur Mittelfreigabe verpflichtet. Darüber hinaus übt der Mittelverwender keine weiteren Kontrolltätigkeiten aus. Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, nach denen die Haftung des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden grundsätzlich auf EUR 4 Millionen beschränkt ist. Der Mittelverwendungsvertrag endet grundsätzlich mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen. Vergütung Der Mittelverwender erhält von jeder der 14 Ein- Schiffsgesellschaften eine Vergütung in Höhe von EUR zzgl. Umsatzsteuer (insgesamt EUR ). Die Vergütung ist mit Übernahme des Schiffes durch die jeweiligen Ein-Schiffsgesellschaften, spätestens jedoch zum 31. Dezember 2008 fällig. Beim Mittelverwender existieren keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können. Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf Seite 152 ff. des Prospektes dargestellt. Sonstige Personen Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG und die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sind Platzierungsgaranten für das einzuwerbende Kommanditkapital gemäß 3 des Gesellschaftsvertrages. Herr Claus-Peter Offen ist Gesellschafter und Geschäftsführer der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG und Geschäftsführer von deren Komplementärin, der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh. Er ist geschäftsansässig in der Bleichenbrücke 10, Hamburg. Vorstandsmitglieder der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG sind Ulf Holländer (Finanzen, Controlling, Organisation, Steuern, Revision und Risikomanagement), Ulrich Oldehaver (Marketing und Vertrieb, Produktentwicklung, Unternehmenskommunikation) und Dr. Axel Schroeder (strategische Ausrichtung, Produktentwicklung, Mergers & Acquisitions). Ihre Geschäftsanschrift ist Palmaille 67, Hamburg. Herr Ulrich Oldehaver ist gleichzeitig neben Marcel Becker und Bert Manke Geschäftsführer der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut ist. Dr. Axel Schroeder, Ulf Holländer und Ulrich Oldehaver sowie Marcel Becker und Bert Man- 74 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

75 ke erhalten keine Vergütung von der Emittentin. Die Emittentin nimmt selber kein Fremdkapital auf. Dieses wird den Ein-Schiffsgesellschaften von der Commerzbank AG, HSH Nordbank AG oder DnB NOR zur Verfügung gestellt. Über den im Abschnitt Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin dargestellten Sachverhalt hinaus sind die vorgenannten Personen weder für eine der vorgenannten Banken noch für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Erstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus existieren keine Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. D E R J Ü N G S T E G E S C H Ä F T S G A N G U N D D I E G E S C H Ä F T S A U S S I C H T E N Der letzte offen gelegte Jahresabschluss der Emittentin bezieht sich auf das Jahr Die vollständige Einwerbung des Kommanditkapitals ist für das Jahr 2006 vorgesehen. Die Übernahme und Infahrtsetzung der Schiffe erfolgt sukzessive bis April 2008 und damit erst nach Abschluss des Geschäftsjahres Das Ergebnis des Jahres 2005 bezieht sich insofern im Wesentlichen auf die Gründung der Gesellschaft. Die prognostizierte Liquiditäts- und Ertragsvorschau auf den Seiten zeigt die wesentlichen Daten für das Geschäftsjahr 2006 und die Einwerbung der Kommanditeinlagen im Jahr Das Ergebnis wird voraussichtlich im Rahmen der Erwartungen liegen. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 75

76 G E W Ä H R L E I S T E T E V E R M Ö G E N S A N L A G E Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird weder von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gem. 14 VermVerkProspV nicht einschlägig. 76 G E W Ä H R L E I S T E T E V E R M Ö G E N S A N L A G E

77 A N G A B E N Ü B E R D U R C H G E F Ü H R T E V E R M Ö G E N S A N L A G E N Anbieter der Vermögensanlage ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 31. Dezember 2005 hat die MPC Capital AG 101 Schiffsbeteiligungen mit 134 Schiffen initiiert. Die als Vertragsreeder agierende Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG gehört zu den weltweit bedeutendsten Anbietern von Chartertonnage im Containerbereich. Vor mehr als 35 Jahren legte Claus-Peter Offen das Fundament für das Unternehmen, das er auch heute noch persönlich leitet. Aufgrund der langjährigen Erfahrung verfügt die Reederei über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen in der Containerschifffahrt. In Zusammenarbeit mit der Reederei und Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen hat die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH seit 1994 bereits 26 Beteiligungsangebote mit insgesamt 41 Schiffen platziert. Diese Beteiligungen haben im Jahr 2005 die prospektierten bzw. höhere Ausschüttungen geleistet. Kumuliert schütteten per Ende 2005 rd. 65% der Beteiligungen entsprechend den Prospektangaben oder besser aus. Hinsichtlich der Tilgungen haben diese Beteiligungen im Jahr 2005 prospektgemäße oder höhere Tilgungen geleistet. In der Kumulation haben bis Ende 2004 mehr als 86% die prospektierten bzw. höhere Tilgungen erreicht. Die endgültige, durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer testierte Leistungsbilanz 2004 von MPC Capital verdeutlicht die wirtschaftliche Entwicklung aller bisher aufgelegten Schiffsfonds. Danach haben über 95% aller Beteiligungen 2004 vertragsgemäße oder höhere Tilgungen vorgenommen. Über die Gesamtlaufzeit kumuliert weisen mehr als 86% vertragsgemäße oder höhere Tilgungen aus. Insgesamt 23 Schiffe leisteten 2004 Sondertilgungen. Rund 63% aller Fonds haben für 2004 prospektgemäß oder besser ausgeschüttet, kumuliert über die Gesamtlaufzeit gilt dies für über 48% der Fonds. Die Steigerung der Performance 2004 im Vergleich zu den kumulierten Werten spiegelt im Wesentlichen das deutlich verbesserte Marktumfeld 2004 wider. Die Leistungsbilanz erscheint in zwei Versionen: einer Vorabversion im Frühjahr auf Basis vorläufiger Zahlen, um eine zeitnahe Information für die Anleger zu gewährleisten, und einer endgültigen Version Ende des Jahres auf Basis testierter Daten. Die testierte Version der Leistungsbilanz per Ende 2004 wurde im Internet unter veröffentlicht und kann bei MPC Capital angefordert werden. Sie beinhaltet Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen. Die Leistungsbilanz für 2005 liegt zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch nicht vor. Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel Der Markt verwiesen. A N G A B E N Ü B E R D U R C H G E F Ü H R T E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 77

78 P R O G N O S T I Z I E R T E R I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N Investition MPC Offen Flotte Kaufpreise Erstausrüstung Bauaufsicht Gesamtkosten pro Schiff USD USD USD USD EUR 1) In % San Albano San Alberto San Allessandro San Alfonso San Alfredo San Alvaro San Amerigo San Andres San Antonio Santa Balbina Santa Belina Santa Bettina Santa Bianca Santa Brunella Summe Anschaffungskosten 2) ,92 Gründungs- und Beratungskosten Vorbereitende Bereederung (USD je Schiff) Treuhandvergütung in der Investitionsphase Kapitalbeschaffungskosten 3) Summe Anschaffungsnebenkosten ,04 Liquiditätsreserve ,04 Gesamtinvestition ,00 1) Für die Darstellung der USD-Beträge in EUR wurden die für das Eigenkapital gesicherten Wechselkurse (vgl. Seite 82) für den Gesamtbetrag zu Grunde gelegt. Zur besseren Übersicht wurden diese Beträge gerundet. 2) Anteil der Gesamtinvestition, der direkt in die Anschaffung des Schiffes fließt. 3) Zuzüglich 5% Agio in Höhe von EUR , bezogen auf das gesamte Kommanditkapital. 78 P R O G N O S T I Z I E R T E R I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N

79 Finanzierung MPC Offen Flotte EUR In % Eigenkapital Reederei Claus-Peter Offen/Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen MPC Capital TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft Kommanditkapital Beteiligungsgesellschaft ,08 Fremdkapital Schiffshypothekendarlehen 4) USD JPY San Albano San Alberto San Allessandro San Alfonso San Alfredo San Alvaro San Amerigo San Andres San Antonio Santa Balbina Santa Belina Santa Bettina Santa Bianca Santa Brunella ,92 Gesamtfinanzierung ,00 4) Das Schiffshypothekendarlehen valutiert zu mindestens 50% in USD und zu max. 50% in JPY. Die Kaufpreise werden bei Übernahme der Schiffe durch die jeweilige Ein-Schiffsgesellschaft fällig und werden aus bereits eingezahlten Kommanditeinlagen sowie langfristigen Schiffshypothekendarlehen finanziert. Eine Zwischenfinanzierung eventueller Bau-/Kaufraten ist nicht erforderlich. P R O G N O S T I Z I E R T E R I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N 79

80 E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N Die vorstehenden Tabellen zeigen die konsolidierte Mittelverwendung bzw. die Mittelherkunft als Konzern bestehend aus der Beteiligungsgesellschaft und den 14 Ein-Schiffsgesellschaften als Tochtergesellschaften. Kaufpreise Die vereinbarten Kaufpreise für die Schiffe liegen zwischen USD und USD Die Kaufpreise werden grundsätzlich zum jeweiligen Übernahmezeitpunkt zu 100% fällig. Allerdings können in Abstimmung mit den Verkäufern Anzahlungen vorgenommen werden, die den Zwischenfinanzierungsaufwand dieser reduzieren und dadurch den Kaufpreis mindern würden. Erstausrüstung Bei dieser Position handelt es sich um die Kosten für die notwendige Ausrüstung der Schiffe, die durch den Vertragsreeder beschafft wird. Unter anderem sind dies Einrichtungsgegenstände, Containerlaschmaterial, Schmieröle, Tauwerk, Farben und Stores. Es wurde je Schiff ein Festpreis vereinbart, der an die jeweilige Verkäuferin der Schiffe zu zahlen ist. Bauaufsicht/Vorbereitung der Bereederung Aufgaben im Zusammenhang mit der Bauaufsicht und Vorbereitung der Bereederung werden von der Reederei Claus-Peter Offen durchgeführt. Es handelt sich hierbei um die technische Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Übergabe des Schiffes entsprechend den Schiffbauverträgen und den Bauvorschriften unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Zudem beinhaltet die Bauaufsicht die Verhandlungen mit der Werft, den Unterlieferanten und Behörden. Die vorbereitende Bereederung umfasst vor allem die Bereiche Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Geschäftsbetriebes einschließlich Bemannung der Schiffe sowie Organisation der Finanzierung einschließlich der Bereitstellung von Sicherheiten gegenüber den finanzierenden Banken. Die Vergütung beträgt USD je Schiff und wird bei Ablieferung durch die Werft fällig. Gründungs- und Beratungskosten Die Gründungs- und Beratungskosten beinhalten die Kosten für die Eintragung der Schiffshypotheken, die Prospektprüfung, die Rechts- und Steuerberatung, das Honorar für den Mittelverwender und die Ersteintragung von Gesellschaftern in das Handelsregister sowie laufende Verwaltungskosten bis zur Infahrtsetzung. Treuhandvergütung in der Investitionsphase Für die Beratungsleistungen in der Gründungsphase sowie die laufenden Tätigkeiten bis zur Infahrtsetzung erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh eine Pauschalvergütung von EUR (EUR je Ein-Schiffsgesellschaft) zuzüglich Umsatzsteuer. Die Vergütung ist je zur Hälfte am 31. Dezember 2006 und am 30. September 2007 fällig. 80 E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N

81 Kapitalbeschaffungskosten Hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH im Zusammenhang mit entstehenden Kosten für die Beschaffung des einzuwerbenden Kommanditkapitals. Das Agio von 5% in Höhe von EUR stellt weitere Kosten der Eigenkapitalbeschaffung dar. Die Vergütung steht MPC Capital hinsichtlich der Höhe und der Fälligkeit im Verhältnis des vermittelten Kapitals zu. Eigenkapital Die Gründungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft sind die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG und MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH mit einer Einlage von jeweils EUR sowie die TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh mit einer Einlage von EUR Durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten soll das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft um EUR auf insgesamt EUR erhöht werden. Darüber hinaus leistet die Reederei Claus-Peter Offen Einlagen bei den Ein-Schiffsgesellschaften in Höhe von insgesamt EUR 20,125 Millionen. Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds sind an jeder Ein-Schiffsgesellschaft mit EUR beteiligt. Die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh als Komplementärin leistet keine Einlage. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend auch Treuhänderin) ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um EUR zu erhöhen. Darüber hinaus ist die Treuhänderin befugt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu EUR zu erhöhen. Die Einzahlung der Einlage wird in Höhe von 50% zzgl. 5% Agio nach Annahme des Beitritts und in Höhe von je 25% zum 30. September 2006 und 30. September 2007 fällig. Schiffshypothekendarlehen Die Schiffshypothekendarlehen betragen für die Santa B-Schiffe jeweils USD und wurden für drei Schiffe von der Commerzbank AG und für zwei Schiffe von der DnB NOR zugesagt. Jeweils drei der San A-Schiffe haben Kreditzusagen in Höhe von USD von der HSH Nordbank AG und von der Commerzbank AG erhalten. Den weiteren San A-Schiffen wurden Darlehen über USD von der HSH Nordbank AG (zwei Schiffe) und der Commerzbank AG zugesichert. Alle Darlehen haben eine Laufzeit von 15 Jahren nach Ablieferung des entsprechenden Schiffes. Die Tilgung erfolgt in 60 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach jeweiliger Ablieferung. Die Darlehen valutieren zu mindestens 50% in US-Dollar (USD) und zu maximal 50% in japanischen Yen (JPY). E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N 81

82 Die Differenz zwischen den Schiffspreisen und den Hypothekendarlehen wird durch Eigenkapital finanziert. Für diese Kaufpreisanteile wurden Kurssicherungen von durchschnittlich USD 1,2031 je EUR getätigt. Für die JPY-Tranchen wurden Kurssicherungen zu durchschnittlich JPY 109,39 pro USD vorgenommen. Die einzelnen Kurssicherungsgeschäfte wurden wie folgt abgeschlossen und mit den jeweiligen Summen zu den entsprechenden Durchschnittskursen gewichtet: Ein-Schiffsgesellschaften USD pro EUR JPY pro USD San Albano 1, ,12 San Alberto 1, ,73 San Allessandro 1, ,05 San Alfonso 1, ,81 San Alfredo 1, ,72 San Alvaro 1, ,28 San Amerigo 1, ,01 San Andres 1, ,00 San Antonio 1, ,61 Santa Balbina 1, ,14 Santa Belina 1, ,70 Santa Bettina 1, ,22 Santa Bianca 1, ,10 Santa Brunella 1, ,35 Gewichtete Durchschnittskurse 1, ,39 82 E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N

83 Die Zins- und Tilgungsleistungen der JPY-Tranche erfolgen aus den laufenden Chartereinnahmen. Für die Umrechnung der USD-Chartererlöse wurde in der Prospektkalkulation für die gesamte Betriebsphase ein Wechselkurs von JPY 110 pro USD unterstellt. Sofern der USD gegenüber dem JPY stärker ist, als in der Prospektkalkulation unterstellt, wird weniger USD-Liquidität für den JPY- Kapitaldienst benötigt. In Jahren, in denen der USD schwächer ist, ist folglich mehr Liquidität erforderlich. Der Durchschnittskurs der letzten zehn Jahre betrug ca. JPY 116 pro USD. Prognose der Kosten in der Investitionsphase Positionen In EUR In % des Gesamtaufwandes inkl. Agio In % des Eigenkapitals inkl. Agio 1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte einschließlich Nebenkosten ,37 249,59 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen ,51 26, Nebenkosten der Vermögensanlage ,12 0,34 Gesamtaufwand ,00 276,19 In der Investitionsphase ergeben sich gemäß den Prospektannahmen die in der obigen Tabelle dargestellten Kosten. Position 1 beinhaltet die Schiffkaufpreise, Kosten für Bauaufsicht und Erstausrüstung. Die Vergütungen umfassen die Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio und Vergütung der TVP bis zur Infahrtsetzung der Schiffe sowie die vorbereitende Bereederung. In den Nebenkosten sind die Kosten für die Eintragung der Schiffshypothek, die Prospektprüfung, die Rechts- und Steuerberatung, das Honorar für den Mittelverwender und die Ersteintragung von Gesellschaftern in das Handelsregister sowie laufende Verwaltungskosten bis zur Infahrtsetzung enthalten. Die Liquiditätsreserve ist nicht Bestandteil dieser Darstellung. E R L Ä U T E R U N G E N Z U M P R O G N O S T I Z I E R T E N I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N 83

84 L I Q U I D I T Ä T S P R O G N O S E Liquiditätsvorschau der MPC Offen Flotte (in TEUR) Jahr Nettoerlöse Betriebskosten Verwaltungskosten inkl. Steuern Zinsen Hypotheken Zinsertrag Anzahlungen und Anfangsliquidität Tilgung der Schiffshypothekendarlehen Gesamt Schiffs verkauf Summe L I Q U I D I T Ä T S P R O G N O S E

85 Erwirtschaftete Liquidität vor Ausschüttung Davon anteilige Liquidität andere Gesellschafter Davon Liquidität Beteiligungsgesellschaft Santa-B Schiffe Ausschüttung in % der Kommandit einlage Ausschüttung an Kommanditisten Liquidität, kumuliert , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , L I Q U I D I T Ä T S P R O G N O S E 85

86 E R T R A G S P R O G N O S E Ertragsprognose der MPC Offen Flotte (in TEUR) Jahr Ergebnisse nach Zinsen Sp. 1-5 Anlaufkosten Kursdifferenzen Abschreibungen Gesamt Schiffsverkauf Summe E R T R A G S P R O G N O S E

87 Bilanzergebnis Davon Beteiligungsgesellschaft Santa-B Schiffe Ergebnis Tonnagesteuer Anteil Beteiligungsgesellschft Santa-B Schiffe Gesamt Davon andere Gesellschafter in % des Kommanditkapitals (ohne Agio) in % des Kommanditkapitals (ohne Agio) ,06 8 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,51 0 0, , ,64 E R T R A G S P R O G N O S E 87

88 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E Hinweis Das vorliegende Beteiligungsangebot hat eine kalkulierte Laufzeit von ca. 17,2 Jahren nach Infahrtsetzung des ersten Schiffes. Die Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit grundsätzlich ab, je weiter in die Zukunft geblickt wird. Daraus sowie im Falle der Einwerbung weiterer Kommanditeinlagen durch die TVP (gem. 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft) kann es zu Abweichungen von der Liquiditäts- und Ertragsprognose kommen. Die vorstehenden Tabellen zeigen die konsolitierte Liquiditäts- und Ertragsprognose, als Konzern bestehend aus der Beteiligungsgesellschaft und den 14 Ein-Schiffsgesellschaften. Schiff Anzahl der Einsatztage im Infahrtsetzungsjahr Dockungsjahre (Anzahl zusätzlicher Ausfalltage) Santa Balbina Santa Belina Santa Bettina Santa Bianca Santa Brunella San Albano San Alberto San Allessandro San Alfonso San Alfredo San Alvaro San Amerigo San Andres San Antonio E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E

89 L I Q U I D I T Ä T S V O R S C H A U Nettoerlöse Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der Ein-Schiffsgesellschaften abzüglich der Bereederungsgebühren und Kommissionen. Für die Infahrtsetzungsjahre wurden die Einsatztage entsprechend den geplanten Ablieferungsterminen kalkuliert (vgl. Tabelle). Daran anschließend liegen der Berechnung des Nettoerlöses jeweils 360 Einsatztage pro Jahr und Schiff zugrunde. Für die Dockungsjahre wurden weitere fünf bzw. zehn Ausfalltage berücksichtigt (siehe Tabelle). Die Schiffe San Albano, San Alberto, San Allessandro, San Alfonso, San Alfredo und San Alvaro sind ab dem jeweiligen Ablieferungstermin an die Reederei Hamburg Süd, ein 100-prozentiges Tochterunternehmen der Bielefelder Oetker- Gruppe, verchartert. Die vereinbarte Festcharter beträgt für die fünfjährige Festcharter USD pro Tag und Schiff. Im Anschluss an die Festcharterperiode wurde weiterhin mit Tageseinnahmen von USD je Schiff kalkuliert. Die beiden TEU-Schiffe Santa Balbina und Santa Belina treten nach Ablieferung durch die Bauwerft im Oktober bzw. November 2006 je- E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E 89

90 weils eine fünfjährige Festcharter bei Maersk Line, Kopenhagen, an. Für diesen Zeitraum wurde eine Charterrate von USD pro Tag vertraglich vereinbart. Im Anschluss verfügt die Linienreederei über drei einjährige Verlängerungsoptionen zu einer Charterrate von USD pro Tag, die kalkulatorisch allerdings nicht berücksichtigt wurde. Stattdessen wurden für die weitere Fondslaufzeit Tageseinnahmen in Höhe von USD ausgenommen. Die verbleibenden Schiffe sind derzeit noch ohne Beschäftigung. Dabei wurden zur Berechnung der Nettoerlöse für die Schiffe San Amerigo, San Andres und San Antonio Charterraten i. H. v. je USD pro Tag zugrunde gelegt. Für die Schiffe Santa Bettina, Santa Bianca und Santa Brunella wurden Charterraten von jeweils USD pro Tag angesetzt. Die Bereederungsgebühr wurde gemäß dem Vertragsreedervertrag mit 4% p. a. der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle berücksichtigt. In den bereits getroffenen Chartervereinbarungen wurden für die gesamte Laufzeit 2,50% p. a. der Chartereinnahmen als Kommission vereinbart. Jeweils 1,25% p. a. erhält der Befrachtungsmakler Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG. Bei den von Maersk Line gecharterten Schiffen gehen die verbleibenden 1,25% an Maersk Broker K/S. Im Falle der Hamburg Süd- Schiffe gehen sie an die Reederei Rudolf A. Oetker. Für alle angenommenen Charterraten wurden ebenfalls Befrachtungskommisionen von 2,5% einkalkuliert. 90 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E

91 Betriebskosten Die Schiffsbetriebskosten (Personal, Schmierstoffe, Versicherungen etc.) wurden zum Teil in USD und in EUR kalkuliert und wie folgt angesetzt: Je TEU-Schiff mit USD pro Jahr, was einem Tagessatz von USD entspricht Je TEU-Schiff mit USD pro Jahr, was einem Tagessatz von USD entspricht Hierzu kommen pro Schiff beider Größenklassen noch EUR pro Jahr bzw. Eur pro Tag. Diese Werte wurden vom Vertragsreeder für ein volles Betriebsjahr mit 365 EInsatztagen unter liberianischer Flagge auf Basis von Erfahrungswerten kalkuliert. Für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn sowie 15 Jahren wurden zusätzliche Kosten in Höhe von TUSD 350, TUSD 500 bzw. TUSD 700 pro Schiff angesetzt. Die in der Kalkulation vorgenommenen Umrechnungen basieren auf einem unterstellten Wechselkurs von USD 1,20 pro EUR. Verwaltungskosten In dieser Position wurden die allgemeinen Verwaltungskosten, Gewerbeertragsteuern, nicht abzugsfähige Vorsteuern, die Treuhandvergütung, Rechts- und sonstige Beratungskosten, Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterinnen und des Beirats sowie Kosten für die Prüfung der Jahresabschlüsse und für die Erstellung der Steuererklärungen vorgenommen. Diese Positionen sind überwiegend vertraglich festgeschrieben. Für die Zeit ab dem Jahr 2008 wurde für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positionen eine Kostensteigerung von 2% p. a. eingerechnet. Für das Jahr der Infahrtsetzung wurden die Kosten zeitanteilig angesetzt. Ab dem Jahr 2008 wurde eine jährliche Kostensteigerung von 3% berücksichtigt. E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E 91

92 San Albano San Alberto San Allessandro San Alfonso San Alfredo San Alvaro Gesicherte Zinssätze USD Tranche 6,215% 6,255% 6,235% 6,275% 6,245% 6,285% JPY-Tranche 2,785% 2,795% 2,855% 2,865% 2,885% 2,905% Kalkulierte Zinssätze USD Tranche 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% JPY-Tranche 4,30% 4,30% 4,30% 4,30% 4,30% 4,30% 1) Zinssatz gilt lediglich für die Jahre zwei bis fünf, da der Darlehensteil erst mit einem Jahr Verzögerung ausgezahlt werden soll. Zinsen und Hypothekendarlehen Die Schiffshypothekendarlehen werden mit Übernahme/Ablieferung des jeweiligen Schiffes ausgezahlt und valutieren zu 50% in der Leitwährung des Darlehens, US-Dollar (USD), und zu 50% in japanischen Yen (JPY). Der Zinsanteil setzt sich daher ebenfalls aus einem Anteil USD und JPY zusammen. Beim JPY-Anteil wurde für die gesamte Laufzeit ein Wechselkurs von JPY 110 pro USD zugrunde gelegt. Gegenüber dem EUR wurde ein Wechselkurs von USD 1,20 pro EUR für die Fondslaufzeit prognostiziert. Für die Schiffshypothekendarlehen erfolgten bereits Zinsfestschreibungen für die ersten fünf Jahre. Im Rahmen der Zinssicherungsgeschäfte wurden 100% der USD-/JPY-Darlehensbeträge gegen Zinsänderungen abgesichert und betragen: Nach Ablauf der Zinsfestschreibungen wurde in Abhängigkeit der Restlaufzeiten der Darlehen für die USD-Tranche mit 7,5% p. a. und für die JPY- Tranche mit 4,3% p. a. kalkuliert. Abweichend von den vorgenannten Angaben ist es für die beiden ersten Schiffe, Santa Balbina und Santa Belina, geplant, den USD- Anteil der Schiffshypothekendarlehen erst ein Jahr nach Infahrtsetzung auszahlen zu lassen. Für diesen Darlehensteil, der durch Eigenkapital der Schwestergesellschaften zwischenfinanziert wird, ergibt sich bis zur Darlehensauszahlung eine Zinsersparnis von ca. 6% p. a., da lediglich eine Zusageprovision von 0,25% p. a. an die Banken zu zahlen ist. Auf diesem Wege soll das eingezahlte Eigenkapital der Schwestergesellschaften bereits vor Infahrtsetzung von deren Schiffen möglichst gewinnoptimierend eingesetzt werden. 92 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E

93 San Amerigo San Andres San Antonio Santa Balbina Santa Belina Santa Bettina Santa Bianca Santa Brunella 6,295% 6,255% 6,295% 6,285% 1) 6,288% 1) 6,335% 6,075% 6,085% 2,925% 2,935% 2,945% 2,595% 2,625% 2,945% 2,755% 2,800% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 4,30% 4,30% 4,30% 4,30% 4,30% 4,30% 4,30% 4,30% Zinsertrag/Anzahlungen und Anfangsliquidität Diese Spalte berücksichtigt Kaufpreisminderungen im Rahmen der durch entsprechende Anzahlungen eingesparten Zwischenfinanzierungskosten, die von den Verkäufern an die jeweiligen Ein-Schiffsgesellschaften weitergegeben werden. Darüber hinaus wurde unterstellt, dass die nicht für die Anzahlungen verwendete Liquidität vorübergehend verzinslich angelegt werden kann. Tilgung der Schiffshypothekendarlehen Die Schiffshypothekendarlehen haben eine vereinbarte Laufzeit von 15 Jahren. Die Tilgung erfolgt in 60 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach Ablieferung des jeweiligen Schiffes. Es wurde für die JPY-Tranche für die gesamte Laufzeit ein Kursverhältnis von JPY 110 pro USD angenommen. Der angenommene USD/EUR- Wechselkurs liegt bei USD 1,20 pro EUR. Anteilige Liquidität anderer Gesellschafter Auf Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften sind neben der Beteiligungsgesellschaft weitere Gesellschafter beteiligt, denen entsprechend ihrer Kapitalquote anteilige Ausschüttungen zustehen. Hierbei handelt es sich um das im Investitionsplan aufgeführte Kommanditkapital der Reederei/Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH sowie der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh. Die Reederei/Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ist am Eigenkapital des Konzerns mit ca. 10% beteiligt. Dieses Kapital wird erst bedient, wenn sich für das Kapital der Beteiligungsgesellschaft ein Anteil an der Liquidität von 6% p. a. ergibt (Ausschüttungsverzicht). Soweit mehr als 8% p. a. an Liquidität erwirtschaftet werden, wird die E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E 93

94 Reederei/ Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG so gestellt, als ob sie mit 30% beteiligt ist (nach vollständiger Tilgung der Schiffshypothekendarlehen mit 20%). Bei prospektgemäßem Verlauf der Beteiligung erhält die Reederei Offen EUR zum Ausgleich der mit ihrem Ausschüttungsverzicht verbundenen Risiken (vgl. hierzu Vertragliche Rahmenbedingungen, Seite 107 ff.). Liquidität Beteiligungsgesellschaft Santa-B Schiffe Hierbei handelt es sich um die anteilige Liquididät der 14 Ein-Schiffsgesellschaften, soweit sie auf die Beteiligungsgesellschaft entfällt. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn keine Kapitaldienstrückstände hinsichtlich der langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert ist und bankseitig diesen Zahlungen zugestimmt wurde. Ausschüttung an Kommanditisten Es handelt sich hierbei um die prospektierte Ausschüttung, über deren Höhe jährlich die Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft zu beschließen hat. Die Auszahlung erfolgt in der Regel jährlich nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung für das Vorjahr. Bis zur Infahrtsetzung des letzten Schiffes im April 2008 erhalten die Kommanditisten eine Ausschüttung von 4% p. a., bezogen auf das tatsächlich eingezahlte Kapital (ohne Agio). Die ausgewiesenen 4,75% beziehen sich auf das gezeichnete Kommanditkapital für den Zeitraum von Mai 2006 (exemplarisch angenommener Beitritt) bis 31. Dezember Dabei wurde unterstellt, dass der Gesellschafter seine Einzahlungen zu den vertraglich fixierten Daten leistet. Diese Ausschüttung für den Investitionszeitraum ist bereits im Gesellschaftsvertrag geregelt. Es bedarf keines zusätzlichen Gesellschafterbeschlusses. Weitere Ausschüttungen dürfen erst dann ausgezahlt werden, wenn diese Ausschüttung durchgeführt ist. Die für 2008 ausgewiesenen 6,67% entsprechen 8% p. a. ab Infahrtsetzung des letzten Schiffes im April 2008 zzgl. 4% p. a. für den Zeitraum von Januar bis April. Ausschüttungen erfolgen in der Regel im Anschluss an die regelmäßigen Gesellschafterversammlungen im Folgejahr. Soweit die Liquiditätssituation der Gesellschaft es erlaubt, werden Akontozahlungen auf die jeweils noch zu beschließende Ausschüttung bereits am Jahresende des betreffenden Wirtschaftsjahres vorgenommen. Schiffsverkauf Die Kalkulation unterstellt den Verkauf der Schiffe im Jahr 2023 zu 35% des jeweiligen Schiffspreises zuzüglich Erstausrüstung und Bauaufsicht/ Vorbereitung der Bereederung abzüglich 0,3% Liquidationskosten der TVP Treuhand- und Ver- 94 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E

95 waltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh. Der Vertragsreeder erhält bei Schiffsverkauf oder Abwicklung der Ein-Schiffsgesellschaft 2% des Nettoerlöses aus der jeweiligen Veräußerung. Die erzielbaren Veräußerungserlöse sind abhängig von den Marktverhältnissen und Fremdwährungskursen zum Zeitpunkt der Schiffsverkäufe. Über die Veräußerungszeitpunkte entscheidet die Gesellschafterversammlung. E R T R A G S V O R S C H A U Anlaufkosten Zu den Anlauf- und Verwaltungskosten gehören die Gründungs- und Beratungskosten gemäß der Investitionsrechnung. Die Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio, die Vergütung für die vorbereitende Bereederung sowie die Treuhandgebühr wurden mit den Anschaffungskosten des Schiffes aktiviert. Kursdifferenzen Die Kursdifferenzen in der Betriebsphase resultieren aus den Abweichungen zwischen den über Devisentermingeschäfte abgesicherten Wechselkursen für die Darlehensauszahlungen und den während des Tilgungsverlaufes unterstellten Kursen. Bei den unterstellten Kursen ergeben sich die ausgewiesenen Kursdifferenzen aus den Darlehenstilgungen. Abschreibungen Zur Berechnung der Abschreibungen wurde von steuerlichen Nutzungsdauern von 18 Jahren ausgegangen. Unter Berücksichtigung steuerlicher Schrottwerte von EUR 90 pro Tonne wurden lineare Abschreibungssätze von ca. 5,5% p. a. unterstellt. Für die jeweiligen Infahrtsetzungsjahre wurden zeitanteilige Abschreibungsbeträge angesetzt. Bilanzergebnisse In den Spalten 17 bis 20 wird das voraussichtliche bilanzielle Ergebnis der 14 Ein-Schiffsgesellschaften sowie der Beteiligungsgesellschaft kumuliert ausgewiesen. Ergebnis Tonnagesteuer Da alle Ein-Schiffsgesellschaften von Beginn an zur Tonnagesteuer optieren, sind für steuerliche Zwecke die in den Spalten 21 und 22 aufgeführten voraussichtlichen Ergebnisse maßgeblich. Zu den Voraussetzungen und Folgen wird auf die Erläuterungen im Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen auf Seite 125 ff. verwiesen. E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S P R O G N O S E 95

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97 P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S Die nachstehende Übersicht zeigt den prognostizierten Liquiditätsfluss für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme von EUR zzgl. 5% Agio. Es wurde bei der Berechnung ein Steuersatz von 42% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag unterstellt. Ferner wurde berücksichtigt, dass die Ein-Schiffsgesellschaften ihren Gewinn von Beginn an gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) ermitteln. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die Darstellung zeitlicher Verschiebungen verzichtet. Ausschüttungen erfolgen i. d. R. im nachfolgenden Jahr nach der Gesellschaftersammlung, d. h., die erste Ausschüttung erfolgt voraussichtlich im Jahr Sofern die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft es zulässt, können Ausschüttungen auf das Ende des laufenden Geschäftsjahres vorgezogen werden. Ferner wurde keine Abzinsung später eingehender Zahlungen auf den Gegenwartswert berücksichtigt. Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundung auf volle TEUR/EUR enthalten. In der nachstehenden Tabelle wird bei den Ausschüttungen zwischen Gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen unterschieden. Dabei handelt es sich im Gegensatz zu der reinen Liquiditätsbetrachtung auf Seite 84 f. ( Liquiditätsprognose ) um eine bilanzielle Betrachtung, bei der neben der vorhandenen Liquidität auch die Abschreibungsbeträge berücksichtigt werden. Soweit das Kapitalkonto z. B. durch den Teil der Ausschüttungen, der eine Kapitalrückzahlung darstellt, unter die gezeichnete Hafteinlage sinkt, lebt die Haftung des unmittelbar beteiligten Kommanditisten nach 172 Abs. 4 HGB insoweit wieder auf. Eine entsprechende Haftung entsteht aufgrund der Freistellungsregelung des 7 Abs. 5 des Treuhandvertrages auch für Kommanditisten, die mittelbar über die Treuhänderin beteiligt sind. Aufgrund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden Einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Kapitalanleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten erfolgen. P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S 97

98 Prognostizierter Kapitalrückfluss Jahr Eigenmitteleinzahlung in EUR Liquiditätsausschüttungen in EUR Davon Kapitalrückzahlung in EUR Davon Gewinnausschüttung in EUR Steuerpflichtige Gewinne in % der Zeichnungssumme , , , , , , , , , , , , , , , , , ,23 Betriebsphase ,64 Schiffsverkauf ,00 Gesamt ,64 98 P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S

99 Gewinnsteuern in EUR Mittelrückfluss nach Steuern (ohne Einzahlungen) in EUR Kapitalbindung/ Überschuss zum Jahresende in EUR Erbst. Wert zum Jahresende in EUR Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende in EUR Rechnerische Haftung gem. 172 HGB zum Jahresende in EUR P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S 99

100 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E Die wirtschaftliche Entwicklung einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen Einflussfaktoren abhängig. Die folgenden Sensitivitätsanalysen zeigen, welche Abweichungen von der Prognose aus den Veränderungen wichtiger Einflussfaktoren resultieren. Dies wird jeweils anhand der Nettoausschüttung für eine Beteiligung in Höhe von EUR aufgezeigt. Mit dem Begriff Nettoausschüttung ist der Gesamtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungserlös gemäß prognostizierter Kapitalflussrechnung gemeint, dieser beträgt in Szenario B, der Prospektversion, EUR (vgl. Seite 99, Spalte 7). Bei den nachfolgenden Ausführungen auf den Seiten 101 bis 106 handelt es sich um Prognosen. Beschäftigung des Schiffes Die Beschäftigung der Fondsschiffe ist ein zentraler Einflussfaktor für den zu erwartenden Mittelrückfluss, da sie die Liquiditätssituation maßgeblich beeinflusst. Vor diesem Hintergrund ist zu berücksichtigen, dass für sechs der Fondsschiffe zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch keine Zeitcharterverträge abgeschlossen wurden. Von den acht bereits vercharterten Schiffen verfügen sechs Schiffe über eine fünfjährige Erstbeschäftigung mit Hamburg Süd. Zwei weitere Schiffe wurden für fünf Jahre von Maersk Line gechartert. Grundsätzlich besteht bei jedem Chartervertrag die Möglichkeit, dass der Charterer ausfällt und ein bestehender Chartervertrag vorzeitig beendet oder geändert wird. Bei der Suche nach weiteren Erstbeschäftigungen oder im Falle von Neuvercharterungen wird der Vertragsreeder über einen Befrachtungsmakler eine Anschlussbeschäftigung suchen. Abhängig von der zu diesem Zeitpunkt herrschenden Marktsituation kann bei einer Anschlusscharter das der Prospektberechnung zugrunde liegende Ratenniveau unter- bzw. überschritten werden. Unter Berücksichtigung der prospektierten Charterraten für die an Hamburg Süd bzw. Maersk Line vercharterten Schiffe (vgl. Seite 15) und der dargestellten Anschlussbeschäftigungen sind für die bislang charterfreien Fondsschiffe folgende Mindestcharterraten erforderlich, um die Kosten für die Kapitaldienste und laufenden Betrieb zu erwirtschaften. Die benötigten Chartereinnahmen betragen in den ersten fünf Jahren durchschnittlich USD pro Schiff. Weitere Liquidität, die z. B. für Ausschüttungen zur Verfügung stehen würde, wird in diesem Fall von den Gesellschaften nicht erwirtschaftet. 100 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E

101 Liquiditätsüberschüsse in Höhe von 6% p. a. für die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe, unter Berücksichtigung der Verzichtserklärung der Reederei Claus-Peter Offen, zu erwirtschaften. Für dieses Szenario sind für die ersten fünf Jahre Charterabschlüsse in Höhe von durchschnittlich USD pro TEU-Schiff und USD pro TEU-Schiff notwendig. Auf Basis des prospektierten Charterratenverlaufes werden im Folgenden die Auswirkungen aufgezeigt, die die Veränderung einzelner Parameter auf die Höhe der Nettoausschüttungen haben. Das folgende Schaubild zeigt die Nettoausschüttung für eine Beteiligung von EUR bei einer Variation der Charterraten. Die Beschäftigung ist für acht Schiffe für fünf Jahre vertraglich gesichert. Für die restlichen sechs Schiffe sowie ab dem sechsten Jahr für alle Schiffe liegen noch keine Charterverträge vor (ungesicherte Zeiträume). Die unterstellten Marktraten von USD pro Tag für die TEU-Schiffe bzw. USD pro Tag für die TEU-Schiffe (Szenario A) bzw. USD pro Tag ( TEU-Schiffe) und USD pro Tag (2.800-TEU- Schiffe) (Szenario C) wurden für die jeweils vertraglich nicht gesicherten Zeiträume kalkuliert. Variation Charterrate pro Tag in USD c. p. 1) für die ungesicherten Zeiträume Nettoausschüttung in TEUR A Charterrate pro Tag Szenario A TEU: USD TEU: USD Szenario B TEU: USD Prospektversion TEU: USD (zwei Schiffe) bzw. USD (drei Schiffe) Szenario C TEU: USD TEU: USD ) 1) c. p. = ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen. 2) Die in diesem Fall wahrscheinliche Ausübung der Option durch Maersk Line vgl. Seite 15 ist bereits eingerechnet. Mit Ausnahme des Jahres der Infahrtsetzung und der Dockungsjahre wurde für die Schiffe durchgehend mit 360 Einsatztagen pro Jahr ge- B C S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E 101

102 rechnet. In den beiden ersten Dockungsjahren wurden jeweils fünf und im dritten Dockungsjahr zehn zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die prospektierten Ausfallzeiten entsprechen der kaufmännischen Vorsicht und den Erfahrungswerten für moderne Containerschiffe. Geringere Ausfallzeiten führen zu einer Verbesserung der Einnahmesituation, höhere Ausfallzeiten zu einer Verschlechterung. Die folgende Grafik verdeutlicht den Zusammenhang zwischen der Beschäftigung der Fondsschiffe über die gesamte Laufzeit und der Nettoausschüttung für eine Beteiligung in Höhe von EUR Variation Beschäftigung c. p. für die gesamte Laufzeit Betriebskosten Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb wurden vom Vertragsreeder auf Basis von Erfahrungswerten, basierend auf 365 Einsatztagen pro Jahr und ausländischer Flagge, kalkuliert. Ab dem Jahr 2008 wurde eine jährliche Kostensteigerung von 3% eingerechnet. In den jeweiligen Dockungsjahren (vgl. Tabelle Seite 88) sind pro Schiff zusätzliche Kosten für die turnusmäßigen Dockungen in Höhe von TUSD 350, TUSD 500 sowie TUSD 700 kalkulatorisch berücksichtigt worden. Die Betriebskosten fallen üblicherweise in verschiedenen Währungen an. Die tatsächlichen Schiffsbetriebskosten in EUR sind von der allgemeinen Kostenentwicklung und für die in Fremdwährung anfallenden Kosten zusätzlich von den entsprechenden Kursen zum Zeitpunkt des Anfalls abhängig. 300 Nettoausschüttung in TEUR Das folgende Schaubild zeigt den Zusammenhang zwischen den Betriebskosten über die ge- 275 samte Betriebsperiode und den Nettoausschüt- 250 A B C tungen für eine Beteiligung von EUR Einsatztage p. a. Szenario A Szenario B Prospektversion Szenario C 5 weitere Ausfalltage 360 Tage 3 Ausfalltage weniger 102 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E

103 Variation der anfänglichen Schiffsbetriebskosten pro Tag c. p.; Steigerung um 3% p. a. ab Nettoausschüttung in TEUR A Betriebskosten pro Tag Szenario A Jeweils 10% höhere Kosten pro Tag/Schiff Szenario B TEU: Prospektversion USD zzgl. EUR TEU: USD zzgl. EUR Szenario C Jeweils 10% geringere Kosten pro Tag/Schiff Wechselkurse Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu mindestens 50% in USD und zu maximal 50% in japanischen Yen (JPY). Auf diese Weise kann vom niedrigen Zinsniveau des JPY einerseits und von den Vorteilen einer währungskongruenten Finanzierung andererseits profitiert werden. Die Kalkulation unterstellt über die gesamte Fondslaufzeit Umrechnungskurse von USD 1,20 pro EUR bzw. JPY 110 pro EUR. B C Die folgende Abbildung veranschaulicht die Auswirkungen einer Kursvariation von USD in EUR auf die Nettoausschüttung nach Steuern für eine Beteiligung von EUR Dabei wurden Kurse von USD 1,30 pro EUR (Szenario A) bzw. USD 1,10 pro EUR (Szenario C) angenommen. Variation des Wechselkurses USD/EUR c. p. während der Betriebsphase Nettoausschüttung in TEUR A USD/EUR Szenario A 1,30 Szenario B 1,20 Prospektversion Szenario C 1,10 Die nachstehende Grafik veranschaulicht die Auswirkung einer Variation des JPY/USD-Kurses. Dabei wurden Kurse von JPY 100 (Szenario A) bzw. JPY 120 pro USD (Szenario C) angenommen. B C S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E 103

104 Zinsfestschreibungen. In der Kalkulation wurde Variation des Wechselkurses JPY/USD c. p. während der Betriebsphase ab diesem Zeitpunkt für die jeweiligen USD-Darlehenstranchen ein Zinssatz von 7,5% p. a. angenommen, für die JPY-Darlehenstranchen beträgt der kalkulierte Zinssatz 4,3% p. a. 300 Nettoausschüttung in TEUR Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen einer USD-Zinsvariation nach Ablauf der fünfjährigen 275 Zinsbindungsperioden. Die Berechnung zeigt A B C die Auswirkungen auf die Nettoausschüttung bei einer Beteiligung von EUR JPY/USD Szenario A 100 Szenario B 110 Prospektversion Szenario C 120 Variation USD-Zinssätze nach den jeweiligen Zinsfestschreibungsperioden c. p. 300 Nettoausschüttung in TEUR Zinsen Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu A B C mindestens 50% in US-Dollar (USD) und zu ma- 225 ximal 50% in japanischen Yen (JPY). Es erfolgten Zinsfestschreibungen für fünf Jahre ab Ablieferung des jeweiligen Schiffes Nach Ablauf der Zinsbindungsperioden, fünf Jahre nach dem jeweiligen Ablieferungs-/Übernahmetermin, unterliegen die USD- und die JPY- Darlehenstranchen den natürlichen Schwankungen des Kapitalmarktes. Neu zu vereinbarende Zinsfestschreibungen richten sich nach dem dann aktuellen Marktniveau und den Laufzeiten der In % p. a. Szenario A 9 Szenario B 7,5 Prospektversion Szenario C S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E

105 In der nachstehenden Übersicht werden die Auswirkungen einer JPY-Zinsvariation für die JPY- Darlehensteile nach Ablauf der fünfjährigen Zinsfestschreibungen gezeigt. Die Berechnung zeigt die Auswirkungen auf die Nettoausschüttung bei einer Beteiligung von EUR Variation JPY-Zinssätze nach den jeweiligen Zinsfestschreibungsperioden c. p Nettoausschüttung in TEUR A In % p. a. Szenario A 5,0 Szenario B 4,3 Prospektversion Szenario C 3,5 B C Veräußerungserlöse Die Höhe der Veräußerungserlöse ist grundsätzlich abhängig von der Marktlage für gebrauchte Schiffe zum jeweiligen Veräußerungszeitpunkt und dem technischen Zustand des zum Verkauf vorgesehenen Schiffes. Bei der Prospektrechnung wurden Veräußerungserlöse von durchschnittlich 35% der Anschaffungskosten (inkl. Erstausrüstung und Bauaufsicht) nach ca. 16 Betriebsjahren unterstellt. Über den Zeitpunkt der Veräußerung bestimmt die Gesellschafterversammlung. Die Auswirkung einer Variation des Veräußerungserlöses nach ca. 16 Jahren auf die Nettoausschüttung kann der nachstehenden Grafik entnommen werden. Variation Veräußerungserlöse c. p Nettoausschüttung in TEUR A B In % der Anschaffungskosten Szenario A 20 Szenario B 35 Prospektversion Szenario C 50 C Kumulation der Abweichung Abweichungen von den Prognosedaten können für mehrere Parameter kumuliert auftreten. Sollten z. B. die unterstellten Marktraten USD S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E 105

106 (1.800-TEU-Schiffe) bzw. USD (2.800-TEU- Schiffe) betragen und zudem die USD-Zinsen sich nach Ende der Zinsfestschreibungsperiode auf einem Niveau von 9% p. a. bewegen, dann ergäbe sich ein Mittelrückfluss nach Steuern von EUR Ebenso ist eine positive Abweichung von zwei Parametern denkbar. Unterstellt man z. B. Marktraten von USD für die TEU- Schiffe und USD für die TEU-Schiffe sowie ein USD-Zinsniveau in Höhe von 6% p. a., resultiert daraus ein Mittelrückfluss nach Steuern von EUR , jeweils bezogen auf eine Beteiligungssumme von EUR Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Parameterausprägungen ist nicht möglich. 106 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E

107 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N Bei der MPC Offen Flotte investiert der Anleger in die Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG. Diese hat sich an 14 Ein- Schiffsgesellschaften beteiligt, die jeweils ein Containerschiff erworben haben. Die nachfolgend dargestellten Verträge sind zum überwiegenden Teil zwischen den einzelnen Ein-Schiffsgesellschaften und den jeweiligen Vertragspartnern geschlossen worden. Insofern sind diese die begünstigten bzw. verpflichteten Vertragsparteien aus den entsprechenden Vereinbarungen. Kaufverträge Die 14 Ein-Schiffsgesellschaften haben mit Datum vom 20. Januar 2006 jeweils einen Schiffkaufvertrag (MoA) mit der Besteller-/Verkäufergesellschaft abgeschlossen. Die Kaufpreise betragen zwischen USD und USD (vgl. Tabelle Seite 59) und beinhalten den jeweiligen Werftpreis zzgl. der kalkulierten Zinsen und Kosten der Bauratenfinanzierung sowie die Gebühren für die Endfinanzierung und weitere Kosten, wie z. B. für die Erhöhung der Reeferkapazitäten bei den San A-Schiffen, die mit USD pro Schiff angesetzt wurden. Sofern sich für die Besteller-/ Verkäufergesellschaften der Baupreis gegenüber der Werft ändert (z. B. aufgrund technischer Modifikationen), verändert sich der Kaufpreis in entsprechender Höhe. Die Kaufpreise werden grundsätzlich zum jeweiligen Übernahmezeitpunkt zu 100% fällig. Die Schiffe wurden bei der koreanischen Werft Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. bestellt und werden zu unterschiedlichen Zeitpunkten zwischen Oktober 2006 und April 2008 abgeliefert. Es ist vorgesehen, dass die Schiffe zeitgleich (juristische Sekunde) mit der Übergabe von der Werft an die jeweilige Besteller-/Verkäufergesellschaft an die jeweilige Ein-Schiffsgesellschaft übergeben werden. Alle von der Werft gelieferten Dokumente werden an die Fondsgesellschaften weitergegeben oder, wenn möglich, direkt auf diese ausgestellt. Die Besteller-/Verkäufergesellschaften haben Anzahlungen an die Werft geleistet und werden bis zur Fertigstellung der Schiffe weitere Anzahlungen leisten. Diese sind bzw. werden durch Bankendarlehen finanziert. Es ist vorgesehen, dass die Ein-Schiffsgesellschaften nach Absprache mit den Besteller-/Verkäufergesellschaften Anzahlungen auf den Kaufpreis leisten. Diese Anzahlungen sollen den Betrag, den die Besteller-/Verkäufergesellschaften in USD finanzieren, nicht übersteigen, da sie zur Rückführung der Zwischenfinanzierungsdarlehen bestimmt sind. Den Ein-Schiffsgesellschaften wird bei erfolgten Anzahlungen eine Preisminderung in Höhe von 5% p. a., bezogen auf die Anzahlungen, ab dem Tag der Rückführung des Darlehens bis zum Tag der Infahrtsetzung, gewährt. Höhere Kosten aufgrund einer späteren Schiffsablieferung erhöhen den vereinbarten Kaufpreis, sofern diese Erhöhung nicht durch Ausgleichszahlungen der Werft ausgeglichen wird. Zur Besicherung der Anzahlungen treten die Besteller-/Verkäufergesellschaften ihre Ansprüche aus dem Bauvertrag und aus der Anzahlungsgarantie bei The Export- Import Bank of Korea im zweiten Rang an die jeweilige Fondsgesellschaft ab. V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 107

108 Die Besteller-/Verkäufergesellschaften sind zur Lieferung nur verpflichtet, wenn die Schiffe von der Werft abgeliefert werden. Die Ein-Schiffsgesellschaften werden die Schiffe übernehmen, wenn die Besteller-/Verkäufergesellschaften zur Abnahme der Schiffe von der Werft verpflichtet sind. Wenn die Werft zu Zahlungen einer Konventionalstrafe, z. B. aufgrund von Verzögerungen bei der Ablieferung oder technischen Minderleistungen, verpflichtet ist, wird die Besteller-/ Verkäufergesellschaft diese gemindert um eigene zusätzliche Kosten (z. B. zusätzliche Zinsaufwendungen bei verspäteter Ablieferung) an die Ein-Schiffsgesellschaft weitergeben. Die Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Chartervereinbarungen Für die beiden Schifffahrtsgesellschaften Santa Balbina und Santa Belina liegen Zeitchartervereinbarungen vom 14. September 2004 mit Maersk Line, Kopenhagen, Dänemark, vor. Die Chartervereinbarungen laufen für fünf Jahre ab Infahrtsetzung/Übernahme der Schiffe. Die Charterraten in Höhe von je USD pro Tag werden pro Kalendermonat abgerechnet, wobei der Charterer zum 10. desselben zu zahlen hat. Im Anschluss an die Erstbeschäftigung hat der Charterer das Recht, die Charterdauer dreimal um jeweils ein Jahr zu verlängern. Für diese Optionsjahre wurden Charterraten in Höhe von USD pro Tag vereinbart. Der Charterer hat die Möglichkeit, die Dauer der Charterperioden um 60 Tage zu verlängern oder zu verkürzen, um das Ausscheiden der Schiffe aus seinen Routen besser disponieren zu können. Ferner hat Maersk Line das Recht, für die Schiffe die deutsche Flagge zu verlangen. In diesem Falle erhöht sich die Charterrate um USD 200 pro Tag und Schiff. Der Charterer übernimmt das Schiff direkt ab Werft, sodass keine Kosten für eine Positionierungsreise entstehen. Sollte sich die Ablieferung verzögern, wird der Charterer an den von der Werft zu zahlenden Vertragsstrafen beteiligt. Bei einem Verzug von mehr als sechs Monaten kann der Charterer den jeweiligen Vertrag kündigen. Der Befrachtungsmakler Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG sowie die Maersk Broker K/S erhalten gemäß den Vereinbarungen während der gesamten Festcharterperiode gegebenenfalls zzgl. der Optionsjahre eine Befrachtungskommission von jeweils 1,25% der Chartereinnahmen, insgesamt also 2,5%. Weitere Chartervereinbarungen haben die Schifffahrtsgesellschaften San Albano, San Alberto, San Allessandro, San Alfonso, San Alfredo und San Alvaro mit der Linienreederei Hamburg Süd getroffen. Die auf den 2. Februar 2005 datierenden Vereinbarungen sehen eine Laufzeit von fünf Jahren bei täglichen Charterraten in Höhe von USD vor, die monatlich im Voraus zu zahlen sind. Hamburg Süd kann die Festcharter um 30 Tage verkürzen oder verlängern, um das Ausscheiden der Schiffe aus den Liniendiensten besser disponieren zu können. Die Anlieferung der Schiffe ist direkt ab Werft vorgesehen. Sollte sich die Ablieferung um mehr als 270 Tage verzögern, hat der Charterer das Recht, den entsprechenden Vertrag zu kündigen. Der Befrachtungsmakler Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG und die Reederei Rudolf 108 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

109 A. Oetker erhalten gemäß den Vereinbarungen während der gesamten Festcharterperiode eine Befrachtungskommission von jeweils 1,25% der Chartereinnahmen. Schiffshypothekendarlehen Die Ein-Schiffsgesellschaften haben zwischen Oktober 2004 und Februar 2006 Zusagen hinsichtlich der langfristigen Endfinanzierungen erhalten. In der nachstehenden Tabelle sind die Informationen zu den Darlehensgebern sowie die Höhe der zugesagten Darlehen zusammengefasst. Die Verzinsung erfolgt auf Basis LIBOR zuzüglich der vereinbarten Bankenmargen. Die vereinbarten Margen liegen zwischen 1,100% und 1,375% p. a. und wurden für sieben der 14 zugesagten Darlehen für zwölf Monate vereinbart. Fünf Darlehen verfügen über eine fünfjährige Margenbindung. Bei zwei Finanzierungszusagen unterliegen die Margen grundsätzlich keiner zeitlichen Vereinbarung. Sofern sich rechtliche Änderungen bei den Eigenkapitalrichtlinien für die Kreditvergabe (Basel II) ergeben, haben alle Banken das Recht, die Margen neu zu verhandeln. Für die Schiffe San Amerigo und San Antonio wurde mit der darlehensgebenden Bank vereinbart, dass sich die Zinsen bestehend aus Zinssatz plus Marge um 30 Basispunkte erhöhen, falls die Schiffe bei Darlehensauszahlung (2008) nicht über eine Beschäftigung von mindestens vier Jahren verfügen. Eine entsprechende Vereinbarung wurde mit der finanzierenden Bank der Santa Bianca und Santa Brunella getroffen. Für diese Schiffe würden sich die Zinsen um 20 Basispunkte erhöhen, sofern bei Darlehensauszahlung kein Chartervertrag mit einer Laufzeit von mindestens drei Jahren vorliegt. In der Prospektkalkulation wird unterstellt, dass die derzeit noch unvercharterten Schiffe entsprechende Chartervereinbarungen treffen und die geringeren Zinsen zu zahlen haben. Die Zinseinstände wurden für jeweils 100% der USD- und der JPY-Darlehenstranchen durch Zinssatzswaps für fünf Jahre abgesichert. Die festgeschriebenen Zinssätze inkl. Marge liegen zwischen 6,075% und 6,335% für die USD- bzw. zwischen 2,595% und 2,945% für die JPY-Tranchen und sind auf Seite 16 im Einzelnen dargestellt. Alle Darlehen haben eine Laufzeit von 15 Jahren nach Ablieferung des jeweiligen Schiffes. Es ist vorgesehen, die USD-Darlehenstranche für Santa Balbina und Santa Belina erst mit einem Jahr Verzögerung von der Bank auszahlen zu lassen. Diese um den rechnerischen Tilgungsanteil für das erste Jahr geminderten Darlehen werden danach über die verbleibenden 14 Jahre getilgt. Sofern sich der JPY-Darlehensteil, umgerechnet in USD, kursbedingt um mehr als 5% erhöht, hat die entsprechende Bank, bezogen auf das jeweilige Darlehen, ein Recht auf anteilige Sondertilgung oder Zusatzsicherheiten (105%-Klausel). Als Sicherheiten sind die Eintragung einer erstrangigen Schiffshypothek über 120% des entsprechenden Darlehensbetrages im Schiffsregister der jeweiligen Gesellschaft und die Abtretung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus den Kaufverträgen sowie aus den Charterverträgen und der üblichen Versicherungsansprüche vorgesehen. Für die Darlehen der Commerzbank AG haf- V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 109

110 Darlehensgeber Schiff Term Sheets vom Max. Darlehenssumme in USD Max. JPY-Anteil Commerzbank AG Santa Balbina % Santa Belina % Santa Bettina % San Albano 28. Februar % San Allessandro % San Alfredo % San Andres % HSH Nordbank AG San Alberto % San Alfonso % San Alvaro 14. November % San Amerigo % San Antonio % DnB NOR Santa Bianca % 27. Februar 2006 Santa Brunella % tet die Reederei Claus-Peter Offen im Rahmen der 105%-Klausel. Als weitere Sicherheit hat die Reederei Claus-Peter Offen eine 80-prozentige Kapitaldienstgarantie gegenüber der DnB NOR abgegeben. Vertragsreederverträge Die Ein-Schiffsgesellschaften haben die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ab Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes mit der Übernahme der Vertragsreederschaft beauftragt. Der Vertragsreeder nimmt dabei im Namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaften Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung der Schiffe, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die Instandhaltung der Schiffe sowie das gesamte Finanzmanagement. Für Rechtsgeschäfte und 110 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

111 Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Gesellschaft einzuholen. Der Vertragsreeder erhält als Vergütung für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 4% der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle. Ausgenommen sind lediglich Kosten zur Prüfung der Buchhaltung und des Jahresabschlusses sowie Reisekosten für Inspektionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen. Eine Pauschalvergütung bei Nichtbeschäftigung eines Schiffes wurde nicht vereinbart. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder die Abwicklung des Totalverlustes sowie für seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung von 2% des Nettoverkaufspreises bzw. der Versicherungsentschädigung. Zu den Einzelheiten des Vertragsreedervertrages wird auf den Vertragstext verwiesen, der auf den Seiten 166 ff. abgedruckt ist. Sonstige Verträge Vertriebsvereinbarungen Die Ein-Schiffsgesellschaften und die Beteiligungsgesellschaft haben die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH am 20. Januar 2006 mit der Einwerbung des in der Investitionsrechnung vorgesehenen Emissionsvolumens von EUR zzgl. bis zu EUR , jeweils nebst 5% Agio, beauftragt. MPC Capital wird dazu u. a. geeignete Vermittler einschalten. Für die Vermittlung des Zeichnungskapitals erhält MPC Capital eine Vergütung in Höhe von EUR zzgl. 5% Agio auf das Zeichnungskapital. Für überzeichnete Beträge bis zu EUR erhält MPC Capital eine Vergütung von 15% zzgl. 5% Agio. Die Vergütung wird fällig mit Annahme der jeweiligen Beitrittserklärung und sofern der Anleger mindestens 20% seiner Zeichnungssumme eingezahlt hat, jedoch nicht bevor die Bedingungen zur Mittelfreigabe des zwischen der Fondsgesellschaft und dem Mittelverwender abgeschlossenen Mittelverwendungsvertrages erfüllt sind. Platzierungsgarantien Im Zusammenhang mit der Durchführung des Investitionsvorhabens und der Finanzierung haben die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG und die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG jeweils eine nicht vergütete Platzierungsgarantie über die Hälfte des einzuwerbenden Emissionskapital übernommen (insgesamt also EUR ), sofern das gesamte zur Zeichnung vorgesehene Kapital von EUR nicht bis zur Ablieferung des letzten Schiffes (voraussichtlich 30. April 2008) eingeworben werden kann. V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 111

112 Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften Die Gesellschaftsverträge der 14 Ein-Schiffsgesellschaften sind nahezu inhaltsgleich. Exemplarisch ist der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS Santa Balbina Offen Reederei GmbH & Co. ab Seite 156 ff. abgebildet. Unterschiede bestehen lediglich in den jeweiligen Investitionsplänen hinsichtlich der KG (vgl. hierzu Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft, Seite 135), Beträge der jeweiligen Schiffshypothekendarlehen (wie auf Seite 79 dargestellt) und Kommanditbeteiligung der Reederei und Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen auf Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften. Höhe der Kommanditeinlage der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. Das Eigenkapital der einzelnen Ein-Schiffsgesellschaften setzt sich wie folgt zusammen: Eigenkapital Gründungsgesellschafter Ein-Schiffsgesellschaft Reederei/Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen MPC Capital TVP Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe San Albano San Alberto San Allessandro San Alfonso San Alfredo San Alvaro San Amerigo San Andres San Antonio Santa Balbina Santa Belina Santa Bettina Santa Bianca Santa Brunella Summe V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

113 Obwohl die einzelnen Gesellschaften rechtlich eigenständig sind und nicht untereinander haften, können die Gesellschaften wenn und soweit sie über freie Liquidität verfügen und bei einer oder mehreren Schwestergesellschaften Kapitaldienstrückstände bestehen, bis zur Höhe der Kapitaldienstrückstände Zahlungen an die Schwestergesellschaften leisten (Kapitaldiensteuerung). Bei den Zahlungen handelt es sich um Entnahme sämtlicher Gesellschafter, die bei den empfangenen Gesellschaften zu zusätzlichen Einlagen nämlicher Gesellschafter führen (vgl. 10 Abs. 6b der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften). Teil der Ergebnisverteilungsabrede dieser Gesellschaftsverträge ist eine Garantie- und Profitsharing-Vereinbarung, die im folgenden Abschnitt erläutert wird. hältnis ihrer Einlage teil. Zum Ausgleich der mit dem Ergebnisverzicht verbundenen Risiken erhält die Reederei von den 8% übersteigenden Liquiditätsüberschüssen 30%. Die verbleibenden 70% werden der Beteiligungsgesellschaft zugerechnet. Nach vollständiger Tilgung der Darlehen reduziert sich der Anteil der Reederei von 30% auf 20%. Ein Ausgleich von Mehr- oder Minderergebnissen zwischen den einzelnen Jahren erfolgt nicht. Rechtlich wird diese Ergebnisverteilung in den einzelnen Ein-Schiffsgesellschaften durchgeführt. Wirtschaftlich werden die Vorabgewinne bzw. Ergebnisverzichte so ermittelt, als ob es sich bei dem Gesamtfonds um eine Gesellschaft handelt. Garantie- und Profit-Sharing-Vereinbarung Die Gesellschafter der Ein-Schiffsgesellschaften haben eine Vereinbarung über die Verteilung von Liquiditätsüberschüssen (Gewinnverteilungsabrede) getroffen, die als Anlage Teil der Gesellschaftsverträge ist. Demzufolge werden erwirtschaftete Liquiditätsüberschüsse bis zu 6% p. a. zuerst den Gesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG zugerechnet. Insoweit nimmt die Reederei Claus- Peter Offen nicht am Liquiditätsergebnis teil (Ergebnisverzicht). Ein darüber hinausgehendes Ergebnis wird der Reederei Claus-Peter Offen bis zur Gleichstellung zugerechnet. Zwischen 6% und 8% nehmen alle Gesellschafter im Ver- V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 113

114 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R Ein-Schiffsgesellschaft 1 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS Santa Balbina 3 Kommanditgesellschaft MS Santa Balbina Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ein-Schiffsgesellschaft 2 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS Santa Belina 3 Kommanditgesellschaft MS Santa Belina Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG 114 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R

115 Ein-Schiffsgesellschaft 3 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS Santa Bettina 3 Kommanditgesellschaft MS Santa Bettina Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 5. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 5. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ein-Schiffsgesellschaft 4 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS Santa Bianca 3 Kommanditgesellschaft MS Santa Bianca Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 5. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 5. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R 115

116 Ein-Schiffsgesellschaft 5 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS Santa Brunella 3 Kommanditgesellschaft MS Santa Brunella Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 5. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 5. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ein-Schiffsgesellschaft 6 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS San Albano 3 Kommanditgesellschaft MS San Albano Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG 116 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R

117 Ein-Schiffsgesellschaft 7 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS San Alberto 3 Kommanditgesellschaft MS San Alberto Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ein-Schiffsgesellschaft 8 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS San Alfonso 3 Kommanditgesellschaft MS San Alfonso Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R 117

118 Ein-Schiffsgesellschaft 9 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS San Alfredo 3 Kommanditgesellschaft MS San Alfredo Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ein-Schiffsgesellschaft 10 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS San Allessandro 3 Kommanditgesellschaft MS San Allessandro Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG 118 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R

119 Ein-Schiffsgesellschaft 11 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS San Alvaro 3 Kommanditgesellschaft MS San Alvaro Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ein-Schiffsgesellschaft 12 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS San Amerigo 3 Kommanditgesellschaft MS San Amerigo Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R 119

120 Ein-Schiffsgesellschaft 13 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS San Andres 3 Kommanditgesellschaft MS San Andres Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Ein-Schiffsgesellschaft 14 Funktion Firma Sitz 3 Eigentümerin des MS San Antonio 3 Kommanditgesellschaft MS San Antonio Offen Reederei GmbH & Co. 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRA Kommanditeinlage Komplementärin 3 EUR (vertraglich vorgesehen) 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Gründung 3 2. Januar 2006 Tag der ersten Eintragung 3 2. Januar 2006 Kommanditisten 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG; 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH; 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh; 3 Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG 120 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R

121 Komplementärin der Ein-Schiffsgesellschaften Funktion Firma Sitz 3 Komplementärin der 14 Ein-Schiffsgesellschaften 3 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRB Stammkapital 3 EUR Tag der ersten Eintragung 3 8. Dezember 2005 Gesellschafter Geschäftsführer 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 3 Claus-Peter Offen, Hamburg; 3 Claus Oliver Offen, Hamburg; 3 Jan Hendrik Offen, Hoisdorf; 3 Andreas Baron von der Recke, Hamburg Komplementärin des Vertragsreeders und Gründungskommanditisten Funktion Firma Sitz 3 Komplementärin des Vertragsreeders und Gründungskommanditisten Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 3 Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 HRB Grundkapital 3 EUR ,59 Gründung August 1994 Tag der Eintragung November 1994 Gesellschafter Geschäftsführer 3 Claus-Peter Offen 3 Claus-Peter Offen, Hamburg; 3 Claus Oliver Offen, Hamburg; 3 Jan Hendrik Offen, Hoisdorf; 3 Andreas Baron von der Recke, Hamburg Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R 121

122 Platzierungsgarant 1 Funktion Firma Sitz 3 Platzierungsgarant für 50% des Emissionskapitals 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital AG 3 Palmaille 67, Hamburg Handelsregister 3 Hamburg, HRB Grundkapital 3 EUR Gründung Tag der ersten Eintragung September 1999 Vorstand 3 Dr. Axel Schroeder, Hamburg; 3 Ulrich Oldehaver, Norderstedt; 3 Ulf Holländer, Hamburg Platzierungsgarant 2 Funktion Firma Sitz 3 Platzierungsgarant für 50% des Emissionskapitals 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 3 Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister 3 Hamburg, HRA Stammkapital 3 EUR Gründung Tag der ersten Eintragung Oktober 1971 Geschäftsführung 3 Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh 122 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N V E R T R A G S PA R T N E R

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124 R E C H T L I C H E A N G A B E N Z U R B E E N D I G U N G D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E Ausscheiden eines Gesellschafters Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund gem. 5 Abs. 3 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft. Des Weiteren kann der Gesellschafter in bestimmten Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden ( 18 des Gesellschaftsvertrages), z. B. wenn er seine Einlageverpflichtung nicht erfüllt, die Beteiligung gepfändet, über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kündigung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter gemäß 18 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Dieses ist auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die Ergebnisse aus schwebenden Geschäften, zu berücksichtigen sind. Weitere Folgen der Kündigung oder des Ausschlusses sind in 18 Abs. 7 f. des Gesellschaftsvertrages geregelt. Liquidation der Gesellschaft Nach dem Konzept der Initiatoren ist vorgesehen, die Gesellschaft nach Verkauf des Schiffes zu liquidieren. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer 3/4-Mehrheit aller abgegebenen Stimmen die Auflösung der Gesellschaft beschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin als Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen. Übertragung von Gesellschaftsanteilen Die vollständige oder teilweise Übertragung einer Beteiligung ist nach Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß 16 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft und 15 der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften zum Schluss eines Kalendervierteljahres möglich. Eine Übertragung auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte sowie eine Übertragung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherheitsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauchs ist ohne Zustimmung möglich. Die Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und die bestehende Beteiligung jeweils ohne Rest durch EUR teilbar sind. Rückabwicklung Sollten ein oder mehrere Schiffe nicht an die Ein- Schiffgesellschaft übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Beendigung einer oder mehrer Ein-Schiffgesellschaften und im ungünstigen Fall dadurch auch der Beteiligungsgesellschaft zur Folge haben. Für die bis dahin angefallenen Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter mit ihrer gesamten Kommanditbeteiligung (siehe auch Seite 27). 124 R E C H T L I C H E A N G A B E N Z U R B E E N D I G U N G D E R V E R M Ö G E N S A N L A G E

125 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N Einleitung Die nachfolgenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine in Deutschland ansässige und damit unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, die sich als Kommanditist oder Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG beteiligt. Weiterhin geht die folgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen davon aus, dass die Anleger ihre Beteiligung im steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich Personengesellschaften oder Anleger, die unter 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG) fallen, beteiligen, können sich erhebliche steuerliche Abweichungen ergeben. Zur Klärung der abweichenden steuerlichen Konsequenzen werden die betreffenden Anleger gebeten, ihre steuerlichen Berater einzuschalten. Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier vorliegenden Beteiligungsangebot gegeben. Die Kommanditisten/Treugeber sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang beteiligt. Die Gesellschafter verfügen über Mitspracherechte, die den geltenden handelsrechtlichen Regelungen entsprechen. Bei der vorliegenden Modellrechnung dieses Beteiligungsangebotes erzielt die Beteiligungsgesellschaft eine Mehrung ihres Gesellschaftsvermögens. Die Gesellschafter können insgesamt mit laufenden Jahresüberschüssen und Veräußerungserlösen rechnen, die in der Summe ihre Einlagen übersteigen. Die Mitspracherechte in der Gesellschaft entsprechen den für Kommanditisten geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Mitunternehmerschaft Die beitretenden Gesellschafter beteiligen sich kommanditistisch an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG und sind Mitunternehmer im Sinne des 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Mitunternehmerschaft setzt laut Gesetzgebung und Rechtsprechung u. a. voraus, dass die Gesellschaft und die Gesellschafter eine Mehrung ihres Betriebsvermögens anstreben und die Gesellschafter nach der Anlaufphase laufende und ausschüttungsfähige Gewinne oder einen die Einlage übersteigenden Veräußerungserlös erwarten können, sodass sie in der Gesamtperiode höhere Auszahlungen als ihre Einlage erwarten können (Totalgewinn). Die Gewinnerzielungsabsicht wird auf Ebene jeder Gesellschaft (Ein-Schiffsgesellschaften und Beteiligungsgesellschaft) und des Gesellschafters geprüft. Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht daher den im Beschluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 25. Juni 1984 aufgestellten Grundsätzen zur Gewinnerzielungsabsicht der Beteiligungsgesellschaft (Anstreben eines Totalgewinns) und der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko und Mitunternehmerinitiative) der Gesellschafter. Persönliche Zwischenfinanzierung der Einlage Der Zinsaufwand aus einer persönlichen Zwischenfinanzierung mindert als Sonderbetriebsausgabe für den Kapitalanleger das Ergebnis aus der Beteiligung nach der Steuerbilanz. Da der ertragsteuerliche Gewinn der Gesellschaft jedoch pauschal gemäß 5a EStG ermittelt werden soll (Tonnagesteuer), werden die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben steuerlich nicht gewinnmindernd berücksichtigt. S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 125

126 Dennoch mindern die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben den steuerlichen Totalgewinn des Gesellschafters. Daher sollte die Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen Berater abgestimmt werden. Einkunftsart Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft erzielen als Mitunternehmer im Sinne des 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Darüber hinaus ist ausschließlich eine Kapitalgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin und nur diese zur Geschäftsführung befugt. Danach liegen gewerbliche Einkünfte auch nach 15 Abs. 3 EStG vor. Feststellung von Gewinn und Verlust Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und der jeweilige Ergebnisanteil jedes Gesellschafters werden gemäß 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich festgestellt und den Wohnsitzfinanzämtern im Wege der Amtshilfe mitgeteilt. Die auf den Gesellschafter entfallenden Anteile werden im Rahmen seiner persönlichen Einkommensteuererklärung berücksichtigt. Im Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft sind die steuerlichen Ergebnisanteile aus der Beteiligung an den Ein-Schiffsgesellschaften enthalten. Wesentliche Grundlage für das steuerliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft sind hierbei die gem. 5a EStG pauschal ermittelten Gewinne der Ein-Schiffgesellschaften, die der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar in einem gesonderten steuerlichen Verfahren anteilsmäßig zugerechnet werden. Die Option zu dieser Gewinnermittlungsart erfolgt bereits ab dem Jahr Daneben wird die Beteiligungsgesellschaft den Gewinn oder Verlust nach der Steuerbilanz ermitteln, der für die Berechnung der Einkommensteuer der Gesellschafter oder der Gewerbesteuer der Gesellschaft keine Berücksichtigung findet. Er wird in erster Linie für die Berechnung der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werte benötigt. Um in der Steuerbilanz eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter zu erreichen, gilt für die Kommanditisten, die bis zum 31. Dezember 2006 der Gesellschaft beitreten oder ihre Einlage erhöhen (Neukapital), dass etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst vom jeweiligen Neukapital so weit allein getragen werden, wie im Zeitpunkt ihres Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter bzw. die Einlagen vor ihrer Erhöhung Verluste bereits getragen haben ( 11 des Gesellschaftsvertrages). Nach Abzug dieser Beträge werden verbleibende Verlustanteile auf die Gesellschafter in dem Verhältnis ihrer Festeinlagen verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen, sind später anfallende Gewinne den Gesellschaftern, denen höhere Verluste zugerechnet wurden, so lange vorab zuzurechnen, bis alle Gesellschafter ergebnismäßig gleich behandelt sind. Diese Regelung steht im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und der steuerlichen Rechtsprechung. 126 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

127 Berücksichtigung der Einkünfte bei der Einkommensteuerveranlagung Nach Durchführung der steuerlichen Feststellungen für das jeweilige Jahr durch das Betriebsstättenfinanzamt wird das entsprechende Wohnsitzfinanzamt des Kapitalanlegers über die jeweiligen Ergebnisanteile informiert. Das Wohnsitzfinanzamt ist an diese Mitteilung gebunden. Vorher werden dem Kapitalanleger die erklärten Ergebnisanteile durch die Treuhänderin mitgeteilt. Diese sind in die Steuererklärung des Kapitalanlegers zu übernehmen. Die Veranlagung der Fondsgesellschaft erfolgt in der Regel unter dem Vorbehalt der Nachprüfung und wird im Rahmen einer späteren Außenprüfung endgültig festgestellt. Gewinnbesteuerung/ Tonnagesteuer Als Seeschifffahrtsbetriebe können die Ein-Schiffsgesellschaften gemäß 5a EStG ihren Gewinn pauschal in Abhängigkeit von der Größe des Schiffes (Nettoraumzahl) ermitteln. Obwohl es sich nicht um eine eigenständige Steuerart, sondern um eine Gewinnermittlungsnorm handelt, wird diese Regelung im allgemeinen Sprachgebrauch als Tonnagesteuer bezeichnet. Der pauschal ermittelte Gewinn beträgt für ein Schiff in der Größe der Santa B-Schiffe (Nettoraumzahl ca ) für ein volles Betriebsjahr nach derzeitiger Gesetzeslage rund EUR Für ein Schiff der San A-Klasse (Nettoraumzahl ca ) fällt ein Gewinn von rund EUR an. Der Gewinn wird nur für die Zeit des tatsächlichen Schiffsbetriebes, also ab Infahrtsetzung des Schiffes, berechnet. Durch diesen pauschal ermittelten Gewinn ist das gesamte Jahresergebnis der jeweiligen Gesellschaft abgegolten, soweit dieses aus dem Betrieb von Handelsschiffen entstanden ist. Ergebnisse aus Neben- und Hilfsgeschäften, dazu zählen sowohl die Bauphase als auch der Schiffsverkauf, sind ebenfalls mit der Pauschale abgegolten. Bei einer Ein-Schiffsgesellschaft wird daher üblicherweise das gesamte Jahresergebnis durch den pauschalen Gewinn ersetzt, sodass die Anleger mit jährlich nahezu identischen steuerlichen Ergebnissen rechnen können. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Jahresergebnis der Gesellschaft Bestandteile enthält, die nicht dem Betrieb von Handelsschiffen zuzuordnen sind. Derartige Gewinn- oder Verlustanteile würden das steuerliche Ergebnis beeinflussen. Die Tonnagesteuer wird nur auf Antrag angewendet. Nach derzeitigem Recht können die Anträge für die 14 Ein-Schiffsgesellschaften bis Ende des Jahres gestellt werden, in dem das Schiff übernommen wird. Wird diese Frist versäumt, kann der Antrag erst wieder im zehnten Jahr nach Infahrtsetzung gestellt werden. Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaften die Option zur Tonnagesteuer von Beginn an ausüben. Die Antragstellung vor dem jeweiligen Infahrtsetzungsjahr ist gemäß Einführungserlass zur Tonnagesteuer zulässig. Die Gesellschaften werden an die Anträge für zehn Jahre gebunden sein. Die Antragstellung setzt im Wesentlichen voraus: S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 127

128 Die Geschäftsführung der Ein-Schiffsgesellschaften muss sich im Inland befinden. Das Schiff muss im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein. schaft ist durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. Die Veräußerung der Anteile an den Ein-Schiffsgesellschaften durch die Beteiligungsgesellschaft ist ebenfalls durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. Die Bereederung des Schiffes erfolgt im Inland. Das Schiff muss zur Beförderung von Gütern/ Personen in internationalen/ausländischen Gewässern eingesetzt sein. Das vercharterte Schiff muß vom Vercharterer ausgerüstet werden. Diese Voraussetzungen werden planmäßig bei der Übernahme des Schiffes von der Bauwerft erfüllt sein. Der Gewinn der Ein-Schiffsgesellschaften wird mittelbar über die Beteiligungsgesellschaft dem Gesellschafter zugerechnet. Die Erträge und Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft werden im Wesentlichen als Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben bei den Ein-Schiffsgesellschaften berücksichtigt. Veräußerung des Schiffes oder eines Anteils der Beteiligungsgesellschaft Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf eines oder aller Schiffe und der Liquidation der Gesell- Anteilsverkäufe Der Verkauf eines Anteils an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG ist jeweils zum Ende eines Kalendervierteljahres mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich (vgl. Seite 8, Übertragbarkeit der Vermögensanlage) und durch den pauschal ermittelten Gewinn ( Tonnagesteuer ) bereits abgegolten. Die Geschäftsführung und Treuhänderin werden sich vermittelnd einschalten und dem jeweiligen Gesellschafter, der seinen Anteil verkaufen will behilflich sein. Allerdings sind die Bestimmungen bzgl. des steuerlichen Totalgewinns zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen Berater erfolgen. Nutzungsdauer und Abschreibungen Die steuerliche Nutzungsdauer von Seeschiffen beträgt zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle zwölf Jahre. Am 1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen für allgemein gebräuchliche Wirtschaftsgüter in Kraft getreten, die eine zum Teil erhebliche Verlängerung der Nutzungsdauer vorsehen. Für Reedereibetriebe wird die Veröffentlichung von branchenspezifischen Abschreibungstabellen mit einer Nutzungsdauer für Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann die Veröffentlichung erfolgt und die Rege- 128 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

129 lungen dann in Kraft treten werden, ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch offen. In der Prospektkalkulation wurde von einer 18-jährigen Nutzungsdauer der Schiffe ausgegangen. Die zulässige Nutzungsdauer im Rahmen der Bilanzierung ist abhängig von der zum Zeitpunkt der Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes gültigen Rechtslage. In der Kalkulation wurden auf Ebene der Ein- Schiffsgesellschaften lineare Abschreibungssätze von jeweils ca. 5,5% p. a. berücksichtigt. Im jeweiligen Infahrtsetzungsjahr wurde der Abschreibungsbetrag zeitanteilig ab dem Monat der Infahrtsetzung berücksichtigt. Die Schrottwerte, die mit EUR 90 pro Tonne Gewicht des Schiffes ermittelt werden, mindern die Bemessungsgrundlage für die Abschreibung. Gründungs- und Platzierungskosten sowie weitere Nebenkosten der Investition Der Bundesfinanzhof hat in einem Urteil vom 28. Juni 2001 (Az. IV R 40/97) die Kapitalbeschaffungskosten für einen gewerblich geprägten Immobilienfonds als Anschaffungskosten der Immobilie qualifiziert, da die Vertragsgestaltung des entschiedenen Falles lediglich der Schaffung steuerlichen Aufwandes diene. Das Gericht weist ausdrücklich darauf hin, dass es grundsätzlich an seiner bisherigen Rechtsprechung die Kosten bei einem gewerblich tätigen Unternehmen zum sofortigen Abzug zuzulassen festhält. Nach Auffassung der Prospektherausgeber ist das vorgenannte Urteil nicht für diese Gesellschaft anwendbar, da diese gewerblich tätig ist. Die Finanzverwaltung beabsichtigt hingegen, das Urteil auf alle geschlossenen Fonds anzuwenden (BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003). Aus Gründen der Vorsicht wurden in der Prospektkalkulation daher die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio sowie weitere Kostenpositionen als Anschaffungskosten des Schiffes behandelt. Lediglich die sonstigen Gründungs- und Beratungskosten ohne Treuhandgebühr, die Aufwendungen für die Zwischenfinanzierung der Anzahlung und die Kreditbearbeitungsgebühren wurden bei der Berechnung der Ergebnisse nach Steuerbilanz als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt. Bei der Beteiligungsgesellschaft entstehen keine derartigen Aufwendungen. Da die Ein-Schiffsgesellschaften ihre steuerlichen Ergebnisse von Beginn an pauschal ermitteln werden, haben diese strittige Auslegung der Rechtsprechung sowie die im vorhergehenden Abschnitt erläuterte rechtliche Unsicherheit bzgl. der steuerlichen Nutzungsdauer keine Auswirkung auf die ertragsteuerlichen Ergebnisse der Gesellschafter. Es können sich im Wesentlichen Auswirkungen auf die erbschaft- und schenkungsteuerliche Bewertung ergeben. Sonstige steuerliche Regelungen Im deutschen Einkommensteuerrecht gibt es diverse Regelungen, die die Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünften oder deren S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 129

130 zeitliche Zuordnung betreffen (z. B. 10d EStG, 15a EStG, 15b EStG). Planmäßig werden für die Gesellschafter aufgrund der Option zur Tonnagesteuer keine steuerlichen Verluste entstehen, sodass diese Regelungen nicht zum Tragen kommen. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach 15a Abs. 3 EStG Ausschüttungen wie steuerliche Gewinne behandelt werden, wenn das steuerliche Kapitalkonto aufgrund der Ausschüttung negativ wird. Diese Regelung kann theoretisch auch bei Option zur Tonnagesteuer dazu führen, dass der pauschale Gewinn um die Ausschüttungen erhöht wird. Bei prospektgemäßem Verlauf sind die steuerlichen Kapitalkonten durchgehend positiv, sodass diese Regelung nicht zur Anwendung kommt. Darüber hinaus kann die Anwendung des 15a Abs. 3 EStG vermieden werden, wenn der Gesellschafter persönlich im Handelsregister eingetragen ist. Erbschaft- und Schenkungsteuer Wenn eine Beteiligung an der Gesellschaft von Todes wegen oder im Wege der Schenkung übertragen wird, handelt es sich dabei nach 1 Abs. 1 ErbStG um einen erbschaft- bzw. schenkungsteuerlich relevanten Vorgang. Die Wirtschaftsgüter der Gesellschaft sind für erbschaftbzw. schenkungsteuerliche Zwecke grundsätzlich mit den Steuerbilanzwerten anzusetzen und anteilig den Anlegern zuzurechnen. Die Steuerbilanzwerte sind in aller Regel deutlich niedriger als die tatsächlichen Werte und unterschreiten nach den im Prospekt abgedruckten Berechnungen voraussichtlich die Zeichnungsbeträge. Ferner kommt der Erwerber in den Genuss der für den Ansatz von Betriebsvermögen geltenden Steuervergünstigungen des 13a ErbStG. Nach 13a Abs. 1 ErbStG kann ein Freibetrag in Höhe von EUR bzw. bei mehreren Erwerbern ein entsprechender Teilbetrag von EUR in Anspruch genommen werden. Der nach Abzug des Freibetrages verbleibende Wert ist gem. 13a Abs. 2 ErbStG mit lediglich 65% anzusetzen (sog. Bewertungsabschlag). Darüber hinaus erfährt das Betriebsvermögen eine Tarifentlastung bei natürlichen Personen der Steuerklassen II und III. Diese beträgt 88% der Differenz zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ( 19a ErbStG). Voraussetzung für die Inanspruchnahme des Freibetrags, des Bewertungsabschlags und der Tarifermäßigung ist jedoch, dass der Erbe bzw. Beschenkte mindestens weitere fünf Jahre Gesellschafter der Gesellschaft bleibt und das Schiff bis dahin nicht verkauft wird. Außerdem vermindern sich die vorgenannten Vorteile, soweit die Entnahmen in den fünf Jahren nach der Übertragung den Betrag von EUR zuzüglich der Gewinne übersteigen ( 13a Abs. 5 Ziff. 3 ErbStG). Der Freibetrag wird nur einmal innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren gewährt. Ist der Erblasser bzw. Schenker zum Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung nicht unmittelbar als Kommanditist, sondern mittelbar über einen Treuhänder hier: die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh als Treugeber an der Gesellschaft beteiligt, will die Finanzverwaltung die Übertragungen abweichend von den vorgenannten Ausführungen behandeln. Sie vertritt die Meinung, dass Gegen- 130 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

131 stand der Zuwendung der Herausgabeanspruch des Treugebers gegen den Treuhänder auf Rückübereignung des Treuguts sei. Bei einer Bewertung des Herausgabeanspruchs will die Finanzverwaltung das übertragene Treuhandvermögen anstatt mit den günstigen Steuerbilanzwerten mit dem in der Regel höheren Zeitwert ansetzen und die Steuerentlastungen der 13a und 19a ErbStG nicht gewähren (vgl. Finanzministerium Bayern, Erlass v. 14. Juni 2005). Aus diesem Grund ist es aus erbschaftsteuerlicher Sicht ratsam, sich unmittelbar als Kommanditist im Handelsregister eintragen zu lassen. Neben den Steuervergünstigungen nach 13a ErbStG werden gem. 16 ErbStG je nach Verwandtschaftsgrad Freibeträge in Höhe von EUR bis und nach 17 ErbStG bei Erwerben von Todes wegen durch Ehegatten oder Kinder bis zum 27. Lebensjahr ein Versorgungsfreibetrag berücksichtigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je nach den Verhältnissen des Einzelfalles zwischen EUR und EUR Die Steuersätze richten sich nach dem Grad der Verwandtschaft und dem erbschaftsteuerlichen Wert des Vermögens ( 19 ErbStG). Der Mindeststeuersatz beträgt 7% und der maximale Steuersatz 50%. Weiterhin ist jedoch zu berücksichtigen, dass der Bundesfinanzhof in seinem Vorlagebeschluss an das Bundesverfassungsgericht vom 25. Mai 2002 (BStBl. II 2002, 598) die Verfassungsmäßigkeit wesentlicher Normen des Erbschaftsteuergesetzes in Frage gestellt hat. Insbesondere geht es hierbei um die Frage, ob das ErbStG wegen der unterschiedlichen Behandlung der Vermögensarten (z. B. niedrigere Bewertung des Betriebsvermögens) einen Verstoß gegen den verfassungsrechtlichen Gleichheitsgrundsatz darstellt. Teilweise wurden die Vergünstigungen für Betriebsvermögen bereits durch das Haushaltsbegleitgesetz vom 29. Dezember 2003 auf die oben genannten Beträge vermindert. Es ist allerdings nicht auszuschließen, dass das Bundesverfassungsgericht dennoch der Auffassung ist, dass eine gleichheitswidrige Begünstigung des Betriebsvermögens vorliegt, und dem Gesetzgeber aufgibt, weiter gehende Gesetzesänderungen dergestalt durchzuführen, dass die Bewertung des Betriebsvermögens anderen Vermögensarten angepasst wird. Um jeweils die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich jeder Anleger von seinem Steuerberater beraten lassen. Die prognostizierten erbschaftsteuerlichen Werte der Beteiligung MPC Offen Flotte können der Kapitalrückflussrechnung auf der Seite 99 (Spalte 9) entnommen werden. Gewerbesteuer Sowohl die Beteiligungsgesellschaft als auch die Ein-Schiffsgesellschaften sind gemäß 2 Abs. 1 GewStG gewerbesteuerpflichtig. Jede Ein- Schiffsgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft haben Anspruch auf einen Freibetrag von jeweils EUR ( 11 Abs. 1 GewStG). Bei den Ein-Schiffsgesellschaften unterliegt der nach der Tonnage ermittelte pauschale Gewinn zzgl. der Sonderbetriebseinnahmen nach Abzug S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 131

132 der damit im Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben der einzelnen Gesellschafter (z. B. Treuhandvergütung) der Gewerbesteuer. Die 80-prozentige Kürzung des Gewerbeertrages für Schifffahrtsbetriebe ( 9 Nr. 3 GewStG) gilt nicht für den pauschal ermittelten Gewinn sowie die hinzuzurechnenden Sonderbetriebseinnahmen. Die Gewerbesteuerpflicht der Ein-Schiffsgesellschaften beginnt mit Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes. In der Prognose wurde davon ausgegangen, dass die Kapitaleinwerbung und damit die in dem Zusammenhang stehenden Sonderbetriebseinnahmen bereits vor Infahrtsetzung der Schiffe abgeschlossen sein werden. Sollte dies nicht der Fall sein, kann es zu höheren Gewerbesteueraufwendungen kommen. Bei der Beteiligungsgesellschaft unterliegt das nach allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelte Ergebnis nach Hinzurechnungen und Kürzungen der 7 und 8 GewStG der Besteuerung. Eine Doppelbesteuerung der gewerbesteuerlich auf der Ebene der Ein-Schiffsgesellschaften zu versteuernden Gewerbeerträge findet nicht statt, da die Ergebnisse der Ein-Schiffsgesellschaften aus dem Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft zu kürzen sind ( 9 Nr. 2, 8 Nr. 8 GewStG). Der 4. Senat des Niedersächsischen Finanzgerichts hat mit Beschluss vom 21. April 2004 das Bundesverfassungsgericht angerufen, weil er sowohl die Gewerbesteuer als auch die sog. Abfärberegelung in 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG für verfassungswidrig hält. Insoweit bleibt abzuwarten, ob sich das Bundesverfassungsgericht dieser Auffassung anschließt. Anrechnung der Gewerbesteuer Gemäß 35 EStG kann die Gewerbesteuer seit dem Jahr 2001 indirekt auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Dies geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer um das 1,8fache des Gewerbesteuer-Messbetrages vermindert wird (Anrechnungsguthaben). Da die Gewerbesteueranrechnung bei Option zur Tonnagesteuer nicht anzuwenden ist, entstehen bei planmäßigem Verlauf keine Anrechnungsguthaben. Sollte sich ein Gewerbesteueraufwand als Folge der Hinzurechnung von Sonderbetriebseinnahmen ergeben, wird es aufgrund der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes insoweit vermutlich zu einem Anrechnungsguthaben kommen. Dieses wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt. Umsatzsteuer Sowohl die Ein-Schiffsgesellschaften als auch die Beteiligungsgesellschaft sind Unternehmer i. S. d. 2 Abs. 1 UStG. Die Ein-Schiffsgesellschaften erzielen umsatzsteuerbefreite Umsätze aus Seeschifffahrt i. S. d. 4 Nr. 2 i. V. m. 8 Abs. 1 Nr. 1 UStG. Die ihr in Rechnung gestellte Umsatzsteuer kann die Gesellschaft nach 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG als Vorsteuer abziehen. Die Beteiligungsgesellschaft erzielt steuerpflichtige Umsätze und ist vorsteuerabzugsberechtigt. 132 S T E U E R L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

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134 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Präambel Die im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR A eingetragene Kommanditgesellschaft in Firma Kommanditgesellschaft Zweiundachzigste Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. (nachstehend Gesellschaft ) hat am 10. Januar 2005 begonnen. Die Firma wurde mit Beschluss vom heutigen Tage geändert in Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG: Die Gesellschaft wird sich an den folgenden in Gründung befindlichen Kommanditgesellschaften beteiligen: Kommanditgesellschaft MS SANTA BALBINA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 1 genannt Kommanditgesellschaft MS SANTA BELINA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 2 genannt Kommanditgesellschaft MS SANTA BETTINA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 3 genannt Kommanditgesellschaft MS SANTA BIANCA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 4 genannt Kommanditgesellschaft MS SANTA BRUNELLA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 5 genannt Kommanditgesellschaft MS SAN ALBANO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 6 genannt Kommanditgesellschaft MS SAN ALBERTO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 7 genannt Kommanditgesellschaft MS SAN ALLESSANDRO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 8 genannt Kommanditgesellschaft MS SAN ALFONSO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 9 genannt Kommanditgesellschaft MS SAN ALFREDO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 10 genannt Kommanditgesellschaft MS SAN ALVARO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 11 genannt Kommanditgesellschaft MS SAN AMERIGO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 12 genannt Kommanditgesellschaft MS SAN ANDRES Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 13 genannt Kommanditgesellschaft MS SAN ANTONIO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaft 14 genannt (Ein-Schiffsgesellschaft 1 bis Ein-Schiffsgesellschaft 14 werden nachfolgend auch zusammenfassend Ein- Schiffsgesellschaften genannt) Die Ein-Schiffsgesellschaften werden jeweils ein bei der Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd., Korea, bestellten Containerschiffneubau übernehmen. Die Ablieferung der Schiffe wird zu unterschiedlichen Zeitpunkten voraussichtlich zwischen Oktober 2006 und April 2008 erfolgen. Die Einwerbung des Eigenkapitals der Gesellschaft erfolgt am freien Kapitalmarkt. Dies vorausgeschickt, wird der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft in der zuletzt gültigen Fassung aufgehoben und vollständig neu gefasst: 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin an den Gesellschaften in Firma Kommanditgesellschaft MS SANTA BALBINA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SANTA BELINA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; 134 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E

135 Kommanditgesellschaft MS SANTA BETTINA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SANTA BIANCA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SANTA BRUNELLA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SAN ALBANO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SAN ALBERTO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SAN ALLESSANDRO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SAN ALFONSO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SAN ALFREDO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SAN ALVARO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SAN AMERIGO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SAN ANDRES Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; Kommanditgesellschaft MS SAN ANTONIO Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg; 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängenden und diesem förderlichen Geschäfte vorzunehmen. Sie darf insbesondere Unternehmen, an denen sie eine Beteiligung hält, Darlehen gewähren, verfügbares Geld zur Anlage bei Kreditinstituten verwenden und Kredite aufnehmen. 3 Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: I. INVESTITION EUR EUR Beteiligung KG MS SANTA BALBINA ,00 Beteiligung KG MS SANTA BELINA ,00 Beteiligung KG MS SANTA BETTINA ,00 Beteiligung KG MS SANTA BIANCA ,00 Beteiligung KG MS SANTA BRUNELLA ,00 Beteiligung KG MS SAN ALBANO ,00 Beteiligung KG MS SAN ALBERTO ,00 Beteiligung KG MS SAN ALLESSANDRO ,00 Beteiligung KG MS SAN ALFONSO ,00 Beteiligung KG MS SAN ALFREDO ,00 Beteiligung KG MS SAN ALVARO ,00 Beteiligung KG MS SAN AMERIGO ,00 Beteiligung KG MS SAN ANDRES ,00 Beteiligung KG MS SAN ANTONIO , ,00 Agio jeweils 5%, also insgesamt ,00 Summe ,00 II. FINANZIERUNG EUR EUR 1. Kommanditkapital - Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ,00 - MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH ,00 - TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ,00 - Emissionskapital , ,00 2. Agio ,00 Summe ,00 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E 135

136 Die Höhe der im Investitionsplan vorgesehenen Beteiligungsbeträge können von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Veränderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, z. B. bei veränderten Währungsumrechnungskursen, Mehr- oder Minderkosten der in den Ein-Schiffsgesellschaften durchgeführten Investitionsvorhaben angepasst werden. 4 Gesellschafter und Einlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh, Hamburg, mit einem Stammkapital von EUR ,00. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Kommanditisten sind: a) Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, mit einer Einlage von EUR ,00 b) MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von EUR ,00 c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg, mit einer Einlage von EUR ,00 3. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachstehend: Treuhänderin oder TVP ) ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um EUR ,00 zu erhöhen. Die Treuhänderin ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Überzeichnung). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in Höhe der Überzeichnung die Beteiligungen gemäß 3 erhöhen, wobei die Aufteilung des Überzeichnungsbetrages auf die einzelnen Ein-Schiffsgesellschaften im Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgt. Der Betrag nach Satz 1 kann bei einer Veränderung der wirtschaftlichen Rahmendaten der in den Ein-Schiffsgesellschaften durchgeführten Investitionsvorhaben z.b. bei veränderten Währungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Treuhänderinn geändert werden. Veränderungen des Betrages nach Satz 1 führen zu einer entsprechenden Veränderung der Beteiligungen gemäß Die Kommanditisten haben zusätzlich zu ihren Einlagen ein Agio von 5,0% zu entrichten. 5. Kommanditisten können ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte übernehmen. 6. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit und über Stimmenmehrheiten, sind das Kommanditkapital einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu verstehen. Stille Beteiligungen gem. 6 Abs. 2 sind dem Kommanditkapital gleichgestellt. 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer nicht gebunden. Die Gesellschaft hat am 10. Januar 2005 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich aus Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Ein zur Kündigung berechtigter wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der betreffende Kommanditist/Treugeber nachweislich zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung seit mindestens einem Jahr arbeitslos ist oder wenn der betreffende Kommanditist nachweislich zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen Notlage befindet. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Kommanditisten/Treugebers zur Folge. 6 Beitritt zur Gesellschaft 1. Die Beteiligung an der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß 4 Abs. 3 erfolgt entweder durch unmittelbare Übernahme einer Kommanditeinlage oder mittelbar durch Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit der Treuhänderin. 136 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E

137 2. Die Eintragung eines Kommanditisten bzw. die Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhänderin im Handelsregister ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Beteiligung an der Gesellschaft. Aus Gründen der Haftungsbeschränkung wird aber vereinbart, dass bei unmittelbarer Beteiligung bis zur Eintragung im Handelsregister zunächst ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis begründet wird. Das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis wird mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Gesellschaft begründet, wozu die Treuhandgesellschaft von der persönlich haftenden Gesellschafterin bevollmächtigt ist. Das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis wird mit der Eintragung des Beitretenden im Handelsregister zur kommanditistischen Beteiligung. Im Innenverhältnis ist das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis der kommanditistischen Beteiligung gleichgestellt (insbes. Ergebnisverteilung, Stimmrechte, Informationsrechte). Jeder mittelbar der Gesellschaft beigetretene Gesellschafter ist jederzeit berechtigt, von der Treugeberstellung in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten zu wechseln. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag. 3. Alle im Handelsregister einzutragenden Kommanditisten sind verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB gegenüber dem Handelsregister zu erteilen, die zu allen Anmeldungen berechtigt, insbesondere Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Anwachsung u.ä.) Liquidation der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. 4. Soweit die Zeichner als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen werden und nicht selbst in der Versammlung vertreten sind, beauftragen und bevollmächtigen sie, soweit sie keine andere Person gemäß 13 Abs. 5 beauftragt und bevollmächtigt haben, die Treuhänderin mit der Wahrnehmung ihrer Interessen im Rahmen der Gesellschafterversammlungen und beauftragen sie insoweit, ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrzunehmen. Der Kommanditist hat die Möglichkeit, der Treuhänderin insoweit Weisungen für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. 7 Einzahlung der Einlagen 1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in Geld zuzüglich Agio gemäß Beitrittserklärung zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen und in den dort genannten Teilbeträgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, falls dies durch Änderung der geplanten Ablieferungstermine der Schiffe erforderlich ist, abweichende Einzahlungstermine zu bestimmen. Für die Verwendung der Einlagen wird auf die Bestimmungen des Mittelverwendungsvertrages verwiesen. Die Treuhänderin ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen von ihren Treugebern erhalten hat. Sie ist berechtigt, ausstehende Einlagen im eigenen Namen geltend zu machen und einzutreiben. Soweit ein Treugeber/Kommanditist vor Fälligkeit seiner Einzahlungsraten Zahlungen leistet, erhält er für die vorzeitige Kapitalüberlassung für den Zeitraum bis zum Fälligkeitstag keinen Anspruch auf Vorabausschüttung gem. 11 Abs Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesellschaft mit 5% p. a. über dem Basiszins nach 247 BGB ab Fälligkeit verzinst werden. Die Treuhänderin ist zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhalten hat. 3. Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhänderin seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach und kann die Treuhänderin deshalb ihrer Einzahlungsverpflichtung ganz oder teilweise nicht nachkommen, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin im Zusammenwirken mit der Treuhänderin berechtigt, den Treugeber wahlweise gegen Abfindung oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen bei Übernahme des Anteils durch einen neuen Treugeber aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Die Treuhänderin wird hierzu von den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich bevollmächtigt. G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E 137

138 4. In den Fällen des Abs. 3 werden bereits geleistete Zahlungen der Treugeber erst zurückgezahlt, wenn ein neuer Treugeber/Kommanditist die Beteiligung übernommen hat oder beigetreten ist und er seine vertraglichen Einzahlungsverpflichtungen in voller Höhe erfüllt hat. 5. Der ausscheidende Treugeber/Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen gemäß Abs. 2 bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Treugeber nicht. 6. Gerät ein unmittelbar beteiligter Kommanditist mit der Einzahlung seiner Einlage nebst Agio in Verzug, so gelten die Regelungen der vorangehenden Absätze entsprechend. 7. Endet das Treuhandverhältnis zur Treuhänderin, gleich aus welchem Rechtsgrund, mit einem oder mehreren Treugebern, so ist Erstere berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage in Höhe des Nennbetrages der Beteiligung des jeweiligen Treugebers zu verlangen. 8 Vertretung und Geschäftsführung 1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen. Bei Aufnahme weiterer Kommanditisten gemäß 4 Abs. 3 sind sie und ihre Organe von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Im Übrigen kann sie durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung im Einzelfall von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist mit den Einschränkungen des nachstehenden Abs. 4 zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Der Investitionsplan der Gesellschaft gemäß 3 ist für sie verbindlich, mit Ausnahme währungsbedingter Abweichungen. Sie ist unter der in 4 Abs. 3 Satz 3 genannten Voraussetzung, unter der die Treuhänderin das Kommanditkapital erhöhen kann, berechtigt, die kommanditistische Beteiligung an einzelnen Beteiligungsgesellschaften zu erhöhen. 3. Über Gegenstände, die zur Abstimmung in den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften anstehen, muss die persönlich haftende Gesellschafterin vor Abgabe ihrer Stimme in deren Gesellschafterversammlung eine Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung dieser Gesellschaft herbeiführen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird das Stimmrecht entsprechend dem Abstimmungsergebnis unterschiedlich ausüben (gespaltenes Stimmrecht). Für das auf der Gesellschafterversammlung dieser Gesellschaft nicht anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital enthält sie sich der Stimme. 4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Einwilligung der Gesellschafterversammlung: a) Die Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen der Gesellschaft; b) Aufnahme von Krediten im Gesamtbetrag von mehr als EUR ,00; dies gilt nicht für von den Ein-Schiffsgesellschaften gewährte Kredite; c) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als EUR ,00; dies gilt nicht für an die Ein-Schiffsgesellschaften gewährte Kredite; d) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe EUR ,00 übersteigen; e) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit der Gegenstandswert mehr als EUR ,00 beträgt. 5. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund berechtigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75% aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als persönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein Stimmrecht. Die Umsetzung dieser Maßnahme nimmt der Beirat vor. 9 Befreiung vom Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB. 138 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E

139 10 Vergütungen und Kostenersatz 1. Die Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh, Hamburg erhält für die Übernahme der Stellung der persönlichen haftenden Gesellschafterin in der Gesellschaft eine Haftungsentschädigung i. H. v. EUR ,00 p. a. zzgl gesetzlicher USt, erstmalig für das Jahr Für das Kalenderjahr 2008 und jedes weitere Jahr erhöht sich die Vergütung im Verhältnis zur Vorjahresvergütung um 2% p. a. 2. Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH erhält gemäß gesonderter Vereinbarung für die Beschaffung des Kommanditkapitals von den Ein-Schiffsgesellschaften eine Vergütung von insgesamt EUR zuzüglich 5% Agio auf das gesamte Kommanditkapital sowie 15% nebst 5% Agio für weitere bis zu EUR , die gemäß 4 Abs. 3 dieses Gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus eingeworben werden. 3. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh übernimmt für die Gesellschaft verschiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abgeschlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür erhält sie die in dem Dienstleistungsvertrag geregelte jährliche Vergütung von 0,35% p. a. der Kommanditbeteiligungen der Beteiligungsgesellschaft an den Ein- Schiffsgesellschaften zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie wird nachträglich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt anteilig bezogen auf die jeweilige Beteiligung mit dem Monat der Infahrtsetzung eines Schiffes der Ein-Schiffgesellschaften und endet entsprechend anteilig jeweils mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes eines Schiffes. Für die Beratung in der Gründungsphase inklusive der laufenden Tätigkeit bis zur Infahrtsetzung erhält die TVP nach dem Dienstleistungsvertrag einmalig eine Pauschalvergütung in Höhe von EUR ,00 (EUR ,00 je Ein-Schiffsgesellschaft) zuzüglich der jeweils geltenden Umsatzsteuer, die je zur Hälfte am 31. Dezember 2006 und am 30. September 2007 fällig ist. Ferner sieht der Dienstleistungsvertrag für den Fall der Veräußerung eines oder aller Schiffe der Ein- Schiffsgesellschaften bzw. der Liquidation einer oder aller Ein-Schiffsgesellschaften ein Beratungshonorar des Dienstleisters für seine Leistung bis zur endgültigen Abwicklung von 0,3% des jeweils auf die Beteiligungsgesellschaft entfallenden Anteils am Veräußerungs-/Liquidationsüberschusses zuzüglich der jeweils geltenden Umsatzsteuer vor. 11 Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen 1. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer vereinbarten Kapitaleinlagen (Kommanditkapital) laut festem Kapitalkonto beteiligt. 2. Für die Geschäftsjahre ab 2005 werden zur ergebnis- und vermögensmäßigen Gleichbehandlung aller Gesellschafter in der Investitionsphase die Ergebnisse wie folgt verteilt: Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter zu erreichen, gilt für die Kommanditisten, die bis zum 31. Dezember 2007 der Gesellschaft beigetreten sind, dass etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst von beitretenden Gesellschaftern in dem Umfang allein getragen werden, wie die im Zeitpunkt ihres Beitritts zeitlich vorher bei Anwendung von Satz 4 auch in den Vorjahren beigetretenen Gesellschafter Verluste bereits getragen haben. Nach Abzug dieser Beträge werden verbleibende Verlustanteile auf die Gesellschafter in dem Verhältnis ihrer Festeinlagen verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen, sind später anfallende Gewinne den Gesellschaftern, denen höhere Verluste zugerechnet wurden, solange vorab zuzurechnen, bis alle Gesellschafter ergebnismäßig gleichbehandelt sind. 3. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die 18 und 19 dieses Vertrages. 4. Für die Zeit ab Einzahlung der Einlage bis zum 30. April 2008 erhalten die Kommanditisten einen Anspruch auf Vorabausschüttung von 4% p. a. auf die fällige und tatsächlich geleistete Einlage (ohne Agio). Über die Durchführung dieser Ausschüttung beschließt der Beirat auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin. 5. Für die Zeit ab dem 1. Mai 2008 erfolgen Liquiditätsausschüttungen grundsätzlich im Verhältnis der vereinbarten Kommanditeinlagen der Gesellschafter untereinander. Diese Liquiditätsausschüttungen dürfen erst dann erfolgen, wenn die Durchführung der Liquiditätsausschüttung gem. Abs. 4 sichergestellt ist. Die Gesellschafter haben grundsätzlich Anspruch auf Ausschüttungen, soweit ihre Einlage bis zum Tag des Ausschüttungsbeschlusses eingezahlt ist. Bei nicht vollständiger Einzahlung der Einlage besteht der Anspruch nur anteilig und wird bis zur vollständigen Einzahlung nicht ausgezahlt, sondern mit der ausstehenden Einlage verrechnet. G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E 139

140 12 Beirat 1. Die Gesellschaft kann einen aus bis zu 5 natürlichen Personen bestehenden Beirat bestellen. Ein Mitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt, ein weiteres von der Komplementärin der Ein-Schiffsgesellschaften, der Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh. Die weiteren Mitglieder werden von der ersten Gesellschafterversammlung für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Das Amt beginnt mit der Annahme und endet mit der dritten ordentlichen Gesellschafterversammlung, die der Wahl folgt. Jedes Beiratsmitglied kann vorzeitig abberufen und wieder bestimmt bzw. wieder gewählt werden. 2. Die Gesellschafter gemäß 4 Abs. 2 und die Komplementärin der Ein-Schiffsgesellschaften können bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung einen Gründungsbeirat bestimmen. 3. Der Beirat dieser Gesellschaft ist gleichzeitig Beirat für die vierzehn Ein-Schiffsgesellschaften (Gesamtbeirat). 4. Aufgabe des Beirates ist es, die jeweilige persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft und der Ein-Schiffsgesellschaften in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten, über Maßnahmen gemäß 7 Abs. 4 der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffsgesellschaften zu entscheiden und die Durchführung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen zu überwachen. Der Beirat kann jederzeit von den persönlich haftenden Gesellschafterinnen Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen sowie die Bücher und Schriften der Gesellschaften einsehen ( 118 HGB). 5. Dem Beirat stehen in entsprechender Anwendung die Rechte aus 51a, 51b GmbHG zu. Ferner kann er die Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten wahrnehmen, sofern diese von den Kommanditisten nicht selbst ausgeübt werden. 6. Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und gibt sich eine Geschäftsordnung. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Beiratsmitglieder anwesend sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Beschlüsse des Beirates können auch außerhalb von Beiratssitzungen erfolgen. Sie sind vom Beiratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung vom ältesten anwesenden Beiratsmitglied zu protokollieren und von allen bei der Beschlussfassung beteiligten Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen. Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann sich eine Geschäftsordnung geben. 7. Die Mitglieder des Beirates haben Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und auf eine Vergütung. Die Vergütung aller Beiratsmitglieder insgesamt beträgt EUR ,00 p. a. Die Gesellschafterversammlung kann eine angemessene Erhöhung beschließen. 8. Die Beiratsmitglieder haben bei ihrer Beiratstätigkeit ordentlich und gewissenhaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. 9. Die Haftung der Mitglieder des Beirates ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung jedes Beiratsmitgliedes ist je Haftungsfall, ausgenommen die Haftung für Vorsatz, auf EUR ,00 beschränkt. Die Geschäftsführung hat das Recht, für die Beiratsmitglieder eine Rechtsschutz-/ Haftpflichtversicherung abzuschließen, deren Kosten die Gesellschaft trägt. 13 Gesellschafterversammlung 1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des ersten Geschäftsjahres, frühestens aber nach Vollzeichnung des in 4 Abs. 3 vorgesehenen Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt, in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet wird. 2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig hält oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 20% des Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung schriftlich verlangen. Im Regelfall soll die ordentliche Gesellschafterversammlung gemeinsam mit den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften und der Treugeberversammlung der Treuhänderin abgehalten werden; nachfolgende Regelungen gelten insoweit auch für die Treugeberversammlungen. 140 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E

141 3. Die ordentliche und die außerordentliche Gesellschafterversammlung sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung der Tagesordnung und, soweit die Gesellschafterversammlung mit den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften stattfindet, unter Mitteilung von deren Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden, hat mittels einfachen Briefes zu erfolgen und gilt mit Aufgabe zur Post als zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen. 4. Änderungswünsche zur Tagesordnung sind der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb von zehn Tagen nach dem Datum des Poststempels der Einladung zur Gesellschafterversammlung anzumelden. 5. Die Treugeber sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen persönlich teilzunehmen und das ihnen von der Treuhänderin überlassene Stimmrecht auszuüben. Die Gesellschafter/Treugeber können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, einen künftigen Gesellschafter, der den betreffenden Anteil gekauft aber noch nicht übertragen bekommen hat, Ehegatten, in gerader Linie Verwandte, einen Testamentsvollstrecker, eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person oder denjenigen Vertriebsbeauftragten vertreten lassen, der die Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt hat. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen. 6. Soweit Gesellschafter/Treugeber ihnen zustehende Rechte, insbesondere das Stimmrecht, nicht selbst oder durch eine andere Person wahrnehmen, die sie gemäß 13 Abs. 5 beauftragt und bevollmächtigt haben, wird die Treuhänderin die Gesellschafterrechte nur nach Maßgabe des Treuhandvertrages ausüben. 7. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vorsitz dem Vertreter der Treuhänderin oder einem Mitglied des Beirates übertragen. 8. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter bestimmt. In der Regel ist dies die TVP. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu übersenden. Es gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 9. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin gem. 8 Abs. 4 sowie Erteilung der Weisungen für die Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften gem. 8 Abs. 3; b) Genehmigung des Jahresabschlusses; c) Wahl des Abschlussprüfers; d) Verwendung des Jahresergebnisses und Liquiditätsausschüttungen; e) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; f) Wahl und Entlastung des Beirats; g) Änderung des Gesellschaftsvertrages; h) Auflösung der Gesellschaft. 10. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50,01% des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen. 11. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht abgegebene Stimme gewertet. Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer 75%igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen: G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E 141

142 a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen der Gesellschaft; b) Änderung des Gesellschaftsvertrages; c) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß 18 Abs. 3; d) Auflösung der Gesellschaft. 12. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können auch durch schriftliches Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht Gesellschafter, die mindestens 25% des stimmberechtigten Kapitals der Gesellschaft halten, sich gegen das schriftliche Verfahren aussprechen. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes auf dieses Recht hinzuweisen. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Gesellschafterin eingegangen sein. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden vom Beirat geprüft, in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 13. Je EUR 1 der gezeichneten Einlagen gewähren eine Stimme. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Stimmrechte je nach Weisung ihrer Treugeber auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht). In der Platzierungsphase ist die Treuhänderin in Höhe des im Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung tatsächlich gezeichneten, von ihr vertretenen Kapitals stimmberechtigt. 14. Die Gesellschafter gem. 4 Abs. 2 sind auch direkt an den Ein-Schiffsgesellschaften beteiligt. Daher haben diese Gesellschafter bei der Wahl und der Entlastung des Beirats ( 13 Abs. 9 lit. f) entsprechend ihrer Direktbeteiligung ein erhöhtes Stimmrecht. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält für diesen Zweck zusätzlich Stimmen und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh sowie die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH erhalten jeweils zusätzliche Stimmen. 14 Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss und einen Konzernabschluss ( 290 ff. HGB) aufzustellen. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Soweit keine Pflichtprüfung notwendig ist, soll diese Prüfung nach Art und Umfang einer Pflichtprüfung gemäß 316 ff. HGB entsprechen. Den Gesellschaftern sind eine Abschrift des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie ein Geschäftsbericht der Treuhänderin zu übersenden. Soweit Treuhandverhältnisse bestehen, obliegen die entsprechenden Rechte und Pflichten dem Treuhänder. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. 2. Für jeden Gesellschafter werden neben einem festen Kapitalkonto (I) ein weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüttungskonto geführt. a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Kommanditeinlagen gebucht. Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Ergebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht. c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten. d) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüttungskonten der Gesellschafter zu erfassen. Sie werden auf das Ergebnissonderkonto umgebucht, wenn und soweit auf dem Ergebnissonderkonto ein positiver Saldo vorhanden ist. 15 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten 1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen eines Kommanditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen 142 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E

143 oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem Kommanditisten die Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht. 3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind 75% der abgegebenen Stimmen erforderlich. 4. Die Rechte der Kommanditisten nach den Vorschriften der 164 und 166 HGB bleiben unberührt. 5. Vorstehende Rechte stehen auch jedem Treugeber der Treuhandkommanditistin zu. 6. Die Anteile sollen mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Zweitmarktplattform MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH gehandelt werden. Zu diesem Zweck soll eine regelmäßige Bewertung der Anteile der Gesellschafter erfolgen. Durch die Bewertung soll die Übertragung der Beteiligung an Dritte erleichtert werden. Die Treugeber/Kommanditisten ermächtigen die persönlich haftende Gesellschafterin zum Zweck des Handels, an die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH die Geschäftsberichte der Gesellschaft, die Treuhandberichte und die Jahresabschlüsse zur Erstellung eines Datenblattes herauszugeben. Die Erstellung der Information liegt in der Verantwortung der MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH. 16 Übertragung von Gesellschaftsrechten 1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung zum Ende eines jeden Kalenderquartals ganz oder teilweise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh auf einen Dritten übertragen. Der Erwerber tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen Gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin oder die Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh der Übertragung nicht innerhalb von vier Wochen, im Falle des Handels über die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH innerhalb von einer Woche, nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Gesellschaft widerspricht. 2. Kommanditisten/Treugeber können ihre Beteiligung ohne Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin/Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh ganz oder teilweise auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte übertragen. Entsprechendes gilt für die sicherungsweise Abtretung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauchs. 3. Eine Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und entstehende Beteiligung jeweils mindestens EUR 1.000,00 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss durch EUR 1 teilbar sein. 4. Der übertragende Kommanditist hat der persönlich haftenden Gesellschafterin im Falle einer Übertragung den Namen und die Anschrift des Übernehmers sowie die Höhe der zu übertragenden Beteiligung anzugeben. 5. Anteilsübertragungen der Treuhandkommanditistin an ihre Treugeber nach 6 Abs. 2 Satz 6 und umgekehrt sind ebenfalls ohne Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin / Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh zulässig. 6. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben kann. Das gilt nicht in den Fällen der Abs. 2 Satz 1 und Abs Tod eines Kommanditisten 1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Eröffnungsprotokolls bei notariellem Testament oder Erbvertrag legitimieren. 2. Mehrere Erben eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des verstorbenen Kommanditisten. 3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen des Absatzes 1 und 2 entsprechend. G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E 143

144 18 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er die Gesellschaft gekündigt hat; b) ein Gläubiger des Kommanditisten die Gesellschaft gekündigt hat; c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist. 3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt wird; c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Sonst in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmöglichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt. 4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu wählen. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30 Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der folgenden Abs. 6 und 7 abzufinden. Wird der Kapitalanteil des ausscheidenden Kommanditisten nicht von der persönlich haftenden Gesellschafterin weiter übertragen, so wächst er den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalbeteiligung zu. 6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die Ergebnisse aus schwebenden Geschäften, zu berücksichtigen sind. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere der Beteiligungen an den Ein-Schiffsgesellschaften, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die Kosten der Sachverständigen tragen die Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist je zur Hälfte, wenn aufgrund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festgestellt wird; sonst trägt sie der Kommanditist. 7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens mit 2% über dem Basiszins gem. 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen. Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Auseinandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst wird. Ein Recht auf Aussetzung der Zahlungstermine ist insbesondere gegeben, wenn und soweit der Gesellschaft aus den Ein-Schiffsgesellschaften keine entsprechende Liquidität zufließt. Planmäßige Ausschüttungen an die verbleibenden Gesellschafter dürfen durch die Auszahlung nicht gefährdet werden. 8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. 144 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E

145 19 Auflösung der Gesellschaft Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe GmbH 1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin Liquidatorin. 2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen. Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 20 Schlussbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der Protokollierung eines Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung gleich-, zumindest aber nahe kommt. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. 4. Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, den 20. Januar 2006 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Verwaltungsgesellschaft Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe GmbH: Claus-Peter Offen, Ulf Holländer, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG: Claus- Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH: Ulrich Oldehaver, Bert Manke, Marcel Becker TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbh: Tobias Boehnke, Marco Fieberg (Prokurist) G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G M P C O F F E N F L O T T E 145

146 T R E U H A N D - U N D V E R WA LT U N G S V E R T R A G Treuhand- und Verwaltungsvertrag über die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG nachstehend Gesellschaft genannt Zwischen der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh nachstehend Treuhänderin oder TVP genannt und den der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG beitretenden Gesellschaftern nachstehend Anleger genannt wird mit Zustimmung der Gesellschaft nachfolgender Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen: 1 Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages 1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Anleger und die Annahme dieser Beitrittserklärung durch die Treuhänderin geschlossen. Für die Wirksamkeit der Annahme genügt die Gegenzeichnung oder Faksimilierung der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Der Anleger verzichtet auf den Zugang der diesbezüglichen Willenserklärung. Die Treuhänderin wird den jeweiligen Anleger jedoch unverzüglich durch Übersendung einer Kopie der von der Treuhänderin gegengezeichneten oder faksimilierten Beitrittserklärung des Anlegers von der Annahme informieren. 2. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin erfolgt gleichzeitig die mittelbare Aufnahme des Anlegers in die Gesellschaft zunächst über den vorgeschalteten atypischen stillen Gesellschaftsvertrag nach Maßgabe von 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG (nachfolgend Gesellschaftsvertrag genannt). Mit der direkten Eintragung des Anlegers als Kommanditist oder soweit der Anleger sich nicht selbst in das Handelsregister eintragen lässt und daher nur über die Treuhänderin als Treugeber an der Gesellschaft beteiligt ist mit der Abgabe der Erklärung über die Einlagenerhöhung durch die Treuhänderin und die Eintragung der Erhöhung im Handelsregister wird der Beitritt als Kommanditist wirksam. 2 Inhalt des Treuhand- und Verwaltungsvertrages 1. Die Treuhänderin wird sich nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis aber im Auftrag und für Rechnung der Treugeber nach Maßgabe dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages an der Gesellschaft in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages beteiligen. 2. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger sowie zwischen den Anlegern untereinander regelt sich nach den Vorschriften dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages finden entsprechende Anwendung, und zwar auch insoweit, als ein besonderer Verweis auf die Rechte und Pflichten der Anleger und der Treuhänderin in dem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich erfolgt. Der Gesellschaftsvertrag ist den Anlegern bei Abschluss dieses Vertrages ausgehändigt worden. Der Gesellschaftsvertrag ist fester Bestandteil dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. 3. Die Treuhänderin ist berechtigt, gleichlautende Treuhand- und Verwaltungsverträge mit anderen Anlegern bis zur Höhe des im Gesellschaftsvertrag genannten Kommanditkapitals zuzüglich gesellschaftsvertraglich zulässiger Überzeichnungen abzuschließen. 4. Die Treuhänderin ist verpflichtet und berechtigt, über die auf dem Mittelverwendungskonto eingezahlten Beträge nach Maßgabe der Bedingungen für Mittelfreigabe und Mittelverwendung zu verfügen. 3 Wirkung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages 1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber nach außen als einheitliche Beteiligung halten. 2. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages auf die gesamte Beteiligung mit allen Rechten und Pflichten. 3. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den Anleger. 4. Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Entsprechend nimmt er am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil. Der Anleger haftet nur in Höhe seiner Einlage. Eine Nachschussverpflichtung ist ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet und nicht wieder entnommen oder zurückgewährt worden ist. 146 T R E U H A N D - U N D V E R WA LT U N G S V E R T R A G

147 4 Erbringung der Einlagen 1. Der Anleger ist verpflichtet, die gemäß der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage nebst Agio unmittelbar an die Gesellschaft auf das Mittelverwendungskonto zu den in der Beitrittserklärung vereinbarten Terminen und Teilbeträgen einzuzahlen. Der Anleger ermächtigt die Treuhänderin ausdrücklich, diese Einzahlungsansprüche ggf. auch gerichtlich durchzusetzen. 2. Kommt der Anleger seiner Verpflichtung nicht oder nicht fristgemäß nach, so können Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszins nach 247 BGB berechnet werden. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt unberührt. 3. Kommt ein Anleger seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach, so ist die Treuhänderin auch berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung unter gleichzeitiger Auflösung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zurückzutreten und den betreffenden Anleger im Zusammenwirken mit der persönlich haftenden Gesellschafterin entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Treuhänderin wird hierzu von den übrigen Anlegern ausdrücklich und unwiderruflich bevollmächtigt. 4. In diesem Fall ist dem betroffenen Anleger eine bereits geleistete Einzahlung erst dann zurückzuzahlen, wenn ein anderer Anleger an seiner Stelle die Beteiligung übernommen hat oder zusätzlich in der entsprechenden Höhe der Gesellschaft beigetreten ist und seine vertraglichen Einzahlungen in voller Höhe geleistet hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. 5. Der ausscheidende Anleger trägt die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen gemäß 4 Abs. 2 dieses Vertrages bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Anleger nicht. 5 Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Der Anleger ist gemäß 6 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages jederzeit berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage im Handelsregister eintragen zu lassen und die gesamte Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis zu übernehmen. Macht der Anleger von diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treuhänderin die Rechte des bisherigen Anlegers insoweit nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Es gelten die Rechte und Pflichten dieses Vertrages in entsprechender Weise fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für die Regelungen des 11 dieses Vertrages. 2. Unter der aufschiebenden Bedingung der Umwandlung des Treuhandverhältnisses und der Eintragung des Treugebers im Handelsregister überträgt die Treuhänderin bereits hiermit eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage an den Treugeber, der damit unmittelbar Kommanditist ist. 3. Alle im Handelsregister einzutragenden Anleger sind verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin zuvor auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB gegenüber dem Handelsregister zu erteilen, die zu allen Anmeldungen berechtigt, insbesondere - Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; - Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; - Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; - Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; - alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Anwachsung u.ä.); - Liquidation der Gesellschaft; - Löschung der Gesellschaft. 6 Rechte und Pflichten der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin hat im Rahmen dieses Treuhandund Verwaltungsvertrages sowie des Gesellschaftsvertrages die Beteiligungen des Anlegers im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten. 2. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Anlegers nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend gesetzlich vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des Vertragsverhältnisses mit der Gesellschaft oder die Daten sind dem Dritten bereits bekannt. 3. Die Treuhänderin wird alles, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhänderin des Anlegers erlangt, an diesen herausgeben, soweit dieser Vertrag nichts anderes vorsieht. T R E U H A N D - U N D V E R WA LT U N G S V E R T R A G 147

148 4. Die Treuhänderin wird den Anleger umfassend über die Verhältnisse der Gesellschaft und der Beteiligung informieren. Insbesondere wird die Treuhänderin den Anleger über alle wesentlichen die Gesellschaft betreffenden Vorgänge durch Übermittlung von Unterlagen unterrichten, soweit die Unterrichtung nicht unmittelbar durch die Gesellschaft erfolgt. 5. Daneben wird die Treuhänderin den Anleger mindestens einmal jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht bzw. mündlich anlässlich der Treugeberversammlung über sonstige wichtige Ereignisse unterrichten. 6. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten und zu verwalten. 7 Rechte und Pflichten des Anlegers 1. Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten der Gesellschaft zustehenden Rechte, insbesondere sein Teilnahme-, Rede-, Antrags- und Stimmrecht auf Gesellschafterversammlungen, werden von der Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Wahrung der berechtigten Interessen der Anleger sowie unter Beachtung etwa erteilter Weisungen des Anlegers sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern und Anlegern wahrgenommen. Entsprechendes gilt für bevorstehende Gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden, sofern in der Gesellschaft eine keinen Aufschub duldende Entscheidung getroffen werden muss, bei der eine vorherige Unterrichtung aller Anleger nicht möglich ist. 2. Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen zu erteilen. Der Anleger wird der Treuhänderin keine Weisung erteilen, durch deren Befolgung die Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen verstoßen würde. Die Treuhänderin hat die ihr von dem Anleger erteilten Weisungen bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Gesellschaft in der Weise zu beachten, dass sie mit ihren Gesamtstimmen unter Berücksichtigung der Regelung in 7 Abs. 3 anteilig die zustimmenden, die ablehnenden oder die sich enthaltenden Stimmen der Anleger in ihrer Gesamtheit berücksichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin in der Gesellschaft soll auch dem Geschäftswillen einer Minderheit der Anleger Beachtung zuteil werden. 3. Erteilt der Treugeber keine Weisung, kann die Treuhänderin das Stimmrecht insoweit nach eigenem Ermessen derart ausüben, dass Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung hergestellt wird. Im Übrigen wird sich die Treuhänderin in der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage in Bezug auf die dem Treugeber zustehende Beteiligungsquote der Stimme enthalten. 4. Kann die Treuhänderin ausnahmsweise nicht mehr rechtzeitig Weisungen einholen, weil in der Gesellschaft Beschlüsse anstehen, die keinen Aufschub dulden, ist die Treuhänderin berechtigt, aber nicht verpflichtet, nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen zu handeln, zu entscheiden und abzustimmen. Sie hat dabei die berechtigten Interessen aller Anleger in ihrer Gesamtheit sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Rechte und Verpflichtungen zu beachten und ggf. nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen gegeneinander abzuwägen. Bei einem Widerstreit zwischen den Interessen der einzelnen Anleger und der Gesellschaft hat das Gesamtinteresse der Gesellschaft Vorrang. Die Treuhänderin hat über ein solches selbständiges Handeln unverzüglich zu berichten und die Genehmigung des Anlegers bzw. der Anlegerversammlung einzuholen. 5. Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft freizuhalten bzw., soweit die Treuhänderin bereits geleistet hat, dieser den Gegenwert der Leistung auf erste Anforderung zu erstatten. 6. Auch im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahrnehmung ihrer Gesellschaftsrechte Weisungen zu erteilen, die die Treuhänderin zu befolgen hat, sofern sie nicht mit dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag im Widerspruch stehen. 8 Versammlung der Treugeber 1. Die Treuhänderin hat in allen in diesem Vertrag vorgesehenen Fällen oder wenn es das Interesse der Gesellschaft fordert, ferner auf Verlangen des Beirates oder von Treugebern, die zusammen über mindestens 25% des von der Treuhänderin gehaltenen Kapitals verfügen, mindestens jedoch einmal jährlich, eine Treugeberversammlung einzuberufen. Diese findet möglichst zusammen mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft statt. Die Einberufung erfolgt schriftlich mit einer Frist von mindestens drei Wochen unter Angabe der Tagesordnung. Die Treugeberversammlung kann auch 148 T R E U H A N D - U N D V E R WA LT U N G S V E R T R A G

149 im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden. Die Ladungsfrist beginnt mit dem Tage der Absendung des Einladungsschreibens. In Verbindung mit der Verkürzung der Ladefrist einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung kann auch die Ladungsfrist der Treugeberversammlung verkürzt werden. 2. Die Treugeberversammlung soll am Sitz der Treuhänderin stattfinden. Mit Zustimmung des Beirates kann die Treugeberversammlung auch an einem anderen Ort stattfinden. Sie soll gemeinsam mit der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgehalten werden. Die Treugeberversammlung ist stets beschlussfähig, unabhängig von der Höhe des anwesenden oder vertretenen Treugeberkapitals. 3. Den Vorsitz der Treugeberversammlung führt die Treuhänderin oder mit deren Zustimmung die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft bzw. ein Mitglied des Beirats der Gesellschaft. 4. Die Treugeberversammlung ist insbesondere zuständig für Weisungsbeschlüsse über die in 13 Abs. 9 und Abs. 11 des Gesellschaftsvertrages angegebenen Beschlussgegenstände. 9 Beschlussfassung in der Treugeberversammlung 1. Soweit das Gesetz oder der Vertrag nichts anderes vorschreiben, beschließen die Treugeber mit einfacher Mehrheit des in der Treugeberversammlung vertretenen Kapitals. Je EUR 1 der gezeichneten Einlage gewähren eine Stimme. 2. Jeder Treugeber ist berechtigt, sich in der Versammlung von einem mit schriftlicher Vollmacht versehenen Dritten vertreten zu lassen. Wer Vertreter sein kann, richtet sich nach 13 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages. Im Übrigen erteilt der Treugeber hiermit der Treuhänderin Vollmacht, ihn auf allen Versammlungen zu vertreten, wenn und soweit er nicht selbst seine Rechte wahrnimmt oder kein Dritter mit schriftlicher Vertretungsvollmacht in der Versammlung für den Treugeber auftritt oder der Treugeber einer Vertretung durch den Treuhänder nicht vorher schriftlich widersprochen hat. Die Treuhänderin wird entsprechend den vom Treugeber erteilten Weisungen abstimmen. Erteilt der Treugeber keine Weisung, so gilt 7 Abs. 3 dieses Vertrages entsprechend. 3. Über den Verlauf der Treugeberversammlung wird ein Protokoll erstellt, das den Treugebern alsbald zugesandt wird. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. 4. Die Treuhänderin ist für den Fall, dass sie dieses für notwendig und zweckmäßig hält, berechtigt, Beschlüsse der Treugeber nach Maßgabe der vorangegangenen Vorschriften im Wege der schriftlichen Beschlussfassung herbeizuführen. In diesem Falle gilt 13 Abs. 12 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 5. Soweit und solange ein Treugeber mit seinen Einzahlungsverpflichtungen in Verzug ist, ruht sein Weisungsrecht. 6. Stehen Beschlüsse der Gesellschafter gem. 13 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages an, so ist die Treuhänderin verpflichtet, unverzüglich eine Treugeberversammlung einzuberufen, um die entsprechenden Beschlussanträge zu beraten und gegebenenfalls Weisungen ihrer Treugeber einzuholen. Zu einer derartigen Versammlung hat die Treuhänderin sowohl die persönlich haftende Gesellschafterin als auch den Vertragsreeder einzuladen, die dort das Recht haben, das Wort zu ergreifen. 7. Die Regelungen des 13 des Gesellschaftsvertrages sind in analoger Weise anzuwenden, soweit in diesem Vertrag keine gesonderte Regelung getroffen ist. 10 Vergütung der Treuhänderin Die TVP erhält für die Treuhandtätigkeit keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit ist abgegolten durch die Vergütung nach 2 des Dienstleistungsvertrages zwischen der TVP und der Gesellschaft. 11 Haftung der Treuhänderin 1. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag werden von der Treuhänderin mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrgenommen. 2. Die Treuhänderin und die sie vertretenden natürlichen Personen haften auch für ein vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. 3. Der Umfang der Haftung wird auf die jeweilige Höhe des Emissionskapitals beschränkt. 4. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infolge Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren nach zwölf Monaten. Soweit für vorvertragliche Verpflichtungen kürzere Fristen bestehen, gelten diese. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche grundsätzlich mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Spätestens mit dem T R E U H A N D - U N D V E R WA LT U N G S V E R T R A G 149

150 dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts und/oder des Berichts der Treuhänderin an die Anleger beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der Kommanditgesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht und/oder der Bericht der Treuhänderin bezieht. 5. Die Ausführung von Beschlüssen der Mehrheit der Anleger stellt die Treuhänderin von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Das Weisungsrecht des einzelnen Anlegers gemäß 7 Abs. 2 bleibt unberührt. 6. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, vom Anleger von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung des Anlegers entstehen. 7. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber jedem Anleger im Verhältnis seiner Einlage. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Anleger ist ausgeschlossen. 12 Übertragung der Beteiligung, Rechtsnachfolge 1. Jeder Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise übertragen. Die Regelungen des 16 des Gesellschaftsvertrages gelten insoweit entsprechend. Dies gilt auch für das der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG eingeräumte Vorkaufsrecht. 2. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger über. Diese treten an seine Stelle. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger vornehmen mit der Wirkung für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger. 13 Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Das Treuhandverhältnis wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung der 18 ff. des Gesellschaftsvertrages, wenn ein Anleger aus der Gesellschaft ausscheidet, jedoch nicht bevor die treuhänderisch verwaltete Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft voll abgewickelt ist. In den Fällen, in denen nach 17 ff. des Gesellschaftsvertrages das Gesellschaftsverhältnis beendet werden kann, endet im Verhältnis zu dem betreffenden Treugeber der Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht mit dem Eintritt der in den 17 ff. des Gesellschaftsvertrages bezeichneten Ereignisse, sondern erst nach der vermögensmäßigen Abwicklung des Ausscheidens des Treugebers und/oder der beschlossenen Liquidation der Gesellschaft. 2. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund sowie andere in diesem Vertrag geregelte Kündigungsrechte bleiben unberührt. 3. Der ausscheidende Treugeber erwirbt einen Auseinandersetzungsanspruch nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages. 4. Die Pflichten aus diesem Vertrag erlöschen, wenn die Treuhänderin mit dem Anteil des Treugebers aus der Gesellschaft ausgeschieden und dem Treugeber das dafür in 18 Abs. 6 und 7 des Gesellschaftsvertrages vorgesehene Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben voll zugeflossen ist. Das gleiche gilt, wenn die Gesellschaft liquidiert wird und der anteilige, dem Treugeber zustehende Liquidationserlös an ihn ausgezahlt ist. 5. Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, so wird das Treuhandverhältnis mit einem durch den Treugeber neu gewählten Treuhänder, der in die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag eintritt, fortgesetzt. Solange noch kein neuer Treuhänder bestellt ist, nimmt der Treugeber seine Gesellschafterrechte unmittelbar wahr. 14 Schlussbestimmungen 1. Sollten Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages, aus welchen Gründen auch immer, ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen bzw. Teile dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung bzw. den unwirksamen Teil durch eine wirksame Bestimmung bzw. einen wirksamen Teil ersetzen, die im rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der rechtsunwirksamen Bestimmung und dem Gesamtzweck des Vertrages entspricht. Das gleiche gilt, wenn sich nach Abschluss des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. 2. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist soweit dies zulässig vereinbart werden kann Hamburg. 150 T R E U H A N D - U N D V E R WA LT U N G S V E R T R A G

151 3. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an die zuletzt bekannt gegebene Anschrift der Treugeber gelten nach dem gewöhnlichen Postlauf als nach drei Kalendertagen dem Treugeber zugegangen. 4. Der Anleger ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten zu ihrer Person (Name, Vorname, Wohnsitz, Anschrift, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen. Hat ein Anleger seinewn Wohnsitz im Ausland oder verlegt er diesen ins Ausland, hat er im Inland einen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen, so dass Erklärungen der Treuhänderin dem Anleger mit Empfang durch den Bevollmächtigten zugehen. Hamburg, 20. Januar 2006 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Die Anleger der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG treten diesem Vertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei. Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbh: Tobias Boehnke, Marco Fieberg (Prokurist) Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG: Claus-Peter Offen, Ulf Holländer, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin T R E U H A N D - U N D V E R WA LT U N G S V E R T R A G 151

152 M I T T E LV E R W E N D U N G S V E R T R A G Vertrag über die Verwendung von Gesellschaftereinlagen (Mittelverwendungsvertrag) zwischen Beteiligungsgesellschaft MS SANTA-B Schiffe mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Beteiligungsgesellschaft genannt sowie Kommanditgesellschaft MS SANTA BALBINA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SANTA BELINA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SANTA BETTINA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SANTA BIANCA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SANTA BRUNELLA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALBANO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALBERTO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALFONSO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALFREDO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALLESSANDRO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALVORO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN AMERIGO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ANDRES Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ANTONIO Offen Reederei GmbH & Co. nachfolgend Ein-Schiffsgesellschaften genannt und TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh nachfolgend Treuhänderin genannt und BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Vorbemerkung Anlegern wird nach Maßgabe des Beteiligungsprospektes sowie der betreffenden Vertrags- und sonstiger Zeichnungsunterlagen angeboten, gegen Zahlung von Einlagen sowie eines Agios (nachfolgend zusammen als Gesellschaftereinlagen bezeichnet) der Beteiligungsgesellschaft beizutreten. Die Beteiligungsgesellschaft wird sich als Kommanditistin an Ein-Schiffsgesellschaften beteiligen, die jeweils eines der bei der Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd., Korea, unter den Baunummern 431, 432, 458, 465, 466 sowie 4001 bis 4009 bestellten Containerschiffe erwerben und betreiben werden. Zur Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird Folgendes vereinbart: 1 Sonderkonto 1. Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Sonderkonto (nachfolgend als Mittelverwendungskonto bezeichnet) bei der HSH Nordbank AG, Hamburg, Konto-Nr , BLZ eingerichtet, auf das sämtliche Gesellschaftereinlagen einzuzahlen sind. 2. Über das Mittelverwendungskonto darf im Innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender nach Maßgabe dieses Vertrages verfügen. Dementsprechend verpflichtet sich die Beteiligungsgesellschaft, sich jeglicher Verfügungen über dieses Konto zu enthalten und dem Mittelverwender eine unwiderrufliche Kontovollmacht zu erteilen, die dem Mittelverwender eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung über das Konto einräumt. Weitere Kontovollmachten über das Konto wird die Beteiligungsgesellschaft während der Dauer dieses Vertrages nicht erteilen. 3. Im Innenverhältnis steht ein Kontoguthaben ausschließlich der Beteiligungsgesellschaft zu. Sie ist im Verhältnis zum Mittelverwender allein verpflichtet, mit dem Mittelverwendungskonto verbundene Lasten und Kosten zu tragen und den Mittelverwender insoweit von etwaigen Verpflichtungen freizuhalten. 4. Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages für Zwecke der Beteiligungsgesellschaft zu verwenden. Dabei sind Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar von dem Mittelverwendungskonto zu begleichen. Ist dies im Ausnahmefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlun- nachfolgend Mittelverwender genannt 152 M I T T E LV E R W E N D U N G S V E R T R A G

153 gen der Beteiligungsgesellschaft im Wege des Lastschriftverfahrens erfolgen, sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung bzw. Einzugs auf die Konten der Beteiligungsgesellschaft zu transferieren. Dabei ist durch Absprache mit der kontoführenden Bank sicherzustellen, dass die Mittel nicht zweckwidrig verwendet werden können. 2 Durchführung der Mittelverwendung 1. Die Treuhänderin übernimmt nach Maßgabe gesondert getroffener Vereinbarungen, insbesondere des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und eines Dienstleistungsvertrages, verschiedene Betreuungsund Verwaltungsaufgaben. In Erfüllung dieser Aufgaben wird eine zur Vertretung der Treuhänderin berechtigte Person die zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Beteiligungsgesellschaft erforderlichen Mittel schriftlich beim Mittelverwender anfordern. Die vorerwähnte Anforderung ist von der anfordernden Person rechtswirksam zu unterzeichnen. Der Treuhänderin wird hierzu eine sog. Postvollmacht erteilt, die es ihr ermöglicht, jederzeit auch auf elektronischem Wege das Mittelverwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen einzusehen. 2. Bei Anforderung der Freigabe werden dem Mittelverwender der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise, insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrags und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen sind. Verauslagt die Beteiligungsgesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so sind über die vorerwähnten Unterlagen hinaus geeignete schriftliche Nachweise vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des Verauslagenden ersichtlich ist, auf welche die Erstattung erfolgen soll. Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass der Mittelverwender jederzeit auch auf elektronischem Wege Einblick in das Mittelverwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann. Auf Verlangen ist dem Mittelverwender seitens des Komplementärs der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Treuhänderin ein Unterschriftenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung der Anforderungen der Mittelfreigabe berechtigt sind und die Vertretungsberechtigung dieser Person in geeigneter Form nachzuweisen. 3. Der Mittelverwender wird in der Weise über das Mittelverwendungskonto verfügen, dass er die von der Treuhänderin angeforderten Mittel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen anweist. Er wird die angeforderten Mittel nur dann anweisen, wenn er sich von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt hat: a) Eintragung der Beteiligungsgesellschaft sowie der Ein-Schiffsgesellschaften in das Handelsregister bzw. Anmeldung zur Eintragung; b) Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in Höhe von mindestens (ohne Agio) durch Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegengezeichneter Beitrittserklärungen oder von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungsbeträge; c) Vorliegen der Kaufverträge für die Schiffe zwischen den Ein-Schiffsgesellschaften und der jeweiligen Verkäuferin sowie der Bauverträge zwischen der jeweiligen Verkäuferin und der Bauwerft; d) Nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfinanzierung der Ein-Schiffsgesellschaften durch Finanzierungszusagen oder Darlehensverträge; e) Vorlage eines Prospektprüfungsgutachtens gemäß Prüfungsstandard ES4 vom des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) oder Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgutachtens inklusive der Bestätigung, wonach die im Prospekt dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand des Steuerrechts entspricht; f) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß 8 i) Abs. 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospekt Gesetz. g) Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel entsprechen dem Investitions- und Finanzierungsplan des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft bzw. dienen der Tilgung eines hierfür vorgesehenen Darlehens; M I T T E LV E R W E N D U N G S V E R T R A G 153

154 h) Übereinstimmung der bei der Mittelanforderung genannten Kontoverbindung des Empfängers mit der entsprechenden Kontoverbindung gemäß dem betreffenden schriftlichen Nachweis im Sinne des 2 Abs. 2 Sätze 1 und Der Mittelverwender ist zur Mittelfreigabe verpflichtet, wenn die oben in Abs. 3 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 5. Die Prüfung des Mittelverwenders beschränkt sich darauf, ob hinsichtlich der von der Beteiligungsgesellschaft angeforderten Mittel die in Abs. 3 genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber hinaus wird er keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder die Werthaltigkeit von Garantien prüfen. Ferner prüft der Mittelverwender nicht, ob die von der Beteiligungsgesellschaft erwünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. 6. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die Prüfung, ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriften auf Fotokopien oder Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendung. 3 Vergütung und Haftung 1. Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit von jeder der Ein-Schiffsgesellschaften eine Vergütung in Höhe von zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils mit Infahrtsetzung des Schiffes der jeweiligen Ein-Schiffsgesellschaft, spätestens am 31. Dezember 2008 fällig. 2. Für die Durchführung der Mittelverwendung und die Haftung des Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom IDW herausgegebenen und als wesentlicher Bestandteil diesem Vertrag beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9 Absatz 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen grundsätzlich auf beschränkt ist. 3. Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haftung des Mittelverwenders auf beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. 4. Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelverwender nur insoweit als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt hat. 4 Vertragsdauer Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen bzw. in dem Fall, dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger. Er kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. 5 Schlussbestimmungen 1. Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages einschließlich dieser Bestimmung bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden kann. 2. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist soweit dies zulässig vereinbart werden kann der Sitz der Beteiligungsgesellschaft. 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag lückenhaft sein sollte. 154 M I T T E LV E R W E N D U N G S V E R T R A G

155 Hamburg, 20. Januar 2006 Beteiligungsgesellschaft MS SANTA-B Schiffe mbh & Co. KG BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG: Claus-Peter Offen, Ulf Holländer, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin BLS Revisions- und Treuhand GmbH: Silke Krüger TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbh: Tobias Boehnke, Marco Fieberg (Prokurist) Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke Verwaltungsgesellschaft MS SANTA-B Klasse mbh als persönlich haftende Gesellschafterin für: Kommanditgesellschaft MS SANTA BALBINA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SANTA BELINA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SANTA BETTINA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SANTA BIANCA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SANTA BRUNELLA Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALBANO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALBERTO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALFONSO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALFREDO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALLESSANDRO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ALVORO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN AMERIGO Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ANDRES Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS SAN ANTONIO Offen Reederei GmbH & Co. M I T T E LV E R W E N D U N G S V E R T R A G 155

156 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G D E R K O M M A N D I T G E S E L L S C H A F T M S S A N TA B A L B I N A O F F E N R E E D E R E I G M B H & C O. Vorbemerkung Die Gesellschaft hat am 2. Januar 2006 begonnen und ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA eingetragen. Die Gesellschaft hat durch MoA vom heutigen Tage von der KG Dreiundvierzigste Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. das bei der Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd., Korea, unter der Baunummer 431 in Auftrag gegebene TEU Containerschiff die MS SANTA BALBINA erworben. Die Ablieferung des Schiffes soll im Oktober 2006 erfolgen. Kommanditisten der Gesellschaft sind die Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG, die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, die Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH sowie die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh. Die Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG (im folgenden auch Muttergesellschaft ) ist an 13 weiteren Ein-Schiffsgesellschaften (im Folgenden Schwestergesellschaften ) beteiligt, an denen die übrigen Gesellschafter ebenfalls beteiligt sind. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat mit der Gesellschaft und den Schwestergesellschaften eine Garantie- und Profit-Sharing Vereinbarung getroffen, die Teil der Ergebnisverteilungsabrede dieser Gesellschaft ist. Die Vereinbarung ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Kommanditgesellschaft MS SANTA BALBINA Offen Reederei GmbH & Co. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und der Betrieb des bei der Werft Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. unter der Baunummer 431 in Auftrag gegebenen Containerschiffes MS SANTA BALBINA. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftszwecks alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu betreiben. 3 Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durchgeführt: I. INVESTITION USD EUR EUR Kaufpreis Bauaufsicht/Projektierung Erstausrüstung/Lashmaterial Anschaffungskosten Kapitalbeschaffung Agio Treuhandvergütung Gründungs- und Beratungskosten Liquiditätsreserve Summe II. FINANZIERUNG EUR Eigenkapital - Kommanditkapital ( 4) % Agio auf das Kommanditkapital Fremdkapital Schiffshypothekendarlehen JPY (50%) zzgl USD (50%) Summe G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A

157 Die Höhe der im Investitionsplan vorgesehenen Kommanditeinlage der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG (nachfolgend auch Beteiligungsgesellschaft ) kann bei Veränderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, z.b. bei veränderten Währungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten der in den Reedereien durchgeführten Investitionsvorhaben, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin angepasst werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin ihr Kommanditkapital um weitere bis zu EUR zu erhöhen. Erhöht sich die Kommanditeinlage der Beteiligungsgesellschaft auf diese Weise, kann die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin das Recht, ihre Einlage entsprechend zu erhöhen. 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer nicht gebunden. Die Gesellschaft hat am 2. Januar 2006 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember Die Kündigung seitens eines Kommanditisten hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich aus Gesellschafter und Einlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh, Hamburg (AG Hamburg, HRB 95708), mit einem Stammkapital von EUR Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Kommanditisten sind: EUR a) Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von b) Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von c) MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH mit einer Einlage von d) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh mit einer Einlage von e) Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG mit einer Einlage von Summe Kommanditkapital Allgemein ist zulässig, dass Kommanditisten ihre Beteiligungen treuhänderisch für Dritte übernehmen. 4. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere der Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit und über Stimmenmehrheiten, ist das Kommanditkapital einschließlich eventuell erklärter Kapitalerhöhungen aus Überzeichnungen, unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu verstehen. 6 Einzahlung der Einlagen Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in bar. Die Beteiligungsgesellschaft ist jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen von ihren Gesellschaftern erhalten hat und die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe auf der Grundlage des von der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen Mittelverwendungsvertrages bestätigt sind. Die Einlagen sind auf Anforderung durch die Geschäftsführung, spätestens zehn Tage vor Ablieferung des Schiffes, einzuzahlen. 7 Vertretung und Geschäftsführung 1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist mit den Einschränkungen des nachstehenden Abs. 4 zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig und zweckmäßig sind. Hierzu zählen auch der Antrag zur Tonnagesteuer gem. 5a EStG und die Beschlüsse über Entnahmen/Einlagen im Rahmen der Kapitaldienststeuerung ( 10 Abs. 6b) bzw. im Rahmen des Cashpool ( 10 Abs. 6c). Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A 157

158 Reeders zu führen. Der Investitionsplan der Gesellschaft gemäß 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht währungsbedingte Abweichungen ergeben. 3. Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Sie ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen. Die Rechte und Pflichten des Reeders sind im Rahmen eines gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt. 4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Einwilligung: 4.1 der Gesellschafterversammlung für: a) Änderungen des Investitionsplanes gemäß 3; b) Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und dessen Belastung mit Hypotheken, soweit sich diese nicht im Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft gemäß 3 halten; c) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit für solche die Zustimmung des Beirats nicht ausreicht. 4.2 des Beirates oder sofern kein Beirat besteht ebenfalls der Gesellschafterversammlung für: a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören nicht die im Investitionsplan gemäß 3 aufgeführten Kredite und kurzfristige Kredite für die Aufrechterhaltung des Schifffahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt USD nicht übersteigen; dies gilt nicht für Darlehen an Schwestergesellschaften oder an die Muttergesellschaft; b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als USD ; dies gilt nicht für Darlehen an Schwestergesellschaften oder an die Muttergesellschaft; c) Baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Einzelfall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als USD verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung der Klasse und in unausweichlichen Notfällen; d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Charterverträgen und Poolverträgen mit einer Laufzeit von mehr als sechs Monaten, mit Ausnahme des Abschlusses des ersten Chartervertrages sowie des Abschlusses des mit Infahrtsetzung des Schiffes beginnenden technischen Ausfallpools; e) Änderung der Flaggenführung des Schiffes; f) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe EUR übersteigen; g) sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusammenhängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als EUR im Einzelfall; h) Aufnahme bzw. Umschuldung der Schiffshypothekendarlehen von USD, JPY, EUR oder CHF in andere Währungen des Euro-Geldmarktes, mit Ausnahme der Anfangsfinanzierung gemäß 3; i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer Laufzeit von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im Rahmen der Investition durchgeführten Devisentermingeschäfte; j) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß 10 Abs Beschlüsse über Änderungen des bei Übernahme des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Beleihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG oder der Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berührt werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG für die durch die Schiffshypotheken gesicherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfreistellung nicht herbeigeführt werden kann. 6. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berechtigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75% aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als persönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein Stimmrecht. 158 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A

159 Ein solcher Beschluss wird erst wirksam, wenn die abberufene persönlich haftende Gesellschafterin von der persönlichen Haftung für die hypothekarisch gesicherten Darlehen durch die jeweiligen Gläubiger und aus sämtlichen im Zusammenhang mit dem Einsatz und der Finanzierung des Schiffes übernommenen Verpflichtungen freigestellt ist. Dazu genügt es, dass ein von den hypothekarisch gesicherten Gläubigern akzeptierter Dritter sich zur Übernahme der Haftung bereit erklärt. 8 Befreiung vom Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB. 9 Vergütungen und Kostenersatz 1. Für die Bereederung des Schiffes erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als berechtigter und verpflichteter Vertragsreeder ab Infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in Höhe von 4% der vereinnahmten Bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle, nach Maßgabe eines gesondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. Bruttoerlöse in diesem Sinne sind Charterund Frachterträge in der jeweiligen Einnahmewährung. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung von 2% des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsentschädigung. 2. Die Beteiligungsgesellschaft übernimmt für die Gesellschaft verschiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abgeschlossenen Dienstleistungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür erhält sie eine Vergütung in Höhe von EUR p. a. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes des Schiffes. Für die Zeit bis zur Infahrtsetzung des Schiffes erhält sie eine pauschale Vergütung von EUR und für den Zeitraum der Liquidation in Höhe von 0,3% des Liquidationsüberschusses, soweit er auf die Beteiligungsgesellschaft entfällt. Die vorgenannten Vergütungen werden zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsentschädigung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung in Höhe von EUR zzgl. 16% USt. 4. Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH hat sich verpflichtet, die Einwerbung des in der Investitionsrechnung für die Beteiligungsgesellschaft vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der Gesellschaft abgeschlossen. Die von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt EUR zzgl. 5% Agio auf das Kommanditkapital; für über den Betrag von EUR hinaus eingeworbenes Kommanditkapital erhält der Vertriebspartner eine Vergütung von 15% sowie 5% Agio. 5. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Bauaufsicht über das Schiff der Gesellschaft und die vorbereitende Bereederung des Schiffes zu übernehmen und hierüber eine gesonderte Dienstleistungsvereinbarungen mit der Gesellschaft abgeschlossen. Die Vergütung beträgt insgesamt USD Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. 10 Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen 1. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter grundsätzlich im Verhältnis ihrer Festeinlagen (Kommanditkapital) unter Berücksichtigung der Vorabgewinne und Vorabverluste gemäß Garantie- und Profit-Sharing-Vereinbarung beteiligt. 2. Die zwischen den Gesellschaftern und abgeschlossenen Garantie- und Profit-Sharing Vereinbarung ist Teil der Ergebnisverteilungsabrede und diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt. Das sich aus dieser Vereinbarung ergebende Ergebnis ist den Gesellschaftern als Vorabgewinn auf einem gesonderten Ergebnisanteilkonto zuzurechnen (Ergebnissonderkonto (III.a)). Das danach und nach dem Vorabgewinn zu 3. verbleibende Jahresergebnis wird im Verhältnis der Festeinlagen verteilt und dem Ergebnissonderkonto (III.b) zugeführt. 3. Der Beteiligungsgesellschaft wird im Jahre 2006 ein Vorabgewinn in Höhe von 1/14 ihrer eigenen Gründungskosten, maximal EUR 5.000, zugerechnet. In Höhe dieses Vorabgewinns besteht für die Beteiligungsgesellschaft ein Sonderentnahmerecht. G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A 159

160 4. Verlustanteile werden den Kommanditisten auch insoweit zugerechnet, wie sie den Betrag der bedungenen Einlage übersteigen. Die vorstehenden Bestimmungen gelten unabhängig von der Anwendung der Vorschriften des 15 a EStG für einzelne Gesellschafter. 5. Für die Verteilung des Liquidationserlöses gelten die 17 und 18 dieses Vertrages. 6. a) Liquiditätsausschüttungen/Ergebnisverwendungen an die Gesellschafter dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert sind und bankseitig diesen Zahlungen zugestimmt worden ist (freie Liquidität). b) Wenn und soweit die Gesellschaft über freie Liquidität verfügt und bei einer oder mehreren Schwestergesellschaften Kapitaldienstrückstände bestehen, können bis zur Höhe der Kapitaldienstrückstände Zahlungen von der Gesellschaft an die Schwestergesellschaften geleistet werden (Kapitaldienststeuerung). Bei den Zahlungen handelt es sich um Entnahmen sämtlicher Gesellschafter, die bei den empfangenden Gesellschaften zu zusätzlichen Einlagen nämlicher Gesellschafter führen. c) Im Rahmen des Gesamtkonzeptes soll die Gesellschaft von den Schwestergesellschaften zunächst freie Liquidität bis zur Höhe von deren geplanten USD-Tranche der Schiffshypothekendarlehen zur Einsparung von Zinsaufwendungen erhalten, die als zusätzliche Einlagen von deren Gesellschafter geführt werden. Bei planmäßigem Verlauf wird der Gesellschaft die USD- Tranche des Schiffshypothekendarlehens mit ca. einem Jahr Verzögerung ausgezahlt werden. Aus dieser Darlehensauszahlung sollen die vorgenannten zusätzlichen Einlagen zurückgezahlt werden (Cashpool). 7. Über die Verwendung der nach den Entnahmen gemäß 6.b) und 6.c) verbleibenden verfügbaren freien Liquidität entscheidet auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat. Liquiditätsausschüttungen erfolgen zunächst im Verhältnis und zu Lasten der Ergebnissonderkonten (III.a); bis diese vollständig ausgeglichen sind. Darüber hinaus gehende Liquiditätsausschüttungen erfolgen im Verhältnis der Festeinlagen der Gesellschafter untereinander. 11 Beirat 1. Gemäß 12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft besteht bei der Beteiligungsgesellschaft ein aus bis zu fünf natürlichen Personen bestehender Beirat, der gleichzeitig Beirat dieser Gesellschaft ist. Es handelt sich um einen Gesamtbeirat für die Gesellschaft und ihre Schwestergesellschaften sowie für ihre Muttergesellschaft. 2. Die Aufgaben, die Wahl, die Vergütung, der Auslagenersatz und die Haftung des Beirates bei der Beteiligungsgesellschaft sind in 12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft geregelt und gelten auch für die Tätigkeit des Beirates dieser Gesellschaft. Die Wahl der Beiratsmitglieder erfolgt, sofern diese nicht zu bestellen sind, durch die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft. Die Vergütung erfolgt durch die Beteiligungsgesellschaft. 12 Gesellschafterversammlung 1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des ersten Geschäftsjahres, frühestens aber nach Vollzeichnung des in 4 Abs. 2 vorgesehenen Kapitals bzw. nach Ablieferung des Schiffes je nachdem was später eintritt, findet eine Gesellschafterversammlung statt, in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet wird. 2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens 20% des gesamten Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafterin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der Beirat oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung berechtigt. 3. Die Gesellschafterversammlung soll am gleichen Tag mit der Gesellschafterversammlung und der Treugeberversammlung der Beteiligungsgesellschaft sowie den Gesellschafterversammlungen der Schwestergesellschaften stattfinden. 160 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A

161 4. Die Gesellschafterversammlung ist durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist mit einfachem Brief an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden. Die Einberufungsfrist beginnt mit Absendung der Einladung an die Gesellschafter. 5. Änderungswünsche zur Tagesordnung sind der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum des Poststempels der Einladung zur Gesellschafterversammlung anzumelden. Rechtzeitig angemeldete Änderungen werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin in die Tagesordnung aufgenommen und die neue Tagesordnung an alle Gesellschafter gemäß Abs. 3 versandt. 6. Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person vertreten lassen. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen. 7. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vorsitz der Gesellschafterversammlung einem Mitglied des Beirates oder dem Vertreter der Treuhandkommanditistin der Beteiligungsgesellschaft übertragen. 8. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter bestimmt. In der Regel ist dies die TVP. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Beiratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 9. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß 7 Abs. 4.1; b) Genehmigung des Jahresabschlusses; c) Wahl des Abschlussprüfers; d) Verwendung des Jahresergebnisses; e) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; f) Änderung des Gesellschaftsvertrages; g) Auflösung der Gesellschaft. 10. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50,01% des Gesellschaftskapitals vertreten sind und Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft vorliegt. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen. 11. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer 75%igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe der Bestimmungen des 7 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin: a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten Gesellschaftsvermögens; b) Änderung des Gesellschaftsvertrages; c) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß 17 Abs. 3; d) Auflösung der Gesellschaft; e) Kapitalerhöhungen/oder -herabsetzungen, soweit diese nicht bereits im Investitionsplan vorgesehen sind; G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A 161

162 f) Kündigung des Vertragsreedervertrages aus wichtigem Grund. 12. Beschlüsse über Änderungen des bei Übernahme des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Beleihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG oder der Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berührt werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG für die durch die Schiffshypotheken gesicherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfreistellung nicht herbeigeführt werden kann. 13. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können auch durch schriftliches Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht mehr als 25% der Stimmen aller Gesellschafter der Beschlussfassung im Wege der schriftlichen oder fernschriftlichen Abstimmung widersprechen. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes auf dieses Recht hinzuweisen. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Gesellschafterin eingegangen sein. Nicht fristgerecht eingereichte Stimmabgaben gelten als Stimmenthaltung. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden vom Beirat geprüft, in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 14. Je EUR 1 der gezeichneten Einlagen gewähren eine Stimme. Die Beteiligungsgesellschaft übt ihr Stimmrecht entsprechend dem Abstimmungsergebnis in der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht). Die Beteiligungsgesellschaft ist in Höhe der von ihr gezeichneten Einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn in ihrer Gesellschafterversammlung nicht das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten war. Für das in ihrer Gesellschafterversammlung nicht anwesende oder vertretene Gesellschaftskapital enthält sie sich der Stimme. 13 Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen. Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der 264 a HGB, 316 ff. HGB zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zu übersenden. Dieser kann auch als Anlage in den Geschäftsbericht der Beteiligungsgesellschaft aufgenommen werden. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. 2. Für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (I), ein Kapitalrücklagekonto (II), ein Ergebniskonto (III) sowie ein Einlage-/Entnahmekonto (IV) geführt. a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Kommanditeinlagen gebucht. Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (siehe 12 Abs. 14), die Ergebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. b) Auf dem Kapitalrücklagekonto (II) wird das Agio gebucht. c) Auf das Ergebniskonto (III) werden die Gewinne und Verluste gebucht. Es teilt sich auf in ein Ergebnissonderkonto (III.a) und eine Ergebnissonderkonto (III.b). Vorabgewinne gemäß 10 Abs. 2 und 10 Abs. 3 werden auf dem Ergebnissonderkonto (III.a) erfasst und die danach verbleibenden Ergebnisanteile auf dem Ergebnissonderkonto (III.b). Liquiditätsausschüttungen und Entnahmen werden mit Ausnahme der Einlagen/Entnahmen im Rahmen der Kapitaldienststeuerung ( 10 Abs. 6b) und des Cashpool ( 10 Abs. 6c) dem Ergebnissonderkonto (III.a) belastet, soweit dieses einen positiven Saldo ausweist. Ein negativer Saldo auf dem Ergebniskonto begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten. 162 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A

163 d) Auf dem Einlage-/Entnahmekonto (IV) werden die Einlagen bzw. Entnahmen im Rahmen der Kapitaldienststeuerung ( 10 Abs. 6b) sowie im Rahmen des Cashpool ( 10 Abs. 6c) erfasst. 14 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten 1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin einem begründeten Auskunftsverlangen eines Kommanditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem Kommanditisten die Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht. 3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind 75% der abgegebenen Stimmen erforderlich. 4. Die Rechte der Kommanditisten nach den Vorschriften der 164 und 166 HGB bleiben unberührt. 15 Übertragung von Gesellschaftsrechten 1. Die Übertragung und die Belastung einer Beteiligung an der Gesellschaft ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin der Übertragung oder der Belastung nicht innerhalb von vier Wochen widersprochen hat. 2. Eine Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende oder entstehende Beteiligung jeweils mindestens EUR beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss durch EUR teilbar sein. 16 Tod eines Kommanditisten 1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Eröffnungsprotokolls bei notariellem Testament oder Erbvertrag legitimieren. 2. Mehrere Erben eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des verstorbenen Kommanditisten. 3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der Absätze 1 und 2 entsprechend. 17 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er die Gesellschaft gekündigt hat; b) ein Gläubiger des Kommanditisten die Gesellschaft gekündigt hat; c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist. 3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn a) er trotz Mahnung und Nachfristsetzung seine Einlageverpflichtung gegenüber der Gesellschaft nicht erfüllt; b) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; c) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt wird; G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A 163

164 d) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. 4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu wählen. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30 Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der folgenden Abs. 6 und 7 abzufinden. Wird der Kapitalanteil des ausscheidenden Kommanditisten nicht von der persönlich haftenden Gesellschafterin weiter übertragen, so wächst er den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalbeteiligung zu. 6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die Ergebnisse aus schwebenden Geschäften, zu berücksichtigen sind. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des MS SANTA BALBINA, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zu Grunde gelegt. Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte, wenn aufgrund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festgestellt wird. 7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens mit 2% über dem Basiszins gemäß 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen. Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Auseinandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde. 8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. 18 Auflösung der Gesellschaft 1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin Liquidatorin. 2. Die Liquidatorin hat das Schiff bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen. 19 Schlussbestimmungen 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der Protokollierung eines Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung gleich, zumindest aber nahe kommt. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. 4. Gerichtsstand ist Hamburg. 164 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A

165 Hamburg, 20. Januar 2006 Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Verwaltungsgesellschaft MS Santa-B Klasse mbh: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG: Claus- Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG: Claus-Peter Offen, Ulf Holländer, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbh: Tobias Boehnke, Marco Fieberg (Prokurist) Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH: Ulrich Oldehaver, Bert Manke, Marcel Becker TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G S A N TA B A L B I N A 165

166 V E R T R A G S R E E D E R V E R T R A G zwischen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg nachfolgend Vertragsreeder genannt und der Kommanditgesellschaft MS SANTA BALBINA Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Gesellschaft genannt Präambel Die Gesellschaft wird im Oktober 2006 einen unter der Baunummer 431 bei der Werft Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. in Auftrag gegebenen Neubau eines Containerschiffes übernehmen. Die Vertragsschließenden sind sich darüber einig, dass der Vertragsreeder in dem nachstehend aufgeführten Umfang für die Gesellschaft tätig wird: 1 1. Der Vertragsreeder wird ab Infahrtsetzung des bei der Werft Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. in Auftrag gegebenen Containerschiffes zum Vertragsreeder bestellt. 2. Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders. Er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie für alle anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet. 3. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung der Gesellschaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt. Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für a) die Beschäftigung des Schiffes; b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen; c) die Bemannung des Schiffes; diese kann durch Vertrag gegen ein Pauschalentgelt auf Dritte übertragen werden; d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für einen ordnungsgemäßen und erfolgreichen Einsatz des Schiffes notwendig sind; e) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen Zustand; f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere; g) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken und Gefahren, gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind; h) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen; i) die Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft gegenüber Forderungen, Strafen und Pfandrechten, die gegen das Schiff geltend gemacht werden; j) die Durchführung und Abwicklung der für das Schiff geschlossenen Frachtverträge einschließlich der Bestellung von Schiffsagenten. Die Aufteilung der Aufgaben zwischen den Firmen des Vertragsreeders erfolgt im Innenverhältnis. 4. Soweit von dem Vertragsreeder vergleichbare Schiffe bereedert werden, verpflichtet er sich, das Schiff der Gesellschaft nach den gleichen Grundsätzen zu behandeln. Dies gilt insbesondere auch für den Abschluss von Charterverträgen Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Gesellschaft einzuholen. 2. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft insbesondere die Mitwirkungsrechte der Gesellschaftsversammlungen, Beschlüsse der Gesellschaftsversammlungen sowie die Zustimmungserfordernisse des Beirats zu beachten. 3. In den Fällen der Not und in Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen 166 V E R T R A G S R E E D E R V E R T R A G

167 Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht, so hat er die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten Der Vertragsreeder wird der Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Vorschau über die zu erwartende Entwicklung unterbreiten. Hierzu gehört insbesondere eine Kalkulation der Betriebskosten für die folgenden zwölf Betriebsmonate des Schiffes, die nach Genehmigung durch die Gesellschaft Bestandteil dieses Vertrages wird. 2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung für die Gesellschaft führen und unter Berücksichtigung der Fristen des Kommanditgesellschaftsvertrages jährlich die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft aufstellen. 3. Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr über eigene Konten der Gesellschaft abwickeln Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 4% der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle. Mit der vorstehenden Vergütung sind auch alle Aufwendungen des Vertragsreeders, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Vertragsreeder stehen, einschließlich der Kosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss abgegolten, ausgenommen sind lediglich Prüfungskosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss sowie Reisekosten für Inspektionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen. 2. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung von 2% des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsentschädigung. 3. Die Vergütung für die Tätigkeit des Vertragsreeders als Befrachtungsmakler ist in der Vergütung gem. Abs. 1 eingeschlossen. 4. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff der Gesellschaft betreffen, sind vom Vertragsreeder der Gesellschaft gutzuschreiben. Klarstellend wird darauf verwiesen, dass die Gesellschaft das Schiff und die Erstausrüstung zu Festpreisen erworben hat und daher Rückvergütungen im Zusammenhang mit der Anschaffung des Schiffes der Verkäuferin zustehen, da diese bei der Kalkulation des Festpreises derartige Rückvergütungen berücksichtigt hat. 5. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft einen Makler seiner Wahl für die Befrachtung der Schiffe zu bestellen und über ihn alle Befrachtungsverträge abzuschließen. Die Vereinbarung von marktüblichen Kommissionen ist Bedingung. 5 Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Gesellschaft, ist er berechtigt, soweit nicht die Möglichkeit einer unmittelbaren Erstattung durch die Gesellschaft besteht, bankübliche Zinsen zu berechnen. 6 Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft geschlossen. Er kann jedoch von jedem der Vertragsschließenden gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere a) grobe Pflichtverletzungen, b) der Verkauf des Schiffes, c) der Totalverlust des Schiffes, d) die Einleitung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens über das Vermögen eines der Vertragschließenden, e) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines der Vertragschließenden bzw. die Ablehnung der Eröffnung mangels Masse, f) die Auflösung eines der Vertragschließenden. V E R T R A G S R E E D E R V E R T R A G 167

168 7 Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam erweisen, so wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Eine unwirksame Bestimmung ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, den 20. Januar 2006 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG KG MS SANTA BALBINA Offen Reederei GmbH & Co. Zwischen den übrigen Ein-Schiffsgesellschaften und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG wurden inhaltsgleiche Vertragsreederverträge geschlossen. Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG: Claus- Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin KG MS SANTA BALBINA Offen Reederei GmbH & Co.: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin 168 V E R T R A G S R E E D E R V E R T R A G

169 V E R B R A U C H E R I N F O R M AT I O N F Ü R D E N F E R N A B S AT Z Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Besondere Informationen gemäß 312 c BGB i. V. m. 1 der Verordnung über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB- Informationspflichten-Verordnung BGB-InfoV) Übersicht I. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen III. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge IV. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung I. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen Fondsgesellschaft Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG, Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg HRA Persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg HRB Gesetzliche Vertreter Claus-Peter Offen, Ulf Holländer, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas von der Recke Tätigkeit Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Kommanditistin an den Ein-Schiffsgesellschaften in Firma: Kommanditgesellschaft MS SANTA BALBINA Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SANTA BELINA Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SANTA BETTINA Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SANTA BIANCA Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SANTA BRUNELLA Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SAN ALBANO Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SAN ALBERTO Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SAN ALLESSANDRO Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SAN ALFONSO Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SAN ALFREDO Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SAN ALVARO Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SAN AMERIGO Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SAN ANDRES Offen Reederei GmbH & Co., Kommanditgesellschaft MS SAN ANTONIO Offen Reederei GmbH & Co., jeweils mit Sitz in Hamburg, die jeweils ein Containerschiff erwerben und dieses betreiben werden, sowie die Durchführung aller mit diesen Beteiligungen zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte. Treuhänderin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Palmaille 67, Hamburg Telefon (040) Telefax (040) tvp@tvp-treuhand.com Handelsregister Amtsgericht Hamburg HRB V E R B R A U C H E R I N F O R M AT I O N F Ü R D E N F E R N A B S AT Z 169

170 Gesetzliche Vertreter Tobias Boehnke, Marco Fieberg Tätigkeit Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsrechten, Schiffsbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten für Rechte Dritter sowie Beteiligung an anderen Unternehmen. Initiatorin des Beteiligungsangebotes MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH Palmaille 67, Hamburg Telefon (040) Telefax (040) Handelsregister Amtsgericht Hamburg HRB Gesetzliche Vertreter Ulf Holländer, Ulrich Oldehaver, Marcel Becker, Bert Manke Tätigkeit Analyse, Auswahl und Vermittlung von verschiedenen Investitionsmöglichkeiten und deren Aufbereitung für den Vertrieb als Publikumsfonds und die damit verbundene Beratung von Unternehmen und Privatpersonen sowie der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Übernahme und die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen Dienstleistungen und die Durchführung aller damit zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte. Aufsichtsbehörden Keine. Name und Anschrift des für die Anbieter handelnden Vermittlers/ Dienstleisters Generalvermittler MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH Palmaille 67, Hamburg (Weitere Informationen siehe oben unter Initiatorin des Beteiligungsangebotes.) II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen Der Prospekt zum Beteiligungsangebot MPC Offen Flotte vom 28. Februar 2006 (nachfolgend Prospekt ) sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Dokumente verwiesen. 1. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mittelbar als Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh an der Fondsgesellschaft. Der Anlagebetrag wird größtenteils zur Investition in die genannten Ein-Schiffsgesellschaften verwendet. Über die Ausschüttungen der Fondsgesellschaft partizipieren die Anleger an dem wirtschaftlichen Ergebnis des Investitionsobjektes. Die weiteren Einzelheiten sind dem Prospekt (S des Prospektes) zu entnehmen. 2. Preise Der Anleger hat seine Einlage ( Zeichnungsbetrag ) und ein Agio von 5% auf den Zeichnungsbetrag gemäß seiner Festlegung in der Beitrittserklärung zu leisten. 170 V E R B R A U C H E R I N F O R M AT I O N F Ü R D E N F E R N A B S AT Z

171 3. Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten, zusätzliche Telekommunikationskosten Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere den Abschnitt Steuerliche Rahmenbedingungen (S. 125 ff. des Prospektes) verwiesen. 4. Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen Der Zeichnungsbetrag sowie das Agio von 5% auf den gesamten Zeichnungsbetrag sind nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin auf das Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft zu zahlen. Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabe der Gesellschaftsverträge berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen zu verlangen oder den Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag (S. 134 ff. des Prospektes) und dem Treuhandund Verwaltungsvertrag (S. 146 ff. des Prospektes). 5. Leistungsvorbehalte Nach Annahme der Angebote durch die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh keine. III. Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge 1. Information zum Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Fondsgesellschaft jeweils ein Angebot auf Beitritt zur Fondsgesellschaft und an die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ein Angebot auf Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages ab. Der Beitritt zur Fondsgesellschaft wird wirksam, wenn die Fondsgesellschaft oder die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh als Bevollmächtigte oder ein anderer Bevollmächtigter dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung annimmt. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird wirksam, wenn die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung annimmt. Dem Anleger wird die Annahme seines Angebotes und der Beitritt schriftlich bestätigt. 2. Widerrufsrecht Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach 355 BGB zu (siehe Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung). 3. Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen Jeder Kommanditist kann die Fondsgesellschaft, die auf unbestimmte Zeit geschlossen ist, unter Wahrung einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Kündigung hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus 18 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe von 16 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft möglich. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann vom An- V E R B R A U C H E R I N F O R M AT I O N F Ü R D E N F E R N A B S AT Z 171

172 leger und von der Treuhänderin entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt werden. Das Vertragsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger endet ferner, wenn die Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Fondsgesellschaft ausscheidet. Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach 13 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 18 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Eine Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe von 12 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich. 4. Rechtsordnung und Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin findet deutsches Recht Anwendung. 1. Außergerichtliche Streitschlichtung Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs, betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen, besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank Schlichtungsstelle Wilhelm-Epstein-Straße Frankfurt am Main Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. 2. Hinweis zum Bestehen einer Einlagensicherung Keine. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart. 5. Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. 6. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. IV. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung 172 V E R B R A U C H E R I N F O R M AT I O N F Ü R D E N F E R N A B S AT Z

173 A B W I C K L U N G S H I N W E I S E Annahme der Zeichnung Interessenten werden gebeten, die beigefügte Beitrittserklärung vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine auszufüllen, an den farbigen Stellen (insgesamt dreimal) zu unterschreiben und an die Treuhänderin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg, zu übersenden. Mit der Beitrittserklärung beteiligt sich der Kapitalanleger an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG. Der Beitritt zur Gesellschaft wird nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh wirksam. Im Falle eines Zahlungsverzuges des Anlegers ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen (vgl. 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft). Unbeschadet sonstiger Ansprüche aus dem durch die Annahme begründeten Vertrag kann die TVP im Falle eines Zahlungsverzuges vom Vertrag zurücktreten. Verbraucherinformation zu Fernabsatzverträgen Am 8. Dezember 2004 trat das Gesetz zur Änderung der Vorschriften über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen in Kraft. Diesem Gesetz entsprechend informiert die Verbraucherinformation für den Fernabsatz auf den Seiten 169 ff. u. a. über die Projektverantwortlichen, die Vertragsverhältnisse, Besonderheiten bei Fernabsatzverträgen sowie weiteren Rechtsbehelf und die Einlagensicherung. Mit dem Unterzeichnen der Beitrittserklärung bestätigen Sie, diese Verbraucherinformation erhalten und gelesen zu haben. Handelsregistereintragung Es wird den Anlegern empfohlen, eine persönliche Eintragung in das Handelsregister vornehmen zu lassen (vgl. Abschnitt Erbschaft- und Schenkungsteuer in dem Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen ). Die dazu erforderliche Registervollmacht liegt den Prospektunterlagen bei. Diese ist mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung versehen an die TVP zu senden. Sofern keine persönliche Eintragung gewünscht ist, erfolgt die Eintragung der TVP als Treuhandkommanditistin in das Handelsregister. Zahlungsinformationen Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen: 50% zzgl. 5% Agio nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin 25% zum 30. September % zum 30. September 2007 A B W I C K L U N G S H I N W E I S E 173

174 Einzahlungen sind auf das folgende Mittelverwendungskonto zu leisten: Kontoinhaber: Beteiligungsgesellschaft Santa-B Schiffe mbh & Co. KG Konto-Nr.: Bank: HSH Nordbank AG, Hamburg Bankleitzahl: Verwendungszweck: Bitte den Namen des Zeichners und die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer eintragen. Mindestzeichnungssumme Die Mindestbeteiligungssumme beträgt EUR , höhere Summen müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Ausschüttungen Bei planmäßigem Verlauf sollen die Ausschüttungen nach Gesellschafterbeschluss jeweils für das vorangegangene Wirtschaftsjahr erfolgen. Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inklusive Schiffsveräußerung nach Steuerzahlungen, bezogen auf die Zeichnungssumme, beträgt 236,7% bei ca. 17,2 Jahren Laufzeit ab Infahrtsetzung des ersten Schiffes. Unter diesen Prämissen ergibt sich ein Vermögenszuwachs nach Steuern von ca. 131,7%. Bis zur Infahrtsetzung des letzten Schiffes im April 2008 sind Ausschüttungen i. H. v. 4% p. a. auf das jeweils eingezahlte Kommanditkapital vorgesehen. Nach Übernahme aller Schiffe sollen 8% p. a. ausgeschüttet werden. Im weiteren Beteiligungsverlauf steigen die Ausschüttungen von 9% p. a. ab 2019 und 9,5% p. a. ab 2021 auf 19% für das Jahr 2023 (zzgl. Veräußerungserlösen). Betreuung während der Laufzeit der Beteiligung Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa-B Schiffe mbh & Co. KG verläuft für die Gesellschafter ohne großen Verwaltungsaufwand. In der Regel erfolgt im Frühjahr ein kurzer Zwischenbericht über die Marktentwicklung und die wirtschaftliche Entwicklung der Schifffahrtsgesellschaft. Später im Jahr erfolgt dann die Einladung zur Gesellschafter- und Treugeberversammlung. Beigefügt zu dieser Einladung erhalten die Gesellschafter einen ausführlichen Geschäfts- und Treuhandbericht mit detaillierten Darstellungen zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft, der auf Basis des von unabhängigen Wirtschaftsprüfern testierten Jahresabschlusses erstellt wurde. Darüber hinaus erhalten die Gesellschafter ihre jeweiligen steuerlichen Ergebnisse mitgeteilt. Nach der Gesellschafterversammlung erhalten die Gesellschafter ein Versammlungsprotokoll und eine Ankündigung der Ausschüttung, sofern die Gesellschafterversammlung dieselbe beschlossen hat. Der anteilige Betrag wird dann auf das vom jeweiligen Gesellschafter angegebene Konto überwiesen. Daneben steht die TVP den Anlegerinnen und Anlegern für alle weiteren individuellen Fragen jederzeit zur Verfügung und informiert über die aktuelle Entwicklung des Fonds. 174 A B W I C K L U N G S H I N W E I S E

175 G L O S S A R Ausflaggung Eine Reederei lässt ein Schiff in das Schiffsregister eines anderen Staates eintragen, um Schiffsbetriebskosten wie Personalkosten und Steuern zu reduzieren und nicht den inländischen Bemannungsvorschriften unterworfen zu sein. Bruttoraumzahl Maßeinheit nach IMO-Vermessung (s. IMO) für den Bruttoraumgehalt eines Schiffes. Nach dem Schiffsvermessungsabkommen ersetzt sie seit 1994 die bisherige Maßeinheit Bruttoregistertonne. Backbord Linke Seite des Schiffes in Fahrtrichtung. Rechte Seite: Steuerbord. Befrachter Verlader, Versender, Absender, häufig auch Spediteur oder Charterer. Befrachtungskommission Die Provision für die Vermittlung eines Chartervertrages. Bereederungskommission Die Vergütung des Vertragsreeders für das technische und kommerzielle Management eines Schiffes. Dazu gehören u. a. die Vercharterung des Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Auswahl der Besatzung, die Instandhaltung sowie das Finanzmanagement. Der Umfang der Dienstleistung wird im Bereederungsvertrag vereinbart. Bunkerkosten Treibstoffkosten für ein Schiff. Die Bunkerkosten sind in Standardcharterverträgen vom jeweiligen Charterer zu tragen. Charterrate Der Mietpreis für die Überlassung eines Schiffes, den der Eigner vom Charterer erhält. Er ist u. a. abhängig von Schiffstyp, Schiffsgröße und Ausstattung des Schiffes. Weitere Einflussfaktoren sind das Fahrtgebiet, das vorhandene Angebot an Chartertonnage sowie die Dauer der Charter. Container International standardisierter und registrierter Metallbehälter. Siehe auch FEU und TEU. Containerfeeder Containerschiffe in einer Größenordung bis ca TEU. Sie transportieren Container zwischen den kleinen und den großen Haupthäfen. Siehe auch Feederservice. G L O S S A R 175

176 Containerschiff Ein Seeschiff, das in erster Linie für den Transport von Containern konstruiert und gebaut wird. Dockung Regelmäßig muss ein Schiff für die vorgeschriebenen Wartungsarbeiten in ein Dock einfahren. Hierbei werden z. B. die technischen Anlagen gewartet und Arbeiten vorgenommen, bei denen das Schiff nicht im Wasser sein kann, z. B. Erneuerung des Schutzanstriches der Außenhaut. DWT (Deadweight tons) Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes. Feederservice (engl. Ursprung: to feed = füttern) Für den rationellen Containertransport notwendiger Zubringer- und Verteilerdienst mit kleinen Containerschiffen (Feedern), die die von den größeren Schiffen nicht direkt angelaufenen Häfen bedienen. => Containerfeeder Germanischer Lloyd (GL) International renommierte Klassifi kationsgesellschaft ( TÜV ) für Schiffssicherheit, -konstruktion, -technik und Zertifizierung nach international standardisierten Management- und Qualitätssystemen. IMO International Maritime Organisation: 1958 gegründete Unterorganisation der UNO mit Sitz in London. Sie ist eine beratende zwischenstaatliche Schifffahrtsorganisation mit zurzeit 124 Mitgliedsländern. Ihre Hauptaufgaben sind: Verbesserung der Schiffssicherheit und Verhütung von Meeresverschmutzung durch Schiffe. ISM Code (International Safety Management Code) Internationaler Sicherheitsmanagement Code. Ziel ist die Schaffung von Normen für Maßnahmen zur sicheren Betriebsführung von Schiffen und zur Vermeidung von Umweltkatastrophen. FEU Forty-Foot Equivalent Unit (foot = englisches Längenmaß), 40 Fuß (rund zwölf Meter) langer, genormter Container (siehe auch TEU). Klasse Eine Art TÜV /Eingruppierung und Beschreibung für ein Schiff, abgenommen und durchgeführt durch die zuständige Klassifikationsgesellschaft. 176 G L O S S A R

177 Knoten Maßeinheit für die Geschwindigkeit eines Schiffes in Seemeilen pro Stunde. 1 Seemeile (sm) = Meter. Ladefähigkeit Maximales Ladegewicht, das ein Schiff aufnehmen kann. Englisch: tons deadweight (tdw). Ladegeschirr Bordeigene Krane, die vor allem auf kleinen und mittleren Containerschiffen vorkommen. Länge Bei den Hauptabmessungen des Schiffes wird die Länge entweder über die gesamte Länge ( Länge über alles ) oder über die kürzere Wasserlinie ( In der Wasserlinie ) oder noch kürzer zwischen Ruderschaft und vorderem Ende der Wasserlinie ( Zwischen den Loten ) angegeben. Lloyd s Register Die größte Klassifi kationsgesellschaft der Welt mit Sitz in London. Main Port Haupthafen: Hafen, der in einem Liniendienst regelmäßig und direkt bedient wird. MS (Motor Ship) Motorschiff. NRZ -Nettoraumzahl (engl. net tonnage) Maßeinheit nach IMO-Vermessung für die Summe der Rauminhalte der Laderäume bzw. für Fahrgäste nutzbare Räume eines Schiffs, multipliziert mit einem von der Schiffsgröße abhängigen Faktor (k). Mit dem 1994 in Kraft getretenen Schiffsvermessungsabkommen ersetzt die NRZ die Nettoregistertonne. Die Nettoraumzahl ist Bezugsbasis für die Tonnagesteuerermittlung. Offenes Schiffsregister Schiffsregister, das auch Schiffe aus anderen Staaten aufnimmt und so das Ausflaggen von Schiffen ermöglicht. Die Nationalität der Eigentümer und die des Schiffes unterscheiden sich. Die größten offenen Schiffsregister unterhalten Liberia, Panama und Singapur. Panamax-Schiff Schiff, das noch den Panamakanal passieren kann. Maximale Abmessungen: 294,13 Meter Länge, 32,31 Meter Breite, 12,04 Meter Tiefgang, ca tdw. Post-Panamax-Schiff Schiff, das die für den Panamakanal höchstzulässigen Abmessungen überschreitet. Reeferbox (Kühlcontainer) Container, der mit Kühlaggregaten ausgestattet ist, um verderbliche Ladungen transportieren zu können. G L O S S A R 177

178 Reefer Plug (Kühlcontaineranschluss) Stromanschluss für Reefer-Container im Containerschiff oder am Terminal. Schiffsbetriebskosten Kosten, die durch den Betrieb eines Seeschiffes hervorgerufen werden. Dazu zählen z. B. Personal-, Bunker-, Ausrüstungs- und Versicherungskosten. Schiffsregister (SSR) Verzeichnis aller Schiffe unter der Flagge eines Staates bei Vorlage des Schiffsmessbriefes. In Deutschland wird es vom jeweils zuständigen Amtsgericht geführt. Das Schiffsregister ist in die drei Abteilungen der Identitätsangaben des Schiffes (z. B. Größe), Eigentumsverhältnisse und Rechte Dritter (z. B. Hypotheken) aufgeteilt. Als Nachweis der Eintragung erhält der Eigner das Schiffszertifikat. Generell wird zwischen offenen und geschlossenen Registern unterschieden. Letztere sind nur Reedern zugänglich, die ihren Hauptsitz in dem jeweiligen Staat haben. Seemeile (sm) 1 sm entspricht 1,852 km. Selfsustained Container Vessel Containerschiff, das mit eigenem Geschirr laden und löschen kann. Slot Containerstellplatz auf einem Schiff. SOLAS (Safety of Life at Seas-Convention) Internationale Konvention zum Schutz menschlichen Lebens auf See seit Die Vorschriften beinhalten sicherheitsfördernde bauliche Maßnahmen und schreiben bestimmte Ausrüstungsgegenstände vor, um die Leckstabilität zu gewährleisten und allgemein die Schiffssicherheit zu verbessern. Steuerbord Rechte Seite eines Schiffes in Fahrtrichtung. Linke Seite: Backbord. TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) ISO-Standardcontainer mit einer Länge von 20 Fuß (6,058 m). Breite: 8 Fuß (2,438 m) Höhe: 6 Fuß (1,829 m) TEU und 14 t homogen Statistische Recheneinheit, die im Containerverkehr benutzt wird. 14 t homogen ist ein Standardmaß, um Gewicht zu messen. Es wird unterstellt, dass jeder Standardcontainer mit 14 Tonnen beladen ist. Beide Angaben zusammen ermöglichen erst eine Einschätzung der Belastbarkeit des Schiffes. 178 G L O S S A R

179 TC (engl. Abkürzung für Time Charter ) Zeitcharter, zeitlich begrenzter Mietvertrag für ein Schiff. tdw (engl. Abkürzung für tons deadweight ) Maßeinheit für die gesamte Tragfähigkeit eines Schiffes - DWT. Tiefgang Der Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiffes (Unterkante Kiel) und der tatsächlichen Wasserlinie. Tragfähigkeit Fähigkeit eines Schiffes, ein bestimmtes Gewicht zu tragen. Die Tragfähigkeit wird wie folgt festgestellt: Wasserverdrängung des bis zur höchstzulässigen Lademarke belasteten Schiffes in Tonnen (Gross Deplacement) geteilt durch die Wasserverdrängung des unbelasteten Schiffes in Tonnen (Net Deplacement oder Net Weight Ship). Engl.: tons deadweight all told (tdwat). Trampschifffahrt Bedarfsfahrt: Sie dient vornehmlich der Beförderung von Massengütern. Die Trampschifffahrt hat keinen festen Fahrplan und nimmt Ladung dort auf, wo sie angeboten wird. Die Frachtraten richten sich nach Angebot und Nachfrage. Zeitcharter Im Regelfall wird eine Zeitcharter vereinbart, bei der der Schiffseigentümer dem Charterer das Schiff mit Schiffsführung und Besatzung zur Verfügung stellt. Der Schiffseigner ist zudem für die Wartung und die Reparatur zuständig und trägt das Risiko des technischen Ausfalls. Zwischendeck Bezeichnung für unter dem Hauptdeck liegende Decks im Schiff mit Höhen von zwei bis vier Metern, die einen Laderaum horizontal teilen. G L O S S A R 179

180 Q U E L L E N H I N W E I S E Die Werft: 3 Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. (HMD) Internet: 3 Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. Internet: Die Charterer: 3 Hamburg Sued The Shipping Group; Dynamar-Report vom 29. Juni 2005 Konzern-Geschäftsbericht der Dr. August Oetker KG Internet: 3 Maersk Line; Dynamar-Report vom 13. Februar A. P. Møller Maersk A/S; Dynamar-Report vom 31. August Maersk wächst weiter; Die Welt; 25. August 2005 Internet: Internet: Der Reeder: 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Website: Der Markt: 3 Abschwung abgebremst; Deutsche Logistik- Zeitung; 17. Dezember Chinas Wirtschaft wächst 2005 noch schneller als erwartet; Handelsblatt; 14. September China überholt England und Frankreich; Frankfurter Allgemeine Zeitung; 21. Dezember Container Intelligence Monthly; Clarkson Research Studies; Januar Containermarkt: Wachstum kühlt ab; Der Fonds; 18. April Die Märkte der Container-, Tank- und Bulkschifffahrt; Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL); September Die zehn wichtigsten Global Player kontrollieren bald 80 Prozent des Marktes; Deutsche Schifffahrts-Zeitung, THB; 25. Oktober Internationaler Währungsfonds (IWF); World Economic Outlook (WEO); Economic prospects and policy issues; Stand: September Marktanalyse der Beteiligungsmodelle 2005: Geschlossene Immobilienfonds, Immobilienund Medien-Leasingfonds, Schiffsbeteiligungen, New Energy Fonds, Medienfonds, Private Equity Publikumsfonds; Loipfinger, Stefan 3 OECD, Economic Outlook No. 77; org/oecd EconomicOutlook 3 Schifffahrt: Das Wachstum geht weiter; Der FONDS.com; 30. August Shipping Market Outlook; Clarkson Research Studies; Frühjahr Sub-Panamax Market Outlook; DVB Group, 23. September Top 25 Container Operators; Dyna Liners; 01/2006; 6. Januar Wachstum mit Schiefl age; Deutsche Logistik- Zeitung, 27. September Zeichen stehen langfristig für Wachstum mit Vernunft; Deutsche Schifffahrtszeitung, THB; 12. September Q U E L L E N H I N W E I S E

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