Rechtliche und wirtschaftliche Aspekte eines Management-Buy-Out (MBO)

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1 Wirtschaft Heinberg & Partner GbR (Hrsg.) Rechtliche und wirtschaftliche Aspekte eines Management-Buy-Out (MBO) Dargestellt an einem Praxisfall aus der mittelständischen Metallindustrie Diplomarbeit

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3 DIPLOMA Fachhochschule Plauen / Vogtland Diplomarbeit Rechtliche und wirtschaftliche Aspekte eines Management Buy-Out (MBO), dargestellt an einem Praxisfall aus der mittelständischen Metallindustrie Diplomarbeit zum Erlangen des Grades Diplom-Betriebswirt(in) (FH) der DIPLOMA Fachhochschule Plauen / Vogtland eingereicht von: Xiaoyao Wang Seminargruppe BWL OBD Plauen, im Januar 2008 Vorwort: Dipl.-Kfm. R. Heinberg WP/StB/RB c/o HEINBERG & PARTNER GBR

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5 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis... I Bilderverzeichnis... III Tabellenverzeichnis...IV Abkürzungsverzeichnis...V 1 Einleitung Problemstellung und Zielsetzung Aufbau der Untersuchung Vorstellung der Kanzlei Begriff des MBO und dessen Einordnung in ein System der Unternehmensnachfolge und -verkäufe Begriff des MBO und dessen Abgrenzungen Einordnung des MBO Rechtliche Grundlagen des MBO Asset Deal Share Deal Entscheidungskriterien für die Wahl Asset Deal vs. Share Deal Steuerliche Behandlung des Asset Deals Steuerliche Behandlung des Share Deals Entscheidungskriterien für die Wahl der Obergesellschaft Rechtsformwahl beim Asset Deal Rechtsformwahl beim Share Deal Wirtschaftliche Grundlagen des MBO Unternehmensbewertung Ertragswertverfahren nach IDW Discounted Cashflow-Verfahren nach IDW Risikoermittlung für den Kapitalisierungszinssatz Kaufpreisfindung Finanzierung Bankverbindlichkeiten Nachrangige Verbindlichkeiten Das Eigenkapital Aktivitäten zur Durchführung I

6 Inhaltsverzeichnis 6 Praxisfall Vorstellung der zu verkaufenden Unternehmensgruppe von Herrn V Auftragserteilung und Zeitplan für eine MBO-Beratung sowie deren Durchführung Erstellung eines steuerlichen Gesamtkonzeptes Ermittlung der Unternehmenswerte von T1, T2 und E Ermittlung einer Kaufpreisobergrenze und Überlegungen zur Kaufpreisfindung Ausarbeitung von Finanzierungsunterlagen Realisierung der MBO-Finanzierung Realisierung des Abschlusses der Kaufverträge Zusammenfassung Literaturverzeichnis Fachbücher Zeitschriftenartikel Internetquellen Sonstige Literatur Anhang (Übersicht über Inhalte von Anhang 1 bis 10) Anhang Anhang Anhang Anhang Anhang Anhang Anhang Anhang Anhang Anhang II

7 Bilderverzeichnis Bilderverzeichnis Bild 1: Unternehmensnachfolge und verkäufe (eigene Darstellung in Anlehnung an: Hering Olbrich: Unternehmensnachfolge, S.42, 52, 55, 59, Oldenbourg Wissenschaftsverlag, München, 2003 und Dr. P. Wollny: Unternehmens- und Praxisübertragungen, S. 179, 180, Verlag neue Wirtschafts-Briefe Herne/Berlin, 6. Auflage, 2005.) Bild 2: Beispiel für Unternehmensübertragung beim Asset Deal (eigene Darstellung) Bild 3: Anteilserwerb (Share Deal) durch NewCo (eigene Darstellung in Anlehnung an: Willis E. Eayrs: Bewertung und Finanzierung eines Management Buy-Outs: Ein Fallbeispiel, Bewertungspraktiker als Beilage von Finanz Betrieb, S. 8, Verlagsgruppe Handelsblatt, Nr. 2/2007.) Bild 4: Organigramm der Unternehmensgruppe vor dem MBO (eigene Darstellung, sinngemäß übernommen von unternehmensinternen Unterlagen) Bild 5: Organigramm der zu erwerbenden Kapitalgesellschaften mit der von Herren K., W., S. neu gegründeten NewCo nach dem MBO (eigene Darstellung, sinngemäß übernommen von unternehmensinternen Unterlagen) III

8 Tabellenverzeichnis Tabellenverzeichnis Tabelle 1: Umsatzplanung von E1 (Quelle: Übernahme unternehmensinterner Unterlagen) Tabelle 2: Umsatzplanung und Kapazität von E1 (Quelle: Übernahme unternehmensinterner Unterlagen) Tabelle 3: Mitarbeiteranzahl von E1 (Quelle: Übernahme unternehmensinterner Unterlagen) Tabelle 4: Personalaufwand von E1 (Quelle: Übernahme unternehmensinterner Unterlagen) Tabelle 5: sonstige betrieblichen Aufwendungen von E1 (Quelle: Übernahme unternehmensinterner Unterlagen) Tabelle 6: Peer Group für die Branche Spezialwerkzeuge, Region Westeuropa (Quelle: Bloomberg L.P., Übernahme unternehmensinterner Unterlagen) Tabelle 7: Überleitungsrechnung für Anspruch des Herr V. (Quelle: Übernahme unternehmensinterner Unterlagen) Tabelle 8: Liquiditätsplanung der T1-GmbH, T2-GmbH und T3-GmbH (Quelle: Übernahme unternehmensinterner Unterlagen) IV