GEMEINSAME STELLUNGNAHME. des Vorstands und Aufsichtsrats der

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1 Pflichtveröffentlichung nach 27 Absatz 3 Satz 1 in Verbindung mit 14 Absatz 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) GEMEINSAME STELLUNGNAHME des Vorstands und Aufsichtsrats der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft Gutenbergstraße 30, Stuttgart, Deutschland gemäß 27 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum öffentlichen Erwerbsangebot in der Form eines Teilangebots (Barangebot) der Wüstenrot & Württembergische AG Gutenbergstraße 30, Stuttgart, Deutschland an die Aktionäre der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft Aktien der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft: ISIN: DE (Namensaktien) ISIN: DE (Inhaberaktien) zum Verkauf eingereichte Aktien der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft: ISIN DE 000A13SVD0 (Namensaktien) ISIN DE 000A13SVC2 (Inhaberaktien)

2 Inhaltsverzeichnis Vorbemerkung Zusammenfassung der Stellungnahme Allgemeine Informationen zur Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaige Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre Informationen zum Angebot Gegenstand des Angebots Gegenleistung (Angebotspreis) Annahmefrist und Verlängerung der Annahmefrist Angebotsbedingungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Stellungnahme zur Gegenleistung (Angebotspreis) Absichten des Bieters im Hinblick auf die WürttLeben Absichten in Bezug auf künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verbindlichkeiten Mitglieder des Aufsichtsrats Mitarbeiter, Bedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz der WürttLeben, Standort wesentlicher Unternehmensteile Strukturmaßnahmen Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit des Bieters Stellungnahme Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Absichten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Aktien der WürttLeben sind, das Angebot anzunehmen Auswirkungen des Angebots auf die WürttLeben-Aktionäre Seite 2 von 19

3 8.1 Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots Fazit Seite 3 von 19

4 Vorbemerkung Die Wüstenrot & Württembergische AG, Gutenbergstraße 30, Stuttgart, Deutschland (der "Bieter"), hat am 19. Januar 2015 nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") eine Angebotsunterlage im Sinn des 11 WpÜG ("Angebotsunterlage") für das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot (das "Angebot") des Bieters an die Aktionäre der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft (die "WürttLeben") gemäß 14 Absatz 2 und 3 WpÜG veröffentlicht. Das Angebot ist gerichtet auf den Erwerb von insgesamt bis zu Aktien der WürttLeben (WKN /ISIN DE (Namensaktien) und WKN /ISIN DE (Inhaberaktien)), samt allen zugehörigen Rechten und Pflichten, insbesondere einschließlich des Rechts auf Dividenden (die "WürttLeben-Aktien" oder einzeln "WürttLeben-Aktie"), entsprechend ca. 11,48 % des Grundkapitals der WürttLeben, und gilt als öffentliches Teilangebot. Das Angebot ist an alle Aktionäre der WürttLeben (die "WürttLeben-Aktionäre") gerichtet. Der Bieter hat die Angebotsunterlage dem Vorstand der WürttLeben (der "Vorstand") am 19. Januar 2015 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage am selben Tag dem Aufsichtsrat der WürttLeben (der "Aufsichtsrat") weitergeleitet. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage an die zuständigen Betriebsräte der WürttLeben weitergeleitet. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu prüfen, ob die WürttLeben-Aktionäre mit einer etwaigen Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, insbesondere solchen WürttLeben-Aktionären, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder das Angebot annehmen möchten, jedoch den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze zu informieren und diese einzuhalten. Zu dem Angebot geben Vorstand und Aufsichtsrat die folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß 27 WpÜG ab ("Stellungnahme"): 1. Zusammenfassung der Stellungnahme Der folgende Abschnitt greift bestimmte Teile der Stellungnahme zusammenfassend heraus und dient ausschließlich dazu, einen ersten Überblick über dieses Dokument zu geben. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den im Weiteren dargestellten Äußerungen und in Bezug genommenen Unterlagen gelesen werden. Die vollständige Lektüre der Stellungnahme lässt sich nicht durch die Lektüre der Zusammenfassung ersetzen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass einige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auch dem Vorstand und Aufsichtsrat des Bieters angehören (hierzu siehe unten Ziffer 6). Seite 4 von 19

5 Vorstand und Aufsichtsrat bewerten das Angebot neutral. Sie geben keine Empfehlung ab. Die Bewertung beruht auf folgenden Erwägungen: Am 17. Dezember 2014 hat der Vorstand die Aufhebung der Börsenzulassung (Delisting) der WürttLeben-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Baden- Württembergischen Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten beantragt. Die Baden-Württembergische Wertpapierbörse hat am 7. Januar 2015 entschieden, dass der Widerruf mit Ablauf von Dienstag, 7. Juli 2015 in Kraft tritt. Das bedeutet, dass ab dem 8. Juli 2015 ein Handel mit WürttLeben-Aktien am regulierten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse nicht mehr möglich ist. Ob und in welchem Umfang WürttLeben-Aktien im Freiverkehr (weiter- )gehandelt werden, können Vorstand und Aufsichtsrat nicht beeinflussen. Vorstand und Aufsichtsrat haben allerdings keine Anhaltspunkte, dass die WürttLeben-Aktien nicht weiter im Freiverkehr gehandelt werden können. Weiter sollte berücksichtigt werden, dass nach einer aktuellen Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08. Oktober 2013, Az. II ZB 26/12 ein Delisting weder die Zustimmung der Hauptversammlung noch ein Angebot an alle außenstehenden WürttLeben- Aktionäre zum Erwerb der von diesen gehaltenen WürttLeben-Aktien gegen eine angemessene Gegenleistung erfordert. Wie die WürttLeben mit Ad hoc-mitteilung vom 11. Juli 2014 mitgeteilt hat, kann sie bis auf weiteres keine Dividende an ihre Aktionäre ausschütten. Mit dem in 2014 in Kraft getretenen Lebensversicherungsreformgesetz wurde ein neuer 56a in das Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) eingeführt. 56a VAG sieht vor, dass eine Versicherungs-Aktiengesellschaft, wie die WürttLeben, ihren Bilanzgewinn nur dann an ihre Aktionäre ausschütten darf, soweit dieser den so genannten Sicherungsbedarf im Sinn von 56a Absatz 4 VAG überschreitet. Diese gesetzliche Ausschüttungssperre hindert die WürttLeben bis auf weiteres, trotz erwarteter Gewinne, eine Dividende auszuschütten. WürttLeben-Aktionäre sollten weiter berücksichtigen, dass ihnen das Angebot im Rahmen der Annahmehöchstgrenze die Möglichkeit bietet, WürttLeben-Aktien auf anderem Weg als über die Börse zu veräußern. Dabei weist der Angebotspreis eine Prämie auf gegenüber dem Börsenkurs der WürttLeben-Aktie unmittelbar vor Veröffentlichung der Absicht des Bieters, das Erwerbsangebot abzugeben, sowie gegenüber historischen durchschnittlichen Börsenkursen der WürttLeben im XETRA- Handel sowie an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse aus den letzten 12 Monaten vor der vorgenannten Veröffentlichung (siehe hierzu unten Ziffer 4). Die WürttLeben hat im Januar 2015 eine Fairness Opinion zur Frage eingeholt, ob der vom Bieter angebotene Angebotspreis für die Aktien angemessen ist. Die Fairness Opinion ist die sachverständige Aussage eines unabhängigen Gutachters zur Frage, ob der angebotene Kaufpreis finanziell angemessen ist. Die Fairness Seite 5 von 19

6 Opinion kommt vorliegend zu dem Ergebnis, dass der vom Bieter angebotene Angebotspreis innerhalb einer angemessenen Bandbreite von ermittelten Werten liegt und finanziell angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass der Bieter ausweislich der Angebotsunterlage keine Änderung der Geschäftstätigkeit der WürttLeben plant. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen ferner, dass der Bieter keine Veränderung der Anzahl der Mitarbeiter der WürttLeben beabsichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Mehrheitsverhältnisse bei der WürttLeben bereits vor Vollzug des Angebots Einflussmöglichkeiten des Bieters vermitteln, die sich durch Vollzug des Angebots nicht wesentlich verändern. 2. Allgemeine Informationen zur Stellungnahme 2.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Nach 27 Absatz 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft zu einem Erwerbsangebot eines Bieters und zu jeder seiner Änderungen begründet Stellung zu nehmen. Vorstand und Aufsichtsrat kommen dieser Pflicht durch diese gemeinsame Stellungnahme nach. 2.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Annahmen, Einschätzungen, Werturteile und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Erklärungen beruhen auf den Informationen, über die Vorstand und Aufsichtsrat am Tag der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügen und spiegeln die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wieder. Die Informationen, Prognosen, Annahmen, Einschätzungen, Werturteile und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Erklärungen können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme noch ändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden diese Stellungnahme nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG vorgeschrieben und zulässig ist. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über den Bieter, die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen (mit Ausnahme der WürttLeben und ihren Tochterunternehmen) und das Angebot beruhen in erster Linie auf der Angebotsunterlage und öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht anders gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat als Gesamtorgan können nicht die Umsetzung von Zielen oder Absichten des Bieters oder mit ihm gemeinsam handelnder Personen gewährleisten. Vorstand und Aufsichtsrat haben jeweils am 29. Januar 2015 über diese Stellungnahme beraten und Beschluss gefasst. Im Rahmen der Beschlussfassungen wurde der Seite 6 von 19

7 Stellungnahme jeweils einstimmig zugestimmt. Die Herren Dr. Erdland, Dr. Gutjahr und Wieland haben sich bei der jeweiligen Beschlussfassung der Stimme enthalten. (siehe unten Ziffer 6). 2.3 Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaige Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme und Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Absatz 3, 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse im Bereich Investor Relations sowie durch Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe bei der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Gutenbergstraße 30, Stuttgart, Deutschland (Telefon: +49 (0)711 / , Telefax: +49 (0)711 / ) veröffentlicht. Hierauf wird durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger hingewiesen. Diese Stellungnahme sowie Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 2.4 Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre Die Darstellung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Jedem WürttLeben-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und zu prüfen und sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden sowie erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, wie zum Beispiel sich steuerlichen sowie sonstigen rechtlichen Rat einzuholen. Jedem WürttLeben-Aktionär obliegt es, sich unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner persönlichen Verhältnisse und Einschätzung über die Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots ein eigenes Urteil zu bilden und selbst darüber zu entscheiden, ob und für wie viele WürttLeben- Aktien er das Angebot annimmt oder nicht. 3. Informationen zum Angebot Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß 10 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 Satz 1 WpÜG am 10. Dezember 2014 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist auf der Internetseite des Bieters unter abrufbar. Diese Stellungnahme greift einige in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen auf, gibt diese aber nicht vollständig wieder. Für weitere Informationen und Einzelheiten wird auf die Angebotsunterlage verwiesen, die für Inhalt und Abwicklung des Angebots allein maßgeblich ist. Seite 7 von 19

8 3.1 Gegenstand des Angebots Das Angebot wird vom Bieter als ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in der Form eines Teilangebots (Barangebot) unterbreitet und nach dem WpÜG durchgeführt. Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu nicht vom Bieter unmittelbar gehaltene WürttLeben-Aktien samt allen zugehörigen Rechten und Pflichten, insbesondere einschließlich des Rechts auf Dividenden, entsprechend ca. 11,48 % des Grundkapitals der WürttLeben. Das Angebot ist ein öffentliches Teilangebot und an alle WürttLeben-Aktionäre gerichtet. Falls die Zahl der WürttLeben-Aktien, für die das Angebot angenommen wird, WürttLeben-Aktien übersteigt, werden die Annahmeerklärungen (wie in Ziffer 13.6 der Angebotsbedingung beschrieben) anteilig gemäß 19 WpÜG berücksichtigt. Der Bieter ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Inhaber von WürttLeben-Aktien, die ca. 83,42 % des Grundkapitals der WürttLeben entsprechen. Daher gilt das Angebot weder als Übernahmeangebot gemäß 29 ff. WpÜG, das auf den Erwerb der Kontrolle der WürttLeben gerichtet ist, noch als Pflichtangebot gemäß 35 ff. WpÜG, das abzugeben ist, wenn eine Person erstmals Kontrolle im Sinne von 29 Absatz 2 WpÜG erwirbt. Die für die Übernahmeangebote und Pflichtangebote geltenden Vorschriften des WpÜG finden auf das Angebot des Bieters keine Anwendung. 3.2 Gegenleistung (Angebotspreis) Der Bieter bietet an, insgesamt bis zu WürttLeben-Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 17,75 je Aktie zu erwerben. 3.3 Annahmefrist und Verlängerung der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen) begann mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Januar 2015 und endet vorbehaltlich einer Verlängerung am 27. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ). Die Voraussetzungen für eine Verlängerung der Annahmefrist sind in der Angebotsunterlage unter Ziffer 5.3 geschildert. Insbesondere kann der Bieter das Angebot bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, das heißt bis zum 26. Februar 2015, nach Maßgabe von 21 WpÜG ändern. Wird das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist entsprechend geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Absatz 5 WpÜG) und endet in diesem Fall am 13. März 2015, 24:00 Uhr. Das gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Seite 8 von 19

9 3.4 Angebotsbedingungen Für die Abwicklung des Angebots und die durch seine Annahme mit den WürttLeben- Aktionären zustande kommenden Verträge ist die Angebotsunterlage maßgeblich. 3.5 Anwendbares Recht und Gerichtsstand Ausweislich der Angebotsunterlage unterliegen das Angebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Rechtstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Angebot ist, soweit rechtlich zulässig, Stuttgart. 4. Stellungnahme zur Gegenleistung (Angebotspreis) Der Bieter bietet an, insgesamt bis zu WürttLeben-Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 17,75 je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist weder ein Übernahmeangebot mit dem Ziel zum Erwerb der Kontrolle, das heißt mindestens 30 % der Stimmrechte der WürttLeben, noch ein Pflichtangebot in Folge des Erwerbs der Kontrolle, sondern ein freiwilliges Angebot gemäß 10 ff. WpÜG. Für ein solches Angebot sieht das WpÜG keinen Mindestangebotspreis vor. Der Bieter war somit bei der Festlegung der Höhe der angebotenen Gegenleistung frei. Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Attraktivität des Angebotspreises waren für Vorstand und Aufsichtsrat die folgenden Gesichtspunkte maßgeblich: Widerruf der Zulassung der WürttLeben-Aktien zum regulierten Markt (Delisting) und regulatorische Ausschüttungssperre Der Vorstand der WürttLeben hat am 17. Dezember 2014 den Widerruf der Zulassung der WürttLeben-Aktien zum regulierten Markt an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse beantragt. Die WürttLeben hat damit die Konsequenz aus dem geringen Streubesitz und den damit verbundenen geringen Handelsvolumina mit WürttLeben- Aktien sowie aus dem Umstand gezogen, dass die Zulassung zum regulierten Markt für die WürttLeben unter dem Gesichtspunkt der Nutzung des Kapitalmarkts zur Eigenkapitalaufnahme keinen nennenswerten Mehrwert hat und die mit der Aufrechterhaltung der Zulassung verbundenen Kosten und Aufwendungen nicht mehr rechtfertigt. Die Baden-Württembergische Wertpapierbörse hat am 7. Januar 2015 entschieden, dass der Widerruf mit Ablauf von Dienstag, 7. Juli 2015 in Kraft tritt. Das bedeutet, dass ab dem 8. Juli 2015 ein Handel mit WürttLeben-Aktien am regulierten Markt der Baden- Württembergischen Wertpapierbörse nicht mehr möglich ist. Seite 9 von 19

10 Ausschüttungssperre Gleichzeitig wird die WürttLeben, wie sie mit Ad hoc-mitteilung vom 11. Juli 2014 mitgeteilt hat, bis auf weiteres keine Dividende an ihre Aktionäre ausschütten können. Hintergrund ist das 2014 in Kraft getretene Lebensversicherungsreformgesetz. Durch dieses Gesetz ist ein neuer 56a in das Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) eingeführt worden. 56a VAG sieht vor, dass eine Versicherungs-Aktiengesellschaft ihren Bilanzgewinn nur dann an ihre Aktionäre ausschütten darf, soweit er den so genannten Sicherungsbedarf im Sinne von 56a Absatz 4 VAG überschreitet. Diese regulatorische Ausschüttungssperre hindert die WürttLeben bis auf weiteres, trotz erwarteter Gewinne eine Dividende auszuschütten. Die Aktionäre sollten die bis auf weiteres bestehende Ausschüttungssperre bei ihrer Entscheidung, ob sie das Angebot annehmen oder nicht, einbeziehen. Auch der geringfügige Handel mit WürttLeben-Aktien, der eine Deinvestition erschwert und die Gefahr von Kursschwankungen mit sich bringt, sollte im Rahmen der Entscheidungsfindung berücksichtigt werden. Vergleich mit historischen Börsenkursen Der Angebotspreis weist sowohl nach den Angaben der Angebotsunterlagen als auch nach Überprüfung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat folgende Prämien gegenüber dem Börsenkurs der Namensaktien der WürttLeben an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse auf: Börsenkurs WürttLeben-Namensaktie (geregelter Markt Baden-Württembergische Wertpapierbörse) Prämie des Angebotspreises in Euro in % Schlusskurs am (Tag vor der Bekanntgabe der Entscheidung über das Erwerbsangebot und der Veröffentlichung der Ad hoc-mitteilung über das Delisting) gewichteter 3-Monats-Durchschnittskurs ( bis ) gewichteter 6-Monats-Durchschnittskurs ( bis ) gewichteter 12-Monats-Durchschnittskurs ( bis ) = EUR 16,97 EUR 0,78 4,6 % = EUR 17,57 EUR 0,18 1,0 % = EUR 17,05 EUR 0,70 4,1 % = EUR 16,99 EUR 0,76 4,5 % Der Angebotspreis weist gegenüber dem Börsenkurs der Namensaktien WürttLeben im XETRA-Handel folgende Prämien auf: Seite 10 von 19

11 Börsenkurs WürttLeben-Namensaktie (XETRA) Prämie des Angebotspreises in Euro in % Schlusskurs am (letzter Schlusskurs vor dem Tag vor der Bekanntgabe der Entscheidung über das Erwerbsangebot und der Veröffentlichung der Ad hoc-mitteilung über das Delisting) gewichteter 3-Monats-Durchschnittskurs ( bis ) gewichteter 6-Monats-Durchschnittskurs ( bis ) gewichteter 12-Monats-Durchschnittskurs ( bis ) = EUR 17,30 EUR 0,45 2,6 % = EUR 17,70 EUR 0,05 0,3 % = EUR 16,94 EUR 0,81 4,8 % = EUR 16,96 EUR 0,79 4,7 % Angesichts des geringen Handelsvolumens der Inhaberaktien der WürttLeben sowie vor dem Hintergrund, dass Inhaber- und Namensaktien der WürttLeben dieselben Rechte gewähren, wurde auf die Angabe historischer Börsenkurse für die Inhaberaktien der WürttLeben verzichtet. Vorstand und Aufsichtsrat sind insoweit der Ansicht, dass die Werte für die Namensaktien der WürttLeben auch für die Inhaberaktien der WürttLeben herangezogen werden können. Fairness Opinion Die WürttLeben hat im Januar 2015 der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart ( Ernst & Young ), den Auftrag erteilt, eine Fairness Opinion zur Frage zu erstellen, ob der vom Bieter angebotene Angebotspreis in Höhe von EUR 17,75 pro Aktie finanziell angemessen ist. Ernst & Young kommt in seinem als Anlage beigefügten Opinion Letter zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis innerhalb einer angemessenen Bandbreite von kapitalwert- und marktpreisorientiert ermittelten Werten liegt. Auch der Börsenkurs wurde in die Beurteilung einbezogen. Der Angebotspreis ist ausweislich des Opinion Letters finanziell angemessen im Sinne der Grundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland ( IDW ) S 8. Der Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass 1 Im elektronischen Handelssystem XETRA fand am (Tag vor der Bekanntgabe der Entscheidung über das Erwerbsangebot und der Veröffentlichung der Ad hoc-mitteilung über das Delisting) kein Handelsumsatz in WürttLeben- Namensaktien statt und gab es somit keinen offiziellen Schlusskurs. Der angegebene Schlusskurs ist daher der vom Vortag, dem Seite 11 von 19

12 - die Bezugnahme auf die Fairness Opinion allein dem Zweck dient, die Informationsgrundlage, auf der Vorstand und Aufsichtsrat ihre eigenverantwortliche Stellungnahme abgeben, transparent zu machen, - die Fairness Opinion allein im Auftrag der WürttLeben und zur Unterstützung von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben und Pflichten erteilt wurde, - Ernst & Young die der Fairness Opinion zugrunde liegenden Informationen und Unterlagen weder geprüft noch prüferisch durchgesehen hat, - die Angemessenheit sich nach Maßgabe des IDW S 8 Standards bestimmt und im Wesentlichen auf Grundlage der durch die WürttLeben bereitgestellten Informationen und Unterlagen beurteilt wurde, - mit der Fairness Opinion keine Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Übernahmeangebots verbunden ist. Stellungnahme Der Vorstand und der Aufsichtsrat bewerten das Angebot des Bieters neutral. Es gibt sowohl positive wie negative Aspekte, die die Aktionäre bei ihrer Entscheidung berücksichtigen sollten. Begrüßenswert ist, dass den WürttLeben-Aktionären durch das Angebot im Rahmen der Annahmehöchstgrenze eine zusätzliche Möglichkeit der Veräußerung ihrer WürttLeben- Aktien neben der Börse eröffnet wird. Der Angebotspreis beinhaltet sowohl mit Blick auf den Handel im regulierten Markt als auch mit Blick auf den XETRA-Handel die vorstehend ausgewiesen Prämien gegenüber historischen Börsenkursen der WürttLeben-Aktien zwischen EUR 0,05 bis EUR 0,81 (entspricht 0,3 % bis 4,8 %). Vorstand und Aufsichtsrat haben sich ausführlich mit den für die Erstellung der Fairness Opinion angewandten Bewertungsunterlagen und dem Ergebnis auseinander gesetzt. Die Fairness Opinion wurde dem Vorstand und dem Aufsichtsrat von Ernst & Young erläutert. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat haben sich von der Plausibilität der Fairness Opinion überzeugt. Für den Vorstand und den Aufsichtsrat ist nachvollziehbar, dass eine Bandbreite vor Werten ermittelt wurde. Denn die Ermittlung des Ertragswertes im Rahmen der kapitalwertorientierten Wertermittlungsmethode ist insbesondere aufgrund der schwierigen Verhältnisse an den Kapitalmärkten und der kaum vorhersehbaren zukünftigen Entwicklung des Zinsniveaus mit großen Unsicherheiten verbunden. Bei der Berücksichtigung des Börsenkurses, der ebenfalls bei der Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises einbezogen wurde, ist zu bedenken, dass der geringe Streubesitz Seite 12 von 19

13 und das geringe Handelsvolumen den Börsenkurs beeinflusst haben könnten, wenngleich dies nicht zwingend der Fall gewesen sein muss. WürttLeben-Aktionäre sollten zudem berücksichtigen, dass sich nach Vollzug des Angebots der Streubesitz und die Liquidität der WürttLeben-Aktie gegebenenfalls weiter reduzieren und die WürttLeben-Aktien in Folge des Delisting nicht mehr im regulierten Markt gehandelt werden können. Der Angebotspreis in Höhe von 17,75 pro Aktie liegt innerhalb der Bandbreite der von Ernst & Young in ihrer Fairness Opinion ermittelten Werte und ist für Vorstand und Aufsichtsrat nachvollziehbar. Vor diesem Hintergrund bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat das Angebot als neutral. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass WürttLeben-Aktionäre im Fall der Annahme des Angebots auch die Veräußerung ihrer WürttLeben-Aktien über die Börse prüfen sollten. Abhängig vom Börsenkurs ist es möglich, dass sie damit einen höheren Veräußerungserlös erzielen als durch die Annahme des Angebots. Vorstand und Aufsichtsrat geben keine Einschätzung ab, ob in Zukunft im Rahmen einer gesetzlich vorgeschriebenen angemessenen Abfindung ein höherer oder niedrigerer Betrag als der Angebotspreis als angemessene Abfindung festzusetzen wäre oder künftig festgesetzt wird. Ausweislich der Angebotsunterlage sind keine Strukturmaßnahmen seitens des Bieters und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinn der Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage beabsichtigt. Es sind keine Anhaltspunkte dafür ersichtlich, dass sich das Entwicklungspotential der WürttLeben ohne die weitere Beteiligung des Bieters gegenüber dem Fall der weiteren Beteiligung des Bieters nach dem Erwerb der Aktien ändern wird. 5. Absichten des Bieters im Hinblick auf die WürttLeben Laut Angebotsunterlage beabsichtigt der Bieter, die von der WürttLeben und dem WürttLeben-Konzern verfolgte Geschäftstätigkeit fortzusetzen und die WürttLeben und den WürttLeben-Konzern weiterhin zu unterstützen, die Herausforderungen, die sich vor allem aufgrund der schwierigen Verhältnisse auf den Kapitalmärkten (insbesondere das niedrige Zinsniveau) und der stetig zunehmenden regulatorischen Anforderungen stellen, erfolgreich zu meistern. 5.1 Absichten in Bezug auf künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verbindlichkeiten Ausweislich der Angebotsunterlage hat der Bieter derzeit keine konkreten Absichten in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit, das Vermögen und die Verbindlichkeiten der WürttLeben. Die bisherige Unternehmensstrategie und Produktpolitik sollen fortgeführt und weiter fokussiert werden auf die Bereiche Marktbearbeitung, Digitalisierung und Seite 13 von 19

14 Wachstum, um auf die Herausforderungen durch ein verändertes Kundenverhalten reagieren zu können. 5.2 Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Bieter bereits vor Vollzug des Angebots über eine Mehrheit in der Hauptversammlung der WürttLeben verfügt, aufgrund derer der Bieter über die Besetzung der Aufsichtsratsposten entscheiden kann. 5.3 Mitarbeiter, Bedingungen und Arbeitnehmervertretungen Hinsichtlich der Mitarbeiter, der Anstellungsbedingungen und der Arbeitnehmervertretungen plant der Bieter laut Angebotsunterlage nicht, Änderungen bei der WürttLeben anzuregen. Die Bestimmung der Personalpolitik der WürttLeben bleibt weiterhin ausschließlich den dafür zuständigen Organen der WürttLeben vorbehalten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Vollzug des Angebots die Arbeitsverträge und Beschäftigungen der Arbeitnehmer der WürttLeben und deren Tochtergesellschaften nicht berührt. Insbesondere bestehen die Arbeitsverhältnisse mit dem bisherigen Arbeitgeber fort; es handelt sich nicht um einen Betriebsübergang im Sinne des 613 a BGB. 5.4 Sitz der WürttLeben, Standort wesentlicher Unternehmensteile Im Hinblick auf den Sitz der WürttLeben und den Standort wesentlicher Unternehmensteile plant der Bieter derzeit keine Änderungen. 5.5 Strukturmaßnahmen Am 17. Dezember 2014 hat der Vorstand der WürttLeben den Widerruf der Börsenzulassung (Delisting) der WürttLeben-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten beantragt. Am 7. Januar 2015 hat die Baden-Württembergische Wertpapierbörse den Antrag positiv beschieden. Der Widerruf tritt mit Ablauf von Dienstag, 7. Juli 2015 in Kraft. Mit Inkrafttreten des Widerrufs profitieren die WürttLeben-Aktionäre daher nicht länger von den strengen Berichtspflichten des regulierten Marktes. Ob und in welchem Umfang WürttLeben-Aktien im Freiverkehr (weiter-)gehandelt werden, können die WürttLeben oder der Bieter nicht beeinflussen. Vorstand und Aufsichtsrat haben allerdings keine Anhaltspunkte, dass die WürttLeben-Aktien nicht weiter im Freiverkehr gehandelt werden können. Darüber hinausgehende Strukturmaßnahmen beabsichtigen Bieter und mit ihm gemeinsam handelnde Personen im Sinn der Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage laut Angebotsunterlage derzeit nicht. Insbesondere haben der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen aktuell nicht die Absicht, einen Ausschluss der Seite 14 von 19

15 Minderheitsaktionäre gemäß 327a ff. AktG oder auf anderer gesetzlicher Grundlage wie 62 Abs. 5 UmwG durchzuführen oder einen Unternehmensvertrag mit der WürttLeben abzuschließen. 5.6 Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit des Bieters Es gibt laut Angebotsunterlage keine Absichten des Bieters im Hinblick auf seine Geschäftstätigkeit und im Hinblick auf seine Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen, die von diesem Angebot betroffen sind oder mit diesem Angebot in Zusammenhang stehen. 5.7 Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass der Bieter im Hinblick auf die unter Ziffern 5.1 bis 5.6 dargestellten Punkte derzeit keine Änderungen plant, die im Zusammenhang mit dem Angebot stehen. Auch weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass die Mehrheitsverhältnisse bei der WürttLeben bereits vor Vollzug des Angebots Einflussmöglichkeiten des Bieters vermitteln, die sich im Fall des Vollzugs des Angebots nicht ändern. 6. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Weder den Mitgliedern des Vorstands noch den Mitgliedern des Aufsichtsrats der WürttLeben wurden im Zusammenhang mit dem Angebot Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Herren Vorstandsmitglieder Jens Wieland und Dr. Michael Gutjahr auch Mitglieder des Vorstands des Bieters sind und dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Alexander Erdland, zugleich Vorsitzender des Vorstands des Bieters ist. Die Herren Wieland und Dr. Gutjahr haben bei der Beschlussfassung des Vorstands und Herr Dr. Erdland hat bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die gemeinsame Stellungnahme teilgenommen und sich der Stimme enthalten. 7. Absichten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Aktien der WürttLeben sind, das Angebot anzunehmen Herr Dr. Gutjahr hält 30 Aktien der WürttLeben. Er hat mitgeteilt, dass er beabsichtigt, das Angebot für die von ihm gehaltenen Aktien anzunehmen. Im Übrigen haben die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mitgeteilt, dass sie keine WürttLeben-Aktien halten. Seite 15 von 19

16 8. Auswirkungen des Angebots auf die WürttLeben-Aktionäre Die folgenden Informationen sollen WürttLeben-Aktionären Hinweise für die Beurteilung geben, wie sich eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots voraussichtlich für sie auswirken kann. Die folgenden Ausführungen geben allerdings nur bestimmte allgemeine Punkte wieder und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jeder WürttLeben- Aktionär muss die Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots selbst beurteilen. WürttLeben-Aktionäre sollten sich dazu gegebenenfalls sachverständig beraten lassen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht beurteilen können, welche steuerlichen Konsequenzen für den einzelnen Aktionär bestehen können, einschließlich der Frage, ob die Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu steuerlichen Nachteilen (insbesondere einer etwaigen Steuerpflicht eines Veräußerungsgewinns) führt. Auch insoweit empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, sich vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots gegebenenfalls steuerlich beraten zu lassen. 8.1 Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots WürttLeben-Aktionäre, die das Angebot annehmen, verlieren bei Vollzug des Angebots mit der Übertragung ihrer WürttLeben-Aktien auf den Bieter ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte an der WürttLeben und erhalten im Gegenzug eine Geldleistung in Höhe von EUR 17,75 je WürttLeben-Aktie in bar. Im Rahmen ihrer Entscheidung über die Annahme bzw. Nichtannahme sollten sie insbesondere Folgendes berücksichtigen: WürttLeben-Aktionäre, die das Angebot annehmen, profitieren nicht länger von einer etwaigen günstigen Kursentwicklung der WürttLeben-Aktien oder einer etwaigen günstigen Geschäftsentwicklung der WürttLeben-Aktie. Ein Rücktritt von der Annahme des Angebots ist nur unter den in der Angebotsunterlage beschriebenen, engen gesetzlichen Voraussetzungen und auch dann nur bis zum Ablauf der möglicherweise verlängerten Annahmefrist möglich. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach der Angebotsunterlage seitens des Bieters kein Börsenhandel mit den zum Verkauf eingereichten WürttLeben-Aktien beantragt wird. Nach Vollzug des Angebots werden der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen weiterhin über die erforderliche Mehrheit verfügen, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der WürttLeben durchzusetzen. Zu diesen Maßnahmen können Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Bezugsrechtsausschlüsse anderer Aktionäre im Falle einer Kapitalerhöhung, die Änderung der Rechtsform der Gesellschaft, eine Verschmelzung, der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages oder die Auflösung der Gesellschaft gehören. Seite 16 von 19

17 Konsequenz einiger der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht des Bieters, den Minderheitsaktionären jeweils auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung von WürttLeben zumindest auf Grundlage des dann geltenden Börsenkurses der WürttLeben-Aktien ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine Barabfindung zu erwerben oder eine wiederkehrende Barzahlung (z.b. in Form einer garantierten Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre bei Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages) zu gewähren. Eine solche Barabfindung könnte niedriger oder höher als der derzeitige Angebotspreis ausfallen. WürttLeben-Aktionäre, die mit Vollzug des Angebots ihre WürttLeben-Aktien übertragen, haben keinen Anspruch auf derartige Abfindungszahlungen, die im Falle bestimmter Strukturmaßnahmen nach Vollzug des Angebots zu zahlen sind. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass ausweislich der Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage der Bieter und mit ihm gemeinsam handelnde Personen aktuell nicht die Absicht haben, eine Strukturmaßnahme bei der WürttLeben durchzuführen; insbesondere beabsichtigen der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen nach Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage aktuell nicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß 327a ff. AktG oder auf anderer gesetzlicher Grundlage, wie etwa 62 Abs. 5 UmwG durchzuführen oder einen Unternehmensvertrag mit der WürttLeben abzuschließen. Das Dividendenrecht für das laufende Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2015 und für die folgenden Geschäftsjahre steht für WürttLeben-Aktien, die mit Vollzug des Angebots auf den Bieter übertragen werden, dem Bieter zu. WürttLeben-Aktionäre, die ihre WürttLeben-Aktien bei Vollzug des Angebots übertragen, nehmen auch nicht an einem etwaigen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 teil. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die persönlichen steuerlichen Verhältnisse jedes WürttLeben-Aktionärs im Einzelfall zu Bewertungen führen können, die von denen des Vorstands und des Aufsichtsrats abweichen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen deshalb den WürttLeben-Aktionären, im Hinblick auf die steuerlichen Folgen der Veräußerung ihrer WürttLeben-Aktien gegebenenfalls steuerliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie selbst nicht prüfen können, ob die WürttLeben-Aktionäre bei Annahme des Angebots in Einklang mit den sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere allen WürttLeben-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, sich mit Hilfe fachkundiger Berater über diese kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Seite 17 von 19

18 8.2 Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots WürttLeben Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben weiterhin Aktionäre der WürttLeben. Für diesen Fall sollten sie Folgendes berücksichtigen: Die WürttLeben-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wird, werden zunächst weiter am regulierten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse gehandelt. Die WürttLeben hat jedoch am 17. Dezember 2014 bei der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse den Antrag auf Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt gestellt der am 7. Januar 2015 positiv beschieden wurde. Das bedeutet, dass die WürttLeben-Aktionäre mit Ablauf von Dienstag, 7. Juli 2015 nicht länger von den strengen Berichtspflichten des regulierten Marktes profitieren. Ob und in welchem Umfang WürttLeben-Aktien nach dem Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt im Freiverkehr (weiter-)gehandelt werden, können weder die WürttLeben noch der Bieter beeinflussen. Vorstand und Aufsichtsrat haben allerdings keine Anhaltspunkte, dass die WürttLeben-Aktien nicht weiter im Freiverkehr gehandelt werden können. Hinsichtlich des gegenwärtigen Kurses der WürttLeben-Aktie sollte berücksichtigt werden, dass dieser die Tatsache widerspiegelt, dass der Bieter am 10. Dezember 2014 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots zu einem Angebotspreis von EUR 17,75 je WürttLeben-Aktie veröffentlicht hat. Deshalb ist es ungewiss, ob sich der Kurs der WürttLeben-Aktien nach Ablauf der möglicherweise verlängerten Annahmefrist weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegt oder ob er steigen oder fallen wird. In einigen Fällen konnte beobachtet werden, dass nach Vollzug des Angebots der Kurs der Aktie der Zielgesellschaft unter den Angebotspreis gefallen ist. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass ähnliche Kursschwankungen auch bei der WürttLeben-Aktie eintreten. Der Vollzug des Angebots wird zu einer Verringerung des Streubesitzes der WürttLeben-Aktien führen. Die Verringerung der Zahl der Aktien im Streubesitz könnte insbesondere auch nach Wirksamwerden des beantragten Widerrufs der Zulassung der WürttLeben-Aktien zum regulierten Markt dazu führen, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in WürttLeben-Aktien nicht mehr gewährleistet werden kann oder möglicherweise überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden könnten. Ferner könnte eine geringere Liquidität der WürttLeben-Aktien zu größeren Kursschwankungen der WürttLeben-Aktien führen, als dies in der Vergangenheit der Fall war. Seite 18 von 19

19 9. Fazit Unter Berücksichtigung der Gesamtumstände bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat das Angebot neutral. Vorstand und Aufsichtsrat geben daher keine Empfehlung ab. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass jeder WürttLeben-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner persönlichen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeit der zukünftigen Entwicklung des Werts und gegebenenfalls des Börsenkurses der WürttLeben-Aktien eine eigenständige Entscheidung treffen muss. Vorbehaltlich der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften trifft den Vorstand und den Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen WürttLeben-Aktionär führen sollte. WürttLeben- Aktionäre, die erwägen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten neben der beantragten Aufhebung der Börsenzulassung berücksichtigen, dass sich der Streubesitz und die Liquidität der WürttLeben-Aktie nach Vollzug des Angebots reduzieren könnten. Stuttgart, den 29. Januar 2015 Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft Der Vorstand Der Aufsichtsrat Seite 19 von 19