Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2013, 10:00 Uhr, in der Stadthalle Braunschweig

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2013, 10:00 Uhr, in der Stadthalle Braunschweig

2 Nordzucker AG mit Sitz in Braunschweig Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, den 11. Juli 2013, 10:00 Uhr, in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, Braunschweig stattfindet. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 28. Februar 2013 sowie der Lageberichte für die Nordzucker AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012 / 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 / 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach 172 Aktiengesetz festgestellt. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Lageberichte des Vorstands für die Nordzucker AG und den Konzern und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, Braunschweig, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Ab der Einberufung sind diese Unterlagen auch auf der Internetseite der Nordzucker AG unter zugänglich. TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR ,13 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,80 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt EUR ,00 b) Gewinnvortrag EUR ,13 Bilanzgewinn EUR ,13 TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2012 / 2013 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2012 / 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 / 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart Zweigniederlassung Hannover zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 / 2014 zu wählen

3 TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern und setzt sich aus 14 Vertretern der Anteilseigner und 7 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen ( 9 Ziffer 1 der Satzung, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit 1 Absatz 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz). Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juli 2013 endet turnusgemäß die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner Hans Jochen Bosse und Helmut Meyer. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen zu Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: 6.1 Hans Jochen Bosse, Landwirt, wohnhaft in Ohrum, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 beschließt, und 6.2 Helmut Meyer, Landwirt, wohnhaft in Betheln, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 / 2015 beschließt. Hans Jochen Bosse ist Vorstandsvorsitzender der Nordharzer Zucker Aktiengesellschaft. Helmut Meyer ist Mitglied der engeren Geschäftsführung der Union-Zucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung Die Aufsichtsratsvergütung soll durch eine Änderung der Satzung angepasst werden. Wesentliche Eckpunkte der vorgeschlagenen Satzungsänderung sind neben der Anhebung der festen Aufsichtsratsvergütung und der Umstellung von Termins- auf Sitzungsgelder insbesondere die Anpassung der Bemessungsgrundlage für die variable Vergütungskomponente durch eine retrospektive Berücksichtigung der Dividende der vergangenen drei Geschäftsjahre sowie die Begrenzung des variablen Vergütungsbestandteils (sog. Cap). Darüber hinaus soll auch die funktionsbezogene Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 14 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 14 Vergütung des Aufsichtsrats 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung je Geschäftsjahr enthält einen festen und einen variablen Betrag. Der feste Betrag beträgt ab dem Geschäftsjahr 2013/ ,00. Der variable Betrag beträgt ab dem Geschäftsjahr 2013/ ,00 für je angefangene 0,01 Dividende, die im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre auf die Stückaktie ausgeschüttet worden ist. Die Höhe des variablen Betrags ist begrenzt auf die Höhe des einfachen festen Betrags. Der feste Betrag der Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar, der variable Betrag jeweils zusammen mit der Ausschüttung der von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende. 2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält ab dem Geschäftsjahr 2013/2014 das 2,5fache, Stellvertreter des Vorsitzenden und Ausschussvorsitzende erhalten das 1,4fache und Ausschussmitglieder das 1,2fache der Gesamtvergütung gemäß Ziff. 1. Bekleidet ein Aufsichtsratsmitglied mehrere dieser Funktionen, so wird der erhöhte Vergütungssatz lediglich einmal gewährt. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss. 3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem Geschäftsjahr 2013/2014 für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 300,00 pro Sitzung. Vergütet werden maximal zwei Sitzungen pro Tag. 4. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die aufgrund des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). 5. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt

4 TOP 8 Beschlussfassung über den Verzicht auf die Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nordzucker AG wegen satzungswidrig erhaltener Sitzungsgelder Die Aktionärinnen Nordzucker Holding Aktiengesellschaft und Nordharzer Zucker Aktiengesellschaft haben mit Schreiben vom 2. bzw. 3. Mai 2013 gemäß 122 Absatz 2 Aktiengesetz das form- und fristgerechte sowie zulässige Verlangen an den Vorstand der Nordzucker AG gerichtet, bei der Einberufung die nachfolgende Beschlussvorlage auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2013 der Nordzucker AG zu nehmen. Nordzucker Holding Aktiengesellschaft und Nordharzer Zucker Aktiengesellschaft schlagen jeweils vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand der Nordzucker AG wird ermächtigt, gegenüber sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die dem Aufsichtsrat der Nordzucker AG in der Zeit zwischen dem 1. Januar 2000 und dem 28. Februar 2009 angehörten und gegen die strafrechtliche Verfahren im Zusammenhang mit satzungswidrig erhaltenen Sitzungsgeldern nicht oder nicht mehr laufen oder nicht mehr eingeleitet werden können, auf die Geltendmachung von Rückzahlungs- und Schadensersatzansprüchen gleich welcher Art im Zusammenhang mit den von ihnen jeweils für den Zeitraum ihres Amtes satzungswidrig vereinnahmten Sitzungsgelder zu verzichten. Der Vorstand ist ermächtigt, alle dazu nötigen Maßnahmen vorzunehmen. Die Hauptversammlung stimmt insbesondere dem Abschluss von Erlassverträgen zum Verzicht auf die Rückforderung zu Unrecht ausgezahlter Sitzungsgelder und etwaiger damit verbundener Ansprüche (gegebenenfalls unter der Bedingung, dass gegen das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats keine strafrechtlichen Verfahren wegen des Erhalts zu Unrecht erhaltener Sitzungsgelder eingeleitet werden), der Rücknahme bereits erhobener Klagen gegen ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Freigabe der von einigen Mitgliedern des Aufsichtsrats auf ein Rechtsanwalts- Anderkonto unter Vorbehalt eingezahlten Sitzungsgeldern inklusive bisher entstandener Zinsen an die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats zu. Die Tagesordnungsergänzungsverlangen der Nordzucker Holding Aktiengesellschaft und der Nordharzer Zucker Aktiengesellschaft enthalten jeweils die nachfolgend wiedergegebene Begründung: Der Vorstand der Nordzucker AG hat mit voller Unterstützung durch den Aufsichtsrat der Nordzucker AG seit Sommer 2010 eine Überprüfung der Praxis der Zahlung von Sitzungsgeldern an die Mitglieder des Aufsichtsrats der Nordzucker AG vornehmen lassen. Darüber hat der Vorstand der Nordzucker AG auf der Hauptversammlung 2011 und in mehreren Aktionärsbriefen und Pressemitteilungen ausführlich berichtet. Diese Überprüfung führte zu dem Ergebnis, dass ausgezahlte Sitzungsgelder in Höhe von etwa ,- in der Zeit vom 1. Januar 2000 bis zum 28. Februar 2009 nicht im Einklang mit der während dieses Zeitraums geltenden Satzung standen. Der Vorstand der Nordzucker AG hat daher alle seinerzeit aktiven und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats aufgefordert, die seit dem Jahre 2000 satzungswidrig erhaltenen Sitzungsgelder zurückzuzahlen. Sämtliche seinerzeit aktiven und auch ehemalige betroffene Aufsichtsratsmitglieder haben daraufhin unter Vorbehalt einer rechtlichen Verpflichtung hierzu zu Unrecht erhaltene Sitzungsgelder auf ein Rechtsanwaltsanderkonto eingezahlt. Gegen einzelne ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats wurden zivilrechtliche Klagen auf Rückzahlung erhoben. Zugleich hat die Staatsanwaltschaft Braunschweig verschiedene Ermittlungsverfahren eingeleitet und in zwei Fällen Anklage vor dem Landgericht Braunschweig erhoben. Inzwischen sind zivilrechtliche Klagen wegen Verjährung aktienrechtlicher Ansprüche und mangelndem Nachweis strafrechtlichen Fehlverhaltens rechtskräftig zu Ungunsten der Nordzucker AG entschieden worden. Außerdem sind die strafrechtlichen Verfahren überwiegend eingestellt worden. Sowohl im Rahmen der zivil- als auch im Rahmen der strafrechtlichen Verfahren war unstreitig, dass die Betroffenen nur Sitzungsgelder für Termine beantragten, die tatsächlich stattgefunden haben, im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsräte standen und damit dem Interesse der Nordzucker AG dienten. Die Gewährung der nicht unangemessen hohen Sitzungsgelder lief den Interessen der Nordzucker AG trotz der entgegenstehenden Fassung der Satzung mithin nicht zuwider. Die satzungswidrige Abrechnungspraxis ist seit der Gründung der Nordzucker AG und auch schon in ihren Vorgängergesellschaften weder den betroffenen Aufsichtsräten, noch Vorständen, Wirtschaftsprüfern und den beratenden Rechtsanwaltskanzleien aufgefallen. Alle beteiligten Personen sind über viele Jahre hinweg davon ausgegangen, dass diese Sitzungsgelder ein berechtigter und rechtmäßiger Ausgleich für die zum Teil aufwendigen, mit großem zeitlichem Aufwand verbundenen Leistungen der betroffenen Aufsichtsratsmitglieder sind. Das große Engagement dieser Aufsichtsräte hat in hohem Maße dazu beigetragen, dass das Unternehmen heute europaweit gut aufgestellt ist. Die Nordzucker Holding Aktiengesellschaft und die Nordharzer Zucker Aktiengesellschaft sind vor diesem Hintergrund der Meinung, dass unabhängig von der rechtlichen Beurteilung ein Verzicht auf die Rückzahlung der satzungswidrig ausgezahlten Sitzungsgelder angemessen ist. Der Nordzucker AG würden durch eine derartige Beilegung Aufwand und Kosten erspart werden, die in keinem Verhältnis zu dem maximal noch durchsetzbaren Rückzahlungsanspruch stehen. Im Falle einer Fortführung der gerichtlichen Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen wäre mit jahrelangen Rechtsstreitigkeiten zu rechnen, die mit erheblichen rechtlichen Risiken belastet wären. Die damit verbundenen, größtenteils nicht erstattungsfähigen Kosten würden selbst im Falle des Obsiegens einen - 4 -

5 erheblichen Teil der einklagbaren Beträge aufzehren oder diese gar übersteigen. Das Thema Sitzungsgelder würde auf weitere Zeit in der Wahrnehmung der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit wachgehalten und dem Ansehen des Unternehmens schaden. Alles in allem überwiegt nach Auffassung der Nordzucker Holding Aktiengesellschaft und der Nordharzer Zucker Aktiengesellschaft daher das Interesse, die weitere rechtliche Aufarbeitung der Angelegenheit Sitzungsgelder nunmehr abzuschließen. TOP 9 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordzucker AG und der NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh Die Nordzucker AG hält direkt sämtliche Geschäftsanteile an der NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh, Braunschweig. Die Nordzucker AG als Organträger und die NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh als Organgesellschaft haben am 13. Mai 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 22. Mai 2013 zugestimmt. Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Nordzucker AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem am 13. Mai 2013 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nordzucker AG als Organträger und der NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Braunschweig als Organgesellschaft wird zugestimmt. Der zwischen der Nordzucker AG und der NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh am 13. Mai 2013 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ( UNTERNEHMENSVERTRAG ) zwischen Nordzucker AG, Küchenstraße 9, Braunschweig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 2936, ( NORDZUCKER ) und NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh, Küchenstraße 9, Braunschweig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB , ( NZ 1.VVG ) (NORDZUCKER und NZ 1. VVG einzeln PARTEI, gemeinsam PARTEIEN ) A. Beherrschung 1 Leitung NZ 1. VVG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der NORDZUCKER. 2 Weisungsrecht 2.1 NORDZUCKER ist berechtigt, der Geschäftsführung der NZ 1. VVG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. 2.2 Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen UNTERNEHMENSVERTRAG zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. 2.3 Die Geschäftsführung der NZ 1. VVG ist nach Maßgabe der Ziffern 2.1 und 2.2 verpflichtet, die Weisungen der NORDZUCKER zu befolgen. Der Geschäftsführung der NZ 1. VVG obliegt weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der NZ 1. VVG

6 3 Form der Weisungen Weisungen gemäß 2 bedürfen der Textform. 4 Einsichts- und Auskunftsrecht 4.1 NORDZUCKER ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der NZ 1. VVG einzusehen und Auskünfte insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der NZ 1. VVG von deren Geschäftsführung zu verlangen. 4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die NZ 1. VVG verpflichtet, NORDZUCKER laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. B. Gewinnabführung und Verlustübernahme 5 Gewinnabführung 5.1 NZ 1. VVG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 5.2 an NORDZUCKER abzuführen. 5.2 NZ 1. VVG kann mit Zustimmung der NORDZUCKER Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses UNTERNEHMENSVERTRAGS gebildete andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von NORDZUCKER aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses UNTERNEHMENSVERTRAGS stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. 5.3 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser UNTERNEHMENSVERTRAG gemäß 7 Ziffer 7.1 wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahrs der NZ 1. VVG, für das der jeweilige Anspruch besteht, und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. 6 Verlustübernahme 6.1 NORDZUCKER ist gegenüber NZ 1. VVG entsprechend allen Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. 6.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser UNTERNEHMENSVERTRAG gemäß 7 Ziffer 7.1 wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahrs der NZ 1. VVG, für das der jeweilige Anspruch besteht, und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. C. Verschiedenes 7 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung 7.1 Dieser UNTERNEHMENSVERTRAG bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der NORDZUCKER und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der NZ 1. VVG. Er wird mit Eintragung im Handelsregister der NZ 1. VVG wirksam. Bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach 5 und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach 6 dieses UNTERNEHMENSVERTRAGS gilt dieser UNTERNEHMENSVERTRAG rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser UNTERNEHMENSVERTRAG in das Handelsregister der NZ 1. VVG eingetragen wird. 7.2 Dieser UNTERNEHMENSVERTRAG ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der NZ 1. VVG gekündigt - 6 -

7 werden. Er kann jedoch erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem dieser UNTERNEH- MENSVERTRAG wirksam wird. 7.3 Das Recht einer PARTEI zur Kündigung dieses UNTERNEHMENSVERTRAGS aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. 8 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses UNTERNEHMENSVERTRAGS oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem UNTERNEHMENSVERTRAG eine Lücke befinden, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die PARTEIEN verpflichten sich, anstelle der unwirksam oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die PARTEIEN gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses UNTERNEHMENSVERTRAGS gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, Braunschweig, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden Aktionären der Gesellschaft auf Verlangen auch kostenlos zugesandt; diese Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2013 zugänglich sein: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nordzucker AG und der NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh vom 13. Mai 2013; Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Nordzucker AG für die Geschäftsjahre 2010 / 2011, 2011 / 2012 und 2012 / 2013; Eröffnungsbilanz der NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh sowie der Jahresabschluss für das am 28. Februar 2013 endende Rumpfgeschäftsjahr; und der Gemeinsame Bericht des Vorstands der Nordzucker AG und der Geschäftsführung der NZ Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh nach 293a Aktiengesetz vom 13. Mai Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Nordzucker AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß 16 Ziffer 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte berechtigt, die am 4. Juli 2013 (Anmeldeschlusstag) im Aktienregister eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (d. h. bis 4. Juli 2013, 24:00 Uhr, Zugang bei der Gesellschaft) bei Nordzucker AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Fax: 089 / oder über das Internet unter angemeldet haben, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Aktionäre, die am Anmeldeschlusstag im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten und durch ihn ihr Stimmrecht ausüben lassen. Gemäß 16 Ziffer 2 der Satzung können sich Aktionäre wie folgt vertreten lassen: 1. natürliche Personen durch ihren Ehegatten, Verwandte in gerader Linie oder deren Ehegatten, 2. juristische Personen oder sonstige Vereinigungen durch ihre gesetzlich zur Vertretung befugten Personen (in vertretungsbefugter Zahl), 3. jeder Aktionär durch einen anderen Aktionär oder durch einen in seinem landwirtschaftlichen Betrieb tätigen Angestellten oder 4. jeder Aktionär durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bevollmächtigte, die das Stimmrecht für den vertretenen Aktionär ausüben wollen, müssen sich mittels schriftlicher Vollmacht ausweisen oder ihre Bevollmächtigung durch festhaltbare Datenübertragung nachweisen. Die Nordzucker AG behält sich vor, im Einzelfall die Vorlage der Originalvollmacht zu verlangen. Ein Originalvollmachtsnachweis ist entbehrlich, soweit die Vertretungsbefugnis registeröffentlich ist. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht bedarf der Textform ( 126 b Bürgerliches Gesetzbuch). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen

8 Die Nordzucker AG bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Nordzucker AG, die die Funktion des Stimmrechtsvertreters wahrnehmen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall können Vollmachten und Weisungen schriftlich oder durch festhaltbare Datenübertragung an die oben genannte Anmeldeadresse übermittelt werden sowie über das Internet unter erfolgen. Die Stimmrechtsvertreter sind strikt an die ihnen mit der Bevollmächtigung übertragenen Weisungen gebunden. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Über die Gültigkeit erteilter Vollmachten, über Nachweise der Legitimation und Stimmberechtigung sowie über die Zulassung von Nichtaktionären (z. B. Hilfspersonen, Sachverständige, Presse und Gäste) entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung. Das Legitimationsverfahren beginnt am 11. Juli 2013 um 8:30 Uhr. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge gegen bestimmte Punkte der Tagesordnung und Wahlvorschläge sind schriftlich oder per Fax gemäß 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu richten: Nordzucker AG - Corporate Legal - Küchenstraße Braunschweig Fax: 0531 / Unter dieser Adresse bis spätestens Mittwoch, den 26. Juni 2013, 24:00 Uhr, eingegangene veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und / oder Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung werden nach Maßgabe der 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich den in 125 Absatz 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten sowie auf der Internetseite der Nordzucker AG unter zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden. Die Rede des Vorstands und die von ihm gezeigten Folien werden live auf der Internetseite der Nordzucker AG unter übertragen. Braunschweig, im Mai 2013 Nordzucker AG Der Vorstand - 8 -