Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2018, 10:00 Uhr, in der Stadthalle Braunschweig

Transkript

1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2018, 10:00 Uhr, in der Stadthalle Braunschweig

2 Nordzucker AG mit Sitz in Braunschweig Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, 5. Juli 2018, 10:00 Uhr, in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, Braunschweig, stattfindet. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 28. Februar 2018 sowie der Lageberichte für die Nordzucker AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 / 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach 172 Aktiengesetz festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte des Vorstands für die Nordzucker AG und den Konzern und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, Braunschweig, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Ab der Einberufung ist der Geschäftsbericht auch auf der Internetseite der Nordzucker AG unter zugänglich. TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 / 2018 von EUR ,00 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt EUR ,00 b) Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 0,00 c) Gewinnvortrag EUR 0,00 Bilanzgewinn EUR ,00 Gemäß 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am Dienstag, 10. Juli 2018, fällig. TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 / 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 2

3 TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 / 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs und Finanzausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart Zweigniederlassung Hannover zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das am 1. März 2018 begonnene Geschäftsjahr 2018 / 2019 zu wählen. TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern und setzt sich aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 5 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen ( 7 Ziffer 1 der Satzung, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit 1 Absatz 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz). Mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juli 2018 endet turnusgemäß die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner Hans Jochen Bosse. Weiterhin scheidet aufgrund des Erreichens der Altersgrenze von 65 Jahren Dr. Harald Isermeyer aus dem Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung am 5. Juli 2018 folgende Personen zu Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: 6.1 Herrn Alexander Heidebroek, Landwirt, wohnhaft in Gevensleben, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 beschließt. Alexander Heidebroek ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nordzucker Holding AG. 6.2 Herrn Bernd Schliephacke, Landwirt, wohnhaft in Rohrsheim, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 beschließt. Bernd Schliephacke ist Mitglied des Vorstands der Nordzucker Holding AG. Nach Auffassung des Aufsichtsrats bestehen hinsichtlich beider Kandidaten ansonsten keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex ( DCGK ) zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder ihren wesentlichen Aktionären. Bei seinem Vorschlag zur Wahl der vorstehend genannten Kandidaten hat der Aufsichtsrat die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte Regelaltersgrenze sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigt und sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten können Sie den Lebensläufen der Kandidaten entnehmen, die als Anlage zu dieser Einladung beigefügt sind. Es ist vorgesehen, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen (Ziffer Satz 1 des DCGK). Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats schlägt vor, HansChristian Koehler in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen (Ziffer Satz 3 DCGK). 3

4 TOP 7 Beschlussfassung über Änderungen der Satzung Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat besteht Änderungsbedarf hinsichtlich der Satzung der Gesellschaft. Eine Textfassung der Satzung der Gesellschaft, in der die vorgeschlagenen Änderungen gegenüber der aktuell geltenden Fassung der Satzung vom 7. Juli 2016 gekennzeichnet sind, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, Braunschweig, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 7.1 Die Satzung der Nordzucker AG wird wie folgt geändert: (1) Änderungen betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats 7 Ziffer 1 der Satzung (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer, Ausscheiden) wird nach erfolgter Verkleinerung des Aufsichtsrats nun wie folgt neu gefasst: 7 Zusammensetzung, Wahlen, Ausscheiden 1. Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern, und zwar aus 10 Mitgliedern, die die Hauptversammlung wählt, und 5 weiteren Mitgliedern, die von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden. (2) Änderungen betreffend Rübenlieferansprüche Die Überschrift des Abschnitts V wird wie folgt neu gefasst: V. Rübenlieferansprüche, Interessenvertretung der Rübenanbauer 20 der Satzung (Erfüllung von Rübenlieferrechten) wird ersatzlos gestrichen. 21 der Satzung (Erfüllung von Rübenlieferansprüchen) wird zu 20 der Satzung und wie folgt neu gefasst: Die Gesellschaft erfüllt die von ihren Aktionärinnen Nordzucker Holding AG und UnionZucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung, beziehungsweise deren Rechtsnachfolgern, nach Maßgabe ihrer jeweiligen Satzung eingeräumten Rübenlieferansprüche. Dabei ist hinsichtlich der Nordzucker Holding AG deren Satzung in der Fassung vom 4. Juli 2018 und hinsichtlich der UnionZucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung deren Satzung in der Fassung vom 28. Juni 2016 zu Grunde gelegt. 22 der Satzung (Interessenvertretung der Rübenanbauer) wird zu 21 der Satzung. 7.2 Die Hauptversammlung weist den Vorstand der Nordzucker AG an, die unter 7.1 benannten Änderungen der Satzung der Nordzucker AG erst zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn die durch die Hauptversammlung der Nordzucker Holding AG am 4. Juli 2018 beschlossene Änderung der Satzung der Nordzucker Holding AG in Bezug auf die Rübenlieferansprüche des 5 Ziffer 1 in das Handelsregister eingetragen wurde. 4

5 TOP 8 Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung Auf Verlangen der Aktionärin UnionZucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 15. Mai 2018 wird gemäß 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 Aktiengesetz die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2018 um folgenden Gegenstand zur möglichen Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht: Die Satzung der Nordzucker AG wird in 7 durch Einfügung eines neuen Absatzes 2 wie folgt geändert: Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Der bisherige Absatz 2 bleibt als neuer Absatz 3 bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Ablehnung des vorliegenden Antrags der Aktionärin UnionZucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Aufsichtsrat berät bereits auf Grundlage des DCGK über die Anwendung der Empfehlung in Ziffer Die Empfehlung des DCGK lautet: Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; der Aufsichtsrat soll dabei die Eigentümerstruktur berücksichtigen. Eine Aufnahme in die Satzung ist daher nicht erforderlich. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist die Eigentümerstruktur hinreichend berücksichtigt. 5

6 Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Nordzucker AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß 14 Ziffer 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte berechtigt, die am 28. Juni 2018, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag), im Aktienregister eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (d. h. bis 28. Juni 2018, 24:00 Uhr, Zugang bei der Gesellschaft) bei Nordzucker AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee München Fax: 089 / namensaktien@linkmarketservices.de oder über das Internet unter angemeldet haben, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Aktionäre, die am Anmeldeschlusstag im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten und durch ihn ihr Stimmrecht ausüben lassen. Gemäß 14 Ziffer 2 der Satzung können sich Aktionäre wie folgt vertreten lassen: 1. Natürliche Personen durch ihren Ehegatten, Verwandte in gerader Linie oder deren Ehegatten, 2. juristische Personen oder sonstige Vereinigungen durch ihre gesetzlich zur Vertretung befugten Personen (in vertretungsbefugter Zahl), 3. jeder Aktionär durch einen anderen Aktionär oder durch einen in seinem landwirtschaftlichen Betrieb tätigen Angestellten oder 4. jeder Aktionär durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bevollmächtigte, die das Stimmrecht für den vertretenen Aktionär ausüben wollen, müssen sich mittels schriftlicher Vollmacht ausweisen oder ihre Bevollmächtigung durch festhaltbare Datenübertragung nachweisen. Die Nordzucker AG behält sich vor, im Einzelfall die Vorlage der Originalvollmacht zu verlangen. Ein Originalvollmachtsnachweis ist entbehrlich, soweit die Vertretungsbefugnis registeröffentlich ist. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht bedarf der Textform ( 126 b Bürgerliches Gesetzbuch). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Die Nordzucker AG bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Nordzucker AG, die die Funktion des Stimmrechtsvertreters wahrnehmen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall können Vollmachten und Weisungen schriftlich oder durch festhaltbare Datenübertragung an die oben genannte Anmeldeadresse übermittelt werden sowie über das Internet unter erfolgen. Die Stimmrechtsvertreter sind strikt an die ihnen mit der Bevollmächtigung übertragenen Weisungen gebunden. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Über die Gültigkeit erteilter Vollmachten, über Nachweise der Legitimation und Stimmberechtigung sowie über die Zulassung von Nichtaktionären (z. B. Hilfspersonen, Sachverständige, Presse und Gäste) entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung. Das Legitimationsverfahren beginnt am 5. Juli 2018 um 08:30 Uhr. 6

7 Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge gegen bestimmte Punkte der Tagesordnung und Wahlvorschläge sind schriftlich oder per Fax gemäß 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu richten: Nordzucker AG Legal Küchenstraße Braunschweig Fax: 0531 / Unter dieser Adresse bis spätestens Mittwoch, 20. Juni 2018, 24:00 Uhr, eingegangene veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und / oder Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung werden nach Maßgabe der 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich den in 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten sowie auf der Internetseite der Nordzucker AG unter zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden. Die Rede des Vorstands und die von ihm gezeigten Folien werden live auf der Internetseite der Nordzucker AG unter übertragen. Braunschweig, im Mai 2018 Nordzucker AG Der Vorstand 7

8 Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Zugangsdaten für das Onlineportal der Hauptversammlung; Nummer der Eintrittskarte, das Abstimmverhalten, gegebenenfalls Name, Adresse und Kontaktdaten des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters sowie die Daten der Bankverbindung des Aktionärs). Neben personenbezogenen Daten der Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich und erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Wahrnehmung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Angaben dieser Daten sind eine Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung von Aktionärsrechten und die Auszahlung der Dividende nicht möglich. Rechtsgrundlage der Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 litera c der DatenschutzGrundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit den einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes. Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter der Adresse Nordzucker AG, Der Vorstand, Küchenstraße 9, Braunschweig. Dienstleister der Gesellschaft, welche von der Gesellschaft zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre nach 129 Absatz 11 Satz 2 Aktiengesetz unter Angabe des Namens, des Wohnorts und der Aktienanzahl in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden ( 129 Absatz 4 Aktiengesetz). Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten der Aktionäre gelöscht, sobald und soweit sie für die hierin genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis und / oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig vier Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Gesellschaft oder seitens der Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich. Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft oder sonstige Gründe nach Artikel 17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen. Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden: Nordzucker AG Datenschutzbeauftragte Küchenstraße Braunschweig. datenschutz@nordzucker.de Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter nach Art. 77 DSGVO an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. 8

9 Anlage zu TOP 6: Wahlen zum Aufsichtsrat Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten zum Aufsichtsrat gemäß Ziffer Absatz 5 Satz 2 des DCGK 6.1 Herr Alexander Heidebroek Persönliche Daten Name Geburtsjahr Ausgeübter Beruf / wesentliche Tätigkeit neben dem Aufsichtsratsmandat Alexander Heidebroek 1970 Unternehmer in der Land und Energiewirtschaft Beruflicher Werdegang seit 1996 Übernahme, Bewirtschaftung und Erweiterung der elterlichen landwirtschaftlichen Betriebe, ab 2006 als Heidebroek GbR seit 2001 Geschäftsführender Gesellschafter verschiedener Unternehmungen der LandwindGruppe Ausbildung 1992 bis 1996 Studium Agrarwissenschaft in Osnabrück (Dipl.Ing. (FH)) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten außerhalb des Konzerns Mitgliedschaft in Aufsichtsräten innerhalb des Konzerns (Konzernmandate) insbesondere Nordzucker Holding AG seit 2011 im Aufsichtsrat der Nordzucker Holding AG, seit 2016 Präsidiumsmitglied und seit März 2018 Aufsichtsratsvorsitzender der Nordzucker Holding AG Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien Funktionen innerhalb des Aufsichtsrates Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat 9

10 6.2 Herr Bernd Schliephacke Persönliche Daten Name Geburtsjahr Ausgeübter Beruf / wesentliche Tätigkeit neben dem Aufsichtsratsmandat Bernd Schliephacke 1963 Landwirt Beruflicher Werdegang seit bis 2013 seit 1991 Wiedereinrichtung eines landwirtschaftlichen Betriebes in SachsenAnhalt, seit 2001 Übernahme des elterlichen Betriebes in Roklum, Landkreis Wolfenbüttel Vorstandsmitglied der Nordzucker Holding AG Vorstandsmitglied der Nordharzer Zucker AG Ausbildung bis bis 1990 Abitur an dem Gymnasium Große Schule in Wolfenbüttel Landwirtschaftliche Lehre Studium der Agrarwissenschaften an der Gesamthochschule Kassel mit Schwerpunkt Betriebswirtschaft Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten außerhalb des Konzerns Mitgliedschaft in Aufsichtsräten innerhalb des Konzerns (Konzernmandate) insbesondere Nordzucker Holding AG Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien Funktionen innerhalb des Aufsichtsrates Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat 10

11 11

12 Nordzucker AG Küchenstraße Braunschweig Telefon Telefax info@nordzucker.de