ENTWICKLUNGEN IM GESELLSCHAFTSRECHT. Founded in

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1 ENTWICKLUNGEN IM GESELLSCHAFTSRECHT Founded in

2 GmbH Stammkapital RUB EUR (DBA) Enkelverbot Geschäftsführer Normaler Arbeitsvertrag Jederzeit Kündigung durch Gesellschafterbeschluss Registrierung Innerhalb von 7 Tagen Wenig Bürokratie Steuer (regulär) Gewinn 20% Vermögen max 2,2% MwSt % Grund/Boden 0,3-1,5% Transport KMU MA 0-100/ Beteiligung max 25% Erlös(-MwSt) /Bilanzwert 400Mio/Mrd

3 Stammkapital einer GmbH Art. 16 GmbHG Leistung der SK-Einlagen (spätestens) innerhalb von 4 Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft im staatlichen Register. Art. 90 IV ZGB Wenn nach dem 2 oder jedem darauf folgenden Finanzjahr Equity SK Erhöhung des Equity auf den SK-Betrag (oder SK-Herabsetzung). Art. 52 III ZGB Überprüfung der Richtigkeit der Angaben einer jur. Person durch das Registrierungsorgan vor ihrer Eintragung ins st. Register. ( Beim Vorliegen begründeter Zweifel)

4 Kapitalgesellschaft Art. 66 I ZGB Befugnisumfang der Gesellschafter SK-Anteile Eintragung von Angaben über den Abschluss solcher Vereinbarungen und über den Befugnisumfang. Art II ZGB Verschärfung der Durchgriffshaftung auf die MG (neben InsO) Haftung, wenn (auf Weisung oder) mit Zustimmung der MG gehandelt. Art III ZGB Formbestimmungen für Gesellschafterbeschlüsse Der Beschluss und die Anwesenheit der Teilnehmer müssen vom Notar / (Aktien-)Registrator bestätigt werden (disponibel für GmbH).

5 Einführung des Vier-Augen-Prinzips Art. 53 I und 65.3 III ZGB Bestellung mehrerer Geschäftsführer in einer GmbH/AG möglich (Gesamt- oder Einzelvertretungsbefugnis). Bei der Bestellung eines ausländischen GF beachten: - Arbeitserlaubnis; - Haftung gegenüber russischen Behörden; - Verschärfung der Managerhaftung (Verordnung des OAG 2013 und gesetzliche Neuregelung).

6 Verschärfung der Managerhaftung Art III ZGB Erweiterung der SE-Haftung auf die faktischen Geschäftsführer (OAG: kein Abweisen der Klage allein weil in Ausführung der Weisung des Kollegialorgans /der GV oder mit ihrer Zustimmung gehandelt). OAG Handeln des GF in Erfüllung der Weisung der GV / Kollegialorgane oder mit deren Zustimmung ist als solches kein Grund für die Abweisung der Klage. Art. 60 III ZGB Haftung bei der Umwandlung bei Verletzung der Gläubigerrechte Erfüllung ihrer Forderung vor Fälligkeit; wenn unmöglich, Beendigung der Schuldverhältnisse und Ersatz des entstandenen Schadens; oder Gewährung einer ausreichenden Sicherheit.

7 Vertragliche Haftungsbeschränkung Art ZGB Non-public Gesellschaft Haftung auf Grund des unvernünftigen Handelns des Managers Public- Gesellschaft Vertragliche Beschränkung (Ausschluss) ist nichtig. Faktischer GF Vertragliche Beschränkung (Ausschluss) ist nichtig.

8 Neue Rechte/Pflichten für Gesellschafter Art ZGB Pflicht zur Teilnahme an der Fassung solcher Beschlüsse, ohne welche die Gesellschaft ihre Tätigkeit nicht mehr rm. fortführen kann, wenn die Teilnahme für die Beschlussfassung erforderlich ist. Vor dem Einreichen einer SE-Klage / der Anfechtung eines Rechtsgeschäfts (i.s.d. Art. 53.1) Pflicht zur Mitteilung an übrige Gesellschafter. Art. 67 ZGB Recht auf gerichtlichen Ausschluss eines Gesellschafters, wenn er durch sein Handeln (Unterlassen) der Gesellschaft einen erheblichen Schaden zugefügt hat oder ihre Tätigkeit erheblich erschwert (10%-Schranke im GmbHG).

9 Gesellschaftervereinbarung (SHA) Art ZGB Ausübung der Rechte gemäß der Vereinbarung, u.a: auf bestimmte Art und Weise abzustimmen; die Veräußerung der Anteile/Aktien bis zum Eintritt vorher festgelegter Umstände zu unterlassen. Non-public Mitteilung an die Gesellschaft über den Abschluss der GV Public Offenlegung des Inhalts der GV im ges. Rahmen Keine Pflicht zur Abstimmung nach Weisung der Gesellschaftsorgane. Keine Regelung der Struktur der Organe sowie ihre Kompetenz. Abschluss einer Vereinbarung mit Dritten möglich.

10 Gesellschaftervereinbarung (SHA) Folgen der Verletzung der GV: Art ZGB Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses, wenn bei der Beschlussfassung sämtliche Gesellschafter Vertragsparteien waren. Keine Ungültigkeit der Rechtsgeschäfte mit Dritten, es sei denn deren Kenntnis über die in der GV verankerten Beschränkungen.

11 Liquidation Rgrdl. für gerichtliche Liquidation erweitert. Art. 61 III ZGB (Auf die Klage einer stattlichen Behörde z.b., wenn die Eintragung ins st. Register für unwirksam erklärt wird oder beim Unterlassen der zwingenden Mitgliedshaft an einer selbstregulierenden Organisation.) Art ZGB Beendigung von Amts wg. wenn innerhalb von 12 Monaten keine steuerlichen Unterlagen eingereicht keine Banktransaktionen durchgeführt

12 Kontakte Moscow Sivtsev Vrazhek line 43, , Moscow Tel.: + 7 (495) Sankt-Petersburg Tavricheskaya street 37A, , Sankt-Petersburg Tel.: +7 (812) kindsvater@yust.ru