Offenlegung der Jahresrechnung (Art ff. PGR) und Prüfung gemäss Art PGR

Transkript

1 1/6 A M T FÜ R JU STIZ FÜ R STEN TU M LIEC H TEN STEIN H A N D ELS R EG ISTER Merkblattnummer AJU/ h Merkblattdatum 04/2014 Direktkontakt info.hr.aju@llv.li Offenlegung der Jahresrechnung (Art ff. PGR) und Prüfung gemäss Art PGR I. Pflicht zur Offenlegung: 1. Grundsatz: 1 Die gesetzlichen Vertreter der offenlegungspflichtigen haben die ordnungsgemäss gebilligte Jahresrechnung und den Prüfungsbericht spätestens vor Ablauf des fünfzehnten Monats nach dem Bilanzstichtag beim Amt für Justiz einzureichen. 2. Offenlegungspflichtige : 2 - Aktiengesellschaften (AG) - Kommanditaktiengesellschaften (KAG) - mit beschränkter Haftung (GmbH) - Europäische Aktiengesellschaften (SE) 3. Kollektiv- und Kommanditgesellschaften: 3 Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften sind unter bestimmten Voraussetzungen offenlegungspflichtig. 4 Offenlegungspflichtige Kollektiv- und Kommanditgesellschaften dürfen die offenzulegenden Unterlagen, statt diese beim Amt für Justiz einzureichen und bekanntzumachen, unter bestimmten Voraussetzungen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme für jedermann bereithalten. 5 In diesem Fall muss jedoch eine Ausfertigung der Jahresrechnung auf blossen Antrag erhältlich sein. 6 1 Art und Art PGR 2 Art Abs. 1 PGR 3 Art Abs. 2 PGR 4 Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sind offenlegungspflichtig, sofern alle ihre unbeschränkt haftenden Gesellschafter im Sinne von Art Abs. 1 PGR oder sind, die nicht dem Recht eines EWR-Mitgliedstaates unterliegen, deren Rechtsform jedoch den Rechtsformen gemäss Art Abs. 1 PGR vergleichbar ist. Dasselbe gilt für, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter im Sinne von Satz 1 sind. Die ergänzenden Vorschriften gelten auch für Kollektivund Kommanditgesellschaften, sofern alle ihre unbeschränkt haftenden Gesellschafter Kollektiv- oder Kommanditgesellschaften im Sinne von Satz 1 sind (Art Abs. 2 PGR). 5 Die Unterlagen dürfen dann am Sitz der Gesellschaft für jedermann bereitgehalten werden, wenn alle unbeschränkt haftenden Gesellschafter im Sinne von Art Abs. 1 PGR sind, die dem Recht eines anderen EWR-Mitgliedstaates als des Fürstentums Liechtenstein unterliegen, und keiner dieser die bezeichneten Unterlagen der betreffenden Gesellschaft mit ihren eigenen Unterlagen veröffentlicht oder alle unbeschränkt haftenden Gesellschafter sind, welche nicht dem Recht eines EWR-Mitgliedstaates unterliegen, deren Rechtsform jedoch den Rechtsformen gemäss Art Abs. 1 PGR vergleichbar ist (Art Abs. 3 PGR). 6 Art Abs. 4 PGR Äulestrasse 70 Postfach Vaduz Liechtenstein T F info.hr.aju@llv.li

2 2/6 4. Zweigniederlassungen von mit Sitz im Ausland: 7 Bei einer inländischen Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit Sitz im Ausland, die einer Gesellschaft im Sinne von Art PGR vergleichbar ist, haben deren gesetzliche Vertreter ihren nach dem für sie massgeblichen Recht erstellten, geprüften und offengelegten Geschäfts- und konsolidierten Geschäftsbericht und die Prüfungsberichte beim Amt für Justiz einzureichen. 5. Banken- und Wertpapierfirmen: 8 Banken und Wertpapierfirmen müssen die ordnungsgemäss gebilligte Jahresrechnung und den gesellschaftsrechtlichen Prüfungsbericht sowie den Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses und den Beschluss über dessen Verwendung unter Angabe des Jahresgewinnes oder des Jahresverlustes, sofern diese Angaben nicht in der Jahresrechnung enthalten sind, spätestens vor Ablauf des fünften Monats des dem Bilanzstichtag nachfolgenden Geschäftsjahres beim Amt für Justiz einreichen. Der Jahresbericht und der konsolidierte Jahresbericht müssen nicht beim Amt für Justiz eingereicht werden, sind jedoch am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme für jedermann bereitzuhalten. II. Erforderliche Unterlagen: 9 a. Die ordnungsgemäss gebilligte (konsolidierte) Jahresrechnung, bestehend aus: 10 - der Bilanz; - der Erfolgsrechnung; - dem Anhang. b. Prüfungsbericht bzw. Bericht über Review: 11 Die Jahresrechnung und die konsolidierte Jahresrechnung ist durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Revisionsgesellschaft zu prüfen (Abschlussprüfung). Dieser Prüfungsbericht ist einzureichen. c. Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses und der Beschluss über seine Verwendung unter Angabe des Jahresgewinnes oder Jahresverlustes (sofern diese Angaben nicht in der Jahresrechnung enthalten sind). 12 III. Form und Inhalt der einzureichenden Unterlagen: 1. Form der Jahresrechnung: Die Jahresrechnung ist nach den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung zu erstellen. Sie muss klar, übersichtlich und vollständig sein Art PGR 8 Art Abs. 1 und 2 PGR, Art. 10 Abs. 5 BankG und Art. 24m Abs. 3 und 5 BankV 9 Art und Art PGR 10 Art Abs. 2 PGR 11 Art PGR 12 Art und Art PGR 13 Art PGR

3 3/6 Die Jahresrechnung hat ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu vermitteln ( true and fair view ). 14 Die Darstellung, insbesondere die Gliederung der Bilanzen und Erfolgsrechnungen, hat dabei in der gesetzlich vorgesehenen Form, Gliederung und Reihenfolge zu erfolgen. 15 Die Jahresrechnung und die konsolidierte Jahresrechnung sind so wiederzugeben, dass sie den für ihre Aufstellung massgeblichen Vorschriften entsprechen; sie haben in diesem Rahmen vollständig und richtig zu sein Prüfungsbericht bzw. Bericht über den Review: Es ist der vollständige Wortlaut des durch einen Revisor oder ein Revisionsunternehmen abgegebenen Prüfungsberichts wiederzugeben. Wird die Jahresrechnung wegen der Inanspruchnahme von Erleichterungen nur teilweise offengelegt und bezieht sich der Prüfungsbericht auf die vollständige Jahresrechnung, so ist darauf hinzuweisen Unterzeichnung der Jahresrechnung: Die (konsolidierte) Jahresrechnung und der (konsolidierte) Jahresbericht sind bei Personengesellschaften von sämtlichen persönlich haftenden Gesellschaftern und bei Verbandspersonen und Treuunternehmen von den mit der Verwaltung betrauten Personen zu unterzeichnen. 18 IV. Grössenabhängige Erleichterungen: 1. Grössenklassen: 19 Gesellschaftsgrösse/ Kriterien Kleinstgesellschaften Kleine Mittelgrosse Grosse Bilanzsumme (CHF) oder weniger 7.5 Mio. oder weniger 7.5 bis 30 Mio. mehr als 30 Mio. Umsatz (CHF) oder weniger 15 Mio. oder weniger 15 bis 60 Mio. mehr als 60 Mio. Anz. Arbeitnehmer 10 oder weniger 50 oder weniger 51 bis 250 mehr als Art Abs. 1 PGR 15 Art Abs. 1 PGR 16 Art Abs. 1 Z. 1 PGR 17 Art Abs. 1 Z. 2 und 3 PGR 18 Art PGR 19 Art PGR

4 4/6 Eine Gesellschaft ist als Kleinstgesellschaft, kleine, mittelgrosse oder grosse Gesellschaft einzustufen, wenn zwei der drei Kriterien (Grenzwerte) während zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren (bezogen auf den Bilanzstichtag) über- bzw. unterschritten werden. Bei der erstmaligen Beurteilung sind die Grenzwerte am ersten Bilanzstichtag massgebend Übersicht über Erleichterungen: Gesellschaftsgrösse/ Offenlegung Kleinstgesellschaften Kleine 21 Mittelgrosse 22 Grosse (auch bei Konsolidierung) Bilanz verkürzt (HR- Publizität 23 ) 24 verkürzt (HR- 25 vollständig (HR- vollständig (HR- Erfolgsrechnung verkürzt 26 Erleichterungen 27 Erleichterungen (HR- 28 vollständig (HR- Anhang nein 29 Erleichterungen (HR- 30 Erleichterungen (HR- 31 vollständig (HR- Jahresbericht 32 nein 33 nein 34 Erleichterungen 35 ja Prüfungsbericht Review 36 Review 37 HR-Publizität HR-Publizität 20 Art Abs. 4 PGR 21 Kleine, deren Wertpapiere in einem EWR-Mitgliedstaat zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, dürfen die Erleichterungen (verkürzte Bilanz und verkürzter Anhang) nicht in Anspruch nehmen (Art Abs. 3 PGR). 22 Mittelgrosse, deren Wertpapiere in einem EWR-Mitgliedstaat zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, dürfen die Erleichterungen (verkürzte Bilanz und verkürzter Anhang) nicht in Anspruch nehmen (Art Abs. 2 PGR) 23 Verpflichtend beim Amt für Justiz einzureichen 24 Art Abs. 4 PGR 25 Art Abs. 4 PGR 26 Art. 1083a PGR 27 Art Abs. 1 und 2 PGR, Art Abs. 1 und 2 PGR 28 Art Abs. 1 und 2 PGR, Art Abs. 1 und 2 PGR 29 Art Abs. 3 i.v.m. Art PGR 30 Art PGR 31 Art PGR 32 Kleine, mittelgrosse und grosse, deren Wertpapiere in einem EWR-Mitgliedstaat zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, müssen den Jahresbericht offenlegen, d.h. beim Amt für Justiz einreichen. 33 Art Abs. 3 PGR 34 Art Abs. 3 PGR 35 Art Abs. 6 PGR 36 Art Abs. 1 und 2 PGR

5 5/6 V. Konsolidierungspflicht 38 Ein Unternehmen (Mutterunternehmen) im Sinne von Art PGR mit statutarischem Sitz im Inland ist unter bestimmten Voraussetzungen zur Aufstellung eines konsolidierten Geschäftsberichts, bestehend aus einer konsolidierten Jahresrechnung und einem konsolidierten Jahresbericht, verpflichtet. Ein Unternehmen (Beteiligungsgesellschaft, Holdinggesellschaft), dessen einziger Zweck im Erwerb, in der Verwaltung und in der Verwertung von Beteiligungen an anderen Unternehmen (Tochterunternehmen) besteht, ist unter bestimmten Voraussetzungen von der Pflicht zur Erstellung eines konsolidierten Geschäftsberichts befreit. Die Befreiung von der Konsolidierungspflicht ist vorgängig vom Amt für Justiz zu genehmigen. 39 Das Gesetz sieht noch weitere Befreiungstatbestände vor. 40 VI. Prüfung durch das Amt für Justiz 41 Das Amt für Justiz prüft, ob die eingereichten Unterlagen vollzählig sind. Fehlende Unterlagen werden unter Gewährung einer angemessenen Frist nachträglich einverlangt. Die Prüfung des Amtes für Justiz bezieht sich nicht auf die inhaltliche Richtigkeit der eingereichten Unterlagen, sondern lediglich auf ihre Vollständigkeit und die Einhaltung der formellen Vorschriften. Gibt die Prüfung Anlass zu der Annahme, dass von der Grösse der Gesellschaft abhängige Erleichterungen nicht hätten in Anspruch genommen werden dürfen, so kann das Amt für Justiz von der Gesellschaft innerhalb angemessener Frist Angaben über die Nettoumsatzerlöse und die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer verlangen. Unterlässt die Gesellschaft die fristgemässe Mitteilung, so gelten die Erleichterungen als zu Unrecht in Anspruch genommen. VII. Veröffentlichung Nach Einreichung der Unterlagen macht das Amt für Justiz im Elektronischen Amtsblatt auf Kosten der Gesellschaft bekannt, unter welcher Registernummer die Unterlagen eingereicht wurden. 42 Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sind unter bestimmten Voraussetzungen von der Pflicht zur Bekanntmachung befreit (siehe oben unter Punkt I.5.). 43, deren Anleihensobligationen oder Gesellschaftsanteile an einer Börse zugelassen sind, haben die (konsolidierte) Jahresrechnung zusätzlich in gedruckter Form zu veröffentlichen sowie der Presse und jedermann auf Verlangen zur Verfügung zu stellen Art Abs. 1 und 2 PGR 38 Art ff PGR 39 Art Abs. 5 PGR 40 Art ff PGR 41 Art PGR 42 Art Abs. 1 PGR 43 Art Abs. 3 PGR 44 Art Abs. 2 und Art Abs. 2 PGR

6 6/6 VIII. Sanktionen: 45 Wer seiner Pflicht zur Offenlegung vorsätzlich nicht nachkommt, wird vom Amt für Justiz auf Antrag oder von Amts wegen im Verwaltungsverfahren mit einer Ordnungsbusse bis zu CHF bestraft. Bei fahrlässigem Handeln beträgt die Ordnungsbusse bis zu CHF Die Ordnungsbussen werden fortgesetzt verhängt, bis entweder der Pflicht zur Offenlegung nachgekommen wird oder der Nachweis geleistet wird, dass eine Pflicht zur Offenlegung nicht besteht. 45 Art. 977 PGR und 66 Abs. 2, 3 und 4 SchlTPGR