S T A T U T E N. Wasserversorgung Emmen AG

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1 Beilage 1 S T A T U T E N der Wasserversorgung Emmen AG

2 2 I. Allgemeine Bestimmungen Art. 1 Firma Unter der Firma Wasserversorgung Emmen AG besteht gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts eine Aktiengesellschaft mit Sitz und Gerichtsstand in Emmen. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Zweck Art. 2 Zweck der Gesellschaft ist die Versorgung von Gemeinden, mit denen ein Wasserversorgungs- oder Wasserlieferungsvertrag besteht, namentlich die Versorgung der Gemeinde Emmen, mit Brauch-, Lösch- und Trinkwasser. Die Gesellschaft kann Anlagen und Leitungen, die der Aufbereitung, der Gewinnung, dem Transport, der Speicherung oder der Verteilung von Wasser sowie dem Anschluss von Wasserbezüger und bezügerinnen dienen, bauen, betreiben und erwerben. Sie kann sämtliche Geschäfte tätigen, die diesen Zweck fördern oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann auf eigene oder fremde Rechnung Vermögenswerte verwalten, insbesondere Liegenschaften vermitteln, erwerben, finanzieren, erstellen, verwalten oder veräussern. Sie kann sich an anderen Gesellschaften und Unternehmungen im In- und Ausland beteiligen, Patent- und Lizenzgeschäfte tätigen und im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. Aktienkapital Art. 3 Das Aktienkapital beträgt CHF 3'600'000., eingeteilt in 3'600 auf den Namen lautende Aktien à nominal CHF 1'000.. Es ist voll liberiert. Die Gesellschaft kann anstelle von einzelnen Aktien Aktienzertifikate ausstellen. Die Aktien bzw. die Zertifikate tragen die Unterschrift des Präsidenten oder eines Mitgliedes des Verwaltungsrates.

3 3 Durch Statutenänderung können jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden. Sacheinlage/Sachübernahme Art. 4 Gemäss Sacheinlage- und Sachübernahmevertrag vom und Übernahmebilanz per übernimmt die Gesellschaft von der Gemeinde Emmen die bisher in die Rechnung der Gemeinde Emmen integrierte, aber separat ausgewiesene Wasserversorgung Emmen, mit sämtlichen Aktiven im Wert von CHF und dem gesamten Fremdkapital im Wert von CHF zum Preis von CHF. Als Gegenleistung erhalten die Gemeinde Emmen 3'598 Namenaktien à CHF 1'000. nominal und eine Darlehensforderung gegenüber der Gesellschaft von CHF ; die Herren, von, in, und, von, in, erhalten je eine Namenaktie à CHF 1'000. nominal. Aktienbuch Art. 5 Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien mit Namen und Adressen eingetragen werden. Zuständig hierfür ist der Verwaltungsrat. Die Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Namenaktie/-n zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung voraus. Ist die Eintragung aufgrund falscher Angaben erfolgt, kann der Erwerber nach Anhörung im Aktienbuch gestrichen werden. Die Gesellschaft muss die Eintragung auf dem Aktientitel bescheinigen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Jeder Aktionär hat der Gesellschaft sein Domizil und allfällige Domizilwechsel ohne Verzug zur Eintragung im Aktienbuch zu melden.

4 4 Art. 6 Vinkulierung Jede Übertragung von Namenaktien bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates. Dieser kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn er dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für Rechnung der Gesellschaft, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen. Der Verwaltungsrat kann überdies die Zustimmung verweigern, wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Schliesslich kann die Zustimmung aus wichtigem Grund verweigert werden. Als solcher gilt: a) Wenn der Erwerber oder eine ihm nachstehende Person direkt oder indirekt eine die Gesellschaft konkurrierende Tätigkeit ausübt; b) wenn die Eintragung des Erwerbers im Aktienbuch objektiv unvereinbar ist mit der statutarischen Zwecksetzung der Gesellschaft; c) wenn der Erwerber erkennbarerweise den Übergang der Stimmenmehrheit, eine Firmaübernahme oder die Eingliederung in einen Konzern beabsichtigt. Beim Erwerb von Aktien kraft Güter- oder Erbrecht oder Zwangsvollstreckung kann das Gesuch um Eintragung ins Aktienbuch nur abgelehnt werden, wenn dem Erwerber die Aktien zum wirklichen Wert abgekauft werden. Art. 7 Öffentlich-rechtliche Übertragungsbeschränkung / Aktionärbindungsvertrag Gemäss den öffentlich-rechtlichen Vorschriften im Reglement betr. Wasserversorgung Emmen (WVE-Reglement) können sich nur die Gemeinde Emmen und andere Gemeinden bzw. ihre Wasserversorgungsunternehmungen beteiligen. In jedem Fall aber gilt, dass die Gemeinde Emmen eine mindestens 51 % ausmachende Mehrheitsbeteiligung hält (Art. 8 WVE- Reglement). Durch einen oder mehrere Aktionärbindungsverträge ist sicherzustellen,

5 5 a) dass allfällige weitere Aktonärinnen und Aktionäre der Gesellschaft die öffentlichrechtlichen Verpflichtungen gemäss Art. 6ff WVE-Reglement anerkennen und zur Aus- und Einhaltung übernehmen; b) dass die von allfälligen weiteren Aktionärinnen und Aktionären eingebrachten Anlagen der Wasserversorgung auf ihr Verlangen an sie zurückfallen, soweit sie für das Gesamtnetz der Gesellschaft entbehrlich sind. Organe II. Gesellschaftsorgane Art. 8 Organe der Gesellschaft sind die Generalversammlung, der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle. Einberufung III. Generalversammlung Art. 9 Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Die Einberufung erfolgt jeweils durch den Verwaltungsrat mindestens 20 Tage vor Abhaltung der Generalversammlung und zwar schriftlich. Ausserordentliche Generalversammlungen finden statt auf Beschluss der Generalversammlung oder des Verwaltungsrates, wenn die Revisionsstelle oder im Sinne von Art. 699 OR die Aktionäre, die Liquidatoren und/oder die Vertreter der Anleihensgläubiger es verlangen, im Falle von Art. 725 OR (Unterbilanz) sowie in den übrigen gesetzlich vorgeschriebenen Fällen. In der Einberufung zur Generalversammlung sind die Traktanden sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.

6 6 Art. 10 Geschäfte In die Kompetenz der Generalversammlung fallen folgende Geschäfte: l. Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. Bestimmung der Zahl und die Wahl sowie die Abberufung des Präsidenten, des Vizepräsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; Décharge-Erteilung an den Verwaltungsrat; 3. Abnahme der Erfolgsrechnung, der Bilanz und des Jahresberichts sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende und des Gewinnanteils des Verwaltungsrates; 4. Beschlussfassung über Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. Einsichtnahme Art. 11 Die Bilanz, die Erfolgsrechnung, der Bericht der Revisionsstelle und der Jahresbericht mit den Anträgen über die Verwendung des Bilanzgewinns sind spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung auf dem Büro der Gesellschaft und allenfalls bei Zweigniederlassungen den Aktionären zur Einsichtnahme aufzulegen. Teilnahmeberechtigung Art. 12 An der Generalversammlung sind die im Aktienbuch eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre stimmberechtigt. Die Aktionärinnen und Aktionäre können sich an der Generalversammlung vertreten lassen. Die Vertretung muss nicht Aktionärin oder Aktionär sein; sie muss sich aber durch eine schriftliche Vollmacht ausweisen. Juristische Personen haben sich rechtsgültig vertreten zu lassen.

7 7 Art. 13 Stimmrecht Jede vertretene Aktie berechtigt in der Generalversammlung zu einer Stimme. Bei Beschlüssen und Wahlen finden grundsätzlich offene Abstimmungen statt. Die Versammlung kann jedoch mit der Mehrheit der Aktien geheime Abstimmungen beschliessen. Bei Beschlüssen entscheidet die absolute Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei Stimmenthaltungen keine Berücksichtigung finden, ausgenommen in den Fällen, wo das Gesetz, namentlich Art. 704 OR, oder die vorliegenden Statuten etwas Abweichendes zwingend vorschreiben. Für den Fall, dass sich bei einer Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, ist die entsprechende Abstimmung zu wiederholen. Ergibt auch die wiederholte Abstimmung wiederum Stimmengleichheit, kommt dem Vorsitzenden der Generalversammlung der Stichentscheid zu. Organisation Art. 14 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates oder, falls er abwesend oder verhindert ist, ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates, das von der Generalversammlung bestimmt wird. Die Protokolle über die Generalversammlungen werden vom Vorsitzenden und dem Protokollführer, der nicht Aktionär zu sein braucht, unterzeichnet. Der Protokollführer und die Stimmenzähler werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Organisation IV. Der Verwaltungsrat Art. 15 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern und wird von der Generalversammlung auf eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt, wobei Wiederwahl möglich ist.

8 8 Die Wahlperiode endigt mit dem Tag der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben eine Abberufung oder ein Rücktritt während der Amtsdauer. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer der Mitglieder ein, die sie ersetzen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates hat für die Dauer seines Amtes eine Aktie der Gesellschaft als Qualifikationsaktie (im Sinne von Art. 707 OR) am Sitz der Gesellschaft zu hinterlegen. Der Verwaltungsrat konstituiert sich mit Ausnahme des Präsidenten und des Vizepräsidenten, die von der Generalversammlung gewählt werden, selbst. Zirkularbeschlüsse sind zulässig, sofern alle Mitglieder des Verwaltungsrates den entsprechenden Beschluss unterzeichnen und sofern nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates die mündliche Beratung verlangt. Für den Fall, dass sich bei einer Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, ist die entsprechende Abstimmung zu wiederholen. Ergibt auch die wiederholte Abstimmung wiederum Stimmengleichheit, kommt dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Stichentscheid zu. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt. Der Protokollführer braucht nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein, er wird jedoch vom Verwaltungsrat bestimmt. Aufgaben/Befugnisse Art. 16 Der Verwaltungsrat erfüllt die ihm durch Gesetz und Statuten zugewiesenen Aufgaben. Er kann über alle Gegenstände beschliessen, die nicht einem anderen Organ vorbehalten sind. Ausschliesslich stehen ihm die Leitung des Unternehmens, die Anstellung und Entlassung des für den Betrieb notwendigen Personals, die Bezeichnung der unterschriftsberechtigten Personen und die in Art. 716a OR überdies umschriebenen Aufgaben zu. Er bestimmt auch die Art und Form der Unterschriftsberechtigung. Der Verwaltungsrat ist befugt, ein Organisationsregelement zu erlassen und darin die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung der Gesellschaft an aus seiner Mitte bestellte Mitglieder oder an Dritte zu delegieren. Die Zeichnungsberechtigung der Mitglieder des Verwaltungsrats richtet sich nach den entsprechenden Eintragungen im Handelsregister, die allein verbindlich sind.

9 9 V. Die Revisionsstelle Art. 17 Wahl und Aufgabe Die Generalversammlung wählt für eine erste Amtsdauer von einem Jahr und für spätere Amtsdauern von höchstens drei Jahren die Revisionsstelle, wobei Wiederwahl möglich ist. Die Revisoren dürfen nicht Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer Aktionärin bzw. eines Aktionärs sein. Sie dürfen für die Gesellschaft keine Arbeiten ausführen, die mit dem Prüfungsauftrag nicht vereinbar sind. Überdies müssen sie vom Verwaltungsrat und von einer Aktionärin bzw. einem Aktionär, die/der über die Stimmenmehrheit verfügt, unabhängig sein. Die Aufgaben der Revisionsstelle ergeben sich aus den Art. 728 und c OR. Die Revisionsstelle hat insbesondere der Generalversammlung schriftlich Bericht zu erstatten und an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Sie ist berechtigt, während des Geschäftsjahrs Zwischenrevisionen vorzunehmen. Jahresrechnung VI. Rechnungsabschluss Art. 18 Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr, soweit der Verwaltungsrat nicht etwas anderes beschliesst. Die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang, wird nach den Grundsätzen der Art. 662 bis 670 und 958 bis 962 OR erstellt. Sie ist spätestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung samt dem Jahresbericht der Revisionsstelle zur Prüfung vorzulegen.

10 10 Art. 19 Gewinnverteilung Der Jahresgewinn steht nach Abzug der in Art. 671 OR vorgeschriebenen Zuweisung an den gesetzlichen Reservefonds zur freien Verfügung der Generalversammlung. VII. Bekanntmachungen / Mitteilungen Art. 20 Bekanntmachungen erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bezeichnen. Mitteilungen erfolgen schriftlich. VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft Art. 21 Die Auflösung der Gesellschaft kann jederzeit auf Antrag des Verwaltungsrates oder von Aktionären durch die Generalversammlung beschlossen werden. Solange die Gemeinde Emmen Alleinaktionärin ist, wird die Gesellschaft ohne Liquidation aufgelöst. Die Gemeinde Emmen übernimmt die Aktiven und Passiven (Art. 751 OR). Ist die Gemeinde Emmen nicht (mehr) Alleinaktionärin, erfolgt die Auflösung der Gesellschaft nach den Regeln des/der Aktionärbindungsvertrages/-verträge. Die Liquidation findet durch den im Amte befindlichen Verwaltungsrat statt, falls die Generalversammlung nicht andere Personen damit beauftragt. Die zwingenden aktienrechtlichen Bestimmungen gemäss Art. 736ff OR bleiben vorbehalten. * * Emmen, *

11 11 Die Gründer: Für die Gemeinde Emmen: Der Gemeindepräsident: Peter Schnellmann Der Gemeindeschreiber: Patrick Vogel * * * Beglaubigung Der unterzeichnende Notar bescheinigt hiermit, dass die vorliegende 11-seitige Urkunde, die anlässlich der Gründung der "Wasserversorgung Emmen AG" von allen Gründungsmitgliedern im gegebenen Wortlaut einstimmig genehmigten Statuten wiedergibt. Die Gründungsmitglieder haben diese Urkunde in seiner Gegenwart eigenhändig unterzeichnet. Kriens, Urkunde-Nr.: Der Notar Ausfertigung einfach: zuhanden des Handelsregisteramtes des Kantons Luzern.