B E D I N G U N G E N

B E D I N G U N G E N EUR-Zinscap-Optionsscheine auf den 3-Monats EURIBOR 07/2009 bis 12/2029 Serie 6 der Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft (ISIN Nr. QOXDBA008642) 1 Einleitende Bestimmungen 1. Die Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft ("Emittentin", Sparkasse OÖ ), begibt gemäß diesen Bedingungen EUR-Zinscap-Optionsscheine auf den 3-Monats Euribor ( Optionsscheine ) im Wege einer Daueremission. Der Ausgabepreis wird von der Emittentin laufend festgesetzt. 2. Das Angebot im Überblick ist integrierender Bestandteil dieser Bedingungen. Die jeweils für eine Serie getroffenen Festlegungen hinsichtlich des Basiszinssatzes, der Laufzeit bzw. des Erstausgabepreises ergänzen diese Bedingungen. 2 Zahl-, Einreich- und Optionsstelle 1. Zahl-, Einreich- und Optionsstelle ist die Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft, Promenade 11-13, 4020 Linz ( Optionsstelle ). 2. Die Emittentin ist berechtigt, weitere Banken als Einreichstellen zu bestellen und die Bestellung von Einreichstellen zu widerrufen. Bestellungen und Widerrufe sind gemäß 9 bekannt zu geben. 3. Etwaige weitere Einreichstellen handeln als solche ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und stehen, ebenso wie die Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft, nicht in einem Auftrags-, Vertretungs- oder Treuhandverhältnis zu den Inhabern der Optionsscheine. 3 Optionsrecht 1. Jedem Inhaber eines Optionsscheines wird nach Maßgabe der Optionsscheinbedingungen das Recht gewährt, an den Fälligkeitsterminen den Einlösungsbetrag für die jeweilige Berechnungsperiode von der Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft zu erhalten. 2. Dabei gelten folgende Begriffsbestimmungen: Ausübungstag: Der 31. Dezember 2009 und danach jeder 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember während der Laufzeit der Optionsscheine, bis inklusive des Verfallstages. Ist ein Ausübungstag kein Bankarbeitstag, so verschiebt sich der Ausübungstag auf den unmittelbar vorangehenden Bankarbeitstag. Der letzte Ausübungstag ist der Verfallstag. Zinsfestsetzungstag: Der Tag, welcher zwei Bankarbeitstage vor dem ersten Tag der entsprechenden Berechnungsperiode liegt. Differenzzinssatz: Die positive Differenz zwischen dem 3-Monats Euribor und dem Basiszinssatz gemäß 4, berechnet an jedem Zinsfestsetzungstag. Sollte gemäß dieser Berechnung ein negativer Zinssatz resultieren, so gelangt für die jeweilige Berechnungsperiode kein Differenzbetrag zur Auszahlung. Der 3-Monats Euribor entspricht dem EUR-EURIBOR-Reuters für eine Laufzeit von drei Monaten, wie er am Zinsfestsetzungstag um 11:00 Brüsseler Zeit auf der Reuters Seite EURIBOR01 (oder einem anderen anerkannten Informationsdienstleister) quotiert wird. Der 3-Monats Euribor wird auf drei Dezimalstellen gerundet. Einlösungsbetrag: Der Einlösungsbetrag ist der für eine Berechnungsperiode errechnete Betrag pro Optionsschein. Der Einlösungsbetrag errechnet sich unter Zugrundelegung des Differenzzinssatzes, berechnet auf einen Betrag von EUR 1.000 je Optionsschein, bezogen auf die tatsächliche Anzahl der Tage der jeweiligen Berechnungsperiode und geteilt durch 360. Die Berechnungsformel für den Einlösungsbetrag stellt sich wie folgt dar: Einlösungsbetrag = F*(Rechenwert * i * t / 360) mit: F = Faktor bedeutet ein Multiplikationsfaktor wie in Anhang 1 zum Angebotsblatt dargestellt. Der Faktor variiert für jede einzelne Berechnungsperiode wie in Anhang 1 dargestellt. i = der Differenzzinssatz für die jeweilige Berechnungsperiode t = die Anzahl der Tage für die jeweilige Berechnungsperiode

Berechnungsperiode: Der Zeitraum zwischen dem Laufzeitbeginn bzw. einem Ausübungstag (inklusive) und dem unmittelbar darauf folgenden Ausübungstag bzw. dem Verfallstag (exklusive). Fälligkeitstermin: Jeweils der auf die entsprechende Berechnungsperiode folgende Ausübungstag. Bankarbeitstag: Der Ausdruck Bankarbeitstag im hier verwendeten Sinn bezeichnet den Tag, an dem die Banken in Linz geöffnet sind, sowie TARGET-Geschäftstage. TARGET-Geschäftstage sind jene Tage, an denen das Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System geöffnet ist. 4 Basiszinssatz Die Optionsscheine werden mit einem Basiszinssatz von 4,50 % begeben. 5 Ersatzzinssatz Falls an einem Zinsfestsetzungstag der 3-Monats Euribor nicht wie in 3 beschrieben quotiert wird, so ist für die Berechnung des Einlösungsbetrages jener von der Emittentin berechnete Ersatzzinssatz maßgeblich, welcher sich als arithmetisches Mittel der von der Emittentin eingeholten Ersatzquotierungen berechnet. Dabei wird die Emittentin am Zinsfestsetzungstag von 4 namhaften Banken, welche im Interbankengeschäft in der Eurozone tätig sind, Quotierungen für EUR-Refinanzierungen für eine Laufzeit von 3 Monaten ab dem relevanten Ausübungstag einholen, und das arithmetische Mittel der so erhaltenen Quotierungen berechnen. Sollten am Zinsfestsetzungstag keine Quotierungen von den Banken erhältlich sein, so wird die Emittentin einen Ersatzzinssatz bestimmen, welcher nach Beurteilung der Emittentin den an dem Tag der Feststellung herrschenden Marktgegebenheiten entspricht. 6 Laufzeit Die Laufzeit beginnt mit 15. Juli 2009 ( Valutatag ) und endet am 31. Dezember 2029 ( Verfallstag ) um 10.00 Uhr Ortszeit Linz ( Verfallzeitpunkt ). Das Optionsrecht für die jeweilige Berechnungsperiode kann jederzeit während der gesamten Laufzeit der Berechnungsperiode an jedem Bankarbeitstag, zu den jeweiligen Banköffnungszeiten, bis spätestens 5 Bankarbeitstage vor dem der Berechnungsperiode nachfolgenden Ausübungstag (in Bezug auf eine Berechnungsperiode jeweils die "Ausübungsfrist") für diesen Ausübungstag, wirksam ausgeübt werden. Eine Einreichung bei der Optionsstelle gilt als am Tag der Einreichung erfolgt, wenn sie bis 10.00 Uhr Ortszeit Linz vorgenommen wurde; ansonsten gilt sie als an dem der Einreichung folgenden Tag erfolgt. Zum Verfallszeitpunkt erlöschen sämtliche Optionsrechte, die Optionsscheine werden damit ungültig. 7 Form der Optionsscheine Die Optionsscheine werden zur Gänze in einer Sammelurkunde gemäß 24 Depotgesetz BGBl 424/1969, in der jeweils gültigen Fassung, vertreten. Die Sammelurkunde(n) trägt (tragen) die Unterschriften zweier Zeichnungsberechtigter der Emittentin. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Optionsscheinen besteht nicht. 8 Ausübung des Optionsrechtes 1. Zur Ausübung des Optionsrechtes muss der Inhaber der Optionsscheine innerhalb der Ausübungsfrist eine schriftliche Erklärung ("Ausübungserklärung") bei der Optionsstelle gemäß 2 einreichen. Diese Ausübungserklärung ist für den Erklärenden bindend, unbedingt und unwiderruflich. 2. Die bestimmungsgemäße Ausübung des Optionsrechtes berechtigt zum Bezug des Einlösungsbetrages gemäß 3, wobei für die Anspruchsberechtigung der Einreichzeitpunkt maßgeblich ist. 3. Sollte der Optionsscheininhaber das Optionsrecht während der Ausübungsfrist für eine Berechnungsperiode nicht wahrnehmen, so wird die Allgemeine Sparkasse OÖ die Ausübung für den Optionsscheininhaber automatisch vornehmen, falls ein positiver Einlösungsbetrag für die entsprechende Berechnungsperiode festgestellt wurde. 4. Etwaige Steuern und Abgaben, die in der Republik Österreich im Zusammenhang mit der Ausübung des Optionsrechtes und/oder der Ausgabe oder Lieferung des Einlösungsbetrages anfallen, sind von den betreffenden Optionsscheininhabern zu tragen. 5. Nach wirksamer Ausübung der Optionsscheine wird der Emittent den Einlösungsbetrag gemäß 3 abzüglich anfallender Steuern und Abgaben auf das in der Ausübungserklärung namhaft gemachte Konto gutschreiben bzw. die Buchung durch die jeweils depotführende Bank veranlassen. 9 Bekanntmachungen Alle Bekanntmachungen, welche die Optionsscheine betreffen, erfolgen mit Wirksamkeit gegenüber den Optionsscheininhabern im Amtsblatt zur Wiener Zeitung, oder auf der Homepage der Emittentin oder durch Aushang im Kassensaal der Sparkasse OÖ. Einer gesonderten Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Optionsscheine bedarf es nicht.

10 Börseeinführung Eine Börsenotiz der Optionsscheine ist möglich, aber vorläufig nicht vorgesehen. 11 Prospektpflicht Die Optionsscheine werden in Österreich und in Deutschland öffentlich angeboten. Sie werden in Form einer Daueremission begeben. In Österreich wurde ein Basisprospekt gemäß Kapitalmarktgesetz sowie den Bestimmungen des Art 7 Abs. 4, Z.1 der Verordnung der Europäischen Kommission (EG) Nr. 809/2004 erstellt. Der Basisprospekt wurde der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) notifiziert. 12 Steuerliche Behandlung Nach Wahl der Emittentin können die Endgültigen Bedingungen bestimmte Angaben zur steuerlichen Behandlung von Zinscap Optionsscheinen enthalten. Diese Darstellung bezieht sich, wenn nicht anders angegeben, ausschließlich auf allgemeine Vorschriften der Besteuerung von Einkünften aus Kapitalvermögen. Die Darstellung beinhaltet nicht die individuellen Steuerumstände einzelner Anleger. Weitere steuerliche Hinweise sind im Basisprospekt zu finden. Die Angaben basieren auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen zum Zeitpunkt der ersten Ausgabe der Zinscap-Optionsscheine. Änderungen in der Gesetzgebung, Rechtssprechung oder der Verwaltungspraxis der Finanzbehörden gehen nicht zu Lasten der Emittentin, und die Emittentin ist nicht verpflichtet, die Beschreibungen zu aktualisieren. 13 Aufstockung/Rückerwerb 1. Die Emittentin behält sich vor, jederzeit weitere Optionsscheine mit (gegebenenfalls bis auf den Beginn der Ausübungsfrist) gleicher Ausstattung zu begeben, sodass sie mit den Optionsscheinen zusammengefasst werden, und dadurch das Emissionsvolumen zu erhöhen. Der Begriff Optionsscheine umfasst im Falle einer solchen Aufstockung auch solche zusätzlich begebenen Optionsscheine. 2. Die Emittentin ist berechtigt, aber keinesfalls verpflichtet, jederzeit Optionsscheine durch außerbörsliche Geschäfte zurück zu erwerben. 14 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen aus welchem Grund auch immer unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Bedingungen nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung wird durch eine solche ersetzt, die dem in diesen Bedingungen zum Ausdruck kommenden Willen am nächsten kommt. 15 Anwendbares Recht und Gerichtsstand Auf sämtliche Rechtsverhältnisse aus diesen Optionsscheinen gilt österreichisches Recht. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt ausschließlich das in Linz sachlich zuständige Gericht als gemäß 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand. Linz, im Juli 2009 Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft

ANGEBOT IM ÜBERBLICK EUR-Zinscap-Optionsscheine 07/2009 bis 12/2029 Serie 6 der Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft (ISIN Nr.QOXDBA008642) Emittentin: Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft ISIN: QOXDBA008642 Art der Emission: Daueremission, Optionsschein(e) (Call) Emissionsvolumen: EUR 50.000.000 mit Aufstockungsmöglichkeit Währung: Euro (EUR) Emissionspreis: Wird laufend der aktuellen Marktentwicklung angepasst Laufzeit und Ausübungsfrist: 15. Juli 2009 bis 31. Dezember 2029 gemäß Anhang 1 Basiswert (Underlying): 3-Monats Euribor Basiszinssatz (Strike): 4,50 % Laufzeitbeginn und Erstvaluta: 15. Juli 2009 Laufzeitende (Verfallstag): 31. Dezember 2029 Jedem Inhaber eines Optionsscheines wird nach Maßgabe der Optionsscheinbedingungen das Recht gewährt, an den Fälligkeitsterminen den Einlösungsbetrag für die jeweilige Berechnungsperiode von der Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft zu erhalten. Wird am Zinsfestsetzungstag des Optionsscheines um 11.00 Uhr (Ortszeit Brüssel) auf der Reuters Seite EURIBOR01 (oder einer Nachfolgeseite) der 3-Monats Euribor (=EUR-EURIBOR-Reuters für 3 Monate) über dem Basiszinssatz des Optionsscheines von 4,50 % festgestellt, so ist der Eigentümer eines Optionsscheines am Ende der Berechnungsperiode zum Bezug der Differenz zwischen dem (auf drei Nachkommastellen gerundeten) festgestellten 3-Monats Optionsrecht: Euribor und dem Basiszinssatz des Optionsscheines von 4,50 % berechtigt. Liegt der festgestellte 3-Monats Euribor unter dem Basiszinssatz von 4,50 %, erfolgt keine Auszahlung. Berechnung auf Basis kalendermäßig/360 Beispiel: Beträgt der 3-Monats Euribor am Zinsfestsetzungstag 4,85 % und der Kunde hat 50 Optionsscheine (Absicherung für ein Kreditvolumen von EUR 50.000), dann ist zum zugehörigen Ausübungstag des Optionsscheines (Strike 4,50 %, Annahme Faktor 0,9) nach der Ausübung des Optionsrechtes nach 90 Tagen die Auszahlung = 0,9*((0,0485-0,045) x 50 x 1000 x 90 / 360) = EUR 39,38 Der Zeitraum vom Laufzeitbeginn bzw. einem Ausübungstag Berechnungsperiode: (inklusive) bis zum unmittelbar darauf folgenden Ausübungstag bzw. dem Verfallstag (exklusive). Erstmals der 31. Dezember 2009 und danach jeder 31. März, 30. Ausübungstag gemäß Bedingungen: Juni, 30. September und 31. Dezember während der Laufzeit der Optionsscheine, bis zum Ausübungstag 31. Dezember 2029 gemäß Anhang 1. Zinsfestsetzungstag: Der Tag, welcher zwei Bankarbeitstage vor dem ersten Tag der entsprechenden Berechnungsperiode liegt. Settlement: Cash-Settlement 1 Stück (Optionsschein) steht für ein Volumen von EUR 1.000,--. Stückelung: Sammelurkunde (keine Ausfolgung möglich). Mindestabnahme 10 Optionsscheine Zahl-, Einreich-, Optionsstelle: Allgemeine Sparkasse Oberösterreich Bankaktiengesellschaft Börsenotierung: Die Zulassung der Optionsscheine an der Wiener Börse AG ist zur Zeit nicht vorgesehen, kann aber jederzeit beantragt werden.

Anhang 1 Ausübungstag Faktor 31.12.2009 1,00000 31.03.2010 1,00000 30.06.2010 0,98750 30.09.2010 0,97500 31.12.2010 0,96250 31.03.2011 0,95000 30.06.2011 0,93750 30.09.2011 0,92500 30.12.2011 0,91250 30.03.2012 0,90000 29.06.2012 0,88750 28.09.2012 0,87500 31.12.2012 0,86250 28.03.2013 0,85000 28.06.2013 0,83750 30.09.2013 0,82500 31.12.2013 0,81250 31.03.2014 0,80000 30.06.2014 0,78750 30.09.2014 0,77500 31.12.2014 0,76250 31.03.2015 0,75000 30.06.2015 0,73750 30.09.2015 0,72500 31.12.2015 0,71250 31.03.2016 0,70000 30.06.2016 0,68750 30.09.2016 0,67500 30.12.2016 0,66250 31.03.2017 0,65000 30.06.2017 0,63750 29.09.2017 0,62500 29.12.2017 0,61250 29.03.2018 0,60000 29.06.2018 0,58750 28.09.2018 0,57500 31.12.2018 0,56250 29.03.2019 0,55000 28.06.2019 0,53750 30.09.2019 0,52500 31.12.2019 0,51250 31.03.2020 0,50000 30.06.2020 0,48750 30.09.2020 0,47500 31.12.2020 0,46250 31.03.2021 0,45000 30.06.2021 0,43750 30.09.2021 0,42500 31.12.2021 0,41250 31.03.2022 0,40000 30.06.2022 0,38750 30.09.2022 0,37500 30.12.2022 0,36250 31.03.2023 0,35000 30.06.2023 0,33750

29.09.2023 0,32500 29.12.2023 0,31250 28.03.2024 0,30000 28.06.2024 0,28750 30.09.2024 0,27500 31.12.2024 0,26250 31.03.2025 0,25000 30.06.2025 0,23750 30.09.2025 0,22500 31.12.2025 0,21250 31.03.2026 0,20000 30.06.2026 0,18750 30.09.2026 0,17500 31.12.2026 0,16250 31.03.2027 0,15000 30.06.2027 0,13750 30.09.2027 0,12500 31.12.2027 0,11250 31.03.2028 0,10000 30.06.2028 0,08750 29.09.2028 0,07500 29.12.2028 0,06250 29.03.2029 0,05000 29.06.2029 0,03750 28.09.2029 0,02500 31.12.2029 0,01250