Merck Financial Services GmbH 30. Juni 2012. HALBJAHRESFINANZBERICHT
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INHALT Bilanz zum 30. Juni 2012........4 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2012..... 5 Kapitalflussrechnung zum 30. Juni 2012.. 6 Eingenkapitalspiegel zum 30. Juni 2012 7 Anhang zum 30. Juni 2012. 8 Zwischenlagebericht zum 30. Juni 2012...... 15 Erklärungen der bei der Merck Financial Services GmbH verantwortlichen Personen.16 3 S e i t e
BILANZ ZUM 30.06.2012 AKTIVA T-Euro T-Euro Anhang 30.06.2012 31.12.2011 A. Anlagevermögen I. Finanzanlagen (1) 1. Ausleihungen an verbundenen Unternehmen 3.903.551 3.903.724 2. Ausleihungen an übrige Werksfremde 932 1.044 3.904.483 3.904.768 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (2) 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2.575.517 2.325.431 2. Andere Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 19.465 23.337 II. Wertpapiere (3) 737.083 506.334 III. Flüssige Mittel (4) 806.294 812.705 4.138.359 3.667.807 C. Rechnungsabgrenzungsposten (5) 10.880 9.457 PASSIVA 8.053.722 7.582.032 A. Eigenkapital (6) I. Gezeichnetes Kapital 25 25 II. Kapitalrücklage 104.975 104.975 III. Verlustvortrag - 1-1 V. Jahresfehlbetrag - - 104.999 104.999 B. Rückstellungen sonstige Rückstellungen (7) 241.273 168.334 C. Verbindlichkeiten (8) 1. Nicht konvertible Anleihe (9) 3.680.000 4.188.692 2. Finanzschulden (10) 6.877-3. Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen 3-4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen (11) 3.958.584 3.018.120 5. Andere Verbindlichkeiten (12) 61.986 101.887 7.707.450 7.308.699 D. Passive Rechnungsabgrenzung - - 8.053.722 7.582.032 4 S e i t e
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS 30. JUNI 2012 T-Euro Anhang 1-6 2012 1-6 2011 1. Sonstige betriebliche Erträge 92 46 2. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 2.009-2.469 3. Finanzergebnis (13) - 8.635-6.268 4. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens - 2-5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit - 10.554-8.691 6. Erträge aus Verlustübernahme (14) 10.554 8.691 7. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag - - 5 S e i t e
KAPITALFLUSSRECHNUNG ZUM 30.06.2011 T-Euro T-Euro Jahresfehlbetrag (vor Ergebnisübernahme) - 10.554-8.691 Veränd. der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen - - Veränd. der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - 12-11 Bildung von ergebniswirksamen Rückstellungen 25.187-10.653 Gewinne aus Anlagenabgängen - - Veränd. der Zinsabgrenzung - 7.011-37.545 Sonstige zahlungswirksame Aufwendungen und Erträge - - Dividendenerträge von Tochterunternehmen - - Mittelfluss aus operativer Tätigkeit 7.610-56.900 Veränd. Finanzforderungen ggü. fremden Unternehmen - 907 - Finanzinvestitionen mit verbundenen Unternehmen - 404.867-622.302 Erlöse aus Anlagenabgängen mit verbundenen Unternehmen 1.236.574 887.250 Finanzinvestitionen mit fremden Unternehmen - - Erlöse aus Anlagenabgängen mit fremden Unternehmen 199 Kauf/Verkauf von kurzfristigen Wertpapieren - 476.271-210.848 Investitionen in langfristige Wertpapiere - - Erlöse aus Abgängen von langfristigen Wertpapieren - - Dividendenerträge von Tochterunternehmen - - Mittelfluss aus investiver Tätigkeit 354.727 54.100 Verlustübernahme von der Gesellschafterin Merck KGaA 10.554 8.691 Kapitalerhöhungen - 100.000 Rückzahlung begebener Anleihen - 500.000 - Veränd. von kurz- und langfr. Finanzschulden ggü. Fremden 23.348 9.819 Veränd. Finanzforderungen ggü. verbundenen Unternehmen - 731.444-77.508 Veränd. Finanzschulden ggü. verbundenen Unternehmen 759.736 142.547 Übrige Veränd. aus Finanzierungstätigkeit - 438 1.126 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit - 438.244 184.675 Veränderungen der flüssigen Mittel - 75.907 181.875 Flüssige Mittel am 30.06.2011 (Vj. 30.06.2010) 882.201 700.326 Flüssige Mittel am 30.06.2012 (Vj. 30.06.2011) 806.294 882.201 6 S e i t e
EINGENKAPITALSPIEGEL ZUM 30. JUNI 2012 in T-Euro 01.01.2012 Einstellung in die Kapitalrücklagen 30.06.2012 Grundkapital 25-25 Kapitalrücklagen 104.975-104.975 Verlustvortrag - 1 - - 1 Gesamt 104.999-104.999 in T-Euro 01.01.2011 Einstellung in die Kapitalrücklagen 31.12.2011 Grundkapital 25-25 Kapitalrücklagen 4.975 100.000 104.975 Verlustvortrag - 1 - - 1 Gesamt 4.999 100.000 104.999 7 S e i t e
ANHANG ZUM 30. JUNI 2012 ALLGEMEINE ERLÄUTERUNGEN Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2012 ist gemäß 267 Abs. 3 Satz 2 HGB entsprechend den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (HGB n.f.) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Einige Posten der Bilanz, wie auch der Gewinn- und Verlustrechnung wurden zusammengefasst, um die Klarheit der Darstellung zu erhöhen; diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen. Die Gesellschaft ist als Tochterunternehmen der Merck KGaA in den Konzernabschluss der Merck KGaA, Darmstadt, direkt einbezogen. In ihrer Funktion als zentrale Finanzierungseinheit der Merck Gruppe begibt die Merck Financial Services GmbH, Darmstadt, Anlagen und Aufnahmen in Euro und Fremdwährung an verbundene Unternehmen. Fremdwährungsrisiken werden durch den Abschluss von Devisentermingeschäften abgesichert. Den Anlagen und Aufnahmen in Fremdwährung (Grundgeschäfte) stehen dadurch Devisenterminkontrakte (Sicherungsgeschäfte) gegenüber, die in Volumen, Währung und Laufzeit übereinstimmen. Diese Sicherungsbeziehung wird in Bewertungseinheiten nach 254 HGB abgebildet. Die währungskursbedingten Marktwertänderungen der Geschäfte innerhalb einer Bewertungseinheit heben sich grundsätzlich auf. Verbleibende negative Bewertungsüberhänge werden als Drohverlustrückstellung dargestellt. 8 S e i t e
(1) FINANZANLAGEN Zusammensetzung: 30.06.2012 T-Euro Anm. Langfristig verzinsliche Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen 3.903.551 Langfristig verzinsliche Darlehen gegenüber Dritten 932 Finanzanlagen 3.904.483 Finanzanlagen werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert, angesetzt. (2) FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE Zusammensetzung: 30.06.2012 T-Euro Anm. Forderungen aus Verrechnungskonten verbundener Unternehmen 1.918.406 Forderungen aus Darlehen an verbundene Unternehmen 1.630.519 Sonstige Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 593 Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 3.549.518 Zusammensetzung: 30.06.2012 T-Euro Anm. Marktbewertung aus Devisentermingeschäften 12.890 Sonstige Forderungen gegenüber Dritten 6.575 Andere Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 19.465 Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert bilanziert. Sofern Ausfall oder andere Risiken bestehen, sind diese durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt. Kurzfristige Forderungen in Fremdwährungen wurden zu Stichtagskursen umgerechnet. In der Position Marktbewertung aus Devisentermingeschäften werden gemäß IDW RS HFA 35 positive Marktwerte aus in einer Bewertungseinheit mit Grundgeschäften stehenden Derivaten ausgewiesen, soweit diesen (unrealisierten) Gewinnen aus Derivaten in gleicher Höhe unrealisierte Verluste aus auf der Passivseite ausgewiesenen Grundgeschäften gegenüberstehen. 9 S e i t e
(3) WERTPAPIERE Zusammensetzung: 30.06.2012 T-Euro Anm. Commercial Paper 443.390 Anleihen 209.400 sonstige Wertpapiere 84.293 Wertpapiere 737.083 Zum effizienten Management ihrer Liquidität hält die Gesellschaft kurzfristige Wertpapiere in Euro. Diese dienen zusammen mit den verfügbaren flüssigen Mitteln dazu, ausreichend Liquidität in der Gruppe vorzuhalten. Die Wertpapiere werden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren Stichtagskurs bewertet. (4) FLÜSSIGE MITTEL Die Merck Financial Services GmbH verfügt derzeit über einen hohen Bestand an flüssigen Mitteln, um jederzeit den Liquiditätsbedarf der Gruppe decken zu können. Die flüssigen Mittel enthalten im Wesentlichen laufende Bankkonten, Money Market Funds und Festgeldanlagen bei verschiedenen Banken. Zur Risikominimierung wird die Liquidität überwiegend in Euro vorgehalten. Die flüssigen Mittel in Fremdwährung sind zum Stichtagskurs bewertet. Zur Entwicklung der flüssigen Mittel verweisen wir auf die Cash Flow-Rechnung zum 30. Juni 2012. (5) RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN Die ausgewiesenen Beträge betreffen im Wesentlichen Disagien, die im Zusammenhang mit den Anleihen stehen, sowie Agien aus zur Kapitalanlage erworbenen Anleihen. Die Beträge werden ratierlich über die jeweilige Laufzeit aufgelöst. (6) EIGENKAPITAL Zur Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auf den Eigenkapitalspiegel zum 30. Juni 2012. Das im Handelsregister eingetragene gezeichnete Kapital beträgt 25 T-Euro. Der Verlustvortrag in Höhe von 1 T-Euro resultiert aus vororganschaftlicher Zeit. 10 S e i t e
(7) SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN Zusammensetzung: 30.06.2012 T-Euro Anm. Rückstellung für drohende Verluste 27.745 a. Rückstellung für Bewertungseinheiten 213.385 b. Übrige Rückstellung Fremde 143 c. Sonstige Rückstellungen 241.273 a. RÜCKSTELLUNG FÜR DROHENDE VERLUSTE Für nicht in eine Bewertungseinheit einbezogene Derivate werden negative Marktwertveränderungen als Rückstellung für drohende Verluste gezeigt. Unrealisierte Gewinne bleiben unberücksichtigt. Gleichermaßen werden, soweit sich die währungskursbedingten Marktwertänderungen von Grundund Sicherungsgeschäft innerhalb einer Bewertungseinheit nicht aufheben, aus den Sicherungsgeschäften resultierende negative Bewertungsüberhänge aus Kursdifferenzen der Sicherungsgeschäfte als Rückstellungen für drohende Verluste ausgewiesen. Positive Bewertungsüberhänge der Sicherungsgeschäfte werden nicht angesetzt. Die bilanzielle Behandlung der Bewertungseinheiten erfolgt, soweit es sich um Cash-Flow Hedges oder durchgehandelte Derivate in einer Sicherungsbeziehung handelt, nach der sogenannten Einfrierungsmethode, im übrigen nach der sogenannten Durchbuchungsmethode. b. RÜCKSTELLUNGEN FÜR BEWERTUNGSEINHEITEN In dieser Position werden gemäß IDW RS HFA 35 die negativen Marktwerte aus Derivaten ausgewiesen, soweit diesen in gleicher Höhe unrealisierte Gewinne aus Grundgeschäften des Anlage- oder Umlaufvermögens gegenüberstehen. c. ÜBRIGE RÜCKSTELLUNGEN FREMDE Diese Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrages angesetzt. (8) VERBINDLICHKEITEN Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich zum Erfüllungsbetrag angesetzt, Renten- und Ratenverbindlichkeiten zum Barwert. Kurzfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährungen wurden zu Stichtagskursen umgerechnet. 11 S e i t e
(9) NICHT KONVERTIBLE SCHULDVERSCHREIBUNGEN Die zum 30.06.2012 ausgewiesene Verbindlichkeit in Höhe von 3.680.000 T-Euro setzt sich aus folgenden begebenen Schuldverschreibungen zusammen: Betrag T-Euro Ausgabedatum Fälligkeitsdatum 750.000 03.2009 09.2013 1.350.000 03.2010 03.2015 100.000 12.2009 12.2015 60.000 11.2009 11.2016 70.000 12.2009 12.2019 1.350.000 03.2010 03.2020 3.680.000 (10) FINANZSCHULDEN Der passivierte Betrag in Höhe von 6.877 T-Euro setzt sich mit 6.824 T-Euro aus ausgehenden Zahlungen, die noch nicht über die Bankkonten ausgeführt wurden und mit 53 T-Euro aus Bankverbindlichkeiten zusammen. (11) VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN Zusammensetzung: Andere Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Restlaufzeit Restlaufzeit Restlaufzeit über 30.06.2012 bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre 5 Jahre Gesamt T-Euro T-Euro T-Euro T-Euro 4.932.585 - - 4.932.585 davon gegenüber der Gesellschafterin 1.328.172 - - 1.328.172 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4.932.585 - - 4.932.585 Die Merck Financial Services GmbH weist in ihrer Funktion als Finanzierungsgesellschaft für Tochtergesellschaften der Merck-Gruppe nahezu sämtliche kurzfristigen Darlehen und Verrechnungskonten gegenüber verbundenen Unternehmen aus. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Anpassung der Marktbewertung aus Bewertungseinheiten in Höhe von 99 T-Euro. Die Währungskursrisiken aus Fremdwährungsdarlehen wurden mit Devisentermingeschäften zu Bewertungseinheiten zusammengefasst. (12) ANDERE VERBINDLICHKEITEN Die anderen Verbindlichkeiten in Höhe von 61.986 T-Euro resultieren mit 61.733 T-Euro aus Zinsverbindlichkeiten gegenüber Fremden aufgrund begebener Anleihen. 12 S e i t e
(13) FINANZERGEBNIS Zusammensetzung: Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 30.06.2012 T-Euro davon verbundene Unternehmen Anm. 112.080 102.344 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 2.986 2 Zinsen und ähnliche Aufwendungen - 121.813-9.899 Zinsergebnis - 6.747 92.447 Währungskursdifferenzen - 1.888 - Finanzergebnis - 8.635 92.447 (14) ERGEBNISVERWENDUNG Der Verlust in Höhe von 10.544 T-Euro wird aufgrund des am 22. Januar 2008 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages von der Gesellschafterin Merck KGaA, Darmstadt, übernommen. SONSTIGE ANGABEN HAFTUNGSVERHÄLTNISSE Zum 30. Juni 2012 bestehen folgende Eventualverbindlichkeiten: Zusammensetzung: 30.06.2012 T-Euro davon zugunsten verbundener Unternehmen Avale 2.437 2.437 Garantien 48.402 48.402 Haftungsverhältnisse 50.839 50.839 Die Avale und Garantien resultieren im Wesentlichen aus Vertragserfüllungs- und Leistungsgarantien an Kunden von verbundenen Unternehmen. Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus den Eventualverbindlichkeiten wird als sehr gering eingeschätzt. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen zum 30. Juni 2012 nicht. 13 S e i t e
GESCHÄFTSFÜHRUNG Die Geschäftsführer Frau Uta Kemmerich-Keil und Herr Rando Bruns stehen in keinem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft. PRÜFUNGSAUSSCHUSS Die Gesellschaft hat am 14.12.2009 einen Prüfungsausschuss nach den gesetzlichen Regelungen des 107 Abs. 3 AktG etabliert. Der Prüfungsausschuss besteht aus den Mitgliedern der Geschäftsführung, Frau Uta Kemmerich-Keil und Herrn Rando Bruns, sowie dem Vorsitzenden Herrn Karl Kaschuge, Leiter Enterprise Accounting und Controlling der Muttergesellschaft Merck KGaA. 14 S e i t e
ZWISCHENLAGEBERICHT ZUM 30. JUNI 2012 Die Merck Financial Services GmbH ist die zentrale Finanzierungsgesellschaft der Konzerngesellschaften der Merck Gruppe. Hierzu nimmt die Gesellschaft Darlehen, Schuldverschreibungen, Obligationen und andere Kapitalmarktprodukte mit unterschiedlichen Laufzeiten und verschiedensten Währungen extern und von verbundenen Unternehmen innerhalb der Merck Gruppe auf, beziehungsweise vergibt diese an verbundene Unternehmen. Verbleibende liquide Mittel werden am Kapitalmarkt investiert. Dadurch werden Zins-, und Währungsrisiken der Merck Gruppe bei der Merck Financial Services GmbH zentralisiert und durch den Einsatz von Derivaten abgesichert. Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente erfolgt, in Übereinstimmung mit den Konzernrichtlinien der Merck Gruppe, grundsätzlich nur in Verbindung mit einem bestehenden Grundgeschäft. Die von der Merck Financial Services GmbH erwirtschafteten Zinserträge liegen mit 115,1 Mio. EUR unter den zu verzeichnenden Zinsaufwendungen in Höhe von -121,8 Mio. EUR, so dass das Zinsergebnis negativ ist (-6,7 Mio. EUR). Die Ursache hierfür liegt in dem gesunkenen Zinsniveau. Das Finanzergebnis liegt bei -8,6 Mio. EUR und enthält neben dem Zinsergebnis Wechselkursdifferenzen aus Finanzierungstätigkeit i.h.v. -1,9 Mio. EUR. Insgesamt weist die Gesellschaft für das erste Halbjahr 2012 ein negatives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, inklusive sonstiger betrieblicher Erträge und Aufwendungen, in Höhe von -10.6 Mio. EUR aus. Wie für das erste Halbjahr 2012 und das vorhergehende Geschäftsjahr 2011 wird auch für das vollständige laufende Geschäftsjahr 2012 ein Verlust erwartet. Durch den mit der Merck KGaA vereinbarten Ergebnisabführungsvertrag wird dieser vollständig von der Merck KGaA übernommen. Wir haben von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, den Halbjahresbericht nicht einer Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer zu unterziehen. 15 S e i t e
ERKLÄRUNG Hiermit erkläre ich, dass der im Einklang mit dem Handelsgesetzbuch aufgestellte verkürzte Abschluss meines Wissens ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie der Finanz- und Ertragslage der Merck Financial Services GmbH vermittelt und dass der Zwischenlagebericht die gemäß 37w Abs. 4 WpHG erforderlichen Informationen wahrheitsgetreu darstellt. Darmstadt, den 23. August 2012 gez. Uta Kemmerich-Keil Geschäftsführerin gez. Rando Bruns Geschäftsführer 16 S e i t e
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