UNTERNEHMENS-NACHFOLGE Steuerrechtliche Aspekte AGV-Anlass vom 19. Oktober 2010

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1 UNTERNEHMENS-NACHFOLGE Steuerrechtliche Aspekte AGV-Anlass vom 19. Oktober 2010 Referent Stefan Hutter, Betriebsökonom HWV, dipl. Steuerexperte KS Treuhand AG, 9450 Altstätten Telefon

2 Agenda: steuerrechtliche Aspekte Grundlagen einer erfolgreichen Nachfolgeplanung Phase 1 und 2 Entscheidende Faktoren Substanz mit und ohne Immobilien Steuerentlastung auf Dividenden Nachfolge innerhalb der Familie mit Fallbeispielen Exkurs: Holding Exkurs: indirekte Teilliqudidation Nachfolge ausserhalb der Familie mit Fallbeispielen Exkurs: Transponierung 2

3 Grundlagen Grundlagen einer erfolgreichen Nachfolgeplanung Situation, Rahmenbedingungen und Ziele erfassen Ziele in Übereinstimmung bringen => ergibt Gestaltungsgrundlage Rechtliche und steuerrechtliche Situation erfassen => ergibt Stärken und Schwächen Zielformulierung (nicht Massnahmen) Zeitplanung (mit Meilensteinen) Kreativität bei Lösungssuche 3

4 Phase 1 und 2 Phase 1 (iterativer Prozess = braucht Zeit!) - Situation erfassen - Ziele formulieren - Strategie und Lösungen festlegen (evt. Alternativen) - Steueroptimierung auf Lösung (evt. auf Alternativen) Phase 2 (Absichern der Strategie, Lösung) - Zweite Meinung oder - Steuervorbescheid einholen - Vertragsklauseln zum Schutz vor Steuerfolgen 4

5 Entscheidende Faktoren Zeithorizont & Zielsetzung => Nachfolge im Zusammenhang mit der Vorsorge rechtzeitig planen: - Bezugsstrategie: Lohn, Dividende - genügend Privatvermögen mit Blick auf Vorsorge / Erbrecht Rechtsform der Unternehmung - Personengesellschaft: evt. Verkauf Aktiven & Passiven - Kapitalgesellschaft: evt. Verkauf Gesellschaftsanteile - Umwandlung Personen- in Kapitalgesellschaft Erbrecht & Finanzierung => Einfluss auf Steuerbelastung 5

6 Substanz mit / ohne Immobilien Massnahmen hinsichtlich Nachfolge, u.a. Keine übermässige Gewinnthesaurierung Regelmässiger Dividendenbezug Immobilien auf andere Gesellschaft ausgliedern oder auf Privat übertragen Trennung von Privat- und Geschäft Quelle: KMU-Magazin Nr. 2/2010 Mögliche Steuerfolgen Einkommenssteuern auf Lohnbezügen Einkommenssteuern auf Dividendenbezügen Gewinnsteuern bei Übertragungen im Umfang Verkehrswert zu Buchwert Einkommenssteuern mit AHV- Beiträgen auf Übertragungen Fit für die Nachfolge bedeutet u.u. Steuerfolgen im Moment; übergeordnete Ziele verfolgen!

7 Substanz mit / ohne Immobilien Massnahmen hinsichtlich Nachfolge, u.a. Trennung von Privat- und Geschäft betreffend Liegenschaften in Personengesellschaften *Gemäss USTR II ab Möglichkeiten / Steuerfolgen Übertragung der Liegenschaft auf eine andere Personengesellschaft = evt. Steuerneutral (vollständiger Aufschub) Übertragung ins Privatvermögen mit Steueraufschub für Wertzuwachs = Einkommenssteuer & AHV auf Abschreibungen * Verkauf Betrieb an Nachfolger mit anschliessender Liquidation selbständiger Erwerb = privilegierte Besteuerung analog Vorsorge- kapitalleistungen *

8 Substanz mit / ohne Immobilien Fall 1: Bäckerei Dom AG Die Dom AG gehört zu 100 % Bernhard Dom (Alter: 67). Sie soll rasch und zu tragbaren Konditionen auf die Tochter Irene übertragen werden. Daneben sind 3 weitere Geschwister von Irene. Sie verfügt über TCHF 150 freie Mittel. Vermögen B. Dom TCHF Sparkapital 90 Aktien Dom AG Lebensversicherung 120 Anderes 50 Vorsorgekapital 350 Aktiven Passiven FlüMi 120 Kurzfr. FK 160 Debi, Vorräte 350 Langfr. FK 600 Liegenschaft Betrieb 600 Liegenschaft ETW 500 -Verkehrswert Betrieb 900 -Verkehrswert ETW 600 Aktienkapital 100 Reserven 710 Problemfelder: Vorsorge zusätzlich stärken / Erbrecht: grössere Familie mit Ansprüchen / Substanz im Geschäfts- anstelle dem Privatvermögen

9 Substanz mit / ohne Immobilien Aktiven Passiven FlüMi 120 KFK 160 Fall 1: Bäckerei Dom AG (Massnahmen und Steuerfolgen) D/V 350 LFK 1. Privatentnahme Liegenschaft ETW: 600 Gewinnsteuern 18 % auf TCHF 100 plus Schuldübernahme LS B 600 LS E 500 -VW B 900 -VW E 600 AK 100 Res Hyp. B Hyp. E Privatentnahme Liegenschaft Bäckerei-Liegenschaft: Gewinnsteuern 18 % auf TCHF 300 plus Schuldübernahme 3. Substanzdividende: id d Einkommenssteuer % auf TCHF Umstrukturierungen - Gründung Erbenholding / Mitbeteiligung Geschwister - Tochter-Gesellschaft mit Betrieb ist wegen Sperrfrist hinderlich - Verkauf Aktiven und Passiven an Tochter (Asset deal)

10 Steuerentlastung auf Dividenden Halbsatzverfahren auf Dividenden: Kantone AI, AR, SG, TG Dividenden werden zum halben Steuersatz des Gesamteinkommens besteuert! Beispiel: Kanton St. Gallen (Steuerfuss 285 %), alleinstehender Aktionär, Dividende CHF , übriges Einkommen CHF Neue / alte Tarifanwendung CHF Steuerfuss Steuern CHF Neu: 4,5 % auf CHF Neu: 9,0 % auf CHF (Rest) Total neu auf CHF % Bisher auf total CHF (9 %) %

11 Steuerentlastung auf Dividenden Halbeinkünfte-Verfahren auf Dividenden: Bundessteuer Dividenden werden im Privatvermögen zu 60 % (evt. 50 %) als steuerbares Einkommen erfasst, private Kapitalgewinne bleiben steuerfrei! Beispiel: alleinstehender Aktionär, Dividende CHF , übriges Einkommen CHF Total Einkommen Steuerbares Einkommen Steuern CHF CHF CHF Neu: Dividenden nur zu 60 % steuerbar Alt: Dividenden voll steuerbar

12 Nachfolge innerhalb der Familie Fall 2: Unentgeltliche Übertragung einer Personengesellschaft a) Bei Tod mit oder ohne Testament / Erbvertrag b) Durch Schenkung zu Lebzeiten a) Erbgang: g ohne direkte Steuerfolgen (Steueraufschub) Erbteilung: bei Teilung zu Verkehrswerten werden anteilig stille Reserven realisiert ergibt steuerbarer Kapitalgewinn = Einkommenssteuern & AHV (bis circa 40 %) bei Erbteilung zu Buchwerten (Ausgleich mittels Erbmasse?) = vollständiger Steueraufschub oder mit USTR II ab b) Schenkung: Keine direkten Steuerfolgen (Aufschub), Anrechnungswert für spätere Erbteilung festlegen (nach Abzug latenter Steuern) 12

13 Nachfolge innerhalb der Familie Fall 3: Eintritt Tochter in die Einzelfirma des Vaters / Gründung einer Kollektivgesellschaft a) Unentgeltlich b) Kauf Gesellschaftsanteil / Einkauf a) Unentgeltlich: ohne direkte Steuerfolgen (Aufschub), Anrechnungswert (Einkauf stille Reserven) unter Berücksichtigung der latenten Steuern festlegen b) Einkauf: Einkaufsbetrag abzüglich Buchwert der quotenmässigen Aktiven ergibt steuerbaren Kapitalgewinn beim Vater = Einkommenssteuer & AHV (bis circa 40 %) 13

14 Nachfolge innerhalb der Familie Fall 4: Umwandlung Einzelfirma in Parrot AG (GmbH) Parrot AG Der Sohn übernimmt den Malerbetrieb dadurch, dass er zusammen mit dem Vater eine AG gründet. Die ParrotAG übernimmt mittels Sachübernahme die bisherige Einzelfirma. Der Vater schenkt dem Sohn 99 / 100 Aktien oder TCHF 99 für die Liberierung des Aktienkapitals der Parrot AG. Umwandlung: Steuerneutral, wenn die bestehenden Buchwerte übernommen werden. Veräusserungssperrfrist 5 Jahre. Schenkung: Die Schenkung löst keine Steuerfolgen aus. Im Hinblick auf die Erbfolge muss der Anrechnungswert unter Berücksichtigung der latenten Steuern bestimmt werden Umwandlung / Veräusserung: entgeltliche Veräusserung der Aktien ist erst nach Ablauf von 5 Jahren steuerneutral möglich 14

15 Nachfolge innerhalb der Familie Fall 5: Übernahme mittels (Finanzierungs-)Holding Holding- AG Betriebs -AG a) Der Sohn kauft die bestehende Betriebs AG mittels Akquisitionsgesellschaft iti (Holding), Die Finanzierung i des Kaufpreises erfolgt durch ein Darlehen zu Gunsten des Vaters mit Amortisationsverpflichtung (oder durch eine Bank). b) Beim Einstieg des Sohnes (Junior-Chef) wird mit dem Vater und den (nicht im Betrieb arbeitenden) Geschwistern eine Übernahmegesellschaft (Erbenholding) gegründet. Der Vater bringt die Aktien in die Holding ein, verkauft oder verschenkt die Aktien an die Nachkommen (Mehrheit beim Sohn). Die Holding ist im Kanton bezüglich Gewinnsteuern steuerfrei Die Holding kann für Bundessteuern den Beteiligungsabzug beanspruchen (bei 100 % ebenfalls steuerfrei) 15

16 Exkurs: Holding Holding- AG Betriebs -AG Steuerliche Vorteile der Holdinglösung: 1. Die Amortisation des Kaufpreises erfolgt auf Stufe der Holding steuerneutral, t ohne steuerbare Dividenden id d oder Lohnbezüge beim Aktionär (Vorteil: x % Einkommenssteuer auf Kaufpreis) 2. In der Holding kann steueroptimiert Substanz geäuffnet werden (z.bsp. volles Portemonnaie, Vorsorgekapital) 3. Steueroptimierte Finanzierungen (Zinsloch Holding mit festverzinsliche Anlagen) 4. Familienlösungen mit planbaren Gewinnausschüttungen Zukunft der Holdinglösung:? Abschaffung Holdingprivileg, Mindeststeuersatz (USTR III)? Vom Beteiligungsabzug zum Schachtelprivileg (Streubesitz) 16

17 Nachfolge innerhalb der Familie Fall 6: Eiger AG (Kauf mit Holding) Holding- AG Betriebs -AG Karl Eiger kaufte per alle Aktien der Eiger AG von Hans Eiger (Vater). Der Kauf erfolgte mit der neu gegründete Bernina Holding AG. Der Kaufpreis über TCHF wurde im Umfang von TCHF durch ein Darlehen zg des Vaters finanziert (Amortisation innert 15 Jahren). Hans Eiger erzielte mit dem Verkauf einen steuerfreien Kapitalgewinn! Im Geschäftsjahr 2009 verkaufte Karl Eiger den Bereich Transport samt 2 Fahrzeugen an Dritte: ao. Erfolg TCHF 400. Der gesamte Gewinn 2009, total TCHF 600 inklusive ao. Erfolg wurde im Jahr 2010 an die Holding zwecks Amortisation ausgeschüttet.

18 Nachfolge innerhalb der Familie Holding- AG Betriebs -AG Fall 6: Eiger AG (steuerbare indirekte Teilliquidation) Der steuerfreie Kapitalgewinn wird nachträglich, zu Lasten des Verkäufers aufgehoben, wenn die verkaufte Gesellschaft innerhalb 5 Jahren mit Substanzentnahmen entreichert wird: hier durch Verkauf Transport und Gewinnausschüttung ao. Erfolg. Steuerbare Teilliquidation liegt vor (Art. 20a DBG, normiert), - Verkauf mindestens 20 % der Aktien - Vom Privatvermögen ins Geschäftsvermögen - Innerhalb von 5 Jahren nach dem Verkauf nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird - unter aktiver oder passiver Mitwirkung des Verkäufers - Substanz beim Verkauf bereits vorhanden war

19 Exkurs: Indirekte Teilliquidation! Holding- AG Betriebs -AG Steuerbare Teilliquidation / Vorkehrungen: => Kaufvertrag prüfen und Absicherung des Verkäufers betreffend Steuerfolgen => Prüfen Jahresabschluss auf Realisierung ausserordentlicher Gewinne bzw. deren Ausschüttung Prüfen des Abschlusses auf Auflösung stiller Reserven (Anhang!) bzw. deren Ausschüttung KEINE Ausschüttung von Substanz innerhalb von 5 Jahren seit Verkauf (inklusive i stille Reserven) Beschränkung der Ausschüttung auf Gewinn aus ordentlicher Geschäftstätigkeit

20 Nachfolge ausserhalb der Familie Fall 7: Roman Castor (Umwandlung AG / GmbH) Castor GmbH Roman Castor (Jahrgang g 1950) führt ein Bauunternehmen. Im Hinblick auf eine mögliche Nachfolge wandelte er seine Einzelfirma im Jahr 2009 in eine GmbH um. Er plant die Castor GmbH zu verkaufen. a) Umwandlung / Verkauf b) Roman Castor stirbt unerwartet im Jahr Seine Ehefrau und seine 2 Kinder möchten nun den Verkauf vorantreiben.

21 Nachfolge ausserhalb der Familie Castor GmbH Fall 7: Castor GmbH (Umwandlung, Verkauf) a) Die Umwandlung ist steuerneutral möglich, sofern - Buchwerte übernommen werden - Innerhalb einer Sperrfrist von 5 Jahren nicht veräussert wird a) Der mögliche Verkaufserlös ist ein steuerfreier Kapitalgewinn, sofern Bedingungen der indirekten Teilliquidation eingehalten sind. Fall 7 Castor GmbH (Sperrfrist) b) Erbgang und Erbteilung sind ohne Steuerfolgen Ein (anteiliger) Verkauf innerhalb der Sperrfrist führt zur Nachbesteuerung der bisher steuerneutralen Umwandlung = Einkommenssteuer & AHV (bis circa 40 %)

22 Nachfolge ausserhalb der Familie Fall 8: Paradiso AG Verkauf an eigene Holding P- AG Paradiso AG Jakob Paradiso überträgt alle seine Aktien der Paradiso AG auf die P-Holding AG, die wiederum vollständig ihm gehört: Verkauf an sich selber. Er möchte in den nächsten Jahren im ersten Schritt Substanz an die Holding übertragen und später das Management an der Betriebs-AG beteiligen. Das Aktienkapital der Paradiso AG beträgt TCHF 100. Der Kaufpreis wurde aufgrund des Steuerwertes festgelegt: TCHF Das Aktienkapital der P-Holding AG beträgt ebenfalls TCHF 100. TCHF werden Jakob Paradiso als Gutschrift auf dem Darlehen gutgeschrieben.

23 Nachfolge ausserhalb der Familie P- AG Paradiso AG Fall 8: Paradiso AG (Transponierung) Mit dem Verkauf an seine eigene P-Holding hat Jakob Paradiso steuerfrei rückzahlbares Guthaben in der P-Holding geschaffen. Weil die Ausschüttung der Paradiso AG an die P-Holding ebenfalls steuerfrei ist, wird die Gutschrift im Umfang von TCHF steuerbar. Transponierung (in Art. 20a DBG normiert) liegt vor: - Mindestens 5 % Aktienkapital - Vom Privat- ins Geschäftsvermögen einer Gesellschaft übertragen wird - An welcher der Veräusserer mindestens zu 50 % beteiligt ist - Die gesamte Gegenleistung den Nennwert der übertragenen Aktien übersteigt

24 Exkurs: Transponierung P- AG Paradiso AG Transponierung / Vorkehrungen: Übertragung höchstens zum Nennwert Agio Lösung = Gutschrift in Reserven? versus Kapitaleinlage Prinzip (Kreisschreiben ausstehend) Beratung notwendig

25 Nachfolge ausserhalb der Familie Fall 9: Zumstein AG Martin Zumstein hat vor Jahren den Betrieb (Zumstein AG) und die deren Immobilienbesitz getrennt (Immo AG). Z- AG I- AG Im Zuge der Nachfolge hat er einen Finanzinvestor (Asset- Gesellschaft) gefunden, welche die Zumstein AG und die dazu gehörende Betriebsliegenschaft (Immo AG) kaufen möchte. Vorgängig muss Martin Zumstein noch die einzige betriebsfremde Liegenschaft (MFH) aus der Immo AG übertragen. a) Übertragung Liegenschaft MFH b) Verkauf Zumstein AG c) Verkauf Immo AG

26 Nachfolge ausserhalb der Familie Z- AG I- AG Fall 9: Zumstein AG (Immobilien) a) Steuerneutrale Spaltung der Immo AG unmöglich. Privatentnahme muss mindestens zum Verkehrswert erfolgen = Gewinnsteuern, Handänderungssteuer. b) Verkauf der Zumstein AG = steuerfreier Kapitalgewinn (Bedingungen indirekte Teilliquidation einhalten) c) Verkauf der Immo AG = Grundstückgewinn- und Handänderungssteuer d wegen wirtschaftliche h Handänderung d (Verkauf Mehrheit an einer Immo AG) Wirtschaftliche Handänderung / Steuerfolgen: Kein steuerfreier Kapitalgewinn, aber keine Bundessteuern Evt. Fusion prüfen!

27 Tipps Privaten Vermögensaufbau forcieren, Gewinnspeicherung in der Gesellschaft vermeiden Lohn- und Dividendenbezüge planen (mit Blick auf Vorsorge) Betriebsfremde Liegenschaften in privater Gesellschaft oder Privat halten Keine Ausschüttungen über den ordentlichen Gewinn nach Verkauf an eine Gesellschaft (Holding) Aufpassen beim Verkauf an eigene Holding Steueroptimierung der festgelegten Strategie / Lösung verfolgen (nur im besten Fall: steuerfreier Kapitalgewinn) Unternehmensnachfolge früh an die Hand nehmen (z.bsp. rechtzeitig Umwandlung vornehmen)

28 Vorsorge + Steuern Schluss ٺ Haben Sie Fragen? Vielen Dank für die Aufmerksamkeit! 28 Vorsorge- und Steuerplanung /