BENE AG. Waidhofen an der Ybbs, FN h ISIN AT00000BENE6. Einladung

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1 BENE AG Waidhofen an der Ybbs, FN h ISIN AT00000BENE6 Einladung zu der am Donnerstag, dem 17. September 2015, um Uhr im Schlosscenter Waidhofen an der Ybbs 3340 Waidhofen an der Ybbs, Am Schlossplatz 1 stattfindenden 11. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre unserer Gesellschaft T a g e s o r d n u n g : 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht zum 31. Jänner 2015, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht zum 31. Jänner 2015 und des Berichtes des Aufsichtsrates für das 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das 4. Beschlussfassung über die Änderung des Bilanzstichtages und entsprechende Änderung der Satzung in 5 (Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr). 5. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Aufwandsentschädigung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß 1 Abs 1 GesAusG und Übertragung von deren Aktien der BENE AG auf die Hauptaktionärin BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 2 GesAusG.

2 2 UNTERLAGEN ZUM GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSS Hingewiesen wird darauf, dass im Hinblick auf Punkt 7. der Tagesordnung folgende Unterlagen gemäß 3 Abs 5 GesAusG ab dem heutigen Tag zu gewöhnlichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft in 3340 Waidhofen/Ybbs, Schwarzwiesenstraße 3, sowie in den Geschäftsräumen in 1010 Wien, Neutorgasse 4-8, am Empfang, zur Einsicht der Aktionäre aufliegen sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investor Relations zugänglich sind: Entwurf des Beschlussantrages über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre; Bericht des Vorstandes der BENE AG und der Hauptaktionärin BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH gemäß 3 Abs 1 GesAusG vom 6. August 2015; Bewertungsgutachten der BENE AG gemäß 3 Abs 5 Z 3 GesAusG vom 6. August 2015; Fairness Opinion der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft gemäß 3 Abs 5 Z 3 GesAusG vom 6. August 2015; Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft gemäß 3 Abs 2 GesAusG vom 13. August 2015; Bericht des Aufsichtsrates der BENE AG gemäß 3 Abs 3 GesAusG vom 13. August 2015; Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte, Jahresabschlüsse und Lageberichte der BENE AG für die letzten drei Geschäftsjahre (d.h. für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2013/2014, 2014/2015). UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Der Jahresabschluss mit dem Lagebericht, der Corporate Governance-Bericht, der Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht, sowie der Bericht des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2014/15, die Beschlussvorschläge, der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind ab dem heutigen Tag auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investor Relations zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem oben genannten Zeitpunkt zur Einsicht der Aktionäre auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 3340 Waidhofen/Ybbs, Schwarzwiesenstraße 3, sowie in den Geschäftsräumen in 1010 Wien, Neutorgasse 4-8, am Empfang auf. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄß 109, 110 UND 118 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktie sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 27. August 2015 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 3340 Waidhofen/Ybbs, Schwarzwiesenstraße 3, Investor Relations, oder per Telefax unter der Telefaxnummer +43 (0) , zugeht. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß 10a AktG

3 3 erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 8. September 2015 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) , per Post an BENE AG, Investor Relations, 3340 Waidhofen/Ybbs, Schwarzwiesenstraße 3, oder per E- Mail an anmeldung.bene@hauptversammlung.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am 7. September 2015, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß 10a AktG erforderlich, die der Gesellschaft spätestens am 14. September 2015 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss. Per Post: BENE AG, Investor Relations, Schwarzwiesenstraße 3, 3340 Waidhofen/Ybbs Per Telefax: +43 (0)

4 4 Per SWIFT: an GIBAATWGGMS Message Type MT598; unbedingt ISIN AT00000BENE6 im Text angeben Per wobei die Depotbestätigung, beispielsweise als PDF, dem anzuschließen ist. Depotbestätigung gemäß 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code) Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT00000BENE6 Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 7. September 2015 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 16. September 2015, Uhr, an einer der nachgenannten Adressen zugehen: Per Post: BENE AG, Investor Relations, Schwarzwiesenstraße Waidhofen/Ybbs Per Telefax: +43 (0) Per SWIFT: an GIBAATWGGMS Message Type MT598; unbedingt ISIN AT00000BENE6 im Text angeben Per anmeldung.bene@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem anzuschließen ist Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich: Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

5 5 Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investor Relations abrufbar. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter in der Rubrik Investor Relations unter HV 2015 ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Wilhelm Rasinger vom IVA unter Tel Fax oder GESAMTZAHL DER AKTIEN UND DER STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf Stück. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück. Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang der Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Waidhofen an der Ybbs, am [13.] August 2015 Der Vorstand