Terms and Conditions of the Bonds. (a) Allgemeine Definitionen (a) General Definitions

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1 Terms and Conditions of the Bonds Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (die "Emissionsbedingungen") Die deutsche Version dieser Emissionsbedingungen ist bindend. Die englische Übersetzung dient nur Informationszwecken. Terms and Conditions of the Convertible Bonds (the "Terms and Conditions") The German text of these Terms and Conditions is binding. The English translation is for information purposes only. 1 Definitionen 1 Definitions In diesen Emissionsbedingungen haben die folgenden Begriffe die ihnen nachfolgend zugewiesene Bedeutung: In these Terms and Conditions the following terms will have the following meaning: (a) Allgemeine Definitionen (a) General Definitions "AktG" bezeichnet das Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung. "Aktie" bezeichnet die auf den Namen lautende Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Emittentin, ISIN DE000LEG1110. "Aktienkurs" bezeichnet an jedem Handelstag den volumengewichteten durchschnittlichen Kurs für die Aktie in XETRA an dem jeweiligen Handelstag, wie er derzeit auf der Bloomberg Bildschirmseite HP (setting weighted average) in dem Bloomberg Informationssystem (oder zukünftig auf einer Nachfolgerin dieser Seite, dieser Einstellung bzw. dieses Informationssystems) angezeigt wird, bzw. wenn kein volumengewichteter durchschnittlicher Kurs festgestellt wird, den in XETRA festgestellten Börsenschlusskurs bzw. falls kein Börsenschlusskurs in XETRA festgestellt wird, den letzten veröffentlichten, in XETRA festgestellten Börsenkurs. Falls die Aktie nicht in XETRA gehandelt wird, sind die entsprechenden Kurse oder Preise an der FWB maßgeblich. Falls eine oder mehrere solcher Notierungen nicht bestehen, wird ein Unabhängiger Sachverständiger den Aktienkurs auf der Basis solcher Notierungen oder anderer Informationen, die sie für maßgeblich hält, bestimmen; diese Bestimmung ist abschließend. Eine Bezugnahme auf den Aktienkurs in diesen Anleihebedingungen umfasst, falls die Feststellung des Aktienkurses aufgegeben "AktG" means the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) as amended from time to time. "Share" means the no par value ordinary registered share of the Issuer, ISIN DE000LEG1110. "Share Price" means on any Trading Day the volume-weighted average price of the Share on XETRA on the relevant Trading Day appearing on or derived from the Bloomberg screen page HP (setting weighted average) on the Bloomberg information system (or any future successor screen page, setting or information system) or, if no volume-weighted average price is reported, the official closing price (Börsenschlusskurs) as reported on XETRA or, if no such official closing price is reported on XETRA, the last reported official quotation on XETRA. If the Share is not quoted on XETRA, the respective quotations or prices on the FSE are decisive. In the absence of one or more such listings, an Independent Expert will determine the Share Price on the basis of such quotations or other information as it considers appropriate; any such determination will be conclusive. Any reference in these Terms and Conditions to the Share Price will include, if the Share Price is discontinued, a reference to a quotation which replaces the Share Price by operation of law or (ii) on the basis of generally accepted market practice. 1

2 wird, die Bezugnahme auf einen Kurs, der den Aktienkurs kraft Gesetzes oder (ii) aufgrund einer allgemein akzeptierten Marktpraxis ersetzt. "Anleihegläubiger" bezeichnet den Inhaber eines Miteigentumsanteils oder ähnlichen Rechts an der Globalurkunde. "Berechnungsstelle" hat die in 13(a) festgelegte Bedeutung. "Berechnungszeitraum" bezeichnet "Bondholder" means the holder of a coownership interest or similar right in the Global Bond. "Calculation Agent" has the meaning set out in 13(a). "Calculation Period" means bezüglich einer jeden Ausübung der Barausgleichsoption durch die Emittentin und der Bestimmung des Barausgleichsbetrags einen Zeitraum von 20 aufeinander folgenden Handelstagen, der an dem dritten auf den Benachrichtigungstag folgenden Handelstag beginnt; in relation to any exercise by the Issuer of the Cash Alternative Election and the determination of the Cash Alternative Amount, a period of 20 consecutive Trading Days commencing on the third Trading Day after the relevant Notification Day; (ii) bezüglich einer jeden Ausübung der Aktienrückzahlungsoption durch die Emittentin und der Bestimmung des Aktien-Marktwerts im Falle der Rückzahlung der Schuldverschreibungen gemäß 5(a) oder 5(d), einen Zeitraum von 20 aufeinander folgenden Handelstagen, der an dem fünften Handelstag vor dem Put- Wirksamkeitstag bzw. dem Endfälligkeitstag endet. (ii) in relation to any exercise by the Issuer of its Share Redemption Option and the determination of the Share Market Value in the case of the redemption of the Bonds in accordance with 5(a) or 5(d), the period of 20 consecutive Trading Days ending on the fifth Trading Day prior to the Put Effective Date or the Maturity Date, as the case may be. "Clearingsystem" bezeichnet die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream Frankfurt"). "Depotbank" ist ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut, bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt und das ein Konto bei dem Clearingsystem hat, und umfasst Clearstream Frankfurt. "Emissionsbedingungen" bezeichnet diese Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen. "Emittentin" ist die LEG Immobilien AG. "Festgelegter Nennbetrag" hat die in 2(a) "Clearing System" means Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream Frankfurt"). "Custodian" means any bank or other financial institution with which the Bondholder maintains a securities account in respect of any Bonds and having an account maintained with the Clearing System and includes Clearstream Frankfurt. "Terms and Conditions" means these terms and conditions of the Convertible Bonds. "Issuer" means LEG Immobilien AG. "Principal Amount" has the meaning set out 2

3 festgelegte Bedeutung. "FWB" bezeichnet die Frankfurter Wertpapierbörse und ihre etwaige Rechts- oder Funktionsnachfolgerin. "Geschäftsjahr" bezeichnet das satzungsmäßige Geschäftsjahr der Emittentin. "Geschäftstag" ist jeder Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (a) das Trans- European Automated Real-time Grosssettlement Express Transfer System (TARGET2) und (b) das Clearingsystem Zahlungen abwickeln, und (c) Geschäftsbanken und Devisenmärkte in Frankfurt am Main geöffnet sind. "Globalurkunde" hat die in 2(b) festgelegte Bedeutung. "Gruppe" bezeichnet die Emittentin und alle ihre direkten und indirekten gegenwärtig und zukünftig zu konsolidierenden Tochtergesellschaften. "Handelstag" bezeichnet jeden Tag, an dem das XETRA-System der FWB oder eine andere Wertpapierbörse, an der die Aktie dann hauptsächlich gehandelt wird, für den Handel geöffnet ist und/oder Aktienkurse ermittelt. "Hauptwandlungsstelle" hat die in 13(a) festgelegte Bedeutung. "Hauptzahlstelle" hat die in 13(a) festgelegte Bedeutung. "Kapitalmarktverbindlichkeit" hat die in 3(b) festgelegte Bedeutung. "Schuldverschreibung(en)" hat die in 2(a) festgelegte Bedeutung. "Sicherungsrecht" hat die in 3(b) festgelegte Bedeutung. "Tochtergesellschaft" bezeichnet ein abhängiges Unternehmen im Sinne von 17 AktG. "Unabhängiger Sachverständiger" bezeichnet eine unabhängige international anerkannte Bank oder einen unabhängigen Finanzberater mit einschlägiger Expertise, die bzw. der von in 2(a). "FSE" means the Frankfurt Stock Exchange or any legal or functional successor. "Financial Year" means the financial year as set out in the Issuer's articles of association. "Business Day" means a day (other than a Saturday or Sunday) on which (a) the Trans- European Automated Real-time Grosssettlement Express Transfer System (TARGET2) and (b) the Clearing System settle payments, and (c) commercial banks and foreign exchange markets in Frankfurt am Main are open for business. "Global Bond" has the meaning set out in 2(b). "Group" means the Issuer and all of its direct or indirect Subsidiaries that are presently or in the future consolidated by the Issuer. "Trading Day" means each day on which the XETRA system of the FSE or such other stock exchange where the Share is mainly traded from time to time is open for business and/or determines Share Prices. "Principal Conversion Agent" has the meaning set out in 13(a). "Principal Paying Agent" has the meaning set out in 13(a). "Capital Markets Indebtedness" has the meaning set out in 3(b). "Bond(s)" has the meaning set out in 2(a). "Security Interest" has the meaning set out in 3(b). "Subsidiary" means a controlled company (abhängiges Unternehmen) within the meaning of 17 of the AktG. "Independent Expert" means an independent bank of international standing or an independent financial adviser with relevant expertise, which may be the initial Calculation 3

4 der Emittentin auf eigene Kosten bestellt wird, wobei die anfängliche Berechnungsstelle der Unabhängige Sachverständige sein kann. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands). "Verwaltungsstellen" hat die in 13(a) festgelegte Bedeutung. "Wandlungsstellen" hat die in 13(a) festgelegte Bedeutung. "Wesentliche Tochtergesellschaft" bezeichnet eine Tochtergesellschaft der Emittentin (x) deren Gesamtaktiva gemäß ihrem geprüften und nicht konsolidierten Jahresabschluss (oder falls diese Tochtergesellschaft selbst einen konsolidierten Jahreabschluss aufstellt, deren konsolidierte Gesamtaktiva gemäß ihrem letzten geprüften konsolidierten Jahresabschluss) mindestens 3 % zu den in dem letzten geprüften konsolidierten Jahresabschluss der Emittentin und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften ausgewiesenen Gesamtaktiva beitragen oder (y) die auf konsolidierter Basis mindestens 3 % des jährlichen Umsatzes der Gruppe beisteuert. "WpHG" bezeichnet das Wertpapierhandelsgesetz in seiner jeweils gültigen Fassung. "WpÜG" bezeichnet das Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz in seiner jeweils gültigen Fassung. "XETRA" bezeichnet das elektronische Handelssystem der Deutsche Börse AG. "Zahlstellen" hat die in 13(a) festgelegte Bedeutung. Agent, appointed by the Issuer at its own expense. "United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands). "Agents" has the meaning set out in 13(a). "Conversion Agents" has the meaning set out in 13(a). "Material Subsidiary" means any Subsidiary of the Issuer (x) that has total assets as shown in the latest audited non-consolidated annual accounts (or, if such Subsidiary itself prepares consolidated annual accounts, whose consolidated total assets as shown in the latest audited consolidated annual accounts) of such Subsidiary and used for the purpose of preparing the latest audited consolidated annual accounts of the Issuer, of at least 3 per cent. of the total assets as shown in the latest audited consolidated annual accounts of the Issuer and its consolidated subsidiaries or (y) that contributes 3 per cent. or more of the annual revenue of the Group on a consolidated basis. "WpHG" means the German Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) as amended from time to time. "WpÜG" means the German Securities Acquisition and Take-Over Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) as amended from time to time. "XETRA" means the electronic trading system of Deutsche Börse AG. "Paying Agents" has the meaning set out in 13(a). (b) Definitionen bezüglich Zinsen (b) Definitions relating to Interest "Zinslaufbeginn" ist der 10. April "Interest Commencement Date" means 4

5 10 April "Zinstagequotient" bezeichnet bei der Berechnung des Zinsbetrages für einen beliebigen Zeitraum (ab dem ersten Tag dieses Zeitraums (einschließlich) bis zum letzten Tag dieses Zeitraums (ausschließlich)) (der "Zinsberechnungszeitraum"): "Day Count Fraction" means, in respect of the calculation of an amount of interest on any Bond for any period of time (from and including the first day of such period to but excluding the last day of such period) (the "Interest Calculation Period"): wenn der Zinsberechnungszeitraum der Feststellungsperiode entspricht, in die er fällt, oder kürzer als diese ist, die Anzahl von Tagen in dem Zinsberechnungszeitraum dividiert durch das Produkt aus (x) der Anzahl von Tagen in der betreffenden Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der Feststellungsperioden, die üblicherweise in einem Jahr enden; und if the Interest Calculation Period is equal to or shorter than the Determination Period during which it falls, the number of days in the Interest Calculation Period divided by the product of (x) the number of days in such Determination Period and (y) the number of Determination Periods normally ending in any year; and (ii) wenn der Zinsberechnungszeitraum länger als eine Feststellungsperiode ist, die Summe aus (ii) if the Interest Calculation Period is longer than one Determination Period, the sum of: (A) der Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen, in der der Zinsberechnungszeitraum beginnt, dividiert durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in der betreffenden Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der Feststellungsperioden, die üblicherweise in einem Jahr enden; und (A) the number of days in such Interest Calculation Period falling in the Determination Period in which the Interest Calculation Period begins divided by the product of (x) the number of days in such Determination Period and (y) the number of Determination Periods normally ending in any year; and (B) die Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum, die in die nachfolgende Feststellungsperiode fallen, dividiert durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in der betreffenden Feststellungsperiode und (y) der Anzahl der Feststellungsperioden, die üblicherweise in einem Jahr enden. (B) the number of days in such Interest Calculation Period falling in the next Determination Period divided by the product of (x) the number of days in such Determination Period and (y) the number of Determination Periods normally ending in any year. Dabei gilt folgendes: Where: "Feststellungsperiode" bezeichnet jede "Determination Period" means each period 5

6 Periode ab einem Feststellungstermin (einschließlich), der in ein beliebiges Jahr fällt, bis zum nächsten Feststellungstermin (ausschließlich). from and including a Determination Date in any year to but excluding the next Determination Date. "Feststellungstermin" bezeichnet jeden 10. April. "Determination Date" means each 10 April. "Zinszahlungstag" bezeichnet den 10. April und den 10. Oktober eines jeden Jahres, erstmals am 10. Oktober Der letzte Zinszahlungstag ist der Endfälligkeitstag (kurze letzte Zinsperiode). "Interest Payment Date" means 10 April and 10 October in each year, commencing on 10 October The last Interest Payment Date is the Maturity Date (short last coupon). (c) Definitionen bezüglich Rückzahlung und die Aktienrückzahlungsoption (c) Definitions relating to redemption and the Share Redemption Option "Aktien-Marktwert" hat die in 5(e)(ix) angegebene Bedeutung. "Share Market Value" has the meaning specified in 5(e)(ix). "Aktienlieferungs-Ausübungserklärung" hat die in 5(e)(iii) angegebene Bedeutung. "Share Redemption Option Notice" has the meaning specified in 5(e)(iii). "Aktienrückzahlungsoption" hat die in 5(e) angegebene Bedeutung. "Share Redemption Option" has the meaning specified in 5(e). "Aktienrückzahlungsoption-Liefertag" die in 5(e)(ix) angegebene Bedeutung. hat "Share Redemption Option Settlement Date" has the meaning specified in 5(e)(ix). "Anzahl der Rückzahlungs-Lieferaktien" hat die in 5(e)(ix) angegebene Bedeutung. "Berechnungszeitraum" hat die in 1(a) angegebene Bedeutung. "Number of Redemption Settlement Shares" has the meaning specified in 5(e)(ix). "Calculation Period" has the meaning specified in 1(a). "Endfälligkeitstag" ist der1. Juli "Maturity Date" means1 July "Festgelegter Anteil" hat die in 5(e)(ix) angegebene Bedeutung. "Specified Proportion" has the meaning specified in 5(e)(ix). "Put-Wirksamkeitstag" hat die in 5(d) angegebene Bedeutung. "Put Effective Date" has the specified in 5(d). meaning "Rückzahlungsaktien" hat die in 5(e)(iv) angegebene Bedeutung. "Rückzahlungstag" bezeichnet im Falle des 5(b) und 5(c) den jeweils von der Emittentin in der Bekanntmachung gemäß 5(b) oder 5(c) für die Rückzahlung festgelegten Tag, der ein Geschäftstag sein muss. "Täglicher Aktien-Marktwert" hat die in 5(e)(ix) angegebene Bedeutung. "Redemption Shares" has the meaning specified in 5(e)(iv). "Redemption Date" means in case of 5(b) and 5(c) the date fixed for redemption in the Issuer's notice in accordance with 5(b) or 5(c), which must be a Business Day. "Daily Share Market Value" has the meaning specified in 5(e)(ix). "Wahlrechtsausübungstag" hat die in "Election Date" has the meaning specified in 6

7 5(e)(iii) angegebene Bedeutung. 5(e)(iii). "Zusätzlicher Barbetrag" hat die in 5(e)(ix) angegebene Bedeutung. (d) Definitionen bezüglich Wandlung und Barausgleichsoption "Anzahl der Barausgleichsaktien" hat die in 8(d)(iii) angegebene Bedeutung. "Ausschlusszeitraum" bezeichnet jeden der nachfolgenden Zeiträume: (d) "Additional Cash Amount" has the meaning as specified in 5(e)(ix). Definitions relating to conversion and the Cash Alternative Election "Number of Cash Settled Shares" has the meaning specified in 8(d)(iii). "Excluded Period" means any of the following periods: anlässlich von Hauptversammlungen der Emittentin den Zeitraum ab dem fünften Geschäftstag vor dem letzten Tag für die Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Geschäftstag nach der Hauptversammlung (ausschließlich); in connection with any shareholders' meeting of the Issuer, the period from and including the fifth Business Day prior to the last day for notification of participation (Anmeldung) in the shareholders' meeting to but excluding the Business Day following such shareholders' meeting; (ii) den Zeitraum von 14 Kalendertagen, der mit dem Ende des Geschäftsjahres der Emittentin endet; und (ii) a period of 14 calendar days ending on the last day of the Financial Year of the Issuer; and (iii) den Zeitraum ab dem Tag, an dem ein Angebot der Emittentin an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien, Optionsrechten auf eigene Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten oder von Genussscheinen mit Wandlungsrechten auf Aktien, in einem überregionalen Pflichtblatt einer der deutschen Wertpapierbörsen, an denen die Aktie zum Handel zugelassen ist, oder im Bundesanzeiger veröffentlicht wird (die erste Veröffentlichung ist maßgebend), bis zum letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich). (iii) a period commencing on the day on which an offer by the Issuer to its shareholders, inviting them to subscribe to shares, warrants on own shares or bonds with conversion or option rights or obligations or profit participation rights with conversion rights to Shares, is published in a mandatory newspaper of one of the German stock exchanges where the Share is admitted to trading, or in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger) (whichever is earlier), and ending on the last day of the subscription period (both dates inclusive). "Barausgleichsbetrag" hat die in 8(d)(iii) angegebene Bedeutung. "Barausgleichsoption" hat die in 8(d) angegebene Bedeutung. "Barausgleichsoption-Ausübungserklärung" "Cash Alternative Amount" has the meaning specified in 8(d)(iii). "Cash Alternative Election" has the meaning specified in 8(d). "Cash Alternative Election Notice" has the 7

8 hat die in 8(d)(ii) angegebene Bedeutung. "Barausgleichstag" bezeichnet im Hinblick auf die Zahlung des Barausgleichsbetrages den fünften Geschäftstag, der auf den letzten Tag des maßgeblichen Berechnungszeitraums folgt. "Benachrichtigungstag" hat die in 8(d)(ii) angegebene Bedeutung. "Berechnungszeitraum" hat die in 1(a) angegebene Bedeutung. "Lieferaktien" bezeichnet die in 9(a) beschriebenen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Emittentin. "Liefertag" bezeichnet den Tag der Lieferung von Lieferaktien nach Maßgabe dieser Emissionsbedingungen, nämlich den fünften Geschäftstag nach dem maßgeblichen Wandlungstag, mit der Maßgabe, dass, falls an diesem Tag eine Lieferstörung eintritt und keine Lieferaktien geliefert werden können, der Liefertag für diese Lieferaktien auf den ersten nachfolgenden Geschäftstag verschoben wird, an dem eine Lieferung der Lieferaktien durch das Clearingsystem oder in jeder anderen wirtschaftlich sinnvollen Weise stattfinden kann. "Lieferstörung" bezeichnet ein Ereignis jenseits der Kontrolle der Emittentin, das dazu führt, dass das Clearingsystem die Depotübertragung von Lieferaktien nicht durchführen kann. "Maßgebliches Wandlungsverhältnis" bezeichnet das Ergebnis aus der Division des gesamten Festgelegten Nennbetrages der von einem Anleihegläubiger mit einer einzelnen Wandlungserklärung zur Wandlung eingereichten Schuldverschreibungen durch den am Wandlungstag maßgeblichen Wandlungspreis (ohne Rundung, einschließlich Bruchteilen von Lieferaktien) und wird von der Hauptwandlungsstelle gemäß 8(b)(iii) berechnet. "Wandlungserklärung" hat die in 8(b) meaning specified in 8(d)(ii). "Cash Settlement Date" means with respect to the payment of the Cash Alternative Amount the fifth Business Day following the last day of the relevant Calculation Period. "Notification Day" has the meaning specified in 8(d)(ii). "Calculation Period" has the meaning specified in 1(a). "Settlement Shares" means no par value ordinary registered shares of the Issuer described in 9(a). "Settlement Date" means the date for the delivery of any Settlement Shares in accordance with these Terms and Conditions which will be the fifth Business Day following the relevant Conversion Date, provided that if a Settlement Disruption Event occurs on such day, and delivery of any Settlement Shares cannot be effected on such day, then the Settlement Date with respect to such Settlement Shares will be postponed until the first succeeding Business Day on which delivery of the Settlement Shares can take place through the Clearing System or in any other commercially reasonable manner. "Settlement Disruption Event" means an event beyond the control of the Issuer as a result of which the Clearing System cannot settle the book-entry transfer of such Settlement Shares. "Relevant Conversion Ratio" means the result of the division of the aggregate Principal Amount of Bonds delivered by a Bondholder for conversion with a single Conversion Notice by the Conversion Price in effect on the relevant Conversion Date (without rounding, including fractions of Settlement Shares) and will be determined by the Principal Conversion Agent in accordance with 8(b)(iii). "Conversion Notice" has the meaning set out 8

9 festgelegte Bedeutung. "Wandlungspreis" bezeichnet den gegebenenfalls nach Maßgabe dieser Anleihebedingungen angepassten Wandlungspreis und beträgt anfänglich 62,39 je Lieferaktie. "Wandlungsrecht" hat die in 8(a) festgelegte Bedeutung. "Wandlungstag" hat die in 8(b)(iv) festgelegte Bedeutung. "Wandlungszeitraum" bezeichnet den Zeitraum ab dem 21. Mai 2014 (einschließlich) bis zu dem frühesten der folgenden Tage (einschließlich): dem 35. Handelstag vor dem Endfälligkeitstag bzw. wenn dieser Tag kein Geschäftstag ist, der Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht; bzw. in 8(b). "Conversion Price" means the exercise price adjusted from time to time in accordance with these Terms and Conditions and initially is equal to per Settlement Share. "Conversion Right" has the meaning set out in 8(a). "Conversion Date" has the meaning set out in 8(b)(iv). "Conversion Period" means the period from and including 21 May 2014 to and including the earlier of the following days: the 35 th Trading Day prior to the Maturity Date provided that if such day is not a Business Day, the Business Day immediately preceding such day; or (ii) falls die Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß 5(b) oder 5(c) gekündigt werden, der vierte Geschäftstag, der dem Rückzahlungstag vorangeht; bzw. (ii) if the Bonds are redeemed by the Issuer in accordance with 5(b) or 5(c), the fourth Business Day prior to the Redemption Date; or (iii) falls der Tag gemäß Unterabsatz oder (ii) (falls anwendbar) in einen Ausschlusszeitraum fällt, der letzte Geschäftstag vor Beginn dieses Ausschlusszeitraums. (iii) if the day in accordance with subparagraph or (ii) (if applicable) falls within an Excluded Period, the first Business Day prior to the beginning of this Excluded Period. (e) Definitionen bezüglich Anpassung des Wandlungspreises "Angemessener Marktwert" hat die in 10(o) festgelegte Bedeutung. "Ausschüttung" hat die in 10(e) festgelegte Bedeutung. "Bardividende" hat die in 10(o) festgelegte Bedeutung. "Bezugsrechtswert" hat die in 10(o) festgelegte Bedeutung. "Durchschnittlicher Marktpreis" hat die in 10(o) festgelegte Bedeutung. (e) Definitions relating to Adjustment of the Conversion Price "Fair Market Value" has the meaning set out in 10(o). "Distribution" has the meaning set out in 10(e). "Cash Dividend" has the meaning set out in 10(o). "Subscription Value" has the meaning set out in 10(o). "Average Market Price" has the meaning set out in 10(o). "EUREX" bezeichnet die EUREX "EUREX" means EUREX Deutschland or any 9

10 Deutschland oder eine Rechts- oder Funktionsnachfolgerin der EUREX Deutschland. "Ex-Tag" hat die in 10(o) festgelegte Bedeutung. "Sonstige Wertpapiere" hat die in 10(c) festgelegte Bedeutung. "Stichtag" hat die in 10(o) festgelegte Bedeutung. "Verkaufsoptionswert" hat die in 10(o) festgelegte Bedeutung. legal or functional successor thereof. "Ex Date" has the meaning set out in 10(o). "Other Securities" has the meaning set out in 10(c). "Record Date" has the meaning set out in 10(o). "Put Option Value" has the meaning set out in 10(o). (f) Definitionen bezüglich Kontrollwechsel (f) Definitions relating to Change of Conrol "Angebotsbedingung" hat die in 11(f) festgelegte Bedeutung. "Annahmeereignis" hat die in 11(f) festgelegte Bedeutung. "Bedingte Abgabefrist" hat die in 11(b)(ii)(A) festgelegte Bedeutung. "Bedingte Wandlungserklärung" hat die in 11(b)(ii)(A) festgelegte Bedeutung. "Bedingte Wandlungsfrist" hat die in 11(f) festgelegte Bedeutung. "Bedingtes Übernahmeangebot" hat die in 11(f) festgelegte Bedeutung. "Bieter" hat die in 11(f) festgelegte Bedeutung. "Kontrollwechsel" hat die in 11(f) festgelegte Bedeutung. "Übernahmeangebot" hat die in 11(f) festgelegte Bedeutung. "UmwG" bezeichnet das Umwandlungsgesetz in seiner jeweils gültigen Fassung. "Verschmelzung" hat die in 11(f) festgelegte Bedeutung. "Wirkungsstichtag" hat die in 11(f) festgelegte Bedeutung. "Offer Condition" has the meaning set out in 11(f). "Acceptance Event" has the meaning set out in 11(f). "Conditional Deadline" has the meaning set out in 11(b)(ii)(A). "Conditional Conversion Notice" has the meaning set out in 11(b)(ii)(A). "Conditional Conversion Period" has the meaning set out in 11(f). "Conditional Take-over Bid" has the meaning set out in 11(f). "Bidder" has the meaning set out in 11(f). "Change of Control" has the meaning set out in 11(f). "Take-over Bid" has the meaning set out in 11(f). "UmwG" means the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz) as amended from time to time. "Merger" has the meaning set out in 11(f). "Effective Date" has the meaning set out in 11(f). 10

11 2 Form und Nennbetrag 2 Form and Denomination (a) Die Emission der Emittentin von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von (a) The issue by the Issuer of Convertible Bonds in the aggregate principal amount of ,000,000 (in Worten: Euro dreihundert Millionen), (in words: Euro three hundred million) ist in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen" und jeweils eine "Schuldverschreibung") im Nennbetrag von je ,00 (der "Festgelegte Nennbetrag") eingeteilt. is divided into bonds in bearer form with a principal amount of 100, (the "Principal Amount") each, which rank pari passu among themselves (the "Bonds" and each a "Bond"). (b) Die Schuldverschreibungen sind durch eine Globalurkunde (die "Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und ist von der Hauptzahlstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. (b) The Bonds are represented by a global bond (the "Global Bond") without interest coupons. The Global Bond will be signed manually by two authorised signatories of the Issuer and will be authenticated by or on behalf of the Principal Paying Agent. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben. Der Anspruch der Anleihegläubiger auf Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausgeschlossen. Definitive Bonds and interest coupons will not be issued. The Bondholders will have no right to require the issue of definitive Bonds or interest coupons. Die Globalurkunde wird solange von dem Clearingsystem verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Kopien der Globalurkunde können von jedem Anleihegläubiger bei der Hauptzahlstelle bezogen werden. The Global Bond will be deposited with the Clearing System until the Issuer has satisfied and discharged all its obligations under the Bonds. Copies of the Global Bond are available for each Bondholder at the Principal Paying Agent. (c) Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile bzw. Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der Regeln und Bestimmungen des Clearingsystems übertragen werden können. (c) The Bondholders will receive proportional coownership interests or rights in the Global Bond, which are transferable in accordance with applicable law and the rules and regulations of the Clearing System. (d) Gemäß dem zwischen der Emittentin und Clearstream Frankfurt abgeschlossenen Book- Entry Registration Agreement hat die Emittentin Clearstream Frankfurt als Effektengiro-Registerführer bezüglich der Schuldverschreibungen bestellt und sich (d) Pursuant to the book-entry registration agreement between the Issuer and Clearstream Frankfurt, the Issuer has appointed Clearstream Frankfurt as its book-entry registrar in respect of the Bonds and agreed to maintain a register showing the aggregate 11

12 verpflichtet, ein Register über die jeweilige Gesamtzahl der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen unter dem Namen von Clearstream Frankfurt zu führen. Clearstream Frankfurt hat zugesagt, als Beauftragte der Emittentin in ihren Büchern Aufzeichnungen über die auf den Konten der Kontoinhaber in Clearstream Frankfurt zugunsten der Inhaber der Miteigentumsanteile an den durch diese Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen zu führen. Die Emittentin und Clearstream Frankfurt haben ferner zu Gunsten der Inhaber der Miteigentumsanteile an den Schuldverschreibungen vereinbart, dass sich die tatsächliche Zahl der Schuldverschreibungen, die jeweils verbrieft sind, aus den Unterlagen von Clearstream Frankfurt ergibt. 3 Status der Schuldverschreibungen; Negativverpflichtung number of the Bonds represented by the Global Bond under the name of Clearstream Frankfurt, and Clearstream Frankfurt has agreed, as agent of the Issuer, to maintain records of the Bonds credited to the accounts of the accountholders of Clearstream Frankfurt for the benefit of the holders of the coownership interests in the Bonds represented by the Global Bond, and the Issuer and Clearstream Frankfurt have agreed, for the benefit of the holders of co-ownership interests in the Bonds, that the actual number of Bonds from time to time will be evidenced by the records of Clearstream Frankfurt. 3 Status of the Bonds; Negative Pledge (a) Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander gleichrangig sind, und die im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens mit allen anderen nicht nachrangigen und nicht besicherten Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit den anderen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. (a) The obligations under the Bonds constitute unsubordinated and unsecured obligations of the Issuer which rank pari passu among themselves and, in the event of the dissolution, liquidation or insolvency of the Issuer or any proceeding to avoid insolvency of the Issuer, pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such other obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law. (b) Solange noch Kapital- oder Zinsbeträge aus den Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle auf die Schuldverschreibungen gemäß diesen Emissionsbedingungen zu zahlenden Beträge an Kapital und Zinsen dem Clearingsystem zur Verfügung gestellt worden sind, verpflichtet sich die Emittentin, (b) So long as any amounts of interest or principal remain outstanding under the Bonds, but only up to the time all amounts payable to Bondholders under the Bonds in accordance with these Terms and Conditions have been placed at the disposal of the Clearing System, the Issuer undertakes kein Grundpfandrecht, Mobiliarpfandrecht, Pfandrecht oder sonstiges dingliches Sicherungsrecht (jedes ein "Sicherungsrecht") an ihren gesamten gegenwärtigen oder zukünftigen not to create or permit to subsist any mortgage, charge, pledge or other form of encumbrance in rem (each a "Security Interest") over the whole or any part of its present or future assets or 12

13 Vermögenswerten oder Einkünften oder Teilen davon zur Besicherung einer Kapitalmarktverbindlichkeit zu gewähren oder bestehen zu lassen; und (ii) zu veranlassen (soweit rechtlich möglich und zulässig), dass keine Tochtergesellschaft der Emittentin ein Sicherungsrecht an ihren jeweiligen gesamten gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögenswerten oder Einkünften oder jeweiligen Teilen davon zur Besicherung einer eigenen oder fremden Kapitalmarktverbindlichkeit mit Sicherungsrechten gewährt oder bestehen lässt, (ii) revenues to secure any Capital Markets Indebtedness; and to procure (to the extent legally possible and permissible) that no Subsidiary of the Issuer will create or permit to subsist any Security Interest over the whole or any part of its present or future assets or revenues to secure any own or third-party Capital Markets Indebtedness, ohne zuvor oder gleichzeitig entweder die Anleihegläubiger gleichrangig und anteilig an einem solchen Sicherungsrecht zu beteiligen oder zu Gunsten der Anleihegläubiger ein anderes, gleichwertiges Sicherungsrecht zu bestellen, welches von einem Unabhängigen Sachverständigen als gleichwertige Sicherheit beurteilt wird. Die Verpflichtung nach ersten Satz dieses 3(b) findet keine Anwendung auf eine Sicherheit, die gesetzlich vorgeschrieben ist oder (ii) als Voraussetzung einer staatlichen Genehmigung erforderlich ist, oder (iii) am Vermögen einer Tochtergesellschaft bestellt wurde, die erst nach dem Tag der Begebung der Schuldverschreibungen eine Tochtergesellschaft im Sinne des 1(a) wird, sofern die betreffende Sicherheit bereits vor dem Tag der Begebung der Schuldverschreibungen bestand, oder (iv) die am Vermögen der Emittentin oder einer Tochtergesellschaft bestellt wurde und am Tag der Begebung der Schuldverschreibungen besteht, oder (v) durch eine Tochtergesellschaft an deren gegenwärtigen oder zukünftigen Ansprüchen gegenüber der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften aus der Weiterleitung des Erlöses aus dem Verkauf von Schuldverschreibungen bestellt wird, sofern die bestellte Sicherheit der Sicherung der Verpflichtungen dieser Tochtergesellschaft aus without prior thereto or at the same time letting the Bondholders either share equally and rateably in such Security Interest or benefit from an equivalent other Security Interest which will be approved by an Independent Expert as being equivalent security. The undertaking pursuant to the first sentence of this 3(b) will not apply to any security which is mandatory according to applicable laws, or (ii) is required as a prerequisite for governmental approvals, or (iii) was granted over assets of a subsidiary of the Issuer that becomes a Subsidiary within the meaning of 1(a) after the date of issue of the Bonds, provided that the security has been in existence prior to the date of issue of the Bonds, or (iv) was granted over assets of the Issuer or a Subsidiary and exists on the date of issue of the Bonds, (v) is granted by a Subsidiary over any existing or future claims of this Subsidiary against the Issuer or any of its Subsidiaries as a result of passing proceeds from the sale of any bonds, provided that such security serves as security for obligations of this Subsidiary under such bonds, or (vi) is granted in connection with any asset/mortgage backed financing. 13

14 den jeweiligen Schuldverschreibungen dient, oder (vi) im Zusammenhang mit einem asset/mortgage backed financing (ABS/MBS) bestellt wird. Ein nach diesem 3(b) zu leistendes Sicherungsrecht kann auch zu Gunsten eines Treuhänders der Anleihegläubiger bestellt werden. "Kapitalmarktverbindlichkeit" ist jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit zur Zahlung oder Rückzahlung aufgenommener Gelder (einschließlich Verpflichtungen aus Garantien oder anderen Haftungsübernahmen für eine solche Verbindlichkeit eines Dritten) aus Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die an einer Börse, einem Overthe-Counter-Markt oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder werden können. Any Security Interest which is to be provided in accordance with this 3(b) may also be provided to a person acting as trustee for the Bondholders. "Capital Markets Indebtedness" means any present or future obligation for the payment or repayment of borrowed monies (including obligations by reason of any guarantee or other assumption of liability for any such obligation of a third party) under any bonds, notes or other securities which are or are capable of being quoted, listed, dealt in or traded on a stock exchange, an over-the-counter-market or other recognised securities market. 4 Verzinsung 4 Interest (a) Die Schuldverschreibungen werden ab dem Zinslaufbeginn mit 0,50 % per annum auf ihren Festgelegten Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am jeweiligen Zinszahlungstag zu zahlen. (a) The Bonds will bear interest on their Principal Amount at a rate of 0.50 per cent. per annum as from the Interest Commencement Date. Interest is payable semi-annually in arrear on each Interest Payment Date. (b) Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet wie folgt: (b) Each Bond will cease to bear interest as follows: Wenn ein Anleihegläubiger das Wandlungsrecht für eine Schuldverschreibung ausübt, endet der Zinslauf der betreffenden Schuldverschreibung mit dem Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem betreffenden Wandlungstag unmittelbar vorangeht; falls der betreffende Wandlungstag vor dem ersten Zinszahlungstag liegt, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst. If a Bondholder exercises the Conversion Right in respect of any Bond, such Bond will cease to bear interest from the end of the day immediately preceding the Interest Payment Date immediately preceding the relevant Conversion Date; if the relevant Conversion Date falls before the first Interest Payment Date, the Bonds will not pay any interest. (ii) Sofern die Schuldverschreibung zurückgezahlt wird, endet der Zinslauf der betreffenden Schuldverschreibung mit Ablauf des Tages, der dem Tag unmittelbar vorangeht, an dem sie zur (ii) If a Bond is redeemed, such Bond will cease to bear interest from the end of the day immediately preceding the due date for redemption. 14

15 Rückzahlung fällig wird. (c) Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, endet die Verzinsung des Festgelegten Nennbetrages der Schuldverschreibungen nicht am Ende des Tages, der dem Fälligkeitstag unmittelbar vorangeht, sondern erst mit dem Ende des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen unmittelbar vorausgeht. Der in diesem Fall jeweils anzuwendende Zinssatz entspricht dem gesetzlichen Verzugszinssatz nach deutschem Recht. (c) If the Issuer fails to redeem the Bonds when due, interest will continue to accrue on the Principal Amount of the Bonds beyond the end of the day immediately preceding the due date for redemption until the end of the day immediately preceding the actual date of redemption of the Bonds. In this case the applicable rate of interest will correspond to the statutory default rate of interest established by German law. (d) Die Zinsen für einen beliebigen Zeitraum werden auf der Grundlage des Zinstagequotienten berechnet. (d) Interest for any period of time will be calculated on the basis of the Day Count Fraction. 5 Fälligkeit, Rückzahlung und Erwerb 5 Maturity, Redemption and Purchase (a) Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Festgelegten Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, soweit sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt, oder zurückgekauft und entwertet worden sind. Die Emittentin ist berechtigt, anstatt ihre Verpflichtung, die Schuldverschreibungen gemäß diesem 5(a) durch Zahlung eines Geldbetrages zu erfüllen, die Schuldverschreibungen (insgesamt jedoch nicht nur teilweise) nach Maßgabe der Bestimmungen des 5(e) zurückzuzahlen. (b) Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen (insgesamt, jedoch nicht nur teilweise) durch Bekanntmachung an die Anleihegläubiger gemäß 14 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Kalendertagen mit Wirkung zu dem in der Bekanntmachung festgelegten Rückzahlungstag zu kündigen. Voraussetzung einer solchen Kündigung ist, dass der Aktienkurs an mindestens 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 aufeinander folgenden Handelstagen, der nicht früher als fünf Handelstage vor der Veröffentlichung der Kündigung endet, beginnend an oder nach dem 22. Juli 2019, mindestens 130 % des an diesen (a) (b) To the extent the Bonds have not previously been redeemed, converted, or repurchased and cancelled they will be redeemed at their Principal Amount plus accrued interest on the Maturity Date. The Issuer will be entitled to fulfil its obligation to redeem the Bonds in cash under this 5(a) by redeeming all but not some only of the Bonds in accordance with 5(e) instead. The Issuer may, on giving not less than 30 nor more than 60 calendar days' prior notice to the Bondholders in accordance with 14, redeem all but not some only of the outstanding Bonds with effect from the Redemption Date fixed in the notice. However, such notice may only be given if the Share Price on not less than 20 Trading Days during a period of 30 consecutive Trading Days ending not earlier than five Trading Days prior to the publication of the redemption, commencing on or after 22 July 2019, is equal to or exceeds 130 per cent of the Conversion Price in effect on each such Trading Day. In the case such notice is given, the Issuer will redeem each Bond on the 15

16 Handelstagen jeweils maßgeblichen Wandlungspreises beträgt. Im Falle einer solchen Kündigung hat die Emittentin jede Schuldverschreibung an dem Rückzahlungstag zu ihrem Festgelegten Nennbetrag zuzüglich bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. Die Kündigung zur vorzeitigen Rückzahlung kann nur innerhalb von fünf Geschäftstagen nach dem letzten Tag des in Satz 2 des ersten Absatzes von 5(b) genannten Zeitraums von 30 aufeinander folgenden Handelstagen erklärt werden. Die Bekanntmachung ist unwiderruflich und hat die folgenden Informationen anzugeben: den Rückzahlungstag und (ii) den letzten Tag, an dem die Wandlungsrechte von den Inhabern gemäß 8(a) ausgeübt werden dürfen. Der Rückzahlungstag darf nicht später als vier Geschäftstage nach dem letzten Tag des Wandlungszeitraums liegen. Fällt der Rückzahlungstag in einen Ausschlusszeitraum, so ist Rückzahlungstag der Tag, der sechs Geschäftstage nach dem Ende des betreffenden Ausschlusszeitraums liegt. (c) Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen (insgesamt, jedoch nicht nur teilweise) durch Bekanntmachung an die Anleihegläubiger gemäß 14 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Kalendertagen mit Wirkung zu dem in der Bekanntmachung festgelegten Rückzahlungstag zu kündigen, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen auf 20 % oder weniger des Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen, die ursprünglich ausgegeben wurden, fällt. Im Falle einer solchen Kündigung hat die Emittentin jede Schuldverschreibungen an dem Rückzahlungstag zu ihrem Festgelegten Nennbetrag zuzüglich bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. Die Bekanntmachung der Kündigung ist (c) Redemption Date at its Principal Amount plus interest accrued thereon to but excluding the Redemption Date. The notice of early redemption may only be given within five Business Days after the last day of the period of 30 consecutive Trading Days mentioned in the first paragraph of 5(b), sentence 2. Any such notice will be irrevocable and specify the Redemption Date and (ii) the last day on which Conversion Rights may be exercised by Bondholders in accordance with 8(a). The Redemption Date will not occur later than four Business Days following the last day of the Conversion Period. If the Redemption Date falls within an Excluded Period, then the Redemption Date will be the day falling six Business Days after the end of such Excluded Period. The Issuer may, on giving not less than 30 nor more than 60 calendar days' prior notice to the Bondholders in accordance with 14, redeem all but not some only of the outstanding Bonds with effect from the Redemption Date fixed in the notice if at any time the aggregate principal amount of the Bonds outstanding is equal to or less than 20 per cent. of the aggregate principal amount of the Bonds originally issued. In the case such notice is given, the Issuer will redeem each Bond on the Redemption Date at its Principal Amount plus interest accrued thereon to but excluding the Redemption Date. The notice of early redemption is irrevocable 16

17 unwiderruflich und hat den Rückzahlungstag sowie die Tatsachen anzugeben, die das Kündigungsrecht der Emittentin begründen. and must state the Redemption Date and the facts which establish the right of the Issuer to redeem the Bonds. (d) Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung gemäß diesem 5(d) von der Emittentin die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und für die keine vorzeitige Rückzahlung durch die Emittentin nach 5(b) oder 5(c) angekündigt wurde, zum Put-Wirksamkeitstag zum Festgelegten Nennbetrag zuzüglich der darauf bis zum Put-Wirksamkeitstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen. (d) Any Bondholder may, at its option, by submitting a redemption notice in accordance with this 5(d) demand from the Issuer redemption of any or all of its Bonds for which the Exchange Right was not exercised and which were not declared due for early redemption by the Issuer in accordance with 5(b) or 5(c), at the Principal Amount, plus interest accrued thereon to but excluding the Put Effective Date, on the Put Effective Date. "Put-Wirksamkeitstag" ist der 1. Juli "Put Effective Date" means 1 July Die Emittentin ist berechtigt, anstatt ihre Verpflichtung, die betreffenden Schuldverschreibungen gemäß diesem 5(d) durch Zahlung eines Geldbetrages zu erfüllen, die Schuldverschreibungen (insgesamt jedoch nicht nur teilweise) nach Maßgabe der Bestimmungen des 5(e) zurückzuzahlen. Eine Rückzahlungserklärung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger über die Depotbank der Hauptzahlstelle eine schriftliche Erklärung übergibt. Rückzahlungserklärungen sind unwiderruflich. Die Rückzahlungserklärung muss der Hauptzahlstelle mindestens 45 Kalendertage vor dem Put-Wirksamkeitstag zugegangen sein. Die Ausübung des Kündigungsrechts der Anleihegläubiger gemäß diesem 5(d) setzt außerdem voraus, dass die gekündigten Schuldverschreibungen an die Hauptzahlstelle geliefert werden und zwar durch Lieferung (Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf das Konto der Hauptzahlstelle bei der Clearstream Frankfurt. The Issuer will be entitled to fulfil its obligation to redeem the relevant Bonds in cash under this 5(d) by redeeming all but not some only of the Bonds in accordance with 5(e) instead. Any redemption notice will be made by means of a written notice to be delivered by the Bondholder through its Custodian to the Principal Paying Agent. Redemption notices will be irrevocable. The redemption notice must be received by the Principal Paying Agent no less than 45 calendar days prior to the Put Effective Date. The exercise of the Bondholder put right pursuant to this 5(d) further requires that the Bonds to be redeemed be delivered to the Principal Paying Agent by transferring the Bonds to the Clearstream Frankfurt account of the Principal Paying Agent (book-entry transfer). (e) Aktienrückzahlungsoption (e) Share Redemption Option Vorbehaltlich 5(e)(ii) ist die Emittentin berechtigt (die "Aktienrückzahlungsoption") den Festgelegten Nennbetrag jeder Subject to 5(e)(ii) the Issuer will have the right (the "Share Redemption Option") to redeem the Principal Amount of each Bond to be redeemed 17