I , SE-VO

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1 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.v.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.v.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Der Vorstand ist gemäß 3 Abs. (6) der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2009 neue Aktien in Höhe von bis zu Euro ,72 gegen Bar- oder Sacheinlagen auszugeben (Genehmigtes Kapital I). Diese Ermächtigung läuft am 29. April 2009 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I den Vorstand erneut zu ermächtigen, das Grundkapital bis zum 28. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro ,00 zu erhöhen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ist den Aktionären gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung grundsätzlich ein Bezugsrecht an den neuen Aktien einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten und vergleichbaren Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann, wenn die neuen Aktien an die am Aktienplan ( Matching Share Plan ) teilnehmenden Arbeitnehmer der SGL CARBON SE oder mit ihr verbundenen Unternehmen ausgeben werden. Für diese Zwecke kann das Grundkapital jedoch nur für einen Betrag von insgesamt bis zu Euro ,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu neuen Stückaktien einmalig oder mehrmals erhöht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, den Aktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Führungskräften der SGL CARBON SE und ausgewählten SGL CARBON Konzernunternehmen einzusetzen. Der Aktienplan ergänzt die weiteren Anreizinstrumente für Führungskräfte, wie z.b. den SAR-Plan, insbesondere weil die Teilnahme am Aktienplan voraussetzt, dass die Teilnehmer aus ihrem jährlichen Bonus ein Eigeninvestment in Aktien der SGL CARBON SE leisten. Der Aktienplan wurde von der Hauptversammlung am 27. April 2000 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen. Die Einladung zur Hauptversammlung 2000, in der die Einzelheiten des Aktienplans erläutert sind, liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird Ihnen auf Anfrage zugesandt. Sie kann auch im Internet unter und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt oftmals diese Art der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum

2 Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen. Die Kreditvergabebedingungen sind im Rahmen der Finanzkrise restriktiver geworden, so dass insbesondere Unternehmenskäufe nur schwer über Fremdkapital zu finanzieren sind. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Wiesbaden, im März 2009 Der Vorstand gez. Robert J. Koehler gez. Theodore H. Breyer gez. Armin Bruch gez. Jürgen Muth gez. Dr. Gerd Wingefeld

3 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gemäß 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.v.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.v.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO einen schriftlichen Berichte über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen, erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen Schuldverschreibungen ) vor. Die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro ,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Die Emission von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ( Konzernunternehmen ) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis fest. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weiter gehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht

4 marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. In den Anleihebedingungen kann zur Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Wiesbaden, im März 2009 Der Vorstand gez. Robert J. Koehler gez. Theodore H. Breyer gez. Armin Bruch gez. Jürgen Muth gez. Dr. Gerd Wingefeld

5 Erläuterung des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 zur Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der im Rahmen des Aktienwertsteigerungsplanes der SGL CARBON SE an Mitglieder des Vorstands und an Führungskräfte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Führungskräfte von mit der SGL CARBON SE verbundenen Unternehmen gewährten Bezugsrechte Der von der Hauptversammlung am 30. April 2004 zuletzt beschlossene Stock Appreciation Rights Plan ( SAR-Plan/2004 ) läuft Ende dieses Jahres aus. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SGL CARBON SE schlagen der Hauptversammlung daher vor, diese Form der aktienbasierten Vergütung für einen weiteren Zeitraum von fünf Jahren fortzusetzen und einen neuen Stock Appreciation Rights Plan aufzulegen ( SAR-Plan/2009 ). Wie bereits der SAR-Plan/2004 sieht der Nachfolgeplan vor, Aktienwertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights, SAR ) auszugeben, deren Wertsteigerung den Bezugsberechtigten berechtigt, eine variable Vergütung im Betrag dieser Wertsteigerung zu verlangen sowie zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigt, soweit die Gesellschaft diesen Vergütungsanspruch nicht durch Geld erfüllt. Aus Sicht der SGL CARBON SE ist das seit dem Jahre 2000 bestehende aktienbasierte Vergütungsprogramm nach wie vor sehr positiv zu bewerten. Obwohl durch die wechselhafte Entwicklung der Kapitalmärkte seit 2000 nach wie vor Bezugsrechte aus der Zuteilung einiger Tranchen nicht ausgeübt werden konnten, konnte nach Überzeugung der Gesellschaft der motivationsfördernde Effekt und die Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen in vollem Umfang erreicht werden. Die Gesellschaft betrachtet diese Form der erfolgsabhängigen Vergütung von Führungskräften gerade auch in der aktuellen Finanz- und Wirtschaftskrise als ein geeignetes Instrument wettbewerbsfähiger und zeitgemäßer Vergütung, das eine Verbindung zwischen der nachhaltig verfolgten Strategie der dauerhaften Steigerung des Unternehmenswerts und den Interessen der Führungskräfte schafft. Zugleich erlaubt ein solches Programm der SGL CARBON SE, ihre Attraktivität als Arbeitgeber für Top-Talente zu erhöhen und die dauerhafte Bindung jetziger Führungskräfte an das Unternehmen und die Unternehmen der SGL Group zu sichern. Durch die Gewährung von SAR können sowohl die Aktionäre des Unternehmens als auch die teilnehmenden Führungskräfte gleichermaßen von einer erreichten Unternehmenswertsteigerung profitieren. Die Begebung der SAR mit Bezugsrechten auf SGL-Aktien kann damit einen wichtigen Beitrag für den zukünftigen Erfolg der SGL CARBON SE und der SGL Group leisten. Der Ende 2009 auslaufende SAR-Plan/2004 sah die Gewährung von Bezugsrechten auf bis zu Aktien der Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführungen und Führungskräfte der SGL CARBON Konzernunternehmen vor. Aufgrund des SAR-Plans/2004 wurden bis zum Ende des Geschäftsjahres 2008 insgesamt Bezugsrechte ausgeübt. Aufgrund des von der Hauptversammlung 2000 beschlossenen Aktienoptionsplans wurden bislang Bezugsrechte ausgeübt. Der der Hauptversammlung vorgeschlagene Nachfolge-SAR-Plan/2009 sieht die Gewährung von Bezugsrechten auf bis zu Aktien vor. Die im Vergleich zum SAR-Plan/2004 höhere Anzahl von Bezugsrechten trägt dem Wachstum der SGL Group Rechnung (Mitarbeiter im Jahr 2004: und Mitarbeiter Ende 2008: 6.500; Umsatz in 2004: Euro 926 Mio. und Umsatz in 2008: Euro 1,611 Mrd.). Im Unterschied zum klassischen Aktienoptionsplan, bei dem ein Bezugsrecht das Recht zum Bezug einer Aktie des Unternehmens zu einem Bezugspreis in Höhe des durchschnittlichen Kurses der Aktie bei Gewährung des Bezugsrechts gewährt, gewähren die SAR nur Bezugsrechte in dem Umfang der tatsächlich eingetretenen Wertsteigerung der SGL-Aktie: Ein SAR gewährt das Recht, von der Gesellschaft eine variable Vergütung in Höhe der Differenz zwischen dem Kurs der SGL-Aktie bei Gewährung und bei Ausübung des SAR zu verlangen sowie diejenige Zahl von Bezugsaktien zum aktuellen Kurs bei Ausübung zu beziehen, deren Kurswert der Wertsteigerung des SAR entspricht. Jeweils ein SAR berechtigt damit den Bezugsberechtigten zum Bezug des Bruchteils einer neuen SGL-Aktie, der sich aus der Division der Wertsteigerung durch den Ausübungskurs ergibt, jedoch maximal zum Bezug von einer Aktie. Das führt dazu, dass den Bezugsberechtigten deutlich weniger Bezugsrechte eingeräumt und bei Ausübung der SAR weniger SGL-Aktien ausgegeben werden als unter einem klassischen Aktienoptionsplan. Da der Bezugsberechtigte nur im Umfang der tatsächlichen Wertsteigerung der SAR zum Bezug von SGL-Aktien berechtigt ist, kann der Umfang der neu auszugebenden Aktien deutlich reduziert werden und dient damit der Begrenzung der Verwässerung.

6 Das SAR-Programm 2009 sieht wie der SAR-Plan/2004 zwei Erfolgsziele vor: Ein Teil der SAR kann nur ausgeübt werden, wenn der Wert der SGL-Aktie absolut gestiegen ist (absolutes Erfolgsziel), der andere Teil der SAR kann nur ausgeübt werden, wenn die Entwicklung der SGL-Aktie zumindest der Entwicklung des M-Dax entspricht (relatives Erfolgsziel). Auch der Teil der SAR, der an das relative Erfolgsziel geknüpft ist, lässt einen Bezug von SGL-Aktien nur dann zu, wenn der Kurs der SGL-Aktie zwischen Gewährung der SAR und deren Ausübung absolut gestiegen ist: Nur in diesem Fall ergibt sich eine Wertsteigerung, die zum Bezug von SGL-Aktien berechtigt. Ein Bezug von SGL-Aktien trotz eines gesunkenen Kurses der SGL-Aktie ist daher nicht möglich. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschlussfassung sieht neben der Ermächtigung, SAR mit Bezugsrechten auf SGL-Aktien auszugeben, und der Schaffung eines bedingten Kapitals hierfür, die Mindestregelungen im Sinne der 192 und 193 AktG vor, die in den SAR-Bedingungen enthalten sein müssen: Die SAR sollen den Mitgliedern des Vorstands sowie weiteren Führungskräften der Führungskreise 1, 2 und 3 der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführungen und Führungskräften der Führungskreise 1, 2 und 3 der Konzernunternehmen der SGL Group, deren Handeln und Entscheidungen den größten Einfluss auf die Entwicklung des Unternehmens und die positive Entwicklung des Aktienkurses der SGL CARBON SE haben, gewährt werden. Hierzu sieht der Beschluss in Einklang mit der Bestimmung des 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG die Aufteilung der SAR, bzw. der durch die SAR gewährten Bezugsrechte in drei Gruppen vor. Die individuelle Anzahl der gewährten SAR hängt von der Zugehörigkeit zu einem der genannten Führungskreise ab, so dass eine Differenzierung der Zuteilungsvolumina nach den individuellen Beiträgen der Teilnehmer zur Unternehmenswertsteigerung erfolgt. Die gewährten SAR bilden dabei einen Bestandteil der angemessenen Gesamtvergütung der entsprechenden Führungskräfte. Die Einbeziehung der Mitglieder der Geschäftsführungen und der übrigen Führungskräfte ausgewählter Konzernunternehmen der SGL Group dient zudem der Gleichrichtung der Interessen dieser Mitarbeiter mit den Interessen der SGL CARBON SE, ihrer Aktionäre und mit dem Konzerninteresse der SGL Group. Die SAR können vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2014 gewährt werden. Die Gesamtlaufzeit der SAR kann bis zu zehn Jahre ab ihrer Gewährung betragen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos. Der Beschluss legt in Übereinstimmung mit 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG weiter fest, dass die SAR- Bedingungen bestimmte Bezugsfenster und Ausübungsfenster enthalten müssen. Die SAR- Bedingungen können darüber hinaus die Bezugsfenster und Ausübungsfenster in allgemeiner Form einschränken, indem sie Ereignisse vorsehen, während deren Dauer eine Einräumung und Ausübung von SAR nicht zulässig ist. Hierunter fallen z.b. Zeiträume, in denen die Gesellschaft Kapitalerhöhungen oder andere Maßnahmen mit Bezugsrecht der Aktionäre durchführt. Der Vorstand und soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat sollen dabei die genaue zeitliche Lage dieser Zeiträume konkretisieren können. Um zu vermeiden, dass ein Bezugs- oder Ausübungsfenster insgesamt ausfällt, sieht der Beschluss vor, dass sich dann Bezugs- und Ausübungsfenster entsprechend der Dauer solcher Maßnahmen verschieben. Entsprechend der gesetzlichen Vorgabe des 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beträgt die Sperrfrist, während der keine Ausübung erfolgen kann, zwei Jahre gerechnet ab der jeweiligen Gewährung der SAR. Die SAR-Bedingungen können weitere Regelungen, insbesondere auch eine längere Wartefrist sowie eine gestaffelte Ausübung der SAR in einzelnen Tranchen vorsehen. Die SAR-Bedingungen müssen ein absolutes sowie ein relatives Erfolgsziel enthalten. Für 75 Prozent der jedem Bezugsberechtigten gewährten SAR ist das absolute Erfolgsziel die Steigerung des Total Shareholder Return ( TSR ) der Aktie der SGL CARBON SE. Für die restlichen 25 Prozent gilt ein relatives Erfolgsziel, nämlich die relative Kurssteigerung der Aktie der SGL CARBON SE im Vergleich zur Entwicklung des M-Dax als Referenzindex. Hiermit soll eine in der Praxis leicht abzuwickelnde Kombination aus absoluten und relativen Erfolgszielen erreicht werden. Bei der Berechnung des absoluten und relativen Erfolgsziels werden von der Gesellschaft während der Laufzeit des jeweiligen SAR gezahlten Dividenden und der Wert von Bezugsrechten berücksichtigt. Dies soll dazu dienen, den Kurseffekt solcher Maßnahmen zu eliminieren und auch im Hinblick auf Dividendenausschüttungen und Bezugsrechtsemissionen die Interessen der an dem SAR-Programm teilnehmenden Führungskräfte den Interessen der Aktionäre anzugleichen. Eine entsprechende Regelung befindet sich auch in der Regelung für die Berechnung der Wertsteigerung der SAR.

7 Die Bezugsberechtigten müssen von den bei der Ausübung der SAR bezogenen Aktien mindestens die Anzahl der Aktien der SGL CARBON SE für weitere 12 Monate halten, die wertmäßig dem Betrag von 15 Prozent des Bruttoerlöses entsprechen. Um der Gesellschaft die notwendige Flexibilität einzuräumen, können die SAR-Bedingungen vorsehen, dass die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital, eigene Aktien verwenden oder Bezugsrechte in Geld erfüllen kann. Zur Absicherung der Bezugsrechte schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu Euro ,00 zu beschließen, aus dem bis zu neue auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 ausgegeben werden können, was zugleich der maximalen Anzahl der mit den SAR auszugebenden Bezugsrechten entspricht. Die Finanzierung des vorgeschlagenen SAR-Plans über das bedingte Kapital bietet den Vorteil, dass es bei der Ausübung der Bezugsrechte nicht zu einer Liquiditätsbelastung der Gesellschaft kommt. Auch der durch die Ausgabe neuer Aktien zu diesem Zweck entstehende Verwässerungseffekt ist angesichts des geringen Umfangs des bedingten Kapitals von Euro ,00, das sind ca. 3,25 Prozent des aktuellen Grundkapitals, insgesamt nicht erheblich. Durch die mit der Gewährung der Bezugsrechte bezweckte Steigerung der Unternehmensleistung, die sich in dem für eine Ausübung der Bezugsrechte erforderlichen und noch darüber hinaus liegenden Anstieg des Kurses der Aktie der SGL CARBON SE widerspiegeln soll, kann der geringe Verwässerungseffekt kompensiert bzw. überkompensiert werden. Für die Aktionäre wird daher über die intendierten positiven Wirkungen der Bezugsrechtsgewährung für die Gesellschaft ein insgesamt positiver Effekt durch die Ausgabe der SAR erwartet. Die bedingte Kapitalerhöhung ist daher angemessen und liegt im Interesse der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist der Überzeugung, dass dieses Programm einen ausgewogenen Kompromiss zwischen den Interessen der Aktionäre einerseits und dem Interesse der Gesellschaft andererseits darstellt. Die SAR ermöglichen eine Partizipation der entsprechenden Führungskräfte an den Kursgewinnen der Aktie der SGL CARBON SE vom Tag der Gewährung der Bezugsrechte an, was notwendig ist, um eine sofort einsetzende Motivationswirkung der SAR aufzubauen und die langfristige Wirkung der SAR als Motivations- und Vergütungsinstrument zu sichern. Durch die Reduzierung des Umfangs der Bezugsrechte andererseits werden auch die Interessen der Aktionäre in ausreichender Form gewahrt. Durch die zusätzliche Verpflichtung von den bei der Ausübung der SAR bezogenen Aktien mindestens die Anzahl der Aktien der SGL CARBON SE für den Zeitraum von weiteren 12 Monaten zu halten, die wertmäßig dem Betrag von 15 Prozent des Bruttoerlöses entsprechen, soll der Aktienbesitz der Führungskräfte am eigenen Unternehmen und damit die Identifikation mit den Zielen der SGL CARBON SE und ihrer Aktionäre weiter gefördert werden. Wiesbaden, im März 2009 Der Vorstand gez. Robert J. Koehler gez. Theodore H. Breyer gez. Armin Bruch gez. Jürgen Muth gez. Dr. Gerd Wingefeld