Erläuterung der Angaben im Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB durch den Vorstand

Transkript

1 Erläuterung der Angaben im Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB durch den Vorstand Für börsennotierte Unternehmen besteht nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB die Pflicht, im Lagebericht und Konzernlagebericht Angaben zur Kapitalzusammensetzung, Aktionärsrechten und deren Beschränkungen, zu Beteiligungsverhältnissen und zu den Organen der Gesellschaft zu machen, welche übernahmerelevante Informationen darstellen. Diese nach Maßgabe des 315 Abs. 4 HGB gemachten Angaben im Konzernlagebericht (abgedruckt auf den Seiten 36 bis 40 des vorliegenden Geschäftsberichtes 2015) sowie nach Maßgabe des 289 Abs. 4 HGB gemachten Angaben im Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 (abgedruckt auf den Seiten 20 bis 24 des Jahresabschlusses 2015 der transtec AG) erläutert der Vorstand wie folgt: Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und Stimmrechte Das gezeichnete Kapital oder auch Grundkapital der Gesellschaft ist in 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft geregelt und beträgt zum 31. Dezember 2015 EUR ,00. Es ist in nennwertlose auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, wobei jede Aktie eine Stimme gewährt und mit den gleichen Rechten und Pflichten ausgestattet ist. Die transtec Aktiengesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Satzung der Gesellschaft enthält keine Beschränkungen hinsichtlich der Stimmrechte. Der Vorstand hat keine Kenntnis von Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, die Beschränkungen hinsichtlich der Stimmrechte enthalten. Beteiligungen von über 10 Prozent am Kapital Die nachfolgend aufgeführten Beteiligungen wurden der Gesellschaft gemeldet: Die AC Cluster GmbH & Co. KG hält zum Bilanzstichtag 71,40 % der Aktien der transtec. Herr Bernhard Bruscha hält zum Bilanzstichtag über die TL Investment GmbH 15,94 % der Aktien der transtec. Gesetzliche und satzungsgemäße Bestimmungen über Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands Die Vorschriften der 84, 85 AktG regeln die Einzelheiten der Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands. Gemäß 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen; der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl, es sei denn, es ist zwingend durch Gesetz eine bestimmte Anzahl vorgeschrieben. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt durch Aufsichtsratsbeschluss, welcher der Mehrheit der Mitglieder bedarf. Erläuternder Bericht Vorstand

2 Die Amtszeit der Vorstandsmitglieder beträgt höchstens fünf Jahre. Eine Wiederbestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist jeweils für höchstens fünf Jahre zulässig. Dafür ist ein erneuter Aufsichtsratsbeschluss erforderlich, der frühestens ein Jahr vor Ende der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Sollte ein erforderliches Vorstandsmitglied fehlen, bestellt in dringenden Fällen das Gericht ein Mitglied. Dazu bedarf es gemäß 85 Abs. 1 AktG eines Antrags eines Beteiligten. Sobald der Mangel behoben ist, erlischt das Amt des gerichtlich bestellten Vorstandsmitglieds. Auch der Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied unterliegt dem Aufgabenbereich des Aufsichtsrats. Die Abberufung erfolgt durch Beschluss, der wiederum der Mehrheit der Mitglieder bedarf. Gemäß 84 Abs. 3 AktG kann der Aufsichtsrat die Bestellung von Vorstandsmitgliedern widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied grob die ihm obliegenden Pflichten verletzt, unfähig ist, die Geschäftsführung ordnungsgemäß wahrzunehmen, oder wenn die Hauptversammlung dem Mitglied das Vertrauen entzieht; der Vertrauensentzug darf allerdings nicht aus offenbar unsachlichen Gründen erfolgen. Die Abberufung bleibt so lange wirksam, bis ihre Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt worden ist. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Gemäß 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands für einzelne Geschäfte vom Verbot der Mehrfachvertretung des 181 BGB befreien. Gesetzliche und satzungsgemäße Bestimmungen über Änderungen der Satzung Die Satzung der Gesellschaft kann grundsätzlich nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft i.v.m. 179 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG und 133 Abs. 1 AktG bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Für die Änderung des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft bedarf es nach 179 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG einer Kapitalmehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Der Aufsichtsrat ist gemäß 12 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft i.v.m. 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ergänzend zu Satzungsänderungen befugt, die nur die Fassung betreffen; der zu fassende Beschluss des Aufsichtsrats bedarf gemäß 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft der Mehrheit seiner Mitglieder. Durch die Eintragung von Satzungsänderungen in das Handelsregister ist eine Kontrolle durch das Registergericht und eine Publizität der Satzungsregelungen gewährleistet. 02

3 Befugnisse des Vorstands, insbesondere Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 15. Juli 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR ,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/1). Die Zahl der Stückaktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen; soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der transtec Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der transtec Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i. S. v. 18 Abs. 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde; um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der transtec Aktiengesellschaft oder unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der transtec Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i. S. v. 18 Abs. 1 AktG) auszugeben; bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals überschreitet. Hierauf anzurechnen ist der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen bar ausgegeben oder aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nach 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Erläuternder Bericht Vorstand

4 Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die nach dem 16. Juli 2015 zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder mit Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/1 unter Ausschluss des Bezugrechts in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt, die nach dem 16. Juli 2015 in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 15. Juli 2020 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Weitere Informationen hierzu sind in den Erläuterungen im Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 zu finden. Die Einzelheiten der Ermächtigung ergeben sich aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 der Einberufung zur Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juli 2015 bekannt gemachten Beschlussvorschlag. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Kontrollwechsels Die vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand getroffene Regelung sieht bestimmte Rechte der Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels vor. Die Vereinbarung knüpft an eine Änderung der Kontrollverhältnisse bei der transtec Aktiengesellschaft an. Unter welchen Voraussetzungen tatsächlich ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Vereinbarung vorliegt, ist vertraglich geregelt. Dabei werden auch Änderungen der rechtlichen oder tatsächlichen Verhältnisse erfasst, die eine mit dem Kontrollwechsel vergleichbare Wirkung entfalten. Mit der vereinbarten Regelung sollen Nachteile für das Vorstandsmitglied auf Grund des Kontrollwechsels ausgeglichen werden. 04

5 Hinweis: Der vorstehende Bericht kann ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter eingesehen werden und liegt in den Geschäftsräumen der transtec Aktiengesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Er wird auf Verlangen jedem Aktionär in Abschrift erteilt. Reutlingen, im Mai 2016 transtec Aktiengesellschaft Der Vorstand Erläuternder Bericht Vorstand